DISOLUCIÓN Y

LIQUIDACION DE
SOCIEDADES
1. DISOLUCIÓN DE
SOCIEDADES
Regulación Legal: 225-240 del Código de Comercio
1.1 CONCEPTO

■ La disolución de una sociedad es “la verificación de las causas

de suspensión y resolución de las relaciones jurídicas
establecidas para la consecución del fin común”. La relación
jurídica de sociedad puede disolverse respecto a uno de los
socios y persistir para los demás o respecto de todos, caso en el
cual se trata de la extinción de la sociedad.
1.2 CLASES:

■ La doctrina y la ley distinguen dos clases de disolución, la parcial, que es

la que afecta únicamente del vínculo existente entre uno o varios socios
con los demás; y total, que es la que implica la ruptura general de los
vínculos que la sociedad supone y produce la extinción de la misma.
■ En la disolución parcial cabe diferenciar: exclusión y separación,
EXCLUSIÓN:

■ La exclusión es el acto mediante el cual la sociedad sanciona a un socio rompiendo la

relación jurídica existente entre una y otro. La sociedad expulsa a uno de sus socios, como
sanción que le impone por su conducta. 226 Código de Comercio.
■ Son causas de exclusión:
■ El retardo o negativa en la entrega del aporte (Art. 29 Cc).
■ La violación a las prohibiciones que la ley impone a los socios (Art 39 y 40 Cc),
■ En las sociedades no accionadas: la condena por falsedad o por delito contra la propiedad, la
quiebra y la interdicción declarada judicialmente para ser comerciante (Art. 226 Párrafo
segundo, Cc).
■ Leer artículo 227
 LA SEPARACIÓN

■ La separación es el acto mediante el cual uno de los socios toma la decisión de romper
la relación jurídica de sociedad. Es un derecho que corresponde al socio frente a
determinados supuestos. Dichos supuestos integra en las sociedades no accionadas las
siguientes causas de separación:
■ Si se ha pactado que la escritura pueda modificarse por resolución tomada por la
mayoría que dicha escritura determine, “la minoría tendrá el derecho a separarse de la
sociedad” (Art. 16 Cc.).
■ Si a pesar de su voto en contra, el nombramiento de administrador recaiga en persona
extraña a la sociedad (Art. 58 Cc).
 1.3 Efectos de la disolución parcial

■ La ley regula los efectos de la disolución parcial en la siguiente forma:

■ El primer efecto que produce la disolución parcial, ya sea por exclusión o por
separación, es el rompimiento de los vínculos jurídicos existentes entre la sociedad y el
socio excluido o separado.
■ El socio excluido, como ya se dijo, responde frente a la sociedad por los daños y
perjuicios causados por los actos que motivaron su exclusión (Art. 228 Cc).
■ El socio separado o excluido, queda responsable para con los terceros de todas las
operaciones pendientes en el momento de la separación o exclusión, según la naturaleza
de la sociedad (Art. 232 Cc). El pacto en contrario no produce efecto en perjuicio de
terceros.
1.4 La disolución total

■ Es la que lleva a la extinción de la sociedad. Ahora bien, la disolución no equivale a la

extinción inmediata de la sociedad sino que determinada el comienzo de una etapa de
liquidación, durante la cual sigue existiendo como persona jurídica, con su patrimonio,
hasta que terminan las operaciones de liquidación. Por eso se puede decir que la
disolución no lleva consigo la extinción de la sociedad, más bien se produce una
modificación del fin de la sociedad; en vez de la finalidad del lucro hay ahora la
finalidad de dividir el patrimonio social entre socios.
■ Las causas están descritas en el artículo 237 del código de comercio.
Efectos de la disolución total

■ Una vez ha vencido el plazo de duración de la sociedad, se ha

producido el acuerdo de disolución total o se ha comprobado la
existencia de una causa de disolución total, los administradores
no pueden iniciar nuevas operaciones (Art. 240 Cc). Declarada
o acordada la disolución de la sociedad ésta debe entrar en
liquidación (Art. 241 Cc).
2. LIQUIDACIÓN
Regulación Legal: 241-255 del código de comercio
2. 1 CONCEPTO

■ Disuelta la sociedad se inicia la fase siguiente antes de que se deje en

realidad de existir. Esta fase se llama liquidación y puede definirse como
“el procedimiento por cuyo medio se determina el valor de los bienes y se
paga a los acreedores”. Para la determinación de dichos bienes y para
hacer los pagos a acreedores, es necesario realizar una serie de
operaciones. La liquidación consiste precisamente en “las operaciones
necesarias para concluir los negocios pendientes a cargo de la sociedad,
para cobrar lo que a la misma se adeuda, para pagar lo que ella deba, para
vender todo el activo y transformarlo en dinero contante y para dividir
entre los socios el patrimonio que así resulte”.
2.2 CONSECUENCIAS DE LA
LIQUIDACIÓN
■ Durante la liquidación subsiste la personalidad jurídica de la sociedad, ya que como
vimos por efecto de la disolución lo que se produce es una modificación de la finalidad.
(Art. 241 primer párrafo, Cc).
■ Después de la disolución solo pueden realizarse operaciones necesarias para la
liquidación, esto es, encaminadas a la conversión en dinero de los bienes sociales, y a la
determinación de las deudas. (Art. 254 segundo párrafo, Cc).
■ Los administradores ceden su puesto o se transforman en liquidadores, siéndoles
aplicables a éstos últimos “las normas referentes a los administradores con las
limitaciones inherentes a su carácter” (Art. 254 párrafo tercero, Cc)
2.3 El régimen jurídico de la
liquidación
■ Las operaciones de liquidación se llevan a cabo por los liquidadores… (Art. 242 Cc).
■ Nombrados los liquidadores y aceptados los cargos, el nombramiento se inscribe en el Registro Mercantil
(Art. 244 párrafo primero Cc)
■ Se publican por el Registro Mercantil avisos por tres veces en un mes en el Diario Oficial y otro, indicando
que la sociedad entró en liquidación y el nombre de los liquidadores (Art. 243 párrafo tercero Cc).
■ Los administradores de la sociedad, que continúan en sus cargos hasta que entregan a los liquidadores, lo
hacen conforme inventario de todos los bienes, libros y documentos de la sociedad (Art. 243 párrafo cuarto
Cc)
■ Los liquidadores nombrados judicialmente deben caucionar su responsabilidad antes de entrar al ejercicio
de su cargo, conforme al monto que el Juez que los nombró haya fijado (Art. 246 Cc.)
■ Los liquidadores desempeñan su cargo investidos de las siguientes atribuciones (Art. 247):
En las sociedades accionadas, (Art. 251 Cc):

■ En el balance general final, se indica el haber social distribuible y el valor proporcional

del mismo, pagadero a cada acción;
■ Se publica el referido balance por tres veces en el Diario Oficial y en otro, por el
término de quince días y se convoca en dichas publicaciones a asamblea general de
accionistas a celebrarse por lo menos un mes después de la primera publicación.
■ El balance, los documentos, libros y registros de la sociedad quedan a disposición de los
socios hasta el día anterior a la asamblea general, inclusive.
■ Los socios tienen el derecho de presentar sus reclamos a los liquidadores dentro de un
plazo de quince días a partir de la última publicación;