Disuelta la sociedad, dice el artículo 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se

pondrá en liquidación. La liquidación constituye la fase final del estado de disolución.

"Se entiende por liquidación de las sociedades mercantiles el conjunto de actos jurídicos
encauzados a concluir los vínculos establecidos por la sociedad con terceros y con los socios y
por éstos entre sí. Los actos en cuestión reciben el nombre genérico de operaciones de
liquidación y se desarrollan en dos etapas sucesivas a las que se hará referencia
posteriormente: operaciones de liquidación propiamente dichas y la que tiene por objeto la
división y distribución del haber social entre los socios."
"En términos generales, la liquidación tendrá por objeto concluir las operaciones sociales
pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes
sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidación
culmina con la cancelación de la inscripción del contrato social, con lo cual la sociedad queda
extinguida (art. 242 LSM)."
La liquidación debe hacerse de acuerdo con las bases establecidas en el contrato social o por los
socios en el momento de acordar o reconocer la disolución. A falta de tales estipulaciones, la
liquidación se practicará de conformidad con las disposiciones del capítulo XI de la Ley
General de Sociedades Mercantiles (art. 60, frac. XIII, y 140 LGSM).
B. Clases de liquidación de las sociedades mercantiles
1. Judicial y no judicial
Es judicial la liquidación cuando proviene de sentencia que declara la quiebra de la sociedad o
la nulidad de la misma por tener un objeto lícito o realizar habitualmente actos ilícitos. Es no
judicial la liquidación que toma su origen de cualquiera de las causas de disolución a que se ha
hecho referencia, incluida la expiración del término.
C. Los liquidadores
1. Concepto
Con arreglo a lo dispuesto por el artículo 235 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los
liquidadores son representantes legales de la sociedad, lo cual significa que cumplen funciones
de representación y de gestión de los negocios sociales similares a los de los administradores,
sin necesidad de apoderamiento.
2. Nombramiento y revocación del encargo
El nombramiento de liquidadores puede hacerse en la misma escritura (arts. 6º, frac. XIII, y
236 LGSM); si no estuviere hecho, deberá designarlos la junta de socios o la asamblea de
accionistas, inmediatamente que se realice o declare la causa de disolución; en caso necesario,
puede hacer el nombramiento la autoridad judicial, a petición de un socio (art. 236).
3. Toma de posesión del cargo
Nombrados los liquidadores, éstos tomarán posesión de su cargo después de que se haya
inscrito en el Registro Público del Comercio su designación. Mientras no se cumpla con este
requisito y los liquidadores npo tomen personalmente el cargo, los administradores
continuarán en el desempeño de sus funciones, bien entendido que no podrán iniciar nuevas
operaciones (art. 233 y 237 LGSM).
4. Actuación de los liquidadores
La liquidación puede estar a cargo de uno o varios liquidadores (art. 235 LGSM); en este último
caso, deben obrar conjuntamente (art. 239) y responderán por los actos que ejecuten
excediéndose de límites de su encargo. La Ley General de Sociedades Mercantiles no establece
que los liquidadores deben estar habilitados para ejercer el comercio; sin embargo, es evidente
que deben tener capacidad de ejercicio, se diga o no en la ley.
5. Atribuciones y obligaciones
Además de las facultades de representación legal de la sociedad (art. 235 LGSM) y de gestión
de los negocios sociales para efectos de la liquidación, los liquidadores están investidos de
ciertas atribuciones y obligaciones que la doctrina denomina poderes-deberes, porque implican
tanto el ejercicio de un derecho como el cumplimiento de una obligación. Salvo disposición del
contrato social o de los socio, los liquidadores, de acuerdo con el artículo 242 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles, tendrán las facultades o atribuciones siguientes:
 Concluir las operaciones sociales pendientes.
 Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
 Vender los bienes de la sociedad.
 Liquidar a cada socio su haber social.
 Deben practicar el balance final de liquidación y depositarlo en el Registro Público de
Comercio, una vez aprobado por los socios (art. 242, frac. V LGSM).
 Deben rendir cuentas de su gestión mediante un balance anual (art. 38 C. Com.).
 Deben obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del
contrato social una vez concluida la liquidación (art. 242, frac. VI LGSM)
 Deben mantener en depósito durante diez años, después de la fecha en que se concluya la
liquidación, los libros y papeles de la sociedad (art. 245 LGSM).
 Deben convocar a junta de socios y asambleas de accionistas (arts. 246, frac. III y 247, frac.
III).
 Deberán responder por los actos que ejecuten en exceso o con violación de los límites de su
encargo (art. 235 LGSM).
 En general, de practicar las operaciones de liquidación y de división y distribución del haber
social (arts. 242, 246, 247 y 248 LGSM)

6. Operaciones de liquidación
Disuelta la sociedad, dice el artículo 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se
pondrá en liquidación. La liquidación constituye la fase final del estado de disolución.
En términos generales, la liquidación tendrá por objeto concluir las operaciones sociales
pendientes, cobrar lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba., vender los muebles
sociales y practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidación
culmina con la cancelación de la inscripción del contrato social, con lo cual la sociedad queda
extinguida (art. 242 LGSM).
7. Reparto del haber social entre los socios
Los liquidadores, una vez cubiertas las deudas sociales, deberán liquidar a cada socio la parte
que le corresponda en el haber social (arts. 242, frac. IV, 246 y 247 LGSM).
Dice el artículo 243 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que ningún socio podrá exigir
de los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda, pero sí la parcial que sea
compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no estén extinguidos
sus créditos pasivos o se haya depositado su importe si se presentare inconveniente para hacer
su pago. El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en el periódicooficial del
domicilio de la sociedad y los acreedores de ésta, separada o conjuntamente, podrán oponerse
ante la autoridad judicial a dicha distribución, desde el día en que se haya tomado la decisión
hasta cinco días después de la publicación. La distribución se suspenderá mientras la sociedad
no pague los créditos de los opositores o no los garantice a satisfacción del juez, o hasta que
cauce ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada (arts. 9º y 243 LGSM).
En la liquidación de la sociedades mercantiles, sólo una vez pagadas las deudas sociales, se
podrá llevar al cabo la distribución del remanente del patrimonio entre los socios o cuota de
liquidación, de acuerdo con las reglas que para cada tipo de sociedad la ley establezca

SECCION TERCERA
DE LA LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES
Articulo º 330
Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación pero conservará su personalidad
jurídica para los efectos de ésta.
Articulo º 331
La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán
administradores y representantes legales de la sociedad y responderán por los actos
que ejecuten, excediéndose de los límites de su cargo.
Articulo º 332
A falta de disposición de la escritura constitutiva, el nombramiento de liquidadores
se hará por acuerdo de los socios y en el mismo acto en que se acuerde o se
reconozca la disolución. En los casos en que la sociedad se disuelva. por la
expiración del plazo o en virtud de sentencia, la designación de los liquidadores
deberá quedar hecha dentro de los treinta días siguientes a aquel en que concluya
el plazo o en que sea firme Ia sentencia.
Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los
términos que fija este articulo, lo hará la autoridad judicial, a petición de cualquier
socio.
Articulo º 333
Mientras no haya sido inscrito en el Registro Público de Comercio el
nombramiento de los liquidadores y estos no hayan entrado no funciones, los
administradores continuarán en desempeño de su encargo, sin perjuicio de la
responsabilidad de unos o de otros, si la inscripción no se practicare por dolo o
negligencia.
Articulo º 334
La liquidación se practicara con arreglo a las normas fijadas en la escritura
constitutiva y, en su defecto de conformidad con los acuerdos de los socios tomados
por las mayorías necesarias para modificar los estatutos y por las disposiciones de
esta sección.
Articulo º 335
Nombrados los liquidadores, los administradores les entregarán mediante
inventario, todos los bienes, libros y documentos de la sociedad.
Articulo º 336
Los liquidadores tendrán las siguientes facultades:
I.-Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de
la disolución.
II.-Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
III.-Vender los bienes de la sociedad.
IV.-Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión
y aprobación de los socios, en la forma que corresponda según la naturaleza de la
sociedad.
V.-Liquidar a cada socio su haber social; y VI.-Depositar en el Registro Público de
Comercio el balance final, una vez aprobado, y obtener del propio Registro la
cancelación de la inscripción de la escritura social.
Articulo º 337
Los socios pueden acordar los repartos parciales del haber social que sean
compatibles con el interés de la sociedad y de sus acreedores.
Articulo º 338
El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en la misma forma y para
los mismos efectos que el acuerdo de reducción del capital.
Articulo º 339
En la liquidación de las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple, o de
responsabilidad limitada, ana vez pagadas las deudas sociales, el remanente se
distribuirá entre los socios, conforme a las siguientes reglas:
I.-Si los bienes que constituyen el haber social son fácilmente divisibles, se
repartirán en la proporción que corresponda a cada socio en la masa común.
II.-Si entre los bienes que constituyen el activo social se encontraren los mismos
que fueron aportados por algún socio u otros de idéntica naturaleza, dichos bienes
deberán ser entregados de preferencia al socio que los aportó.
III.-SI los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionaran en las partes
proporcionalmente respectivas, compensándose entre los socios las diferencias que
hubiere.
IV.-Una vez formados los lotes, el liquidador convocara a los socios a una junta, en
la que les dará a conocer el proyecto respectiva, y aquellos gozaran de un plazo de
ocho días hábiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir
modificaciones, si creyeren perjudicados sus derechos.
V.-Si los socios manifestaren expresamente su conformidad, o si durante el plazo
que se acaba de indicar no formularen observaciones, se les tendrá por conformes
con el proyecto y el liquidador hará la respectiva adjudicación, otorgándose, en su
caso, los documentos que procedan.
VI.-Si durante el plazo a que se refiere la fracción IV los socios formularen
observaciones al proyecto de división, el liquidador convocará a una nueva junta,
en el plazo de ocho días, para que, de común acuerdo, se hagan al proyecto las
modificaciones a que haya lugar, y si no fuere posible obtener el acuerdo, el
liquidador adjudicará el lote o lotes respecto de los cuates hubiere disconformidad,
en común a los respectivos socios; y la situación jurídica resultante entre los
adjudicatarios se regirá por las reglas de la propiedad; y
VII.-SI la liquidación social se hiciere a virtud de la muerte de uno de los socios, la
división o venta de los inmuebles se hará conforme a las disposiciones de esta ley,
aunque entre los herederos haya menores de edad.
Articulo º 340
En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita por acciones los
liquidadores procederán a distribuir entre los socios el remanente con sujeción a
las siguientes reglas:
I.-En el balance final se indicará la parte que a cada socio le corresponde en el
haber social.
II.-Dicho balance se publicará. El mismo balance quedará por igual término, así
como los papeles y libros de la sociedad, a disposición de los accionistas, quienes
gozarán de un plazo de quince días, a partir de la última publicación, para
presentar sus reclamaciones a los liquidadores; y
III.-Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una asamblea general
de accionistas, para que apruebe en definitivo el balance. Esta asamblea será
presidida por uno de los liquidadores.
Articulo º 341
Aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a los accionistas
los pagos que correspondan, contra la entrega de los títulos de las acciones.
Articulo º 342
Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueren cobradas en el
transcurso de dos meses, contados desde la aprobación del balance final, se
depositaran en una institución de crédito con la indicación del accionista, si la
acción fuere nominativa, o del número de la acción, si esta fuere al portador.
Si transcurrieren cinco años sin que ninguna persona racionara la entrega de las
cantidades depositadas, la institución de crédito deberá entregarlas a la
beneficencia pública.
Articulo º 343
En lo que sea compatible con el estado de liquidación, la sociedad continuará
rigiéndose por las normas correspondientes a su especie.
A los liquidadores les serán aplicables las normas referentes a los administradores,
con las limitaciones inherentes a su carácter.