DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

I. DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES:

A. CONCEPTO:

La disolución es la terminación del contrato de sociedad por

culminación del desarrollo del objeto social, es decir, por terminarse la
base o razón de ser de cualquier forma empresarial.

En consecuencia, al disolverse, la sociedad pierde su capacidad co-mo

tal y la única capacidad que tiene es para liquidarse. Entonces, todo
acto ejecutado, una vez disuelta la sociedad, será nulo o tendiente a la
liquidación.

B. DISOLUCIÓN Y PERSONALIDAD JURÍDICA:

En la disolución las empre-sas conservan su personalidad jurídica, pero
no para todos los actos, sino para aquellos que se dirigen a la
liquidación de la misma. Por ello se dice que la personalidad jurídica de
la sociedad se mantiene y extiende hasta la total liquidación de la
compañía.
C. CAUSALES DE DISOLUCIÓN:

Las causales de disolución pueden ser generales y especiales. Las

primeras abarcan todas las formas sociales y las segundas cada tipo
de sociedad.

1. Causales generales:
El artículo 218 del Código de Comercio, enuncia taxativamente las
causales de disolución de carácter general, es decir, aplicables a todas
las sociedades sin consideración a la forma social particular.
 Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si
no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración.
 Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación
de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación
constituye su objeto.

 Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley

para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del
límite máximo fijado en la misma ley.

 Por la declaración de quiebra de la sociedad.

 Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato.

 Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al

contrato social.

 Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente

previstos en las leyes.

 Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas
o algunas de las formas de sociedad que regula este Código.

2. Causales Especiales o Particulares:

Las causales especiales tienen su fundamento en el ordinal octavo del
artículo 218 del Código de Comercio, cuando señala que la sociedad
se disolverá por las demás causales establecidas en las leyes, en
relación con todas o algunas de las formas de sociedades reguladas
en el Código de Comercio. Esta estipulación es desarrollada por los
artículos 319 para la sociedad colectiva, 333, 342 y 351 para las
comanditarias, 350 y 370 para las sociedades de responsabilidad
limitada, 457 para las sociedades anónimas y articulo 79 de la Ley 222
de 1995 para la empresa unipersonal.
D. EFECTOS DE LA DISOLUCION:
La disolución es un fenómeno dirigido a producir efectos jurídicos y
económicos; sus consecuencias recaerán sobre la sociedad, los socios y
terceras personas.

II. LIQUIDACION DE SOCIEDADES:

 1- CONCEPTO:

La liquidación es la etapa siguiente a la disolución de la sociedad, etapa en

la cual se procede a la cancelación de todos los pasivos de la sociedad y a la
repartición de los posibles remanentes, decretándose en esta etapa la
liquidación de la sociedad.

2- LOS LIQUIDADORES:

NOMBRAMIENTO: En la reunión que se adopte la decisión de declarar la

sociedad disuelta y en estado de liquidación, se podrá proceder a nombrar a
una persona para que actúe en calidad de liquidador, quien será el encargado
de llevar el trámite de liquidación de la sociedad. Si no se realiza dicho
nombramiento, tendrá las facultades de liquidador el último representante
legal inscrito en Cámara de Comercio.
HONORARIOS (Art. 179 Cód. Comercio): Los honorarios que percibe el
liquidador deben ser señalados por la asamblea general o junta de socios o
por la entidad que efectuó su designación. Estos honorarios se consideran
como parte del pasivo externo de la sociedad y cualquier controversia sobre
los mismos podrá hacerla valer el liquidador conforme lo dispuesto en la ley
o los estatutos.
Las consideraciones precedentes permiten afirmar, en principio, que se está
ante un contrato de trabajo celebrado entre la sociedad y su liquidador, criterio
este que encuentra apoyo en la legislación laboral, según la cual "se presume
que toda relación de trabajo personal está regida por un contrato de trabajo".
FUNCIONES (Art. 166 Cód. Comercio): Los liquidadores en el desarrollo de
sus cargos están investidos de fa-cultades de administración y
representación legal de la sociedad. En el ejercicio de éstas, se encuentran
obligados a desarrollar las funciones que para el efecto consagren los
estatutos sociales y en su defecto la ley. Entre sus principales funciones
pueden mencionarse las siguientes:
a- Continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al mo-mento
de la disolución de la sociedad. El artículo 222 del Código de Comercio,
preceptúa que una vez disuelta la sociedad no podrá iniciar nuevas
operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad
 jurídicamente únicamente para los actos necesarios a la inmediata
liquidación.
b- Exigir cuenta de su gestión a los administradores anteriores, o
cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad siempre que
tales cuentas hayan sido aprobadas de conformidad con la ley o el
contrato social.
c- Es función de los liquidadores cobrar los créditos activos de la
sociedad, incluyendo al capital suscrito y no pagado en su integridad.
…..
REMOCION (Art. 171 Cód. Comercio): Habrá lugar a la remoción del
liquidador, de oficio o a petición de la junta asesora, cuando se acredite el
incumplimiento grave de sus funciones. De la solicitud de remoción se dará
traslado al liquidador, por el término de cinco días, vencido el cual se decidirá
la misma y se designará la persona que haya de sustituirlo. Contra esta
providencia procede únicamente el recurso de reposición Si se encuentra
probado el motivo de la remoción, el liquidador no tendrá derecho al pago de
los honorarios definitivos
RESPONSABILIDAD (Art. 167 Cód. Comercio): El liquidador responderá al
deudor, a los asociados, acreedores y terceros, y si fuere del caso a la entidad
deudora, por el patrimonio que recibe para liquidar, razón por la cual, para
todos los efectos legales, los bienes inventariados y el avalúo de los mismos
realizado conforme a las normas previstas, determinarán los límites de su
responsabilidad. De la misma manera, responderá de los perjuicios que por
violación o negligencia en el cumplimiento de sus deberes cause a las
mencionadas personas.

A. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACION:
Siempre que se inicia el desarrollo de una actividad empresarial se deben
prever las posibles causales para su disolución y liquidación.
Uno de los motivos más frecuentes es la imposibilidad de desarrollar la
empresa social, en ocasiones debido a la variación en las condiciones del
mercado y en otras por la terminación de la empresa, la extinción de los
bienes objeto de explotación o simplemente por voluntad de los socios.
En estos casos, el máximo órgano social debe declarar la ocurrencia de la
causal respectiva, por la mayoría establecida en los estatutos o en la ley, e
inscribir el acta en el Registro Mercantil tal como lo consagra la Ley 1429 de
2010 en su Artículo 24, suprimiendo de este modo la obligación de cumplir
con las formalidades propias de las reformas estatutarias que exigía el Código
de Comercio.
Una vez inscrita el acta en la Cámara de Comercio del domicilio social, al
nombre de la sociedad se la adiciona la expresión “en liquidación” y la
sociedad conserva su capacidad jurídica, pero sólo para aquellos actos
tendientes a su inmediata liquidación por lo cual no puede efectuar nuevas
operaciones en desarrollo de su objeto.
Es importante anotar, que mientras no se designen liquidadores, actuarán
como tales quienes aparezcan inscritos como representantes legales en el
Registro Mercantil. En este sentido, quienes actúen en tal calidad deben
informar a los acreedores sociales el estado de liquidación en que se
encuentra la sociedad, mediante un aviso que se publicará en un periódico
de amplia circulación en el domicilio social.
Así mismo, dentro de los diez (10) días siguientes al registro de la disolución
en la Cámara de Comercio respectiva, el liquidador debe informar a la
Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales acerca del inicio de la
liquidación de la sociedad.
Una vez elaborado el inventario, si la sociedad carece de pasivos externos,
el liquidador convocará a reunión de asamblea o junta de socios, con el
propósito de aprobar tanto el inventario como la cuenta final de liquidación.
Si existieren pasivos externos, éstos deberán pagarse respetando la
prelación de los créditos y en la cuenta final, deben efectuarse las provisiones
para el pago de las obligaciones condicionales o litigiosas. Una vez pagados
los pasivos externos, se podrá iniciar la distribución de remanentes entre los
asociados y de ello se deja constancia en el acta, la cual deberá presentarse
para su inscripción en el Registro Mercantil.
El trámite de liquidación concluye cuando el liquidador solicita a la Dian la
cancelación del respectivo RUT, adjuntando el certificado de cancelación de
matrícula expedido por la Cámara de Comercio.

B. ¿CÓMO SE REGISTRA LA DISOLUCIÓN Y LA LIQUIDACIÓN

DE UNA SOCIEDAD?

Las sociedades civiles y comerciales realizan la disolución mediante escritura

pública. Las decisiones de disolución de las sucursales de sociedad
extranjera se protocolizan en una escritura pública ante un notario, junto con
la copia de los documentos establecidos en la ley. Hay otros entes que
pueden disolverse por documento privado o por acta de contentiva de la
disolución. Entre otros encontramos: las empresas unipersonales,
sociedades unipersonales y pluripersonales, creadas en virtud de la Ley 1014
de 2006 y las empresas asociativas de trabajo.

C. LIQUIDACION JUDICIAL

Los supuestos de procedibilidad para la liquidación judicial, se encuentran

consagrados en el artículo 49 de la Ley 1116 de 2006, que dispone que
procederá de manera inmediata en los siguientes casos:

 Cuando el deudor lo solicite directamente.

 Cuando el deudor abandone sus negocios.

 Por solicitud de la autoridad que vigile o controle a la respectiva

empresa.

 Por decisión motivada de la Superintendencia de Sociedades

.
 A petición conjunta del deudor y de un número plural de acreedores
titular de no menos del cincuenta por ciento (50%) del pasivo externo.

 Por solicitud expresa del inicio del trámite del proceso de liquidación
judicial por parte de una autoridad o representante extranjero, Tener a
cargo obligaciones vencidas.

III. LA RESPONSABILIDAD SOLIDARIA DE LOS SOCIOS FRENTE

A LA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

En tanto en la sociedad anónima como en la sociedad de responsabilidad

limitada, los socios responden hasta por el valor de sus aportes; la regla
general expresada puede tener su excepción en las Sociedades de
responsabilidad limitada, cuando en los estatutos se hubiere acordado para
alguno, varios o para todos, prestaciones accesorias o garantías
suplementarias, pero en este caso, en los estatutos debe expresarse
claramente la naturaleza, cuantía, duración y modalidades en que se haga
consistir la responsabilidad adicional, por lo que en ningún caso los socios
comprometen una responsabilidad indefinida o ilimitada

El artículo 252 del Código de Comercio, en el que se expresa lo siguiente:

"En las sociedades por acciones no habrá acción de los terceros contra los
socios por obligaciones sociales. Estas acciones sólo podrán ejercitarse
contra los liquidadores y únicamente hasta concurrencia de los activos
sociales recibidos por ellos".

En las sociedades por cuotas o partes de interés las acciones que procedan
contra los asociados, en razón de su responsabilidad por las operaciones
sociales, se ejercitarán contra los liquidadores, como re-presentantes de los
asociados, tanto durante la liquidación como des-pués de consumada la
misma, pero dichos asociados también deberán ser citados al juicio
respectivo".

En nuestro ordenamiento jurídico se consagran algunos instrumentos que

cumplen la misma función de la teoría del levantamiento del velo corporativo,
prevista expresamente en otros ordenamientos, al respecto, se pueden
destacar:

I) El deber constitucional y legal de no hacer daño a otro (neminen

laedere), de acuerdo con los artículos 58 y 83 de la Constitución y
con el artículo 2341 del Código Civil.

II) La responsabilidad por el abuso del derecho según el artículo 830

del Código de Comercio.

III) La responsabilidad subsidiaria en casos de concordato o liquidación

de sociedades subordinadas, conforme al parágrafo del artículo 148
de la Ley 222 de 1995

IV) La responsabilidad prevista en el artículo 207 de la misma ley