SOCIEDADES

ANONIMAS
ESPECIALES
 Qué son

■ Entendiéndolas como aquellas que, regularmente se organizan por

procedimientos distintos a las sociedades comunes que rige el Código de
Comercio.
■ Tal singularidad deviene de estar normadas por leyes especiales,
actuando el Código de Comercio como ley complementaria, pues exigen
requerimientos contractuales que las colocan en una situación legal
distinta, lo que incide en su nacimiento y vida legal.
■ Artículo 12 del Código de Comercio
 1. La Sociedad de Inversión:

■ Antes de la entrada en vigencia de la Ley de Mercado de

Valores y Mercancías, no existían en Guatemala normas
jurídicas relacionadas con este tema.
■ Con el surgimiento de valores y el fortalecimiento del mercado
de valores, el referido Decreto introdujo esta variante especial
de la sociedad anónima, en su artículo 73.
 1.1 ANTECEDENTES

■ Se considera que el antecedente de la sociedad de inversión es el Investment trust, de

origen anglosajón, conocido en los Estados Unidos de Norteamérica como Investment
Company.
■ Qué es en realidad el trust de inversión? en forma provisional, y a reserva de precisar
diferencias específicas, podríamos decir armonizando el parecer de varios autores, que
el trust de inversión es una organización en la cual los fondos combinados de múltiples
participantes son invertidos en una diversidad de valores, a fin de obtener del capital a
través de la distribución de los riesgos.
1.2 Objeto de la Sociedad de Inversión:

■ Conforme la doctrina y lo que se establece en nuestra

legislación, entonces, podemos, decir que una especialidad de
la sociedad de Inversión es la de organizarse para un solo
objeto: Invertir sus recursos exclusivamente en la adquisición
de valores.
■ Leer artículo 73 y 2 del decreto 34-96 del Congreso de la
República.
1.3 El Capital Social en la Sociedad de Inversión:

■ Ésta es una sociedad de capital variable. Ya que puede

modificar su capital, aumentándolo o disminuyéndolo, sin
necesidad de ampliar su escritura constitutiva, en
contraposición con las de capital fijo, en donde cualquier
modificación requiere la ampliación de su escritura
constitutiva.
■ Artículo 73 y 90 Decreto 34-96
 1.4 Especialidad en cuanto a las acciones:

■ d.1 La sociedad de inversión puede comprar sus

propias acciones sin necesidad de reducir su capital
social. Artículo 73 inciso c.
■ d.2 Se puede emitir acciones sin derecho a voto. 73
Inciso d.
1.5 Especialidad en cuanto a la Administración:

■ Una especialidad curiosa en la sociedad de Inversión es que la

ley en el inciso e) del artículo 73, permite que la sociedad de
inversión sea administrada por otra sociedad anónima, a la que
se le denominada sociedad gestora.
■ Especialidad en cuanto a la Reserva Legal.
■ Esta sociedad no está obligada a formar reserva legal.
 2. SOCIEDAD ANÓNIMA
BANCARIA:
■ Organizar o fundar un banco se fundamenta en la libertad de industria y
comercio que establece el artículo 43 de la Constitución Política de la
República, pues el negocio de la banca está reconocido como actividad
mercantil según lo previsto en el artículo 2, inciso 3, del Código de
Comercio.
■ En el año 2002, el Congreso de la República emitió nuevas leyes para
normar la actividad financiera, dentro de las cuales se incluyó la Ley de
Bancos y Grupos Financieros, identificado como Decreto No. 18-2002.
2.1 ESPECIALIDAD
PRECONTRACTUAL
■ Previamente a la constitución de un banco privado, debe seguirse un procedimiento
administrativo en la Superintendencia de Bancos, a efecto de que con la opinión de ésta,
la Junta Monetaria esté en posibilidad de otorgar o denegar la constitución de la entidad.

■ PROYECTO DE ESCRITURA CONSTITUTIVA

■ El proyecto de escritura que posteriormente se formalizará para organizar a la sociedad
anónima bancaria, debe cumplir los requisitos de forma y fondo que establece el Código
de Notariado, el Código de Comercio y el Reglamento de la Ley de Bancos y Grupos
Financieros.
2.2 ESPECIALIDAD EN CUANTO AL TEMA DE
CAPITAL SOCIAL

■ El tema del capital en la sociedad bancaria se rige por los artículos 15 al

19, inclusive, de la Ley de Bancos y Grupos Financieros. Una de sus
particularidades es que las acciones tienen que ser nominativas. En
cuanto al monto, el banco tiene que tener un capital pagado mínimo, cuya
cifra la fijará cada año la Superintendencia de Bancos. Sobre esa cifra los
accionistas pueden pactar una suma mayor. Y, como el capital social debe
pagarse con efectivo, los aportes tienen que ser obligadamente dinerarios.
2.3 ESPECIALIDAD EN CUANTO A LA
ADMINISTRACIÓN

■ En lo que se refiere al órgano de administración, el artículo 20 de la ley

establece que éste debe organizarse de manera colegiada, con no menos
de tres miembros. Además, las personas individuales que lo integren, lo
cual se exige también para los gerentes, deben acreditar su solvencia
económica, honorabilidad, conocimientos y experiencia en el negocio
bancario y financiero, así como en la administración de riesgos
financieros.
2.4 ESPECIALIDAD EN CUANTO AL REGISTRO
DE LA PERSONA JURÍDICA

■ Únicamente cabe señalar que, además del registro de la

sociedad en el Registro Mercantil, la Superintendencia
de Bancos lleva un registro propio de las sociedades
anónimas bancarias autorizadas para funcionar.
3. LA SOCIEDAD ANÓNIMA ASEGURADORA

■ La sociedad anónima aseguradora se rige actualmente por el Decreto 25-

2010, emitido por el congreso de la República en el año 2010, el que
sustituyó y derogó al Decreto Ley 473 y sus reformas, que era la ley de
Empresas de Seguros.
■ Este nuevo instrumento legal se denomina Ley de la Actividad
Aseguradora y en ella se regulan, no sólo las grandes ramas del seguro,
sino que introduce algunas novedades, tal el caso de la fianza mercantil,
que según el texto es sustituida por el llamado seguro de caución.
3.1 Particularidades de esta Sociedad

■ DE LA DENOMINACIÓN
■ El artículo 6 de la ley establece que en la denominación de la sociedad anónima
aseguradora, debe incluirse la actividad a que se dedicará: el seguro o el reaseguro. Esta
disposición legal se complementa con la contenida en el artículo 13….
■ DEL CAPITAL SOCIAL
■ En este tipo de sociedad anónima los conceptos de esta capital autorizado suscrito y pagado,
son los mismos que contiene el Código de Comercio, y en cuanto a su monto, eso depende
de la autonomía de la voluntad, debiéndose representar y dividir por medio de acciones
nominativas. En donde la Ley sí es imperativa, es en cuanto al capital pagado mínimo y su
cifra va a depender del ramo del negocio del seguro a que se dedicará la sociedad. (Art. 17)
PARTICULARIDADES…

■ a) Esta sociedad, por mandato legal, es de plazo indefinido. O sea que en este tema no
funciona la autonomía de la voluntad.
■ b) Contrariamente a otras disposiciones legales que circunscriben el domicilio a un
departamento de la República, para la sociedad anónima aseguradora o reaseguradora,
su domicilio es todo el territorio nacional.
■ c) Su órgano de Administración es obligado que sea colegiado o no sea Consejo de
Administración de tres miembros como mínimo.
■ d) El proceso de constitución de una sociedad anónima aseguradora o reaseguradora,
está regulado, especialmente, en los artículos 7, 8, 9, 10 y 11 de la nueva ley, los cuales
deben leerse para adquirir el conocimiento sobre este tema.