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REGIMEN DE SOCIEDADES
MIRYAM VERGARA
UNIVERSIDAD DE LA GUAJIRA
2023-01
EXTINCION DE SOCIEDADES
La extinción de una sociedad es el proceso mediante el cual el empresario realiza los trámites
necesarios para proceder al cierre de la empresa. El proceso de extinción está compuesto de
determinados actos previstos en la legislación y que resultan de obligado cumplimiento. Este
conjunto de actos discurre, de forma general, a través de los siguientes pasos:
1. DISOLUCION
2. LIQUIDACION
3. EXTINCION
¿Qué es la Disolución?
La disolución es el acto jurídico a través del cual la sociedad suspende el desarrollo de su actividad
social y entra en el proceso para finiquitar su operación y llegar a la liquidación final. La disolución
puede ocasionarse de las causales pactadas en los estatutos sociales o de la ley.
Conforme a la ley mercantil, la sociedad se disolverá por las causales previstas en sus estatutos o
por las especiales de cada tipo de sociedad, según el régimen especial de cada una.
La sociedad podrá disolverse por las siguientes causales establecidas en el artículo 218 del
Código de Comercio:
Por vencimiento del término establecido en el contrato social, si este no hubiera sido
prorrogado antes de su expiración.
Por el hecho no poder desarrollar su actividad social.
Por reducirse el número de socios a menos de lo que se requiere para ese tipo de sociedad
o por el aumento del máximo de miembros que se requieren.
Por las causas que de manera expresa hayan contemplado los socios en el contrato de
sociedad.
Por decisión de los socios.
Por decisión de autoridad competente, en los casos expresamente establecidos en la ley.
Por las demás causas contempladas en la ley en relación con cualquier tipo de sociedad.
Presentar para registro en la Cámara de Comercio del domicilio social y de sus sucursales copia del
acta, con el lleno de requisitos formales que la ley establece (Artículo 189 Código de Comercio). Se
debe tener en cuenta que el acta original deberá reposar en el libro de actas de la sociedad.
Por disposición del inciso segundo del artículo 42 de la ley 1429 de 2010, las actas de órganos
sociales y de administración de las sociedades, así como sus extractos y copias autorizadas por el
secretario o por el representante de la respectiva persona jurídica, se presumen auténticas, por lo
cual no se requiere presentación personal de las mismas.
¿Qué es la Liquidación?
La liquidación es la etapa siguiente a la disolución de la sociedad, etapa en la cual se procede a la
cancelación de todos los pasivos de la sociedad y a la repartición de los posibles remanentes,
decretándose en esta etapa la liquidación de la sociedad.
Durante esta etapa la sociedad mantiene su personalidad jurídica pero su actividad ordinaria sigue
paralizada. Las personas encargadas de llevar a cabo este proceso son los liquidadores que pueden
estar designados de acuerdo con lo establecido en los estatutos o, en su defecto, ser nombrados
por la Junta General. Con la apertura del período de liquidación cesarán automáticamente los
administradores, asumiendo los liquidadores todas sus funciones. Durante el período de
liquidación se observarán las disposiciones establecidas en los estatutos en cuanto a la
convocatoria y la reunión de las Juntas Generales de socios. En las Juntas Generales, los
liquidadores darán cuenta de la marcha de la liquidación para que se acuerde lo que convenga al
interés común.
Finalmente tendrá lugar la división del patrimonio social resultante según dicten los estatutos
Nombramiento de Liquidador
Si bien la función principal de los liquidadores es, como se establece en el artículo 375.1 del texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la de “velar por la integridad del patrimonio social en
tanto no sea liquidado y repartido entre los socios”, también ha de llevar a cabo una serie de
operaciones:
Durante los primeros tres meses del periodo de liquidación, los liquidadores han de
presentar un balance y un inventario con la información relativa al momento de la
disolución de la empresa. Asimismo, en el momento en el que finalice el periodo de
liquidación, los liquidadores tienen que presentar el balance final de liquidación, un
informe y un documento donde se especifique qué parte corresponde a cada socio. Todo
ello puede ser impugnado o aprobado por la junta general.
Además, deberán realizar todas aquellas operaciones que permitan finalizar con el periodo
de liquidación.
Asimismo, tendrán que saldar y cobrar las deudas pendientes.
Otra de sus funciones es la de llevar la contabilidad y conservar los documentos contables,
así como de mantener informados a socios y acreedores sobre el proceso y transmitir los
bienes sociales.
La decisión de disolución de la sociedad constituye una reforma estatutaria que deberá ser
aprobada por el órgano social competente (Junta de socios, Asamblea de Accionistas) según sea el
caso, decisión de la cual se deberá dejar constancia por medio de acta según lo dispone en el
Artículo 24 de la ley 1429 de 2010. Una vez finalizado el proceso de liquidación, se debe enviar
para registro el acta final de liquidación, en la cual se deberá aprobar la cuenta final de liquidación
y distribución de los remanentes, de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 247 y 248 del Código de
Comercio. En caso tal que en el trámite de liquidación se proceda a la distribución de remanentes
que tenga por objeto bienes inmuebles, se deberá proceder a elevar dicha acta a escritura pública.