Es importante recordar que no todas las sociedades mercantiles que se enlistan

en el artculo 1 de la LGSM, estn obligadas a seguir el procedimiento de

disolucin y liquidacin que se seala en dicha ley, ya que las sociedades
cooperativas al tener su propia regulacin, cuentan con un procedimiento especial
en sus artculos 66 al 73 de la Ley General de Sociedades Cooperativas. Por lo
tanto, y debido a ser ste un tema tan extenso, nos dedicaremos a platicar en el
presente texto sobre el procedimiento de disolucin y liquidacin de una sociedad
annima.
Para liquidar una sociedad el primer paso es su disolucin; la disolucin da lugar a
la liquidacin. Art. 234 LGSM
Art. 229 LGSM
La Ley General de Sociedades Mercantiles mexicana, contempla las siguientes
causas de Disolucin:
I. Por expiracin del trmino fijado en el contrato social.
II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por
quedar este consumado.
III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con
la ley.
IV. Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior al mnimo que esta ley
establece, o porque las partes de inters se renan en una sola persona.
V. Por la prdida de las dos terceras partes del capital social.

Art. 182 LGSM, FORMALIDADES PARA ASAMBLEA

Se convocar a los socios de la entidad a liquidar a una Asamblea General
Extraordinaria de accionistas en la cual se mencione, dentro de los puntos de la
orden del da la Propuesta de disolucin de la sociedad.

La asamblea debe contener los requisitos de validez establecidas en la LGSM y

los estatutos de la sociedad.

ORDEN DEL DIA PARA LA ASAMBLEA

Art. 229 LGSM. Razn de disolucin de la sociedad
Art. 233 LGSM. Renuncia del Administrador nico o del Consejo de
Administracin y comisario (s).
Art. 241 LGSM. Nombramiento del (los) Liquidador (es) quien puede ser el
Administrador nico y/o cualquier otra persona. Aun sta ltima puede ser o no
contador o abogado, aunque se recomienda sea alguien que este familiarizado
con este tipo de operaciones ya que el liquidador debe cumplir con el Art. 242
LGSM.

Concluir operaciones sociales que hubieran quedado pendientes al tiempo

de la disolucin.
Pagar los impuestos, liquidar los pasivos.
Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
Vender los bienes de la sociedad.
Liquidar a cada socio su haber social.
Practicar el balance final de la liquidacin, que deber someterse a la
discusin y aprobacin de los socios, en la forma que corresponda, segn
la naturaleza de la sociedad. El balance final, una vez aprobado, se
depositar en el Registro Pblico de Comercio.
Obtener del Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la inscripcin
del contrato social, una vez concluida la liquidacin.

Art. 245. LGSM Deber conservar (en depsito, lo que significa que en caso de
incumplimiento se le puede demandar por ello) la documentacin durante 10 aos.
FORMALIDADES PARA LA LIQUIDACIN
Art. 240 LGSM

La liquidacin se practicar con arreglo a las estipulaciones relativas del contrato

social o a la resolucin que tomen los socios al acordarse o reconocerse la
disolucin de la sociedad. A falta de dichas estipulaciones, la liquidacin se
practicar de conformidad con las disposiciones de la LGSM.
PROCESO DE VENTAS DE ACTIVOS
El liquidador comenzar por vender los activos que tenga la sociedad para pagar
los pasivos que tenga sta. Haciendo en primer lugar el pago de liquidaciones a
empleados, (calculndoles la retencin de ISR en su caso): clculo, elaboracin y
pago de liquidaciones obrero patronales al IMSS e INFONAVIT, impuestos
retenidos y causados a la SHCP y por ultimo a liquidar a los acreedores y
proveedores.
PROCESO DE LIQUIDACIN
Art. 243 LGSM. Una vez liquidado (vuelto liquido, es decir convertido a efectivo) el
haber social, si queda algn remanente se entregara a los socios de conformidad
con los estatutos sociales.
Ningn socio podr exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le
corresponda; pero s la parcial que sea compatible con los intereses de los
acreedores de la sociedad. El acuerdo sobre distribucin parcial deber publicarse
en el periodico oficial del domicilio de la sociedad, y los acreedores tendrn el
derecho de oposicin en la forma y trminos del artculo 9.
Art. 247 Fracc I y II
En la liquidacin de las sociedades annimas y en comandita por acciones, los
liquidadores precedern a la distribucin del remanente entre los socios con
sujecin a las siguientes reglas:
I. En el balance final se indicar la parte que a cada socio corresponda en el haber
social.
II. Dicho balance se publicar por tres veces, de diez en diez das, en el peridico
oficial de la localidad en que tenga su domicilio la sociedad.

Esto con la finalidad de que si hubiera algn acreedor que no estuviera de acuerdo
con su pago, objete le mencionada liquidacin.
Aprobado el balance general, los liquidadores procedern a hacer a los
accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los ttulos de las
acciones.
Una vez llevada a cabo la venta y pago de derechos y obligaciones se convocar a
una Asamblea General Extraordinaria de accionistas en la cual apruebe el balance
anual de liquidacin.
ASAMBLEA FINAL DE LIQUIDACIN
Art. 248 LGSM. Se realiza la Asamblea General Extraordinaria de accionistas en la
cual se desahoguen los siguientes puntos:

El liquidador rendir un informe detallado de las gestiones legales, fiscales y

civiles que llev a cabo en el desempeo de su encargo como liquidador
mencionando entre otras cosas; a forma de determinar el valor de los
activos, la aprobacin en su caso, por parte de los socios el pago de
impuestos, liquidaciones de pasivos de empleados, a oficinas de gobierno,
proveedores y acreedores.
Se har el nombramiento del Delegado Especial quien se encargara de
Inscribir ante el Registro Publico de la propiedad y del Comercio la
Asamblea de Liquidacin Final.