Unidad 11 Contrato de Cesión 2022

CONTRATO DE
CESIÓN
Regulación del Contrato de cesión de derechos
•Dentro del Libro Tercero (De los derechos

personales)
•Título IV De los contratos en particular.
•se legisla en
– el Capítulo 26º el contrato de CESION
•SECCION 1ª.
- Disposiciones generales
•SECCION 2ª.
- CESIÓN DE DEUDAS
•SECCION 2ª.
- CESIÓN DE POSICION CONTRACTUAL
• Luego de haber sido cuestionada

en su autonomía como negocio
típico, y en su carácter mismo de
contrato, la cesión de derechos,
se ha reafirmado paulatinamente
como una figura independiente y
autónoma, con un objeto y una
finalidad propios.
• Ha contribuido el fenómeno el
cambio operado en la economía
capitalista, en virtud del cual
adquieren mayor importancia los
bienes y derechos que no son
cosas materiales, tales como, los
derechos intelectuales (marcas,
patentes, etc.), derechos
deportivos, derechos de autor, etc.
• Al ser la cesión el instrumento

típicamente idóneo para la circulación
de estos derechos resulta de alto interés
económico su regulación de acuerdo a
las particularidades que plantea la
operación. Incluso se han ido
reafirmando en la práctica algunas
figuras que se desprenden de la cesión,
entre ellas la cesión en garantía y el
factoring, figuras que son tipificadas en
el Nuevo Código Civil y Comercial.
Metodología del Código
• Incluye algunas disposiciones

relativas a la cesión de derechos
en general y posteriormente
regula algunos subtipos que
ameritan normas específicas
teniendo en cuenta las
particularidades del negocio o de
los derechos cedidos (arts. 1614 a
1640).
Metodología del Código
•Subtipos: la transmisión de créditos

(arts. 1614 a 1631), de deudas (arts.
1632 a 1635), de posición
contractual (arts. 1636 a 1640), de
herencia (art. 2302 a 2309), de
créditos en garantía (art. 1615), y la
cesión de créditos prendarios (art.
1625).
Contrato de cesión de derechos
Artículo 1614.-
DEFINICIÓN.
Hay contrato de cesión cuando una de
las partes TRANSFIERE A LA OTRA UN
DERECHO.
Se aplican a la cesión de derechos las
reglas DE LA COMPRAVENTA, DE LA
PERMUTA O DE LA DONACIÓN, según
que se haya realizado con la
contraprestación de un precio en El Código ha
dinero, de la transmisión de la pensado a la
propiedad de un bien, o sin cesión como
contraprestación, respectivamente, una figura
EN TANTO NO ESTÉN MODIFICADAS
POR LAS DE ESTE CAPÍTULO. autónoma.
La cesión de un derecho
consiste en la transmisión
de una determinada
facultad jurídica de un
sujeto a otro.
Dicha transferencia es entre
vivos y a título particular.
Resulta una forma de trasladar un derecho de un

sujeto que, se desprende del mismo, hacia otro
que lo recibe y adquiere.
CARACTERES
• Constituye un elemento tipificante del
contrato, la transmisión de la titularidad de un
derecho.
• Se transmiten todo tipo de derechos
patrimoniales por vía convencional, sin
limitarse a la cesión de créditos.
• ¿ basta para la transferencia del derecho el
sólo acuerdo de voluntades de las partes
(efecto traslativo), o el contrato crea la
obligación de transferirlo (efecto
declarativo)?.
EFECTO TRASLATIVO
• La terminología utilizada se inclina
claramente por el efecto traslativo de la
cesión entre partes.
• La misma conclusión resulta de su artículo
1619, que al regular las obligaciones del
cedente hace referencia solamente a la
entrega al cesionario de los documentos
probatorios del derecho cedido, dando por
supuesto que la transferencia se ha operado
con el mero acuerdo. ( la entrega de los
documentos, constituiría un acto de
ejecución del contrato).
EFECTOS FRENTE A
TERCEROS
• En cambio, respecto de terceros, los efectos se
producirían por medio de la notificación al
deudor cedido en caso de cesión de créditos, y
si se trata de derechos registrables teniendo en
cuenta las exigencias especiales que la ley
estableciere al respecto.
• De todas formas, en cuanto a la adquisición de
derechos reales aún entre partes, cabe dejar a
salvo las exigencias de título y modo que
estableciere la ley para cada caso en particular.
INTEGRACIÓN
NORMATIVA
• No constituye un elemento tipificante del
contrato de cesión de derechos la existencia de
una contraprestación a cargo del cesionario,
pues solamente se requiere que el acuerdo de
partes tenga por objeto la transmisión de la
titularidad de un derecho, independientemente de
que ésta se realice a título oneroso o gratuito.
• Esta última circunstancia resulta relevante a los
efectos de determinar las normas que se aplican
supletoriamente al contrato
INTEGRACION
NORMATIVA
• El Código Civil dispone la integración
normativa de estos negocios con las
disposiciones propias de la compraventa, la
permuta y la donación, según las partes
hubiesen o no acordado una contraprestación
a cargo del cesionario. Se integra con:
• compraventa (arts. 1123 y ss.);
• permuta (arts. 1172 y ss.); y
• donación (arts. 1542 y ss.).
AUTONOMÍA DE LA
FIGURA
Al contrato de cesión se lo
asimila en razón del art.
1614 C.C.
1. COMPRAVENTA
2. PERMUTA
3. DONACION
AUTONOMÍA DE LA
FIGURA
• La aludida integración normativa no debe
ser interpretada como carencia de
autonomía del contrato de cesión, dado
que esta figura posee su régimen jurídico
propio, adecuado a las particularidades
que plantea la trasmisión de la titularidad
de derechos, y las normas de los
restantes contratos resultan aplicables en
tanto no estén modificadas por el capítulo
correspondiente a la cesión.
LAS PARTES DEL
CONTRATO DE
CESION
Cedente
El que enajena, permuta o dona un crédito …
Cesionario
El que adquiere por compra, permuta o dona …

La cesión de un derecho
produce como efecto, una
MODIFICACIÓN SUBJETIVA, o en
la titularidad; de ese modo el
derecho se mantiene intacto en
el contenido trasmitido y solo
se observa el cambio en la
figura de uno de los sujetos.
El Código Civil y Comercial comprende la transmisión

de todo tipo de derechos patrimoniales por vía
convencional, sin limitarlo a los llamados derechos
creditorios.
Elementos esenciales de la cesión
Elemento tipificante de la cesión
Artículo 1.614
Comprende la transmisión de
todo tipo de derechos patrimoniales
por vía convencional, sin limitar la
figura a los derechos de crédito
Elemento tipificante de la cesión
Artículo 1.619.-
Obligaciones del cedente.
El cedente debe entregar al cesionario los
documentos probatorios del derecho cedido que
se encuentren en su poder. Si la cesión es
parcial, el cedente debe entregar al cesionario
una copia certificada de dichos documentos
Caracteres del contrato de Cesión
CONSENSUAL CONMUTATIVOO
ALEATORIO
ONEROSO O
GRATUITO UNILATERAL O
BILATERAL
DE GARANTÍA
FINANCIAMIENTO
DE CAMBIO
NOMINADO
FORMAL AD
PROBATIONEM
La finalidad económica del contrato de cesión
Tipos de cesión de derechos
Cesión de derechos
¿Efectos ¿Efectos
traslativos? declarativos?
EFECTO
TRASLATIVO
LA TRANSFERENCIA OPERA CON EL MERO ACUERDO.

ACUERDO
El simple acuerdo traslada un derecho de un sujeto
que, se desprende del mismo, hacia otro que lo
recibe y adquiere.
Integración Normativa
Normas supletorias aplicables
Comparación con figuras análogas
Compraventa Donación Permuta

Partes del contrato de cesión
CEDENTE: transferir la titularidad de un derecho que

posee contra un 3º
CESIONARIO: adquiere el derecho del que es

titular el cedente a cambio de un precio, otro
derecho o gratuitamente
Partes del contrato de cesión
ACREEDOR DEUDOR
CEDIDO
Objeto del Contrato de cesión
Artículo 1.616
Todo derecho puede ser cedido,
excepto que lo contrario resulte de la
ley, de la convención que lo origina, o
de la naturaleza del derecho.
•REGLA: AMPLIA todo derecho puede ser cedido

salvo prohibición legal, convencional o derivada de
la naturaleza del derecho cedido (art. 1616).
•EXCEPCION: DERECHOS INHERENTES A LA
PERSONA (art. 1017).
El Código habla de CESIÓN DE DERECHOS

con CRITERIO AMPLIO EN CUANTO AL
OBJETO DEL CONTRATO DE CESIÓN
En principio CUALQUIER DERECHO PUEDE

CEDERSE SALVO:
-los derechos CONTRARIOS A LA LEY
-los derechos CONTRARIOS A LAS
CONVENCIONES QUE LOS ORIGINAN
-los derechos CONTRARIOS A LA
NATURALEZA DE LOS DERECHOS CEDIDOS
-los derechos INHERENTES A LA PERSONA
Son cesibles todos los derechos que integran el

patrimonio, sean derechos personales, reales e
intelectuales, así como las acciones que de ellos
se derivan, los derechos sometidos a condición o
a plazo, los derechos litigiosos, los derechos
futuros, los derechos sobre cosas futuras, los
derechos hereditarios, entre otros, siempre
respetando las normas relativas al objeto de los
actos jurídicos y al objeto de los contratos.
El DOMINIO Y EL CONDOMINIO NO SON

TRANSMISIBLES POR CESION, los demás
derecho reales, PUEDEN SER CEDIDOS SIN
LIMITACIÓN.
Los restantes derechos reales podrían ser objeto de

cesión salvo que la transferencia hubiese sido
prohibida expresamente por el ordenamiento jurídico.
Artículo 1149.-
PUESTA A DISPOSICIÓN DE LAS COSAS VENDIDAS.
ENDOSO DE MERCADERÍAS EN TRÁNSITO.
Las partes pueden pactar que la puesta a disposición de

la mercadería vendida en lugar cierto y en forma
incondicional tenga los efectos de la entrega, sin perjuicio
de los derechos del comprador de revisarla y expresar su
no conformidad dentro de los diez días de retirada.
También pueden pactar que la entrega de la mercadería
en tránsito tenga lugar por el simple consentimiento de
las partes materializado en la cesión o el endoso de los
documentos de transporte desde la fecha de su cesión o
endoso.
La prohibición convencional de ceder un derecho es

una aplicación del principio de autonomía de la
voluntad (Art. 958), cuyo ejercicio las partes pueden
delimitar, siempre y cuando no dejen sin efecto las
leyes de orden público.
Del texto del artículo 1616 se desprende que esta

prohibición debe haber sido pactada por las partes en el
mismo contrato que le da origen al derecho, es decir, que
debe constar en el título mismo… ¡¡¡PROTECCIÓN A LOS
TERCEROS!!!
El artículo 1972 prohíbe pactar la inenajenabilidad

absoluta en los actos a título oneroso.
La prohibición se introduce en el capítulo dedicado al derecho de
dominio y no en el correspondiente a la compraventa.
Este cambio metodológico denota que la prohibición, se
encuentra estrechamente ligada a la protección del derecho de
dominio y a favorecer su libre circulación, alejada por lo tanto de
la figura contractual de la cesión.
La prohibición se refiere a aquellas cesiones

que resultan incompatibles con la índole de
la obligación, v.gr., la cesión de un derecho
propter rem si se retiene el derecho de
dominio.
También se entienden como prohibiciones
implícitas aquellos casos en que la cesión es
contraria a principios fundamentales o
contraria a las buenas costumbres.
PROHIBICIÓN.
Artículo 1617.-
No pueden cederse los derechos inherentes a la
persona humana.
“Un crédito o deuda es inherente a la persona cuando no
puede ser concebido sino en conexión con el originario
acreedor o deudor, lo cual resulta impuesto por la
naturaleza de la relación jurídica de que se trate o por la
voluntad del legislador. En el primer caso el concepto que
se indaga es puramente científico, y en el otro se trata de
una noción legal…”
Llambías
Forma del contrato de Cesión
Artículo 1618.-
FORMA.
• La cesión debe hacerse por escrito,

escrito sin perjuicio de
los casos en que se admite la transmisión del título
por endoso o por entrega manual.
manual
•Deben otorgarse por escritura pública:
pública
a. La cesión de derechos hereditarios;
hereditarios
b. La cesión de derechos litigiosos.
litigiosos Si no involucran
derechos reales sobre inmuebles, también puede
hacerse por acta judicial,
judicial siempre que el sistema
informático asegure la inalterabilidad del
instrumento;
c.La cesión de derechos derivados de un acto
instrumentado por escritura pública.
pública
Forma del contrato de Cesión
DEBEN OTORGARSE POR

ESCRITURA PÚBLICA
• Art. 1.618:
a) Cesión de derechos hereditarios
b) Cesión de derechos litigiosos. Si
“LA CESIÓN DEBE HACERSE no involucran derechos reales
POR ESCRITO, sobre inmuebles también por
• sin perjuicio de los acta judicial siempre que el
casos en que se admite sistema informático asegure la
la transmisión del título inalterabilidad del instrumento
POR ENDOSO O c) Cesión de derechos derivados de
un acto instrumentado por
ENTREGA MANUAL. escritura pública.
Obligaciones del cedente
ENTREGAR AL CESIONARIO LOS

DOCUMENTOS PROBATORIOS DEL
DERECHO CEDIDO -acto de cumplimiento
LA TRANSMISION DE LA TITULARIDAD
DEL CREDITO CON TODOS SUS
ACCESORIOS- fianza, hipoteca, intereses
OBLIGACIONES
DEL LA OBLIGACION DEL CESIONARIO DE
CUMPLIR CON LAS PRESTACIONES A SU
CEDENTE
CARGO- pago precio, transferencia dominio,
Arts.1619
SI LA CESION ES PARCIAL, DEBERÁ EL
CEDENTE ENTREGAR COPIA
CERTIFICADA DEL DOCUMENTO
RESPONDER POR EVICCIÓN -art. 1639

Y EFECTUAR LOS ACTOS DE CONSERVACION
DEL DERECHO CEDIDO –art.1624
Efectos del contrato de cesión
EL PLANO DE LOS EFECTOS DEL CONTRATO DE

CESIÓN SE MANIFIESTA EN DOS AMBITOS
ENTRE CEDENTE Y
AMBITOS CESIONARIO-
DENTRO DEL desde el acuerdo-
QUE SE DAN
RESPECTO DE 3º
LOS EFECTOS -desde la notificación
al deudor cedido
Efectos entre partes cesión onerosa
Por la EXISTENCIA
El CEDENTE
RESPONDE
Por la LEGITIMIDAD del crédito
SALVO QUE SE CEDIERAN COMO

LITIGIOSOS O DUDOSOS
NO RESPONDE
SALVO PACTO EN CONTRARIO
POR LA SOLVENCIA
SI LA CESION FUERA DE MALA FE
El cesionario puede diferencia entre

EXIGIR el valor nominal y el de venta
Efectos entre partes cesión gratuita
NI POR LA EXISTENCIA
EL CEDENTE
NO RESPONDE NI POR LA LEGITIMIDAD
NI POR LA SOLVENCIA
SALVO PACTO EXPRESO EN CONTRARIO
SALVO QUE HAYA CEDIDO DE MALA FE

Efectos respecto de terceros
Art. 1620. NOTIFICACIÓN DE LA
PRODUCE EFECTOS TRANSFERENCIA
RESPECTO DE 3º FACULTA LA
DESDE QUE SE OPONIBILIDAD DEL
NOTIFICA EL DERECHO FRENTE A LOS
TRASPASO DE LA 3º
CESION OPERA ERGA OMNES
AL DEUDOR CEDIDO, 3º ES:
*DEUDOR CEDIDO: que
POR INSTRUMENTO
debe cumplir la obligación
PUBLICO O PRIVADO cedida
CON FECHA CIERTA *ACREEDORES DEL
NO SE REQUIERE LA CEDENTE Y CESIONARIO:
ACEPTACIÓN DE LA su interés esta en evitar el
TRANSFERENCIA DE fraude o la simulación
PARTE DEL DEUDOR respecto de los créditos
CEDIDO cedidos-
CONTRATO DE
CESIÓN
EN GARANTÍA
Cesión en garantía
Artículo1615.-
CESIÓN EN GARANTÍA.
Si la cesión es en garantía, las normas

de la prenda de créditos se aplican a
las relaciones entre cedente y
cesionario.
Cesión en garantía
Tanto el cesionario como el acreedor prendario pueden

hacerse íntegro cobro de la obligación garantizada con
el derecho cedido en garantía o con lo dado en prenda
El acreedor prendario, como el Art. 1625.- Cesión de

cesionario en garantía, TIENEN crédito prendario.
EL DEBER DE CONSERVAR Y La cesión de un crédito
COBRAR EL CRÉDITO INCLUSO garantizado con una
JUDICIALMENTE. prenda no autoriza al
En este sentido, el art. 2.334 cedente o a quien tenga la
establece que se aplicarán las
reglas del mandato cosa prendada en su poder
a entregarla al cesionario.
Distinciones entre cesión en garantía y prenda
de créditos
CESIÓN EN GARANTÍA PRENDA DE CRÉDITOS
El dominio o la propiedad del El dominio o la propiedad del
crédito es transferido al crédito no es transferido al
cesionario, o sea, no queda bajo acreedor prendario sino que
la titularidad del constituyente queda bajo la titularidad del
(cedente) constituyente.
Se entrega el título como forma Se requiere entrega del título
de ejecución del contrato (instrumento) para crear el
derecho real de garantía
La cesión se constituye por el La prenda se constituye cuando
acuerdo de cedente y cesionario se notifica la existencia del
y la notificación opera para la contrato al deudor del crédito
oponibilidad a terceros prendado.
Quien cedió el derecho, aún en Quien otorga una prenda
garantía se ve privado de volver conserva jurídicamente la
a utilizarlo para otras finalidades posibilidad de volver a otorgar
(ya lo transmitió) otra sobre el mismo crédito
Semejanza entre la cesión en garantía y prenda
de créditos
Tanto el cesionario como el acreedor prendario

pueden hacerse íntegro cobro de la obligación
garantizada con el derecho cedido en garantía o con
lo dado en prenda.
El acreedor prendario, al igual

que lo que sucederá con el
cesionario en garantía, tiene el
deber de conservar y cobrar el
crédito incluso judicialmente.
En este sentido, el art. 2.334
establece que se aplicarán las
reglas del mandato.
Objeto de la Cesión en garantía
*El objeto de la cesión de derechos en

garantía NO SERÍA LA TRANSMISIÓN EN
PROPIEDAD, SINO LA TRANSFERENCIA EN
GARANTÍA
*se aproxima a la PRENDA DE CRÉDITOS,
*goza el cesionario de la POSICIÓN JURÍDICA
DEL ACREEDOR PRENDARIO,
*incluido el privilegio o preferencia propios de
tal calidad.
-También conocida como GARANTÍA ATÍPICA
Oponibilidad de la Cesión en garantía
OPONIBILIDAD
*OPONIBILIDAD FRENTE A 3º AJENOS AL CONTRATO, DESDE SU

NOTIFICACIÓN AL DEUDOR CEDIDO POR INSTRUMENTO
PÚBLICO o PRIVADO DE FECHA CIERTA (art. 317 CCy C)
*OPONIBILIDAD FRENTE A LA PRESENTACIÓN EN CONCURSO o
DECLARACIÓN DE QUIEBRA DEL CEDENTE, tiene efectos
respecto de los acreedores SI LA CESIÓN ES NOTIFICADA ANTES
DE LA PRESENTACIÓN EN CONCURSO O DE LA SENTENCIA
DECLARATIVA DE LA QUIEBRA.
Una vez efectuada la notificación de la cesión al deudor cedido,
EL ACREEDOR DEBE CONSERVAR Y COBRAR, INCLUSO
JUDICIALMENTE, EL CRÉDITO CEDIDO (art.2234 CCy C)
CONTRATO DE CESIÓN
DE DEUDA
Cesión de deuda
CESIÓN DE DEUDA.
Artículo 1632.—
Hay cesión de deuda si el acreedor, el

deudor y un tercero, acuerdan que éste
debe pagar la deuda, sin que haya
novación.
Si el acreedor no presta conformidad para
la liberación del deudor, el tercero queda
como codeudor subsidiario.
Cesión de Deuda
En virtud de esta figura, se transmite el

carácter de deudor a un sujeto distinto
de las partes, quien toma a su cargo el
deber de realizar el pago de la
prestación de la que se trate
EL ACREEDOR CEDIDO PUEDE:

1º.-Prestar conformidad, y liberar
ELEMENTO al deudor original, quedando
NECESARIO: obligado solo el cesionario de
deuda;
INTERVENCIÓN del 2º.- No prestar conformidad, por
acreedor cedido lo que, el cesionario se convertirá
en un codeudor solidario, quien
deberá responder junto con el
obligado original-
Cesión de deuda
*ES UN ACTO TRIANGULAR QUE

INVOLUCRA
- ACREEDOR,
- DEUDOR
-Y UN 3º, RESPECTO DE QUIEN LAS
PARTES ACUERDAN QUE EL 3º PAGUE LA
DEUDA
*SE VIABILIZA por
– TRANSMISIÓN DEL CARÁCTER DE
DEUDOR A UN SUJETO DISTINTO DE LAS
PARTES, quien toma a su cargo el deber
de realizar el pago de la prestación de la
que se trate.
*ELEMENTO NECESARIO: INTERVENCIÓN
del acreedor cedido.
Cesión de deuda-Acreedor cedido
ELEMENTO ESENCIAL
INTERVENCIÓN del acreedor cedido.

De la actitud que asuma el acreedor cedido se
pueden derivar dos situaciones:
a)Si presta su conformidad, se libera al deudor
original, quedando obligado solo el cesionario de
deuda;
b)Si rehúsa la conformidad, el cesionario se
convertirá en un codeudor solidario, quien deberá
responder junto con el obligado original
Asunción de deuda
Art.1633
C IÓ N D E D EU D A.
ASUN A C UERDA
E U DA S I U N 3 º
N C IÓ N D E D DE SU
HAY ASU R P AG AR L A D EU D A
R E E DO
CON EL AC
DEUDOR,
A YA N O V A C IÓ N.
SIN QUE H O N F OR M IDAD
N O PR E S T A C
C R E ED O R
SI EL A N D E L D E UD O R,
ACIÓ
PARA LA LIBER A DA .
R R EC H A Z
UN C I Ó N S E T I EN E PO
LA AS
Asunción de Deuda
En virtud de esta figura, el acreedor y el 3º

convienen pagar al deudor.
Entre ambos establecen que el 3º toma a
su cargo el deber de realizar el pago de la
prestación a cargo del acreedor
Se trata de un
negocio jurídico EL ACREEDOR PUEDE:
celebrado entre No prestar conformidad, y
acreedor y el 3º , por tanto NO HABRÁ
OPONIBLE deudor ASUNCION DE DEUDA
original
Asunción de deuda
N C I Ó N D E D EU DA.
ASU F R EN T E AL
E UD A VIG E N TE
M E U N A D
*EL 3º ASU R IO.
D OR O R IG I NA RE 3 º
DEU IN TE R N A E N T
D E U N A R E LA CION
SE TRATA
Y DEUDOR A CUM P L I R L A O B L IGA-
O M P R O M E T E
EL 3º SE C
OR
CIÓN DEL DEUD L A A S U N C IÓ N SE
E E D O R N O A C EPTA
-SI EL ACR
PO R R E C H A Z ADA.
TIENE
Liberación de la asunción de deuda
A LIBER A CIÓN DEL

F OR MI D AD PA RA L
CON DEUDOR
Artículo 1634. te rio re s el

o s artícu l os an
o s d e lo s d lo
En los cas l ib e ra do s i e l a c r e e d o r
q ue d a
deudor sólo
m i t e e xp r e s a m ente. a n t e rior,
ad p u ede s e r
confo r m id a d p e ro es
Esta rio r a la c e s ió n ;
a , o po s te ato
simultáne pr e stada e n u n c o n tr
i h a sid o
ineficaz s
ad o p o r a d h e si ón
celebr
U N C I Ó N D E D EUDA.
IB E R A C I O N D E LA AS
L E R A D O SI EL
S Ó LO QUED A L IB
*EL D EU D O R M E NTE.
DMIT E E X P R E S A
A C R EE D O R L O A
u e d e s e r an t erior,
dp
Esta conformida r a la ce sión;
o s te rio
simultánea, o p s ta d a en un
a z si ha sid o p r e
pe ro e s i n ef i c
ra d o p o r a d h e s ión
contrato celeb D E D E DU C IR SE NI
X P R E S A NO PU E
*DEBE S E R E
SUPONERSE
REGLA GENERAL
La liberación del deudor original solo puede
tenerse por operada si el acreedor lo admite
expresamente.
La conformidad puede ser al momento de la
cesión o asunción, anterior o posterior.
EXCEPCIÓN
La conformidad es ineficaz si ha sido prestada en
un CONTRATO DE ADHESIÓN (art. 984 CCCN): En el
supuesto que se encuentre redactada como
cláusula predispuesta, la misma se verá privada
de todo efecto (conf. art. interpretación general del
nuevo paradigma contractual del CCCN)
Promesa de Liberación de deuda
Artículo 1635.—
D E L I BE R A CI Ó N.
PROMESA 3 ºs e
lib e rac i ó n s i e l
m e s a d e
Hay pro or a c u m p lir la
f re n te a l d e ud
obliga
uda e n s u lug a r.
de l 3º c o n e l
s ó lo v in cu la a
Esta pr o m e s a
deudor, P A C T A DA
U E H A YA S ID O
EXC E P T O Q 3 º.
IÓ NA F A V O R D E
E ST I P U L A C
COMO
Diferencia entre figuras
La CESIÓN DE DEUDA se
disciplina como un acto
triangular en el cual el
acreedor, el deudor y un
tercero acuerdan que este
último pagará la deuda sin que
se produzca la novación.
La ASUNCIÓN DE DEUDA se La PROMESA DE

da cuando un tercero LIBERACIÓN se configura
acuerda con el acreedor cuando el tercero se obliga
pagar la deuda de su deudor con el deudor a cumplir la
sin que se produzca deuda en su lugar
novación.
CONTRATO
DE CESIÓN
DE HERENCIA
Cesión de Derechos Hereditarios
Consiste en la cesión sobre bien determinado que forma

parte de una herencia dejando establecido que no se regirá
por las reglas de la cesión de herencia sino por las del
contrato que corresponda y sujeto a una condición
suspensiva: que el bien sea atribuido al cedente en la
partición
La cesión sobre bien

determinado a
diferencia de la La oponibilidad erga omnes
cesión de herencia, SÓLO SE PODRÁ OBTENER
no tiene efecto UNA VEZ QUE LOS
traslativo,
traslativo sólo es un HEREDEROS ESTÉN
contrato entre partes INVESTIDOS JUDICIALMENTE
sin oponibilidad a
terceros.
terceros
Es un CONTRATO oneroso o gratuito en virtud

del cual un heredero transfiere a otra persona,
coheredero o extraño,
extraño los derechos y
obligaciones patrimoniales que le
corresponden en una sucesión determinada, o
una parte alícuota de los mismos
Un heredero (cedente)
transmite a un coheredero o a
un tercero (cesionario) la
El derecho hereditario
universalidad jurídica - transmitido puede
herencia- o una cuota de ella, variar en su extensión
sin consideración especial de
los elementos singulares que
la componen
1.- Solo se pueden ceder los derechos sobre una herencia ya

deferida (a partir de la muerte del causante) en tanto los bienes
hereditarios se encuentren indivisos, esto es, hasta el momento
de la partición.
2.- El artículo 2302 CCCN alude a “cesión del derecho a una
herencia ya deferida o a una parte indivisa de ella”, en
concordancia con el nuevo art. 2286 CCCN que establece que
“las herencias futuras no pueden ser aceptadas ni
renunciadas”.
3.- Tesitura que se ratifica cuando establece que “la indivisión
hereditaria solo cesa con la partición” (art. 2363, CCCN).
4.- Sólo durante este lapso de tiempo donde en el ordenamiento,
faculta la cesión de la herencia, y no en otro.
5.- No se puede ceder la herencia, o una parte indivisa de ella,
antes de la muerte -arts. 2302, 2286- ni después de la partición
-art. 2363-.
Interrogantes que se plantean en torno a la
cuestión
¿Sigue el cedente siendo heredero?

Si, porque se trata de cualidad personal e
intransferible.
intransferible La cesión de derechos hereditarios
comprende la universalidad de bienes que le
corresponden a una persona en su carácter de
heredero,
heredero con prescindencia de la calidad de
heredero que no es cesible.
¿Qué efectos produce la cesión?

El cesionario se coloca en la posición que tenía el
cedente-heredero en la sucesión en cuanto a los
derechos y obligaciones patrimoniales derivados
del carácter de heredero
Contrato de cesión de herencia
MOMENTO A PARTIR DEL CUAL PRODUCE

EFECTOS.
Artículo 2302.-
La cesión del derecho a una herencia ya deferida
o a una parte indivisa de ella tiene efectos:
a. entre los contratantes, desde su celebración;
b. respecto de otros herederos, legatarios y
acreedores del cedente, desde que la escritura
pública se incorpora al expediente sucesorio;
c. respecto al deudor de un crédito de la herencia,
desde que se le notifica la cesión.
Extensión y exclusiones en la cesión de
herencia
EXTENSIÓN Y EXCLUSIONES.
Artículo 2303.-
La cesión de herencia comprende las ventajas que pueden
resultar ulteriormente por colación, por la renuncia a
disposiciones particulares del testamento, o por la caducidad
de éstas.
No comprende, excepto pacto en contrario:
a. lo acrecido con posterioridad en razón de una causa diversa
de las expresadas, como la renuncia o la exclusión de un
coheredero;
b. lo acrecido anteriormente por una causa desconocida al
tiempo de la cesión;
c. los derechos sobre los sepulcros, los documentos privados
del causante, distinciones honoríficas, retratos y recuerdos de
familia.
Derechos del cesionario en el contrato de
cesión de herencia
DERECHOS DEL CESIONARIO.

Artículo 2304.-
El cesionario adquiere los mismos
derechos que le correspondían al cedente
en la herencia.
Asimismo, tiene derecho de participar en
el valor íntegro de los bienes que se
gravaron después de la apertura de la
sucesión y antes de la cesión, y en el de
los que en el mismo período se
consumieron o enajenaron, con excepción
de los frutos percibidos.
Derechos del cesionario en el contrato de cesión de
herencia
El cesionario tiene derecho a recibir los

bienes hereditarios en el estado en que se
encontraba al momento de la apertura de
la sucesión
Tiene derecho a los bienes

que se enajenaron o
consumieron después de El cesionario
la apertura, salvo los puede reclamar
frutos percibidos (no
indemnización por
puede reclamar los frutos
percibidos desde la el valor íntegro
apertura hasta la cesión). que le pertenece
Obligaciones del cesionario en el contrato de
cesión de herencia
OBLIGACIONES DEL CESIONARIO.

Artículo 2307.
+ EL CESIONARIO debe REEMBOLSAR AL

CEDENTE lo que éste pague por su parte en LAS
DEUDAS Y CARGAS DE LA SUCESIÓN HASTA LA
CONCURRENCIA DEL VALOR DE LA PORCIÓN DE
LA HERENCIA RECIBIDA.
+ LAS CARGAS PARTICULARES DEL CEDENTE y
+ LOS TRIBUTOS que gravan la transmisión
hereditaria están a cargo del cesionario SI ESTÁN
IMPAGOS AL TIEMPO DE LA CESIÓN
Garantía de evicción en el contrato de cesión
de herencia
GARANTÍA POR EVICCIÓN
Artículo 2305.-.
Si la cesión es onerosa, el cedente garantiza al
cesionario su calidad de heredero y la parte indivisa
que le corresponde en la herencia, excepto que sus
derechos hayan sido cedidos como litigiosos o
dudosos, sin dolo de su parte.
No responde por la evicción ni por los vicios de los
bienes de la herencia, excepto pacto en contrario.
En lo demás, su responsabilidad se rige por las normas
relativas a la cesión de derechos.
Si la cesión es gratuita, el cedente sólo responde en
los casos en que el donante es responsable. Su
responsabilidad se limita al daño causado de mala fe.
Efectos de la confusión en el
contrato de cesión de herencia
EFECTOS SOBRE LA CONFUSIÓN
Artículo 2306.-
La cesión no produce efecto alguno sobre la

extinción de las obligaciones causada por
confusión.
Cesión de bienes determinados en el
CESIÓN DE BIENES DETERMINADOS

Artículo 2309.
La CESIÓN DE DERECHOS SOBRE BIENES

DETERMINADOS QUE FORMAN PARTE DE UNA
HERENCIA NO SE RIGE POR LAS REGLAS DE
ESTE TÍTULO,
SINO POR LAS DEL CONTRATO QUE
CORRESPONDE,
y SU EFICACIA ESTÁ SUJETA A QUE EL BIEN SEA
ATRIBUIDO AL CEDENTE EN LA PARTICIÓN
Cesión de bienes determinados en el
El contrato de cesión de derechos hereditarios

comprende una universalidad de bienes que
corresponden a una persona en su carácter de
heredero, pero con prescindencia de la calidad de
heredero que no es cesible
La cesión sobre bienes Si así se hiciera la cesión, la

determinados que eficacia de este tipo de
componen la herencia transmisiones está sujeta a
no puede regirse por que el bien sea atribuido al
estas normas cedente en la partición.
Indivisión pos comunitaria en el
INDIVISIÓN POSTCOMUNITARIA
Artículo 2308.-
Las disposiciones de este título SE

APLICAN A LA CESIÓN DE LOS
DERECHOS QUE CORRESPONDEN A
UN CÓNYUGE EN LA INDIVISIÓN
POSTCOMUNITARIA que acaece por
muerte del otro cónyuge.
CONTRATO
DE CESIÓN
DE LA POSICIÓN
CONTRACTUAL
¿en qué consiste la cesión de un contrato…?
La noción de la figura requiere tener

presente la función del contrato de ser
fuente de obligaciones; esto es, de crear
vínculos obligacionales entrelazados por la
voluntad de las partes, de modo de crear un
plexo de deberes idóneos para alcanzar los
fines del consenso; importando así la
transmisión del contrato la sustitución de
uno de los contratantes por un tercero que
se coloca en la misma situación jurídica del
transmitente…
La recepción de la figura del contrato de cesión
del contrato en el código civil y comercial…
ARTÍCULO 1636.- Transmisión. En los contratos

con prestaciones pendientes cualquiera de las
partes puede transmitir a un tercero su posición
contractual, si las demás partes lo consienten
antes, simultáneamente o después de la cesión.
Si la conformidad es previa a la cesión, ésta sólo
tiene efectos una vez notificada a las otras partes,
en la forma establecida para la notificación al
deudor cedido.
NO SE DEFINE EL CONTRATO DE CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL,

PERO SÍ LA CESIÓN DE DERECHOS…
UN CONCEPTO DE CESIÓN DE POSICIÓN
CONTRACTUAL…
El contrato de cesión de posición contractual tiene lugar cuando

el cedente acuerda con el cesionario la transmisión de su
posición jurídica en un vínculo contractual celebrado con
anterioridad (contrato base), siendo necesaria la conformidad
de la o las partes cedidas para que sea totalmente eficaz.
El cedente pretende transmitir al

cesionario a través del contrato de cesión,
su calidad de parte en un contrato que ha
celebrado con otro u otros sujetos, co-
contratantes del contrato base
(contratantes cedidos).
VISIÓN
VISIÓN
ATOMISTA…
UNITARIA
…
Se transmite una simple Se transmiten los derechos y
suma de créditos y deberes que le corresponden al
deudas… cedente en su calidad de parte
contractual en el contrato base…
ALGUNAS PRECISIONES CONCEPTUALES DE LA
FIGURA ANALIZADA…
Ceder la posición contractual es posible para cualquiera de las

partes de un contrato con prestaciones pendientes, salvo que
sea intuitu personae, o que exista una prohibición convencional
o legal de ceder. La regla es la transmisibilidad conforme con
los arts. 398 CCyCN y 1616 CCyCN.
Debe tratarse además de un contrato

bilateral única posibilidad para que cada
parte revista hacia la otra, el carácter de
deudora y acreedora, dando lugar a la
situación jurídica que habilita a celebrar
esta clase de cesión.
LAS PARTES DEL
CONTRATO…
ALGUNAS PRECISIONES CONCEPTUALES DE LA
FIGURA ANALIZADA…
La norma requiere el consentimiento de la parte cedida, es

decir, de quien es contraparte del cedente en el contrato base.
Se exige como condición para que operen los efectos

buscados por el cedente y el cesionario. No se trata del
consentimiento o acuerdo al que refiere el art. 957 CCyCN
cuando define al contrato…
Caracteres del contrato…
La forma del contrato de cesión de posición
contractual…
ARTÍCULO 1618.- Forma. La cesión debe hacerse por escrito,

sin perjuicio de los casos en que se admite la transmisión del
título por endoso o por entrega manual.
Deben otorgarse por escritura pública:
a. la cesión de derechos hereditarios;
b. la cesión de derechos litigiosos. Si no involucran derechos
reales sobre inmuebles, también puede hacerse por acta
judicial, siempre que el sistema informático asegure la
inalterabilidad del instrumento;
c. la cesión de derechos derivados de un acto instrumentado
por escritura pública.
REMISIÓN A LAS NORMAS GENERALES DE LA
CESIÓN DE DERECHOS
La NOTIFICACIÓN AL CONTRATANTE
CEDIDO…
ARTÍCULO 1620.- Efectos respecto de

terceros. La cesión tiene efectos respecto
de terceros desde su notificación al cedido
por instrumento público o privado de
fecha cierta, sin perjuicio de las reglas
especiales relativas a los bienes
registrables.
Los efectos del contrato de cesión de posición
contractual…
Los efectos del contrato de cesión de posición
contractual…
ARTÍCULO 1637.- Efectos. Desde la cesión o, en su caso,

desde la notificación a las otras partes, el cedente se aparta
de sus derechos y obligaciones, los que son asumidos por el
cesionario.
Sin embargo, los cocontratantes cedidos conservan sus
acciones contra el cedente si han pactado con éste el
mantenimiento de sus derechos para el caso de
incumplimiento del cesionario. En tal caso, el cedido o los
cedidos deben notificar el incumplimiento al cedente dentro
de los treinta días de producido; de no hacerlo, el cedente
queda libre de responsabilidad.
La recepción de la figura del contrato de cesión del
contrato en el nuevo código civil y comercial…
ARTÍCULO 1638.- Defensas. Los

contratantes pueden oponer al
cesionario todas las excepciones
derivadas del contrato, pero no las
fundadas en otras relaciones con el
cedente, excepto que hayan hecho
expresa reserva al consentir la
cesión.
Los efectos entre cedente y cesionario…
El principal efecto jurídico buscado por las partes del contrato

de cesión de posición contractual es que el cesionario ocupe
el lugar del cedente en el contrato base.
El negocio jurídico requiere indudablemente de las

manifestaciones de voluntad del cedente y del cesionario
cuando la cesión es voluntaria. No obstante, entre los autores
pueden verse dos posturas en relación al rol del contratante
cedido en cuanto se hace necesario que el mismo asienta o
consienta.
El art. 1636 CCyCN prevé

El art. 1637 CCyCN dispone que
que la o las partes cedidas
el contratante cedido queda
consientan antes de la
vinculado jurídicamente con el
celebración del contrato de
cesionario desde que presta su
cesión, de manera
conformidad o desde la
simultánea a él o con
notificación de la cesión, en el
posterioridad.
supuesto exigido por la ley.
Negocio
Negocio
recognoscitivo
autorizativo…
…
La recepción de la figura del contrato de cesión del
contrato en el nuevo código civil y comercial…
ARTÍCULO 1639.- Garantía. El cedente garantiza al

cesionario la existencia y validez del contrato. El pacto
por el cual el cedente no garantiza la existencia y
validez se tiene por no escrito si la nulidad o la
inexistencia se debe a un hecho imputable al cedente.
Si el cedente garantiza el cumplimiento de las
obligaciones de los otros contratantes, responde como
fiador.
Se aplican las normas sobre evicción en la cesión de
derechos en general.
La garantía en la cesión de derechos…
ARTÍCULO 1628.- Garantía por ARTÍCULO 1629.- Cesión de

evicción. Si la cesión es onerosa, derecho inexistente. Si el
el cedente garantiza la existencia derecho no existe al tiempo
y legitimidad del derecho al de la cesión, el cedente debe
tiempo de la cesión, excepto que restituir al cesionario el
se trate de un derecho litigioso o precio recibido, con sus
que se lo ceda como dudoso; pero intereses.
no garantiza la solvencia del Si es de mala fe, debe
además la diferencia entre el
deudor cedido ni de sus fiadores,
valor real del derecho cedido
excepto pacto en contrario o mala
y el precio de la cesión.
fe.
La garantía en la cesión de derechos…
ARTÍCULO 1630.- Garantía de la ARTÍCULO 1631.-

solvencia del deudor. Si el cedente Reglas subsidiarias.
garantiza la solvencia del deudor En lo no previsto
cedido, se aplican las reglas de la expresamente en este
fianza, con sujeción a lo que las Capítulo,
partes hayan convenido. la garantía por
El cesionario sólo puede recurrir evicción se rige por
contra el cedente después de haber las normas
excutido los bienes del deudor, establecidas en los
excepto que éste se halle artículos 1033
concursado o quebrado. y siguientes.
El cedente garantiza al cesionario En el caso que la

“la existencia y validez del responsabilidad por
contrato". evicción fuese excluida
convencionalmente,
La responsabilidad está implícita en las siendo el cedente de
cesiones de posición contractual mala fe, la cláusula se
onerosas. El cedente responde por tiene por no escrita
evicción, salvo que se la haya excluido como es lógico…
expresamente o que se trate de un
derecho litigioso o bien, que se lo ceda
como dudoso.
Las partes pueden pactar esta responsabilidad en caso que no

exista como efecto natural del contrato celebrado. Pero, si la
cesión fuese gratuita y el cedente fuese de mala fe o si por su
causa sobreviene la evicción, por aplicación analógica del art.
1556 del CCyCN ubicado en materia de donación, esta
responsabilidad existe igualmente para el cedente.
Si la transmisión fuese gratuita, aunque el cesionario no pueda
accionar contra el cedente, puede ir contra los antecesores a
título oneroso, según lo disponen los arts. 1033 CCyCN y 1035
CCyCN que regulan lo atinente a la obligación de saneamiento.
El cedente puede obligarse frente a su cesionario

garantizando el cumplimiento de las prestaciones de la parte
cedida, según surge del art. 1639 CCyCN, y asumirá entonces
la calidad de fiador, debiendo primero accionarse contra la
parte cedida. Incluso puede obligarse el cedente a responder
frente a la insolvencia de la cedida. Esta responsabilidad
surge implícita en caso que el cedente sea de mala fe,
conforme el art. 1628 CCyCN que regula la evicción en la
cesión de derechos.
Efectos entre la o las partes cedidas y el cedente…
Desde que existe conformidad del cedido o

desde que se lo notifica de la cesión tal como lo
indica el art. 1637 CCyCN, el cedente se libera de
las obligaciones que asumiera en el contrato
base.
Distinta es la situación para éste, si se pactó su responsabilidad

para el caso que el cesionario incumpla con las prestaciones del
contrato base. Si se diera el supuesto mencionado, la parte
cedida debe notificar al cedente el incumplimiento, dentro de
los treinta días de producido. Si transcurre dicho plazo sin cursar
la notificación, el cedente se libera.
Efectos entre la o las partes cedidas y el cesionario
Luego de la conformidad del cedido, éste se vincula

contractualmente al cesionario. Queda entonces modificado
subjetivamente el contrato base pero no su contenido.
El cesionario puede exigir al

En virtud de ello, el cedido cedido el cumplimiento de
tiene acción para exigir al sus obligaciones. Entre ellos
cesionario el cumplimiento también existe la facultad de
de las obligaciones que en resolver el contrato por
el contrato base fueron incumplimiento y de oponer
asumidas originariamente las excepciones que surgen
por el cedente.. del contrato.
GARANTÍAS DEL CONTRATO BASE…
ARTÍCULO 1640.- Garantías de terceros. Las garantías

constituidas por terceras personas no pasan al cesionario sin
autorización expresa de aquéllas.
Si bien el cesionario asume la misma

posición jurídica que el cedente tuvo en el
contrato base, el art. 1640 CCyCN dispone
que las garantías cesan si no hay pacto
expreso con los garantes.
GARANTÍAS DEL CONTRATO BASE…
La solución del Código Civil y Comercial

de la Nación busca proteger a quienes
garantizaron las prestaciones del
cedente, quienes decidieron tomar
sobre sí el riesgo del incumplimiento de
este pero no el de una persona distinta
a él.
Para revertir esa situación, la parte cedida debería

expresar su voluntad de no liberar al cedente, salvo que
los garantes manifiesten su voluntad de querer continuar
obligados a pesar, de la modificación subjetiva del
contrato.

Unidad 11 Contrato de Cesión 2022

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Unidad 11 Contrato de Cesión 2022

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CONTRATO DE

•Dentro del Libro Tercero (De los derechos

• Luego de haber sido cuestionada

• Al ser la cesión el instrumento

• Incluye algunas disposiciones

•Subtipos: la transmisión de créditos

Resulta una forma de trasladar un derecho de un

El que enajena, permuta o dona un crédito …

El que adquiere por compra, permuta o dona …

El Código Civil y Comercial comprende la transmisión

LA TRANSFERENCIA OPERA CON EL MERO ACUERDO.

Compraventa Donación Permuta

CEDENTE: transferir la titularidad de un derecho que

CESIONARIO: adquiere el derecho del que es

•REGLA: AMPLIA todo derecho puede ser cedido

El Código habla de CESIÓN DE DERECHOS

En principio CUALQUIER DERECHO PUEDE

Son cesibles todos los derechos que integran el

El DOMINIO Y EL CONDOMINIO NO SON

Los restantes derechos reales podrían ser objeto de

Las partes pueden pactar que la puesta a disposición de

La prohibición convencional de ceder un derecho es

Del texto del artículo 1616 se desprende que esta

El artículo 1972 prohíbe pactar la inenajenabilidad

La prohibición se refiere a aquellas cesiones

• La cesión debe hacerse por escrito,

DEBEN OTORGARSE POR

ENTREGAR AL CESIONARIO LOS

RESPONDER POR EVICCIÓN -art. 1639

EL PLANO DE LOS EFECTOS DEL CONTRATO DE

SALVO QUE SE CEDIERAN COMO

SI LA CESION FUERA DE MALA FE

El cesionario puede diferencia entre

SALVO PACTO EXPRESO EN CONTRARIO

SALVO QUE HAYA CEDIDO DE MALA FE

Si la cesión es en garantía, las normas

Tanto el cesionario como el acreedor prendario pueden

El acreedor prendario, como el Art. 1625.- Cesión de

Tanto el cesionario como el acreedor prendario

El acreedor prendario, al igual

*El objeto de la cesión de derechos en

*OPONIBILIDAD FRENTE A 3º AJENOS AL CONTRATO, DESDE SU

Hay cesión de deuda si el acreedor, el

En virtud de esta figura, se transmite el

EL ACREEDOR CEDIDO PUEDE:

*ES UN ACTO TRIANGULAR QUE

INTERVENCIÓN del acreedor cedido.

En virtud de esta figura, el acreedor y el 3º

A LIBER A CIÓN DEL

Artículo 1634. te rio re s el

La ASUNCIÓN DE DEUDA se La PROMESA DE

Consiste en la cesión sobre bien determinado que forma

La cesión sobre bien

Es un CONTRATO oneroso o gratuito en virtud

1.- Solo se pueden ceder los derechos sobre una herencia ya

¿Sigue el cedente siendo heredero?

¿Qué efectos produce la cesión?

MOMENTO A PARTIR DEL CUAL PRODUCE

DERECHOS DEL CESIONARIO.

El cesionario tiene derecho a recibir los

Tiene derecho a los bienes

OBLIGACIONES DEL CESIONARIO.

+ EL CESIONARIO debe REEMBOLSAR AL