Unidad II Estructura de un modelo de

Gobierno Corporativo
CPC ROBERTO SALVADOR ARREDONDO MARTINEZ
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• Tener claro el propósito del Consejo de Administración que se inicia o se

realza y entender el valor que puede dar a la empresa, ayudara a elevar y
mantener vivo el compromiso de los involucrados en el proyecto y
llevarlo a cabo hasta las ultimas consecuencias. Si el propósito de tener un
Consejo realmente operante es flojo o no existe, la implantación abortará
sin remedio pues exige grandes esfuerzos y renuncias.
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• Lo primero es no caer en modas o imitaciones inconscientes. No es

recomendable crear un Consejo de Administración porque algún amigo lo
ha hecho y presume de él, ni porque las grandes empresas lo hacen, y
menos porque lo dictan las instituciones de referencia. Tampo es
aconsejable iluminarse con esta idea pensando que se trata de la salida de
todas las preocupaciones del empresario o de los socios. En la empresa no
hay soluciones mágicas, ni puertas secretas que conduzcan a un horizonte
seguro
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• Si se tiene la certeza de que un Consejo- Órgano de Gobierno bien
estructurado, con los poderes y atribuciones necesarias, puede ser bueno
para la empresa, conviene construir un programa de implantación que
permita recorrer el camino, tan rápido o con tanta pausa como empresario
o los socios quieran y se sientan seguros.
• Se puede llegar al Consejo de Administración de un golpe diseñar el
Consejo, su estructura y funcionamiento, invitar a los consejeros
(relacionados e independientes) y empezar a sesionar con una buena
agenda.
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• Sin embargo, si la configuración jurídica o la estructura societaria de la

empresa no exigen la implantación de un Consejo formal en pleno, se
puede iniciar con una versión limitada para ir avanzando a la plenamente
desarrollada, es decir, empezar con un Consejo con poca o ninguna
atribución real, ni responsabilidad jurídica, que trabaje como asesor para,
en el tiempo, arribar a un verdadero Consejo de Administración.
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• Este Consejo en versión gremial puede dar oportunidad al empresario de

sentir, entender y acomodarse con un grupo de trabajo que ayude a ver la
empresa con una positividad objetiva transcendente; sin perder poderes ni
limitar su dominio. De él o de sus socios dependerá avanzar hacia
versiones más comprometidas de Consejo mas cercanas a lo que es en
realidad un Órgano de Gobierno. Podrá otorgar atribuciones a sus
consejeros de manera progresiva y ceder el poder sin sobresaltos.
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• Tener a su cargo el cuidado y desarrollo de una

empresa como patrimonio de los inversionistas, fuente
de trabajo de los empleados y proveedor de servicios de
alto valor para la sociedad en la que opera.
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• 2.1 Composición de un consejo de administración

• La administración de las sociedades mercantiles podrá estar a
cargo de un o varios administradores temporales renovables,
quienes pueden ser socios o personas ajenas a la sociedad
(articulo 142 LGSM).
• Cuando los administradores sean dos o mas constituirán el
Consejo de Administración
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• Salvo pacto en contrario; será Presidente del Consejo de Administración el
Consejero primeramente nombrado, y a falta de éste el que siga en el
orden de la designación.
• Para que el Consejo de Administración funcione legalmente deberá
asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros y sus resoluciones serán
validas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de
empate, el Presidente del Consejo de Administración decidirá con voto de
calidad
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• En los estatutos se podrá prever que las relaciones
tomadas fuera de sesión de consejo, por unanimidad de
sus miembros tendrán para todos los efectos legales, la
misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión
de consejo siempre que se confirme por escrito.
( articulo 143 LGSM ).
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• 2.1.2 Funciones del Consejo
• El Código de Mejores Practicas de Gobierno Corporativo estable las funciones
que debe desempeñar el Consejo de Administración
I. Establecer una visión estratégica
II. Vigilar la operación de la sociedad
III. Aprobar la gestión
IV. Nombrar al director general y a los funcionarios de alto nivel de la sociedad,
así como evaluar y aprobar su gestión.
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V. Cerciorarse que todos los accionistas tengan un trato igualitario, se

protejan sus intereses y se les de acceso a la información de la sociedad.
VI. Asegurar la creación de valor para los accionistas y la permanencia en el
tiempo de la sociedad.
VII. Asegurar la emisión y revelación responsable de la información, así
como la transparencia en la administración.
VIII.Asegurar el establecimiento de mecanismos de control interno y de
aseguramiento de la calidad de la información.
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IX. Establecer las políticas y aprobar las operaciones con partes relacionadas, así
como decidir sobre la contratación de terceros expertos que emitan su
opinión al respecto.
X. Asegurar el establecimiento de mecanismos para la administración, control y
adecuada revelación de los riesgos.
XI. Promover el establecimiento de un Plan Formal de Sucesión para el Director
General y los funcionarios de alto nivel.
XII. Promover que la sociedad emita su Código de Ética y sus Principios de
Responsabilidad Social Empresarial.
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XIII.Promover que la sociedad considere a los terceros interesados en la

toma de sus decisiones.
XIV.Promover la revelación de hechos indebidos y la protección a los
informantes.
XV. Asegurar el establecimiento de planes de contingencia y de
recuperación de la información.
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XVI. Cerciorarse que la sociedad cuenta con los establecimientos necesarios

que permitan comprobar que cumple con las diferentes disposiciones
legales que le son aplicables.
XVII. Dar certidumbre y confianza a los inversionistas y a los terceros
interesados, sobre la conducción honesta y responsable de los negocios
de la sociedad.
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• Es recomendable que las funciones del Consejo de

Administración no incluya actividades de la Dirección General
con el propósito de establecer y respetar las líneas de autoridad
y las responsabilidades sean transparentes. ( Código de
mejores practicas corporativas, practica 8)
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2.1.3 Estructura
Para la integración del Consejo de Administración se recomiendan un número
entre 3 y 15 consejeros. ( Código de mejores practicas corporativas, practica
no 9)
Cuando los administradores sean tres o más, el contrato social determinara los
derechos que correspondan a la minoría en la designación pero en todo caso la
minoría que represente un veinticinco por ciento del capital social, nombrará
cuando menos un consejero. Este porcentaje será del diez porciento, cuando se
trate de aquellas sociedades que tengan inscritas sus acciones en la Bolsa de
Valores (Articulo 144 LGSM).
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Se considera que no es recomendable que existan consejeros independientes , y
en caso de los hubiera que exista un proceso de comunicación para que su
participación sea efectiva. ( Código de mejores practicas corporativas, practica
no 10)
En el preámbulo de la Práctica 11 se menciona la conveniencia de considerar la
figura del consejero independiente para el logro adecuado de las funciones del
Consejo de Administración
Este término se utiliza para los consejeros que no estén vinculados con el equipo
de dirección de la sociedad, y se enlistan una serie de características que no
deben encontrarse en los consejeros independientes.
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Características que no deben tener los consejeros independientes:
I. Ser empleado o directivo de la sociedad
II. Haber sido empleado o directivo en los últimos doce meses antes de su
designación
III. Sin ser empleado o directivo de la sociedad tenga influencia en la directiva
IV. Ser asesor o socio de la firma de asesores de la firma de consultores y que
los ingresos de ésta dependan de esta relación contractual (+ 10% de sus
ingresos)
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V. Ser cliente, proveedor, deudor o acreedor de la sociedad o ser empleado
de una sociedad que lo sea.
VI. Ser empleado de una sociedad cualquiera que sea su formato que reciba
donativos importantes de la Sociedad. (+ 15% de los donativos que
reciba)
VII. Ser Director General o funcionario de alto nivel de una sociedad
donde el Director de esta sociedad participe en el Consejo de
Administración
VIII.Ser pariente de los antes mencionados.
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Es recomendable que el consejero independiente

manifieste por escrito el cumplimiento de los
requisitos antes mencionados, de estar libre de
conflictos de interés y poder ejercer su función en el
mejor interés de la sociedad.
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• 2.1 Facultades del Consejo de Administración
• Estas facultades las encontramos establecidas en la Ley General de
sociedades Mercantiles en los artículos siguientes:
• Artículo 145.- La Asamblea General de Accionistas, el Consejo de
Administración o el Administrador, podrá nombrar uno o varios Gerentes
Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los nombramientos de los
Gerentes serán revocables en cualquier tiempo por el Administrador o
Consejo de Administración o por la Asamblea General de Accionistas.
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• Artículo 146.- Los Gerentes tendrán las facultades que expresamente se
les confieran; no necesitarán de autorización especial del Administrador o
Consejo de Administración para los actos que ejecuten y gozarán, dentro
de la órbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de las más
amplias facultades de representación y ejecución.
• Artículo 147.- Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente,
son personales y no podrán desempeñarse por medio de representante.
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• Artículo 148.- El Consejo de Administración podrá nombrar de entre sus
miembros un delegado para la ejecución de actos concretos. A falta de
designación especial, la representación corresponderá al Presidente del
Consejo.
•
• Artículo 149.- El Administrador o el Consejo de Administración y los
Gerentes podrán, dentro de sus respectivas facultades, conferir poderes en
nombre de la sociedad, los cuales serán revocables en cualquier tiempo.
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• Artículo 150.- Las delegaciones y los poderes otorgados por el
Administrador o Consejo de Administración y por los Gerentes no
restringen sus facultades.
• La terminación de las funciones de Administrador o Consejo de
Administración o de los Gerentes, no extingue las delegaciones ni los
poderes otorgados durante su ejercicio.
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• Artículo 151.- No pueden ser Administradores ni Gerentes, los que conforme

a la ley estén inhabilitados para ejercer el comercio.
•
• Artículo 152.- Los estatutos o la asamblea general de accionistas, podrán
establecer la obligación para los administradores y gerentes de prestar
garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el
desempeño de sus encargos.
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• Artículo 153.- No podrán inscribirse en el Registro Público de Comercio los
nombramientos de los administradores y gerentes sin que se compruebe que
han prestado la garantía a que se refiere el artículo anterior, en caso de que los
estatutos o la asamblea establezcan dicha obligación. Artículo reformado DOF
11-06-1992
• Artículo 154.- Los Administradores continuarán en el desempeño de sus
funciones aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido
designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados no
tomen posesión de sus cargos.
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• Artículo 155.- En los casos de revocación del nombramiento de los Administradores, se
observarán las siguientes reglas:
• I.- Si fueren varios los Administradores y sólo se revocaren los nombramientos de algunos de
ellos, los restantes desempeñaran la administración, si reúnen el quórum estatutario, y
• II.- Cuando se revoque el nombramiento del Administrador único, o cuando habiendo varios
Administradores se revoque el nombramiento de todos o de un número tal que los restantes no
reúnan el quórum estatutario, los Comisarios designarán con carácter provisional a los
Administradores faltantes.
• Iguales reglas se observarán en los casos de que la falta de los Administradores sea ocasionada
por muerte, impedimento u otra causa.
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• Artículo 156.- El Administrador que en cualquiera operación tenga un

interés opuesto al de la sociedad, deberá manifestarlo a los demás
Administradores y abstenerse de toda deliberación y resolución. El
Administrador que contravenga esta disposición, será responsable de los
daños y perjuicios que se causen a la sociedad.
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• Artículo 157. Los Administradores tendrán la responsabilidad inherente a
su mandato y la derivada de las obligaciones que la ley y los estatutos les
imponen. Dichos Administradores deberán guardar confidencialidad
respecto de la información y los asuntos que tengan conocimiento con
motivo de su cargo en la sociedad, cuando dicha información o asuntos no
sean de carácter público, excepto en los casos en que la información sea
solicitada por autoridades judiciales o administrativas. Dicha obligación de
confidencialidad estará vigente durante el tiempo de su encargo y hasta un
año posterior a la terminación del mismo.
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• Artículo 158.- Los administradores son solidariamente responsables para con la
sociedad:
• I.- De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;
• II.- Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con
respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas.
• III.- De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control,
registro, archivo o información que previene la ley.
• IV.- Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.
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• Artículo 159.- No será responsable el Administrador que, estando exento
de culpa, haya manifestado su inconformidad en el momento de la
deliberación y resolución del acto de que se trate.
• Artículo 160.- Los Administradores serán solidariamente responsables
con los que les hayan precedido, por las irregularidades en que éstos
hubieren incurrido, si, conociéndolas, no las denunciaren por escrito a los
Comisarios.
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• Artículo 161.- La responsabilidad de los Administradores sólo podrá ser exigida
por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas, la que designará la persona que
haya de ejercitar la acción correspondiente, salvo lo dispuesto en el artículo 163.
• Artículo 162.- Los Administradores removidos por causa de responsabilidad, sólo
podrán ser nombrados nuevamente en el caso de que la autoridad judicial declare
infundada la acción ejercitada en su contra.
• Los Administradores cesarán en el desempeño de su encargo inmediatamente que la
Asamblea General de Accionistas pronuncie resolución en el sentido de que se les
exija la responsabilidad en que hayan incurrido.
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• Artículo 163. Los accionistas que representen el veinticinco por ciento del capital social, por
lo menos, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los
Administradores, siempre que se satisfagan los requisitos siguientes:
• I.- Que la demanda comprenda el monto total de las responsabilidades en favor de la sociedad
y no únicamente el interés personal de los promoventes, y
• II.- Que, en su caso, los actores no hayan aprobado la resolución tomada por la Asamblea
General de Accionistas sobre no haber lugar a proceder contra los Administradores
demandados.
• Los bienes que se obtengan como resultado de la reclamación serán percibidos por la sociedad.
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• La operación diaria de una sociedad es responsabilidad del equipo directivo
de la misma, mientras que la labor de definir la visión estratégica y de
aprobar la gestión debe ser responsabilidad del Consejo de administración.
• En estas tareas, tienen responsabilidad todos los miembros de este órgano
consultivo.
• Para cumplir con este objetivo, se recomienda que el Consejo cuente con
miembros que no estén involucrados en la operación diaria de la sociedad y
que puedan aportar una visión externa e independiente.
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• Asimismo, para facilitar sus tareas, el Consejo se debe apoyar en órganos
intermedios que se dediquen a evaluar información y a proponer acciones
en áreas especificas de relevancia para el Consejo, de manera que este
cuente con mayor información para hacer más eficiente su toma de
decisiones .
• Finalmente , se debe asegurar que existan reglas claras respecto a la
operación y al funcionamiento del Consejo.
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• 2.2 Órganos de apoyo al Consejo de Administración
• Los comités pueden ser útiles para encargar a un equipo compacto
responsabilidades especificas, que el grupo completo no puede o no debe
asumir por razones de eficacia. En el caso de Consejos cuya normatividad
jurídica no determina el número y tipo de Comités, se recomienda crear
pocos y con encargos claramente establecidos, que justifiquen su
existencia por el valor que puedan aportar al Consejo y a la empresa, y
que dispongan de recursos y capacidades reales.
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• Hay que escapar de la tendencia natural de los grupos de

trabajo a dejar en unos cuantos la carga de todos. No se trata de
colocar a cada miembro del Consejo en algún Comité. Se quiere
reunir a personas aptas y dispuestas a colaborar en tareas
especificas de búsqueda, análisis critico y propositivo.
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• Del mismo modo, hay que evitar que el Consejo se vea atrapado por la
personalidad dominante de uno de sus miembros. No sobra decir que el
Presidente del Consejo hable con cada uno de los miembros del cada
Comité para conocer su opinión, e insistir en la importancia de expresar el
propio punto de vista y sostenerlo, cuando no encuentren razones para
cambiarlo ( sin caer en necedades y redundancias que tanto dañan el
trabajo en un Comité)
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2.2.1 Comité de Auditoría
• El papel fundamental del Comité de Auditoría consiste en asesorar y prestar
ayuda especializada al Consejo de Administración en todo aquello que tenga
relación con la auditoría externa, los sistemas de control interno y la
elaboración de información financiera de la sociedad y su comunicación a
terceros.
• El Consejo de Administración no es el órgano adecuado para una supervisión de
estas materias ya que adolece, en general, de falta de especialización financiero-
contable, y carece del tiempo y dedicación que requieren estas materias.
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• Comité de Auditoria. Objetivo, responsabilidades y estructura

• El Comité de Auditoría debe evaluar la gestión de los responsables de la administración de la
entidad y actuar en forma preventiva respecto a los riesgos inherentes al negocio. Esto implica,
cerciorarse de que el control interno y todos sus componentes estructurales se cumplan, además
de los mecanismos de seguridad sobre los recursos humanos, materiales, cibernéticos, así como
los reportes financieros y operacionales. Asimismo, se debe corroborar el cumplimiento del
marco legal que se identifica con las operaciones de la empresa.
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• La independencia de sus actividades y la objetividad e imparcialidad de sus
recomendaciones constituyen los factores más importantes para el éxito del Comité
de Auditoría. Por ello, es necesario que sea presidido por un consejero
independiente cuya experiencia y madurez profesional se identifiquen con el giro
de la entidad y el entorno de sus negocios. Es recomendable que el Comité de
Auditoría esté integrado por un número impar de consejeros, incluir miembros
independientes y otros que formen parte del Consejo de Administración; así se
agilizarán las actividades y equilibrarán los acuerdos, con el propósito de
establecer un enlace entre el Comité de Auditoría y las operaciones de la empresa.
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• Auditoría Interna es uno de los principales instrumentos que utiliza el
Comité de Auditoría para lograr sus objetivos. Esto obedece al conocimiento
que los auditores internos tienen sobre las políticas, normas y sistemas de
control interno; las transacciones que generan los ingresos; la estructura de
las áreas de apoyo; el ambiente laboral; el perfil de los recursos humanos, así
como sobre los componentes del sistema de información y su infraestructura
tecnológica. Por lo tanto, la participación del responsable de Auditoría
Interna en el Comité de Auditoría se considera indispensable dentro de las
mejores prácticas del Gobierno Corporativo.
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Facultades y funciones del Comité de Auditoría
• Para responder a las expectativas del Consejo de Administración y, en su caso, cumplir con los
ordenamientos regulatorios respectivos, el Comité de Auditoría debe tener acceso sin restricción,
a la información que se relaciona con la gestión de la entidad; incluyendo los reportes que los
titulares de la gestión emiten regularmente, sobre los segmentos del negocio a su cargo. El
Comité de Auditoría debe estar en plena libertad de solicitarles toda la información que considere
necesaria, para corroborar una acción preventiva, la remediación de una deficiencia, el
cumplimiento de las normas internacionales de información financiera o del marco legal. En
aquellos asuntos propios de la gestión del negocio, sobre los cuales el Consejo de Administración
enfrenta dudas; el Comité de Auditoría debe actuar como un filtro, que emite las
recomendaciones respectivas para apoyar a quienes toman las decisiones.
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• Participación de Auditoría Interna
• De acuerdo con lo anterior, en el marco de las prácticas que constituyen un buen
Gobierno Corporativo, Auditoría Interna debe llevar a cabo lo siguiente:
• Obtener la aprobación del Comité de Auditoría sobre el Plan Anual de Auditoría
Interna, el cual estará basado en: alineación al plan estratégico del negocio; la
administración integral de riesgos; la eficacia de transacciones generadoras de
ingresos; la optimización de los costos; la rentabilidad de las inversiones; la
eficiencia del capital humano, y el cumplimiento de los mecanismos de control
interno y de las Normas Internacionales de Información Financiera.
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• Reportar al Comité de Auditoría:
• El cumplimiento del plan anual y explicación de desviaciones.
• Hallazgos significativos y su impacto.
• Seguimiento a los planes de prevención y de remediación.
• Esto implica un programa de sesiones periódicas que se apoye en reportes
previamente comentados con la Dirección General y los responsables de
las áreas auditadas, el cual sea oportunamente entregado a los miembros
del Comité de Auditoría.
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• Cabe destacar que el cumplimiento de las acciones correctivas y de los
planes de remediación es responsabilidad de los dueños de los procesos.
• Someter a aprobación el presupuesto anual de inversiones de Auditoría
Interna. El Comité de Auditoría debe conocer los detalles de este
presupuesto, para cerciorarse de que se alinean con el plan de actividades
del auditor interno. Así se salvaguarda la independencia de los auditores
internos y su libertad de acción.
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• El responsable de Auditoría Interna debe presentar al Comité de Auditoría
un informe sobre el resultado de su gestión, con el fin de que se evalúe su
desempeño.
• Dar seguimiento a las recomendaciones al control interno emitidas por
auditores externos.
• Mantener comunicación con los auditores externos para tener una mayor
cobertura en la evaluación de administración de riesgos e informar al
Comité.
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• Reportar el resultado de su evaluación, sobre el adecuado cumplimiento
de obligaciones establecidas por entes regulatorios, a las que se encuentre
sujeta la entidad.
• Reportar las desviaciones al Código de Ética y Conducta de la
organización, con el propósito de fomentar su cumplimiento.
• La participación de Auditoría Interna con el Comité de Auditoría es un
factor significativo en la construcción de valores agregados para la entidad
y el enriquecimiento de mejores prácticas de Gobierno Corporativo.
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• El Comité de Auditoría y el Control Interno
• Antecedentes
• Durante los últimos años prácticamente se han renovado a nivel
internacional las responsabilidades corporativas respecto del control interno,
sobre todo para los órganos de gobierno de las compañías. Diversos
escándalos de empresas públicas obligaron a los gobiernos y entes
reguladores de muchos países a establecer una serie de medidas tendientes
a fortalecer los sistemas de control interno dentro de los negocios.
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• En algunos casos, las medidas llegaron a ser excesivas y sobre todo

costosas al grado de incrementar significativamente los costos de capital y
las prácticas de operación del negocio. No obstante, también se tuvieron
experiencias que resultaron en medidas realmente eficientes y sobre todo
rentables en términos de costo-beneficio.
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• Los aspectos más notables de esta evolución en materia de control interno radican
en dos aspectos principales: 1) concluir que el control interno es un sistema,
porque involucra recursos financieros, materiales y humanos, además de que
interviene en diversos procesos, se apoya en sistemas informáticos y es
responsabilidad de todos y cada uno de los miembros de la organización; 2) crear
la conciencia de que su rol crítico es contribuir al manejo satisfactorio de los
negocios en tres categorías:
• i) eficiencia operativa;
• ii) confiabilidad de la información financiera;
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• iii) cumplimiento con las leyes y las regulaciones aplicables. Lo anterior tomando en
cuenta los diversos marcos y códigos de control interno que surgieron alrededor del
mundo.
• En este sentido, el rol del Comité de Auditoría con respecto al control interno en una
organización, es vigilar que éste funcione como un sistema a través de las diversas
divisiones operativas, áreas funcionales y procesos relevantes, con la participación de
todos los miembros de la organización, verificando al mismo tiempo, la mejor manera para
contribuir a mejorar la operación, las finanzas y el nivel de cumplimiento de la compañía.
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• ¿Qué elementos considerar para identificar el alcance del sistema de
control interno dentro de una organización?
• Hoy en día, un cuestionamiento general de los empresarios y miembros
del Comité de Auditoría es: ¿Cómo determinar el alcance adecuado para
el sistema de control interno para un negocio? La experiencia nos ha
permitido identificar que esto dependerá principalmente de tres aspectos:
la actividad principal del negocio; el entorno en el que se desempeñe; y,
las necesidades de operación en las que se encuentre.
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• El sistema de control interno al interior de las empresas tomando en cuenta los
tres aspectos mencionados, son:
• Considerar la actividad principal del negocio. El control interno debe estar
enfocado en lo importante y en razón de ello, lo más significativo para un
negocio es llevar a cabo su actividad principal. De esta forma, si nos
encontramos en un negocio de retail o de ventas al público, en general a través
de tiendas, el control interno deberá partir del ciclo comercial, empezando
desde la mercadotecnia, las compras, la logística y la distribución, para concluir
con las ventas
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• Ahora bien, si la actividad principal del negocio es la producción de
alimentos, el control interno debe considerar al menos los procesos de
abastecimiento de insumos, el manejo de inventarios, la producción, y el
control de calidad y ventas. En otra situación, si la actividad principal del
negocio consiste en proporcionar servicios de telefonía, el control interno
debe partir de los procesos de mercadotecnia, ventas, manejo de equipos
de comunicación, operación de redes de datos, administración de centrales
telefónicas, operación de sistemas de información y servicio a clientes.
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• Considerar el entorno en el que se desempeña. El control interno
muchas veces es una de las obligaciones dispuestas dentro del marco
regulatorio de las empresas para poder operar. En función de ello, si se
trata de una empresa del sector financiero en México, como por ejemplo
un banco o una casa de bolsa, tendrá que diseñar un sistema de control
interno con el alcance establecido por la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores, a través de sus diversas circulares.
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• En otro caso, si se tratara de una empresa pública en Estados Unidos de
Norteamérica, el control interno que debe establecer esa entidad, tendrá que
cumplir con las normas establecidas en ese país para empresas públicas,
como son las disposiciones de la Bolsa de Nueva York, de la Comisión de
Valores de Estados Unidos y de las disposiciones emitidas por el Consejo
de Vigilancia Contable de Compañías Públicas (PCAUB). En una situación
similar se abordaría el caso de una empresa pública en Japón o en algún otro
país miembro de la comunidad europea, se tendría que cumplir con las
normas de control interno, específicas para cada caso.
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• Considerar las necesidades de operación en la que se encuentre el negocio. El control
interno planteado en términos de negocio, debe contribuir a asegurar el logro de los objetivos
de la organización y en razón de ello, habrá que priorizar entre sus tres categorías de
contribución, sin dejar de lado, las otras categorías. Un ejemplo de ello podríamos citarlo al
hablar de un negocio que exitosamente produce y distribuye pan en México a nivel nacional y
que está pensando en abarcar nuevos mercados a nivel internacional, suponiendo que ya tiene
bien diseñado y operando un sistema de control interno maduro en la operación y en la
administración financiera, seguramente el nuevo desafío será afrontar los retos legales que
tendrá de parte de sus competidores en los nuevos mercados, por lo que el control interno
deberá enfocar sus esfuerzos para contribuir en el cumplimiento legal y normativo, facilitando
el logro de los objetivos corporativos.
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• Otro ejemplo puede ser el caso de una empresa que produce y comercializa
auto partes, que creció tres veces su tamaño en los últimos dos años gracias
a su buena producción y calidad, en la que ante el crecimiento acelerado ha
impactado la eficacia de administración financiera y se han presentado
algunos problemas de control. En este caso, el control interno debe enfocar
sus esfuerzos en contribuir a la confiabilidad de la información financiera,
tomando en cuenta que la operación y el cumplimiento normativo operan
eficientemente, al grado que les ha permitido crecer la operación del
negocio tres veces.
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• Todas las reflexiones anteriores, nos llevan a concluir que los miembros del
Comité de Auditoría y del Consejo de Administración en el cumplimiento
de sus funciones relacionadas con el control interno, deben de identificar
cómo se vive el control interno dentro de la organización, cuál debe ser su
alcance con base en las características especiales y particulares de la misma
y la diversidad de factores que incluyen en su operación y entorno diario,
pero sobre todo, la rentabilidad de la implementación del sistema, en
términos de costo beneficio para la organización. Deloite Gobierno
Corporativo
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• 2.2.2 Comité de practicas societarias y/o gobierno corporativo
• Además de coordinar la función de auditoria, el Comité debe
promover que como parte del negocio y reportando a la
administración, exista una línea, unidad o función responsable del
proceso de control, que es fundamentalmente la función que
coordina la implementación de políticas y herramientas de
autocontrol del negocio, debe apoyar su creación, suficiencia y
actualización en todas las áreas del negocio
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• La función o proceso del control interno en una organización es
fundamental. La importancia de lograr y mantener el negocio
con un control equilibrado, sin excesos, prácticamente
trasparente, eficiente, automático y seguro, hace de esta función
o unidad de control una responsabilidad de gran desarrollo,
elemental y permanente
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• Esta función de ninguna manera sustituye la responsabilidad de
control inherente a cada uno de los ejecutivos de la
organización, sin embargo, genera los estándares suficientes y
da las guías y capacitación necesaria que permiten una certeza
razonable de que las responsabilidades de control por parte de
cada ejecutivo ejercen de manera eficiente y segura.
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corporativo
• La función o unidad de gobierno corporativo es,
frecuentemente, una de las principales entidades con quien la
dirección general comparte la responsabilidad de asegurar la
atención de recomendaciones presentadas por el Comité de
Auditoria; encargándose de implementar y asegurar la adecuada
operación de los mecanismos de control sugeridos para toda la
organización.
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corporativo
• Por lo general, esta función de reportar periódicamente al Comité de
Auditoria sobre el avance en materia de optimización, así como sobre las
condiciones de operación de la infraestructura de control interno del
negocio
• Los objetivos primarios de la función o comité de practicas de gobierno
del negocio, tradicionalmente, se ubica en la dirección de contraloría o en
la dirección de la administración y finanzas, son:
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• - Monitorear y asegurar la oportuna y correcta toma y atención de
compromisos por observaciones del Comité de Auditoria y sus órganos de
auditoria interna y externa, así como por revisiones o auditorias de
autoridades
• - Asegurar lo operación de una infraestructura de control y procesos de
control suficientes y adecuados a las necesidades y riesgos del negocio
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corporativo
• Generar y promover de manera permanente una cultura de autocontrol y
calidad desde el origen, a través de control de procesos ( tanto manuales,
como automáticos), herramientas de autocontrol, capacitación y control en
la evaluación de desempeño.
• Asegurar la implantación, coordinación operativa, consolidación e
información sobre el indicador de control
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corporativo
• - Asegurar la adecuada y oportuna atención a los requerimientos de
información de las autoridades, así como el cumplimiento al marco
regulatorio en vigor( en el sector financiero, para esta responsabilidad, se
crea la figura de compliance officer- funcionario de cumplimiento)
• Ejemplos de las responsabilidades que deben cubrirse a través de un
comité de practicas de gobierno con el reporte al consejo de
Administración
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• Infraestructura de control
• - Suficiencia de control operativo
• - Control de facultades
• - Normatividad (manual de procedimientos operativos), políticas de
dirección
• - Autocontrol – Cultura de control y calidad desde el origen
• - Implantación, monitoreo y evaluación de alertas de control
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• - Cursos y talleres de control
• - Implantación y seguimiento de agendas de rutinas de control-
supervisión
• - Pruebas sobre cumplimiento de agendas de control y supervisión
• - Guías de control, políticas, normas y procedimientos
• - Implantación y multiplicación de oficinas modelo
• - Implantación, extracción y análisis de los indicadores de control
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• Control contable de gastos
• - Análisis de seguimiento de cuentas de alto riesgo
• - Análisis y seguimiento de variaciones en estados financieros y
presupuestos
• - Control de egresos (gastos/compras) y pagos
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• Seguimiento a observaciones de auditorias- acciones de corrección
• - Seguimiento de acciones de correcciones en respuesta a requerimientos
del Comité de Auditoria y auditorias.
• 2.2.3 Comité de Riesgos
• El comité de riesgo establecerá un plan de trabajo por el nivel de riesgo
consistente de las siguientes actividades
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• - Descripción de actividades a dos años
• - Se da prioridad en tiempo a revisiones de conceptos o entidades con
mayores riesgos detectados durante el diagnostico o aquellos en donde
puede darse el mayor beneficio posible.
• - El comité revisa mensualmente avances, hallazgos y compromisos
• - El programa se adapta conforme a prioridades definidas por el comité
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• El programa debe incluir al menos:
• - Creación de la infraestructura de control interno y auditoria interna
• - Evaluación de procesos criterios del negocio
• - Visitas de auditoria a oficinas y empresas (pruebas de campo)
• - Diseño de herramientas y entrenamiento a la empresa en técnicas de
autocontrol y gobierno corporativo
• Seguimiento al plan de control y acciones de corrección de la empresa
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• Evaluación de los ciclos de negocio e identificación del riesgo

Con motivo de los ciclos observados en el diagnostico de realiza análisis de
los ciclos básicos del negocio, priorizándolos en función de la importancia
de los riesgos que cada ciclo presenta y de las oportunidades mayores en
términos de eficiencia o utilidad.
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• El análisis incluye:
• Diagramas de flujo
• Revisión de las políticas y normatividad existente
• Identificación de riesgos y controles críticos de proceso
• Entrega de hallazgos de observaciones, recomendaciones y compromisos al
director de área y responsables
• Informe ejecutivo al comité, dirección general y presidente del consejo
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• Algunos ejemplos de los ciclos básicos que deben ser analizados son:
• Ventas Crédito/cuentas por cobrar
• Tesorería Métodos y procedimientos
• Recursos humanos Compras
• Cuentas por pagar Inventarios
• Gastos de mercadeo Activos fijos
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• Algunos de los efectos que se identifican con frecuencia en el análisis de
procesos son:
• - Partidas antiguas pendientes de aclaración
• - Insuficiencia o inexistente conciliación de auxiliares vs mayor
• - Documentación de respaldo, inexistente o insuficiente
• - Falta de expedientes de crédito otorgados
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• - Bonificaciones y descuentos sin autorización
• - Insuficientes gestiones de recuperación de cartera (extrajudicial y judicial)
• - Inmovilización de fondos ante inadecuada recolección e inversión inmediata
• - Pago diario de gastos y compras
• - Múltiples chequeras abiertas
• - Ausencia de arqueos de efectivo- faltantes constantes
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• - Falta de procedimientos operativos escritos y descripción de funciones
• - Falta o insuficiencia cumplimiento de políticas operación no estándar
• - Proceso de compras desregulado y descentralizado
• - Incidencia de fraudes y actitudes poco honestas
• - Deficiente actitud y servicio al cliente – incremento de quejas.
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• Al hablar de administración de riesgos hablamos fundamentalmente de las
siguientes tres actividades:
• - Establecer los objetivos
• Esta actividad es una premisa que rige todo el proceso de control y gobierno
corporativo. No se puede controlar y medir lo que no se conoce.
• - Evaluar los riesgos
• Se refiere a la necesidad de reconocer la presencia y tipo de riesgo que se
enfrentan
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• en cada una de las actividades del negocio. A continuación se ilustra un

proceso típico que, como vemos, tiene actividades especificas, donde cada
una de ellas implica riesgos de diferentes magnitudes para las empresas.
• 1. Se alimentan datos, riesgos de insuficiencia o datos erróneos.
• 2. La información se captura: riesgo de captura incorrecta, insuficiencia,
falta de captura.
• 3. Los documentos se manejan y custodian; riesgo de robo de
documentos, pérdida, difusión de información confidencial.
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• 4. La información se procesa: riesgo de mala programación de datos, de
pérdida de datos en el proceso, inseguridad en archivos electrónicos,
programas y accesos, caídas de línea, pérdida de información,
contingencias diversas que imposibilitan proceso y acceso de datos.
• 5. La información se agrupa y comparte: riesgo de compartir información
confidencial a usuarios no autorizados, agrupación de información
inadecuada e incorrecta, falta de información, inoportunidad.
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• 6. Se alimentan otros procesos: riesgos de alimentar de manera
insuficiente e inadecuada.
• Por cada proceso del negocio, debe crearse una matriz de riesgos y
controles que permita identificar con claridad que tipo de decisiones se
adoptan por cada riesgo que se enfrenta en las distintas actividades del
proceso, tales como implantación de control, aceptación del control,
traslado de control, reducción o minimización.
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• EJEMPLO DE MATRIZ DE RIESGO Y CONTROLES
Proceso Riesgo Control Responsable/
operativo aplicación.

Recepción de Pérdida de Número de registro, Jefe de oficina

documentos documentos Custodia receptora
permanente
Captura de datos Captura errónea o Campos Jefe de oficina
datos incompleta de datos obligatorios y de receptora
naturaleza permanente
especifica.
Comprobación
automática
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Proceso operativo Riesgo Control Responsable/
aplicación
Calculo de importes Cálculos incorrectos Cifras de control. Sistema permanente
Parámetros máximos y
mínimos de tasas o
tarifas
Producción de Publicación de datos Conciliación de datos Sistemas y jefe de
información incorrectos/diferencias oficina información
permanente.
Distribución de Divulgación de datos Control usuarios, Sistema y jefe de
información confidenciales password de acceso oficina información
permanente
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• Existen eventos organizacionales que incrementan la manera significativa
los riesgos operativos de un negocio. En estos casos deben mantenerse
elementos de guía y seguimiento que permitan asegurar la minimización
de los riesgos naturales del proceso. Dada su importancia, se enlistan
algunos de estos eventos y sus condiciones típicas de riesgo:
• - Ambientes operativos en cambio
• - Nuevas líneas de negocio
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• - Reestructuras organizacionales
• - Fusiones o adquisiciones
• - Personal de nuevo ingreso
• - Crecimiento rápido
• - Avances tecnológicos
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• 2.3 Estatus y/o reglas de operación del consejo y los órganos de

gobierno
• La incorporación de las practicas de Responsabilidad Social Empresarial
dentro del Gobierno Corporativo a través del Consejo de Administración y
la alta dirección, como parte integral de una estrategia de negocios, es
algo relativamente nuevo en México.
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• 2.4 Código de ética y conducta y sistema de quejas y denuncias
• Sin valores sólidos estamos coqueteando con el desastre, 
con valores sólidos, podemos enfrentar 
a los mercados internacionales. Rinnov Kan
• En el mundo empresarial, cuando se habla de ética nos estamos refiriendo
a los mecanismos objetivos (códigos, documentos formales, programas de
formación, comités específicos, asesorías, procedimientos de decisión,
sistemas de gestión, etc.)
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corporativo
• No obstante existe una coincidencia respecto al motivo principal por lo
cual las empresas incorporan políticas de Responsabilidad Social de las
Empresas, reputación, imagen y en algunos casos, el respeto a los
derechos humanos y de los trabajadores.
• La Responsabilidad Social de la Empresas, vista como una herramienta de
competitividad, no se encuentra interiorizada y alineada con los objetivos
de la mayoría de las empresas nacionales.
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• Situación diferente en las empresas multinacionales y grandes, en donde
se da como un proceso natural del crecimiento rentable. La empresa
mediana y pequeña (mayormente familiares) están mas preocupadas por
sobrevivir dentro del mercado global.
• Es importante señalar que a mayor vinculo existente con el exterior o
negocios con las grandes comparaciones multinacionales, mayor es la
preocupación por el cumplimiento de normas y estándares internacionales
en asuntos de medioambiente y derechos laborales.
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• Existe temor por parte de las grandes centrales sindicales respecto a la
Responsabilidad Social de las Empresas, en el sentido que se vean
afectadas sus seguridades sociales adquiridas
• Resulta muy recomendable insistir en las ventajas de incorporar la
Responsabilidad Social en las Empresas de manera planeada y
progresiva, iniciando naturalmente en los más altos niveles de la
organización (dueño, accionista, Consejo de Administración y alta
dirección)
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• Acercarse a instituciones de prestigio, relacionadas con la
Responsabilidad Social Empresarial, permitirá acelerar el proceso de
concientización, conocimiento y compromiso para diagnosticar, caso a
caso, la situación de cada empresa a fin de generar estrategias ad hoc para
avanzar en el tema
• El Gobierno Corporativo moderno debe insistir en que la era de los
objetivos financieros y los sociales eran incompatibles quedo atrás. Por el
contrario, debe estar consiente de que las empresas no sólo se impongan
metas económicas, sino también sociales.
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• El Gobierno Corporativo debe pasar de una postura de tratar de hacer lo
mínimo posible, o realizar el mínimo legal requerido (postura defensiva),
a una que busca ir más allá del limite legal en busca de oportunidades para
continuar al bien común (postura proactiva)
• Los beneficios de la Responsabilidad Social de las Empresas se verán
reflejados en el mejoramiento del desempeño financiero, la reducción de
costos operativos y la mejora de imagen de marca y reputación de la
empresa
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• A través del Código de Ética se trata de hacer efectivos los valores o principios
éticos de una organización. La ética en las empresas debe apelar a los procesos
que determinan decisiones y comportamientos de las organizaciones.
• Mediante el respeto y cumplimiento de los Códigos de Ética, se puede acabar
con prácticas corruptas que destruyen valor y dañan la economía y la sociedad.
Si se estimula y fomenta la cultura organizacional, con valores comunes que
sirvan como guía para los individuos que conforman las organizaciones
podríamos dar mayores componentes éticos a una empresa, generar confianza,
lealtad y sostenibilidad ante el mercado.
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• La ética suele mejorar el funcionamiento de la empresa mediante varias
vías:
• Reduce los conflictos de los miembros que la forman.
• Mejora la imagen exterior de si misma.
• Facilita el comercio internacional
• Agrega valor y confianza a la actividad económica a la que se dedica
• Supone un componente esencial del  concepto de “calidad total
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corporativo

• Atrae a mejor capital humano

• Agrega valor a la comunidad donde opera
• Un comportamiento empresarial ético es un medio para construir un
organización estable y prospera,  el comportamiento no ético puede
repercutir en conflictos y problemas, tanto interna como exteriormente.