Introducción al Derecho Comercial:

El derecho comercial se encarga de la regulación e intercambio de bienes, surge por la propia

evolución del comercio.
El comerciante es un intermediario, como el caso de un verdulero que compra y revende la
lechuga, entra y sale del patrimonio.
El empresario es quien posee los medios de trabajo, y organiza la empresa. Una empresa es
un conjunto de elementos materiales e inmateriales y recursos humanos organizados para la
producción de bienes y servicios. El sujeto de derecho no es la empresa, sino el empresario.

Sociedades:
Artículos: CN: 14 // LdS: 1-7, 11, 22-33, 47-50, 55 // CCCN: 141-142, 150, 1002
CN 14: Derecho a asociarse con fines lícitos.
La persona jurídica es una herramienta que simplifica las relaciones jurídicas, posee una
personalidad distinta de los miembros que la componen. Se imputa la titularidad a un sujeto
distinto de quien la compone.

LdS 1: Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada (conforme a uno de
los tipos previstos), se obligan a realizar aportes para la producción o intercambio de
bienes y servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
LdS 2: La sociedad es un sujeto de derechos.
LdS 4: El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por
instrumento público o privado.
LdS 5: El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, se inscribirán en el Registro
Público del domicilio social.
LdS 7: La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción
LdS 11: El instrumento de constitución debe contener: (elementos generales)
● El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y DNI de los socios.
● La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.
● La designación de su objeto, preciso y determinado.
● El capital social (en moneda nacional), y la mención del aporte de cada socio.
● Plazo de duración.
● La organización de la administración, su fiscalización y las reuniones de socios.
● Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será
en proporción de los aportes.
● Con precisión los derechos y obligaciones de los socios.
● Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
LdS 22: El contrato social puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los terceros sólo
si lo conocieron en la contratación o en el nacimiento de la relación obligatoria.
LdS 23: Respecto a terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad. Para adquirir
bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro un acto de reconocimiento de
todos quienes afirman ser sus socios (instrumentado en escritura pública o instrumento privado
con firma autenticada por escribano). La existencia de la sociedad puede acreditarse por
cualquier medio de prueba.
LdS 24: Responsabilidad de los socios. Como regla, los socios responden frente a los terceros
como obligados simplemente mancomunados, por partes iguales.
LdS 25: Subsanación. Las sociedades, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los
socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta de
acuerdo unánime de los socios, la subsanación puede ser ordenada judicialmente. Los socios
que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social. La
liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.
LdS 27: Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo
LdS 28: Los herederos menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida sólo pueden
ser socios con responsabilidad limitada.
LdS 30: Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de
sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.
LdS 31: Solo aquellas sociedades cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión
puede tomar participación en otra sociedad por un monto superior a sus reservas libres y a la
mitad de su capital y de las reservas legales.
LdS 32: Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante
participaciones recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a esta prohibición hará
responsable en forma ilimitada y solidaria a los integrantes culpables. Se levanta el velo de la
personalidad jurídica.
LdS 33: Sociedades con fuerza suficiente para formar la voluntad social dentro de otra
sociedad.
LdS 36: Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el
contrato de sociedad.
LdS 37: El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora
por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses.
LdS 38: Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer.
LdS 39: En SRL y SA, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución
forzada.
LdS 46: La evicción autoriza la exclusión del socio, si no es excluido, deberá el valor del bien y
la indemnización de los daños.
LdS 47: El socio responsable de la evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien si es
sustituible por otro de igual especie y calidad. (Se mantiene la indemnización).
LdS 49: Si el aporte es de uso o goce, (regla general), el socio soportará la pérdida total o
parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios.
LdS 50: Prestaciones accesorias, las cuales no integran el capital. Tienen que resultar del
contrato; se precisará su contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso de
incumplimiento; difieren de los aportes; no es dinero.
LdS 51: Aportaciones en especie, son aportaciones no dinerarias.
LdS 54: El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa constituye a sus autores en la
obligación solidaria de indemnizar. Se imputará directamente a los socios o a los controlantes
que utilicen la sociedad como un recurso para violar la ley, quienes responderán solidaria e
ilimitadamente por los perjuicios causados.
LdS 55: Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y pedir al administrador
informes.

CCCN 150: Leyes aplicables. Las personas jurídicas privadas que se constituyen en la
República, se rigen por las normas imperativas de la ley especial o, en su defecto, por el
CCCN.
CCCN 1002: No pueden contratar en interés propio: funcionarios públicos (de bienes a su
cargo) - jueces, abogados, mediadores, etc (de bienes relacionados con procesos en los que
intervinieron) - cónyuges.

Contabilidad:
Artículos: CCCN 320-331
Contabilidad: es un Sistema (conjunto de elementos relacionados y con un fin común)
Integrado (para ser útil debe mantener una adecuada relación con la estructura del ente) de
Información (el conjunto de datos sobre ciertos hechos o acontecimientos). Se discute sobre si
es obligación, carga, o deber.
Sus objetivos son:
● Obtener información ordenada, suficiente y precisa sobre el movimiento económico y
financiero del ente.
● Permite conocer la situación económico-financiera real del ente y evaluar los posibles
riesgos.
● Facilita la toma de decisiones.
● Reflejar frente a terceros la estructura económico-financiera.
● Registrar en forma clara y precisa todas las operaciones del ente.

Información contable: se sigue este ciclo

1. Fuentes de los datos: comprobantes o documentación respaldatoria.
2. Datos → clasificación de datos en grupos homogéneos; registración dentro del grupo de
interés; síntesis del detalle de los datos obtenidos.
3. Información contable. datos, que se ordenan para decidir, (con un informe contable).
4. Preparación del informe → definir los datos y la forma de lo que debe informarse, para
la toma de decisiones.
5. Información contable; debe ser: claro, cierto, confiable, racional/metódico, suficiente
para decidir.
6. Usuarios; los usuarios utilizan el informe contable para la toma de decisiones.

El registro contable es el medio utilizado para la anotación y el almacenamiento ordenado y

sistemático de la información contable, se anotan todos los hechos económicos. Hay 3
métodos de partida, simple, mixta, y doble.
En la partida doble, se registra el balance entre los activos (derechos o bienes que posee) y
pasivos (deuda a acreedores) del ente. Se registran los cambios en el activo (haber) y en el
pasivo (debe) a partir de un hecho económico. La suma de las partidas registradas en el debe,
debe coincidir con la suma de las partidas registradas en el haber. En un balance se registra
del lado izquierdo, activo (haber), que debe igualar, al lado derecho, que es el patrimonio + el
pasivo (debe).
Flujo de fondos: proyectado que el deudor va a cobrar, cuando y cuanto.

320: Están obligados a llevar contabilidad todas las personas jurídicas privadas y quienes
realizan una actividad económica organizada o son titulares de un ente económico.
La doctrina queda dividida en 3 posturas sobre llevar contabilidad, es carga, deber, u
obligación.
321: Modo de llevar la contabilidad. El método utilizado (generalmente) es la partida doble, se
pueden individualizar las operaciones y sus correspondientes cuentas deudoras (pasivo) y
acreedoras (activo).
Formalidades requeridas:
● Idioma y moneda nacional
● Cronología - Inalterabilidad
● Conservación por 10 años de los libros, (archivado en forma metódica y que permita su
localización y consulta), desde el último asiento y de los registros desde la última
anotación, junto con la documentación respaldatoria de los asientos, desde su fecha de
emisión
● sobre una base uniforme de la que resulte un cuadro verídico de las individuales
actividades y actos que deben registrarse
● datos verificables.
322: Son registros indispensables, (permanecen en el domicilio de su titular):
● diario (327): Donde se registran, individualmente o en registros resumidos, todas las
operaciones relativas a la actividad de la persona, que afecten el patrimonio, según el
orden en que se vayan efectuando. Deben cubrir períodos de duración no superiores al
mes.
● inventario y balances. Inventario: Es la descripción de cada uno de los elementos
integrantes del activo y del pasivo del comerciante, con su respectiva valuación.
Balance: la composición patrimonial del ente en un momento determinado.
● un sistema de contabilidad, que exige la importancia y la naturaleza de las actividades a
desarrollar.
● otros del CCCN o leyes especiales.
323: Libros. El interesado debe llevar su contabilidad en libros y debe presentarlos,
encuadernados, para su individualización en el Registro Público correspondiente. Tal
individualización (rubricar) consiste en anotar, en el primer folio, nota fechada y firmada de su
destino, del número de ejemplar, del nombre de su titular, y del número de folios que contiene.
Frente a una contradicción, tiene mayor valor la Documentación Respaldatoria que los libros
llevados en legal forma. Se debe publicitar quien lleva los libros, una vez registrados, se
entiende que es conocido por terceros (es oponible a terceros).
Tipos de registros contables: manuscrito (asientos) o electrónico (anotaciones).
324: Se prohíbe:
● alterar el orden en que los asientos deben ser hechos.
● dejar blancos.
 ● tachar; las correcciones se hacen en un nuevo asiento, en la fecha en que se advierta el
error.
● mutilar parte alguna del libro.
● afectar la inalterabilidad de las registraciones.
325: Los libros y registros contables deben ser llevados en forma cronológica, actualizada, sin
alteración alguna que no haya sido debidamente salvada. También deben llevarse en idioma y
moneda nacional.
326: Al cierre del ejercicio, quien lleva contabilidad, debe confeccionar sus estados contables.
Estados contables comprenden un estado de su situación patrimonial, su evolución, y sus
resultados. El estado contable se asienta en el registro de inventarios y balances (siempre en
papel).
328: Excepto que leyes especiales establezcan plazos superiores, deben conservarse por diez
años: los libros, desde el último asiento - los demás registros, desde la última anotación - los
instrumentos respaldatorios, desde su fecha.
329: Actos sujetos a autorización. El titular puede, previa autorización del Registro Público de
su domicilio: Sustituir (o modificar formalidades) de libros (excepto el de Inventarios y
Balances), por medios electrónicos - Conservar la documentación en otros medios aptos.
330: La contabilidad llevada en legal forma, debe ser admitida en juicio, como medio de prueba.
Sus registros prueban contra quien la lleva, aunque no estuvieran en forma, (sin prueba en
contrario). El adversario no puede aceptar los asientos que le son favorables y desechar los
que le perjudican. La prueba de la contabilidad es indivisible.
La contabilidad prueba en favor de quien la lleva, cuando en litigio contra otro que tiene
contabilidad, éste no presenta registros contrarios incorporados en una contabilidad regular. En
tal caso, el juez puede exigir otra prueba supletoria.
Cuando resulta prueba contradictoria de los registros (llevados en legal forma) de las partes
que litigan, el juez debe prescindir de este medio de prueba y proceder por otros medios de
prueba.
Contra quien no está obligado a llevar contabilidad, y no la lleva voluntariamente, ésta sólo
sirve como principio de prueba de acuerdo con las circunstancias del caso.
331: Ninguna autoridad puede hacer investigaciones de oficio para inquirir si las personas
llevan o no registros arreglados a derecho. Sólo puede decretarse a instancia de parte en
ciertos juicios.

Principios contables: Los Principios Contables Generalmente Aceptados, constituyen reglas

generales adoptadas como guías y fundamentos de aplicaciones contables, aprobados como
buenos y prevalecientes:
● Principio de ejercicio: la vida de la empresa se divide en periodos de tiempo, balance de
ejercicio anual.
● Principio de equidad: a cada cosa le corresponde un valor, correspondiente a otras
cosas, (no puedo → gallina > caballo).
● Principio de ente: todo lo que existe, todo aquello sobre lo que se puede practicar
contabilidad. Un estado contable.
● Uniformidad: 321, La contabilidad debe ser llevada sobre una base uniforme con un
cuadro verídico de las actividades y de los actos, de modo que se permita la
 individualización de las operaciones y cuentas. Mantener la base de cuantificación y
exposición en el tiempo.
● Bienes económicos: sobre lo que se plantea contabilidad, bienes materiales que posean
valor.
● Principio de devengado: lo que es exigible. Las variaciones patrimoniales que le
competen.
● Prudencia: ante posibles errores de medición entre activos y pasivos, sean por defecto,
y no por exceso.
● Moneda de cuenta: los registros deben llevarse en moneda nacional.
● Empresa en marcha: Implica proyección a futuro sobre un ente.
● Valuación al costo: Activo por producto - costo de fabricación.
● Principio de realización: cuando se perfecciona.

Dinero:

El Congreso fija el valor de la moneda. La secesión es la facultad de separarse. El Banco

central está a cargo del régimen cambiario. Dólar MEP y dólar con liquidación, son legales,
difieren en donde se liquidan.
3 funciones de dinero
● Unidad de valor / unidad de cuenta (para contabilidad): me sirve para comprar los
distintos bienes (común denominador).
● medio de cambio: uso para adquirir distintos bienes
● reserva de valor: activo + líquido, la liquidez me permite adquirir con ese medio
cualquier bien xq es común denominador. Tiene su verdadero valor nominal, “con el
billete 1 = 1”.
Moneda fiduciaria, respaldada x PBI y cantidad de billetes de un país. Monedas fiat →
Monedas estables.

Tipos Societarios:
Artículos: LdS: 11, 125-163 -315?//

❖ Tipos de sociedades
➢ De las personas:
■ Colectiva (S.C.): Responsabilidad societaria ilimitada, subsidiaria, y
solidaria.
■ De capital e industria (S.C.I.):
● Los socios capitalistas responden de forma subsidiaria, solidaria e
ilimitada.
● Los socios industriales limitan su responsabilidad al monto de las
ganancias devengadas (aquello que ya ganó) y aún no percibidas.
■ En comandita simple (S.C.S.):
 ●Los socios comanditados responden por las obligaciones sociales
de forma subsidiaria, solidaria e ilimitada, (pueden administrar la
sociedad).
● Los socios comanditarios responden hasta el monto del capital
suscripto, (no pueden administrar).
● Terceros pueden administrar.
➢ De cuota partes:
■ De responsabilidad limitada (S.R.L.): Los socios limitan su
responsabilidad a las cuotas suscriptas. No pueden tener más de 50
socios. Puede haber uno o más gerentes.
➢ De capital:
■ Anónimas (S.A.): El capital de la sociedad está representado por
acciones. Los socios limitan su responsabilidad al capital que suscriben.
La ley fija un monto mínimo de capital social.
■ En comandita por acciones (S.C.A.): es en parte de capital (ya que hay
un comanditario) y de interés (dado que hay un comanditado).
● Los socios comanditados responden de forma subsidiaria,
solidaria e ilimitada.
● Los socios comanditarios cuya participación es de capital
representado en acciones, limitan su responsabilidad hasta el
monto de las acciones suscriptas.

LdS 11: El instrumento de constitución debe contener: (elementos generales)

● El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y DNI de los socios.
● La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.
● La designación de su objeto, preciso y determinado.
● El capital social (en moneda nacional), y la mención del aporte de cada socio.
● Plazo de duración.
● La organización de la administración, su fiscalización y las reuniones de socios.
● Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será
en proporción de los aportes.
● Con precisión los derechos y obligaciones de los socios.
● Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

★ Sociedades colectivas
LdS 125: Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las
obligaciones sociales. El pacto en contrario no es oponible a terceros.
LdS 126: Su sigla es “S.C.”.
LdS 127: El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto administrará
cualquiera de los socios indistintamente.
LdS 129: El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido
por decisión de la mayoría absoluta.
LdS 130: El administrador que renuncia, responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia
fuere dolosa.
LdS 131: Toda modificación del contrato debe ser por voto unánime. Las demás resoluciones
sociales se adoptarán por mayoría.
LdS 132: En estos supuestos, se entiende mayoría por la mayoría absoluta de capital.
LdS 133: Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir
con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los socios.
★ Sociedades en comandita simple
LdS 134: los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de
la sociedad colectiva, y socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.
LdS 135: El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.
LdS 136: La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios
comanditados o terceros.
LdS 139: Para las resoluciones sociales (mayoría absoluta). Los socios comanditarios tienen
votos en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador.
LdS 140: En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de los socios
comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes de gestión de los
negocios sociales mientras se regulariza la situación. La sociedad se disuelve si no se
regulariza o transforma en el término de tres (3) meses.
★ Sociedades de Capital e Industria
LdS 141: los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como
los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden
hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.
LdS 142: Su sigla es “S.C.I.”. Si usa razón social no podrá figurar el nombre del socio industrial.
LdS 143: La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de
los socios.
LdS 144: El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales.
LdS 145: El voto se computa por mayoría absoluta, el voto industrial vale lo mismo que el del
capitalista con menor aporte.
★ Sociedades de Responsabilidad Limitada
LdS 146: El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la integración de
las que suscriban o adquieran.
LdS 147: Su sigla es “SRL”.
LdS 148: Las cuotas sociales tendrán igual valor, de $10 o sus múltiplos.
LdS 149: El capital debe suscribirse en el acto de constitución de la sociedad.
Los aportes en dinero se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción, con el comprobante
de su depósito en un banco oficial. Los aportes en especie deben integrarse y valuarse en el
contrato.
LdS 150: Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los
aportes. La falta de aportes de un socio, no es oponible a terceros.
LdS 151: El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital.
LdS 152: Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.
LdS 153: El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no
prohibirla.
LdS 154: el precio de las cuotas, deberá estar ajustado a la realidad. De caso contrario,
interviene un juez.
LdS 155: incorporación de los herederos del socio.
LdS 157: La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más
gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato
constitutivo o posteriormente. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que
importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios. Los
gerentes serán responsables individual o solidariamente.
LdS 158: Debe establecerse un órgano de fiscalización.
LdS 159: El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su
defecto son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios. los
socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio.
LdS 160: El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto
su modificación. En su defecto, se requiere el voto de las 3/4 del capital social.
LdS 161: Cada cuota sólo da derecho a un voto.
LdS 162: En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los
efectos del cómputo de los votos. Deberán conservarse por 3 años.
★ Sociedades Anónimas
LdS 163: El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la
integración de las acciones suscriptas.
LdS 164: Su sigla es S.A. o S.A.U.
LdS 165: La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción
pública.
LdS 166: Constituido por acto público, el instrumento (además de LdS 11) contendrá:
Sobre el capital social, las características de las acciones
Forma de suscripción e integración del capital
Los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización
Los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.
LdS 167: El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para verificar su
legalidad.
LdS 168: En la constitución por suscripción pública los promotores redactarán un programa de
fundación por instrumento público o privado
LdS 170: El programa de fundación debe contener:
Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, DNI y domicilio de los promotores
Bases del estatuto
Naturaleza de las acciones
Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato
Ventajas o beneficios eventuales
LdS 171: El plazo de suscripción, no excederá de tres (3) meses computados desde la
inscripción
LdS 172: El contrato de suscripción debe ser preparado en doble ejemplar por el banco y debe
contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, conteniendo:
Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor y DNI
 Número de acciones suscriptas
Anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto
Constancias de la inscripción del programa
Convocatoria de la asamblea constitutiva
El segundo ejemplar del contrato con recibo de pago efectuado, se entregará al interesado por
el banco.
LdS 173: No cubierta la suscripción en el término establecido, los contratos se resolverán de
pleno derecho y el banco restituirá a cada interesado.
LdS 174: Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva
decidirá su reducción, o aumentará el capital.
LdS 175: Los promotores deberán cumplir todas las gestiones y trámites necesarios para la
constitución de la sociedad.
LdS 176: La asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del banco interviniente y
será presidida por un funcionario de la autoridad de contralor; quedará constituida con la
mayoría absoluta de las acciones suscriptas.
LdS 177: Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto. Las
decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no
menos de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto.
LdS 182: En la constitución sucesiva, los promotores responden ilimitada y solidariamente por
las obligaciones contraídas para la constitución de la sociedad. Una vez inscripta, la sociedad
asumirá las obligaciones contraídas legítimamente por los promotores y les reembolsará los
gastos realizados.
LdS 184: Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitución, se tendrán
como originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores
quedan liberados frente a terceros
LdS 186: El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato
constitutivo, no menor a $100.000.
LdS 187: La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al 25% de la suscripción. Los
aportes no dinerarios deben integrarse totalmente.
LdS 188: El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo.
LdS 192: La mora en la integración suspende automáticamente el ejercicio de los derechos
inherentes a las acciones en mora.
LdS 198: El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de acciones.
LdS 199: Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta pública son
nulas.
LdS 200: Los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos son solidaria e
ilimitadamente responsables por los daños que se originaren por las emisiones hechas en
violación del régimen de la oferta pública.
LdS 201: La sociedad comunicará a la autoridad de contralor y al Registro Público de
Comercio, la suscripción del aumento de capital.
LdS 203: La reducción voluntaria del capital deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria.
LdS 206: La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50 % del
capital.
LdS 207: Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.
LdS 209: Las acciones son indivisibles.
LdS 211: El estatuto social establecerá:
Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e
inscripción
El capital social
El número, valor nominal y clase de acciones
La anotación de las integraciones
LdS 213: Libro de registro de acciones con formalidades de libros de comercio, de libre
consulta para accionistas, se asentará las clases de acciones, derechos y obligaciones; y el
estado de integración.
LdS 214: La transmisión de las acciones es libre.
LdS 216: Cada acción ordinaria da derecho a un voto.
★ Sociedades en Comandita por Acciones
LdS 315: Los socios comanditados responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente. Los
socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben (representado en
acciones).
LdS 316: Están sujetas a las normas de las S.A.
LdS 317: Su sigla es “S.C.A.”.
LdS 318: La administración será ejercida por socio comanditado o tercero
LdS 319: El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la
sociedad o a transformarse en comanditario.
LdS 321: La asamblea se integra con socios de ambas categorías.
LdS 322: El socio administrador tiene voz pero no voto.

Representación:
Artículos: LdS: 58 // CCCN 101, 358-381, 1319-1355, 1448-1452

La representación consiste en una técnica jurídica que permite imputar efectos directos a una
persona por la actuación de otra, con autorización. La relación de representación es
únicamente el vínculo directo que se forma entre el representado y el tercero.
358: Los actos jurídicos pueden ser celebrados por medio de representante. 3 tipos de
representaciones:
● Legal: proviene de la ley, (padre-hijo)
○ 101:
● Voluntaria: proviene de un mandato (un apoderado), el poder limita su representación.
○ 362: Los actos que el representado puede otorgar
○ 363: El apoderamiento debe ser otorgado en la forma prescripta para el acto que
el representante realiza.
○ 365: El acto otorgado por el representante es nulo si su voluntad está viciada.
○ 366: Los actos del representante obligan directamente al representado y a los
terceros. Si la voluntad de obrar en nombre de otro no aparece claramente, se
entiende que ha procedido en nombre propio.
 ○ 367: Representación aparente: sin que haya representación expresa, se
entiende que le han otorgado tácitamente poder suficiente a por ejemplo quien
de manera notoria tiene la administración de un establecimiento abierto al
público.
○ 372: Obligaciones y deberes del representante:
■ fidelidad, lealtad y reserva
■ realización de la gestión encomendada
■ comunicación
■ custodia
■ prohibición de adquirir los bienes de su representado
■ restitución de documentos y bienes del representado al fin de la gestión
○ 373: Obligaciones y deberes del representado:
■ prestar los medios necesarios para el cumplimiento de la gestión
■ retribuir la gestión
■ dejar indemne (fuera de efectos) al representante
○ 374: Los terceros pueden exigir una copia firmada, del instrumento del que
resulta su representación.
○ 375: Las facultades contenidas en el poder son de interpretación restrictiva.
○ 376: Si alguien actúa como representante de otro sin serlo, o en exceso de sus
facultades, es responsable del daño que la otra parte sufra por haber confiado.
(a menos que la otra parte sepa).
○ 380: El poder se extingue:
■ por el cumplimiento del acto
■ por la muerte (o declaración presunta) del representante o del
representado
■ por la revocación efectuada por el representado o transcurso el plazo
fijado
■ por la renuncia del representante
■ por la quiebra del representante o representado
■ por la pérdida de la capacidad
○ 381: Las modificaciones, la renuncia y la revocación de los poderes deben ser
puestas en conocimiento de los terceros para su oponibilidad.
● Orgánica: proviene del estatuto (es la misma sociedad, como representante y
representado).
○ LdS 58: El administrador o el representante, obliga a la sociedad por todos los
actos que no sean notoriamente extraños al objeto social
○ La administración ejecuta las resoluciones orgánicas internas. La representación
vincula estas resoluciones con el mundo externo.
Requisitos de representación:
● La facultad de representar:
○ 359: Los actos celebrados por el representante, producen efecto directamente
para el representado.
● La contemplatio domini: Los terceros deben saber que se está pactando con un
representante.
 ● La actuación dentro de los límites del encargo:
○ 360: La representación alcanza a los actos, objeto del apoderamiento, de la ley,
y de los actos necesarios para su ejecución.
○ 361: Es oponible a terceros, cuando el representante actúa fuera de su
autorización y los terceros lo saben.

El quid de las relaciones internas:

Se puede actuar en: nombre propio con interés propio o interés ajeno (por consignación,
representación indirecta o impropia); o en nombre ajeno con interés ajeno (por mandato,
representación directa o propia).
● Mandato: 1319-1334:
Hay contrato de mandato cuando una parte se obliga a realizar actos jurídicos en interés de
otra. Puede ser expreso o tácito.
Diferencias entre mandato y poder:
○ Mandato:
■ contrato
■ relación interna entre mandante y mandatario
■ uno está obligado a hacer
○ Poder:
■ declaración unilateral de la voluntad
■ destinado a los terceros que contraen con los representantes
■ tiene la potestad de hacer en nombre ajeno
● Consignación: 1335-1344:
Hay contrato de consignación cuando el mandato es sin representación para la venta de cosas
muebles. El consignatario actúa en nombre propio, obligado a las personas con quien contrata,
en interés ajeno. Puede ser para compra o venta de muebles
Diferencias entre consignación y contrato estimatorio:
○ consignación:
■ hace de una especie de intermediario, ya que el mueble entra y sale de
su patrimonio.
○ contrato estimatorio:
■ la entrega de cosas de tradens al accipiens, estimando el precio al
momento de la entrega
● Corretaje: 1345-1355:
Hay contrato de corretaje cuando una persona, denominada corredor, se obliga ante otra, a
mediar en la negociación y conclusión de uno o varios negocios, sin tener relación de
dependencia o representación con ninguna de las partes.
El corredor acerca imparcialmente a quienes solicitan sus servicios, a diferencia del
consignatario que actúa en interés ajeno.

Nulidades societarias:
Artículos: LdS: 16, 18, 19
Las sociedades no pueden retrotraer el efecto de nulidad a la fecha de celebración del acto,
porque perjudica a terceros en buena fé; una nulidad que afecta a una sociedad, no es
retroactiva, es a futuro.

LdS 16: La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios esenciales,
producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato.
LdS 18: Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. La nulidad es
inoponible a terceros de buena fe. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad.
Declarada la nulidad, se procederá la liquidación. Realizado el activo y cancelado el pasivo y
los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal. Los socios, los
administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y
solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados.
LdS 19: Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su
disolución y liquidación.

Inoponibilidad:
Artículos: LdS 54 // CCCN 144

Inoponibilidad, es válido entre las partes, es invalido a terceros.

Inoponibilidad de la persona jurídica: Cuando la actuación de la sociedad sea para violar ley,
orden publico, buena fe, perjudicar 3eros, actos extra societarios, se le imputa a los socios (se
levanta el velo protector de la persona jurídica). Los Controlantes son quienes tienen la
potestad para conducir y manejar la voluntad social.

Preguntas:

1. ¿Qué es una sociedad?

Una sociedad es una persona jurídica, por ende, sujeto de derechos y obligaciones. Habrá
sociedad cuando una o más personas, en forma organizada, conforme a uno de los tipos
previstos, se obliguen a realizar aportes para la producción o intercambio de bienes y servicios,
participando en los beneficios y soportando las pérdidas.
El contrato que le dé nacimiento a la sociedad, será por instrumento público o privado. El acto
constitutivo, su modificación, y el reglamento, se inscribirán en el registro público del domicilio
social. Con su inscripción, se considerará regularmente constituida. El instrumento constitutivo
(acorde al artículo 11 de la ley general de sociedades) deberá contener: nombre, edad, estado
civil, nacionalidad, profesión, domicilio, y DNI de los socios - La razón social/denominación y
domicilio de la sociedad - Su objeto, preciso y determinado - El capital social y el aporte
(dar/hacer) de cada socio - Plazo de duración - Organización de sus órganos - Reglas de
distribución de beneficios y pérdidas - Derechos y obligaciones de los socios - cláusulas de
funcionamiento.
Según el artículo 150 del CCCN, las personas jurídicas se rigen por ley especial (ley de
sociedades), en su defecto, por el código.

2. ¿Para qué se lleva la contabilidad?

La contabilidad es un Sistema Integrado de Información, con el objetivo de obtener información
ordenada, sobre el movimiento económico del ente. Con esa información, evaluar posibles
riesgos, tomar decisiones, reflejar frente a terceros su estructura económica, y registrar clara y
precisamente las operaciones del ente.
El registro contable es el medio utilizado para la anotación y el almacenamiento ordenado y
sistemático de la información contable, donde se anotan todos los hechos económicos.
Están obligadas a llevar contabilidad todas las personas jurídicas privadas, y quienes realizan
una actividad económica organizada, o son titulares de un ente económico. Generalmente se
lleva la contabilidad por partida doble.
En la partida doble se registra el balance (en un cuadro), donde se asientan los activos y
pasivos del ente. Se registran los hechos económicos individualizados, que generan cambios
en el activo (haber), y en el pasivo (debe). La suma del activo (lado izquierdo) debe coincidir
con el pasivo más el patrimonio (lado derecho).
La contabilidad debe llevarse en idioma y moneda nacional; en orden cronológico; conservado
por 10 años; sobre una base uniforme con las actividades individualizadas; y con datos
verificables.
Son registros indispensables y permanecen en el domicilio del titular: el diario (se registran las
operaciones patrimoniales en orden cronológico) - el libro de inventario y balances (siempre
debe estar manuscrito, contiene los elementos del activo y pasivo, y la composición patrimonial
del ente) - otros libros necesarios para la actividad determinada - otros previstos por la ley.
Para que los libros estén en “legal forma”, deben presentarlos encuadernados e
individualizados. Esa individualización (rubricar), consiste en anotar en el primer folio, nota
fechada y firmada de su destino, número de ejemplar, nombre del titular, y cantidad de folios.
Los libros deben estar inalterados.

3. Principios contables
Los principios contables generalmente aceptados, son reglas generales adoptadas como guías
para la contabilización.
Principio de ejercicio (vida de la empresa) - Principio de equidad (valor de una cosa, con
correspondencia a la realidad) - Principio de ente (a lo que se puede aplicar contabilidad) -
Uniformidad (sobre base uniforme) - Bienes económicos - Principio de devengado (las
variaciones patrimoniales que le competen) - Prudencia (cautela ante posibles errores) -
Moneda en cuenta - Empresa en marcha (empresa con proyección) - Principio de realización.

4. 3 funciones de dinero
El congreso fija el valor de la moneda
Unidad de cuenta: es un común denominador para comprar bienes.
Medio de cambio: uso para adquirir distintos bienes.
Reserva de valor: valor nominal.

5. Definir cada uno de los tipos societarios

❖ Sociedades Colectivas (S.C.): 1 clase de socio, con responsabilidad ilimitada,
subsidiaria, y solidaria. Las modificaciones al contrato son por voto unánime.
❖ Sociedades en Comandita Simple (S.C.S.): 2 clases de socios. Los socios
comanditados tienen responsabilidad ilimitada, subsidiaria, y solidaria. Los socios
comanditarios responden solo con el capital que se obliguen a aportar. Los socios
comanditarios no pueden administrar o representar, pero sí votar.
❖ Sociedades de Capital e Industria (S.C.I.): 2 clases de socios. Los socios capitalistas
tienen responsabilidad ilimitada, subsidiaria, y solidaria. Los socios industriales limitan
su responsabilidad a las ganancias aún no percibidas. La administración y
representación la puede hacer cualquier socio. El voto industrial vale lo mismo que el
capitalista con menor aporte.
❖ Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.): Los socios limitan su responsabilidad
a las cuotas suscriptas. Máximo 50 socios. La administración y representación la lleva a
cabo un gerente socio o no socio. Si el contrato no lo especifica, para su modificación,
se requiere el voto de los 3⁄4 del capital social. Cada cuota da derecho a un voto.
❖ Sociedades Anónimas (S.A.): Los socios limitan su responsabilidad al capital que
suscriben, representado por acciones. Se constituye por instrumento público y
generalmente por acto único. Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como
acciones haya suscripto. Las decisiones se adoptarán por mayoría de los suscriptores
presentes, que representen no menos de ⅓ del capital suscripto con derecho a voto.
Posterior a su constitución, los promotores que se responsabilizaron ilimitada y
solidariamente, quedan librados y reembolsados por sus obligaciones.
❖ Sociedades en Comandita por Acciones (S.C.A.): 2 clases de socios. Los socios
comanditados tienen responsabilidad ilimitada, subsidiaria, y solidaria. Los socios
comanditarios limitan su responsabilidad hasta el monto de las acciones suscriptas, este
socio no puede administrar. Están sujetos a las normas de las S.A. La asamblea integra
ambos socios.

6. ¿Qué es la representación?
La representación es una técnica jurídica que permite imputar efectos directos a una persona
por la actuación de otra, con autorización. La relación es el vínculo entre el representado y un
tercero (representante). Hay 3 tipos de representación: Legal (proviene de la ley) - Voluntaria
(proviene de un mandato) - Orgánica (proviene del estatuto).
Los actos del representante obligan directamente al representado y a los terceros, pero si la
voluntad de obrar en nombre de otro, no está claramente demostrada, se considera que se
actuó en nombre propio.
Tanto el representante como el representado tienen obligaciones entre sí, como el secreto y la
prestación de medios necesarios para ser representado.
Se necesitan: la facultad de representar (los actos del representante afectan al representado),
la contemplatio domini (conocimiento de que se está pactando con un representante), y
actuación dentro de los límites (limitada en el poder).
 7. Diferencias entre mandato y poder
Hay contrato de mandato cuando una parte se obliga a realizar actos jurídicos en nombre
ajeno, por interés ajeno. El mandato puede ser expreso o tácito. Difiere del poder en 3 grandes
puntos: el mandato es un contrato, mientras que el poder es una declaración unilateral de la
voluntad - el mandato es la relación interna entre mandante y mandatario, el poder está
destinado a terceros - el mandato obliga al representante, el poder le otorga potestad de hacer,
en nombre ajeno.

8. ¿Qué es la consignación? Nombre e interés ajeno o propio

Hay contrato de consignación, cuando el mandato es sin representación para la compra-venta
de muebles; ósea, actúa en nombre propio, en interés ajeno. Hace de una especie de
intermediario, ya que el mueble entra y sale de su patrimonio.
Por ejemplo, si durante el ejercicio de la compra-venta, el intermediario, se roba el objeto que
estaba mandado a comprar, responde éste, y no el sujeto original con quien contrató.

9. Nulidades societarias
Las sociedades no pueden retrotraer el efecto de nulidad a la fecha de celebración del contrato,
porque perjudica a terceros de buena fe; la nulidad por eso, no le es oponible a éstos. La
nulidad societaria, no es retroactiva, es desde que se declara la nulidad, hacia futuro. A una
sociedad con objeto ilícito, se le aplica la nulidad absoluta.
Declarada la nulidad, se procede a la liquidación; realizando el activo, cancelando el pasivo. El
patrimonio restante irá al estado, si no se cancela el pasivo, los socios y administradores
responderán de manera ilimitada y solidaria.

10. Inoponibilidad de la persona jurídica

Inoponibilidad es que es válido entre las partes, pero inválido a terceros. Inoponibilidad de la
persona jurídica, hay cuando la actuacion de la sociedad sea un mero recurso de los socios
para violar la ley, orden publico, y buena fe, perjudicar a terceros, o actos societarios. En estos
casos, se levanta el “velo societario”, y se le imputan esas acciones a los socios.