Unidad 3

Anexo 5

Derecho Comercial
Ingeniería en Administración
La sociedad como persona jurídica

Hemos visto que la expresión “sociedad” hace referencia a un contrato. Así, por ejemplo, podemos
afirmar que “La sociedad Cifuentes y cía. Ltda. fue declarada nula”. Pero también puede hacer
referencia a una persona jurídica. Así podemos afirmar “La sociedad Cifuentes y cía. Ltda. está
domiciliada en Concepción”. A continuación analizaremos las características de la sociedad como
persona jurídica, la cual goza de los mismos “atributos de la personalidad” que un ser humano,
salvo por el hecho de que no tienen estado civil.

Los atributos a los que hacemos referencia son los siguientes:

I. Patrimonio:

Está dado por los aportes y demás bienes y obligaciones que vaya adquiriendo.

a) Es distinto del patrimonio de los socios.

Los socios poseen un crédito contra la sociedad por sus aportes y beneficios.

Los terceros solo poseen un derecho de prenda general sobre el patrimonio social.

Los acreedores de la sociedad tienen preferencia sobre los acreedores de los socios, pudiendo
hacer efectivos sus créditos que con la parte del socio deudor.

En las sociedades de personas el pago de las deudas sociales se puede reclamar de parte de los
socios que responden personal y solidariamente de las deudas sociales.

El deudor de un socio no puede pretender compensar con un crédito que tenga contra la sociedad.

Los herederos de uno de los socios no tienen derechos sobre los bienes sociales.

b) Es administrado de forma autónoma por la sociedad y no por los socios.

II. Capacidad

Puede adquirir derechos y ejercerlos.

Se ejercita dentro de los límites de su objeto. Esto quiere decir, por ejemplo, que una sociedad
inmobiliaria no puede dedicarse a importar y vender computadores. Jurídicamente es incapaz de
ello y se genera nulidad pasando a ser los socios los responsables personalmente de esas
operaciones.
III. Nombre

Las reglas sobre el nombre dependen del tipo de sociedad.

Sociedades de personas (colectivas): se llama razón social y se configura con el nombre de todos
los socios o bien de algunos de ellos seguido de la expresión “y compañía”

Sociedades de responsabilidad LTDA (debe decir LTDA o Limitada): Puede evocar el nombre de los
socios o el objeto social.

Sociedades de capitales: existe libertad pero debe terminar con la expresión SA o sociedad
anónima (porque no interesa la persona de los socios).

IV. Domicilio

Debe ser el de una comuna en materia nacional o un domicilio extranjero. A diferencia de las
personas naturales, en las que el domicilio está dado por el lugar de su residencia con ánimo de
permanecer en ella, o donde ejerce su profesión, es decir, uno no elige su domicilio.

En el caso de las sociedades, la ley nos ha dicho dónde está el domicilio de las sociedades
pudiendo ser el lugar donde se reúnen los socios, o donde está la administración de la misma.

En consecuencia, hay libertad para fijarla.

Es importante porque fija el registro de comercio y tribunales competentes.

Si se modifica hay que cambiar los estatutos.

V. Nacionalidad

Vínculo jurídico entre una persona y un Estado determinado.

Importancia: legislación aplicable a su constitución y funcionamiento. Posibilidad de gozar de

derechos reservados a nacionales, por ejemplo, el transporte marítimo dentro de las fronteras de
Chile debe ejercerse solo por sociedades chilenas.

Respecto a cual debería ser el criterio para determinar la nacionalidad hay dos:

• Corresponde aplicar la nacionalidad que corresponde al domicilio social.

• Corresponde aplicar la nacionalidad de los socios que controlan la sociedad, por ejemplo
por ser quienes le aportan más capital.