SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES

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En el diccionario, se define a sociedad como: agrupación de personas.
 Evolución histórica de la noción de Sociedades:
En el SXIX, se sancionan el código de comercio y el código civil.
En el código de comercio se definía este concepto. Aquí, estaba íntimamente ligado con el
concepto de ‘’Contrato’’. Además, para que fuera una sociedad mercantil, debía contener un
‘’Objeto mercantil’’.
Tanto en el código civil como en el código de comercio, se requería que existan 2 o más personas
para conformar una sociedad.
Lo que determina la mercantilidad es, en primer lugar, el contenido económico, y en segundo
lugar, el hecho de que hubiera una actividad organizada.
La sociedad como marco jurídico es donde se desarrolla la actividad económica organizada.
La noción de empresa implica: el sujeto, la actividad y el objeto. Empresa no es sinónimo de
sociedad. La empresa es el contenido del marco jurídico, en cambio sociedad, es el marco
jurídico en sí.
Con el código italiano (1942), se unifica el derecho civil y el mercantil (En nuestro derecho, esto
sucede recién en 2015).
Hasta 1972, se diferenciaba a la sociedad civil, de la comercial, en función del acto, haciendo
énfasis en el contenido de la sociedad. Pero a partir de 1972, el paradigma cambia.
En 1972, se sanciona la ley 19.550: es la conocida como la ley de ‘’Sociedades Comerciales’’.
Esto implico la modificación del código de comercio. El énfasis era regular las sociedades
mercantiles. Trae una visión innovadora para distinguir a la sociedad comercial de la civil. Ya no
enfatiza más en el objeto, sino que la forma. La mercantilidad de una sociedad está dada por el
hecho que esa sociedad se encuadre en uno de los tipos previstos por la ley. También distingue
figuras societarias. Si la sociedad no encuadra en alguna de esos tipos, queda regulada por el
régimen de la sociedad civil dispuesto en el código civil.
ARTICULO 1 ‘’LEY DE SOCIEDAES COMERCIALES’’: ‘’Habrá sociedad comercial cuando dos
o más personas, en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos por la ley, se obliga
a realizar aportes para aplicarlos a la producción o el intercambio de bienes o servicios, con
ánimo de obtener utilidades y soportar las perdidas.’’
La ley permitió, que, a través de la figura societaria, la persona humana, pudiera, en conjunto con
otros, limitar su responsabilidad. Pero no resolvió la discusión doctrinaria acerca de si el
empresario podía o no constituirse en una sociedad.
En el año 2015, se resolvió esta discusión doctrinaria: ‘’habrá sociedad si una o más personas,
en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos por la ley, se obliga a realizar aportes
para aplicarlos a la producción o el intercambio de bienes o servicios, con ánimo de obtener
utilidades y soportar las perdidas.’’.

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De esta manera, se modificó el artículo 1 de la ley de sociedad, que hoy en día se llama ‘’Ley
General de Sociedades’’, resolviéndose la cuestión del empresario. Hoy en día, el empresario,
podrá constituirse en una sociedad ‘’Unipersonal’’.
 Tipos de sociedades:
o De personas o sociedades por partes de interés (sin importar como se representa ese
interés):
- Sociedad Colectiva
- Sociedad por comandita simple
- Sociedad de capital e industria. (SCI)
o Por cuotas:
- Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
o Acciones:
- Sociedad anónima: Unipersonales, SA,
- Sociedad comandita por acciones (SCA)
- Sociedad por acciones simplificadas (SAS)

El art. 3 de la ley de sociedades permite que asociaciones adopten la forma de sociedad.

‘’ARTICULO 3: las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de
sociedad bajo alguno de los tipos previstos, quedan sujeto a disposiciones’’
Con el código civil, se reconoció que la sociedad tiene carácter de persona jurídica.
Con respecto a la responsabilidad, se produce una importante modificación que introduce el
código respecto a este tema. Ya que prevé la posibilidad de que la sociedad sea unipersonal.
También, da un amplio marco de desenvolvimiento a la autonomía de la voluntad y a la libertad
de contenidos.
¿Qué paso con las sociedades civiles? Ya que, con el nuevo código del 2015, desaparecen.
ARTICULO 21: la sociedad que no se constituya con sujeción a los tipos del capítulo II, que
omite requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley, se
rige por lo dispuesto en esta sección’’
Podía darse: Que el contrato de sociedad, no sea acorde con el tipo. Esta sociedad, según lo que
prevé la ley en el artículo 17, sería una sociedad atípica. En ese entonces, se decía que las
sociedades atípicas, eran nulas. El código civil de Vélez, en ese momento, trataba dos supuestos
de ineficacia: cuando era nulo y cuando era inoponible. Había tres supuestos de nulidad
 Si el defecto del contrato, tenía que ver con los elementos generales, por ejemplo, el
consentimiento o la capacidad.
 Vicio en el tipo, el acto era nulo.
 Cuando el acto jurídico era afectado por defecto en el objeto, también nulo.
La sociedad era irregular cuando no había cumplido con todos los requisitos de forma que el tipo
le exige. La irregularidad producía que la limitación de la responsabilidad, propia del tipo, no
producía efectos. Todas las sociedades irregularmente constituidas, asumían responsabilidad
personal, limitada y solidaria.
En el 2015, se hizo una transformación fundamental del artículo 21, respecto de las sociedades
civiles, para que estas recayeran en nulidad.
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La responsabilidad puede solidaria o bien mancomunada. En la solidaria, todos están obligados
por el todo. La mancomunada, es también asumida por dos o más personas, pero responden por
su porción viril. Esto quiere decir que cada uno responde por su parte.
Hoy en día, por lo tanto, ya no existen las sociedades irregulares, ya que las que no encajen en el
tipo, van a ser regidas por la sección cuarta de la ley de sociedades.
‘’ARTICULO 22: El contrato social, puede ser invocado entre los socios. Es oponible a los
terceros solo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de contratación o del
nacimiento de la relación obligatoria. Y también puede ser invocado por los terceros,
contra la sociedad, los socios y los administradores’’
El registro público, cumple una función vital, la función de publicidad.
‘’ARTICULO 23: las clausulas relativas a la representación, la administración, y las demás
que disponen sobre la organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre
los socios
En las relaciones con terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad
exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato social, le puede ser opuesta si se
prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo del nacimiento de la
relación jurídica’’
‘’ARTICULO 24: los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente
mancomunados y por partes iguales, salvo que la solidaridad con la sociedad o entre
ellos, o una distinta proporción, resulten:
1) De una estipulación expresa respecto de una relación, o un conjunto de relaciones
2) De una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22
3) De las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar, y respecto de cual se dejaron
de cumplir requisitos sustanciales o formales’’
Conclusión todas las sociedades hoy, son sujetos de derecho, pero si la sociedad es típica, esa
sociedad va a tener el régimen de responsabilidad propia del tipo. Si la sociedad tiene algún
defecto, la responsabilidad va a ser mancomunada.
 Naturaleza jurídica del contrato:

o Teorías contractualistas: nacen con el código, al regular contratos específicos.

o Teorías anti contractualistas: Sostenían, entre ellos Messineo, que la sociedad no era un
contrato, si no que un acto colectivo. Es decir, lo que había, son voluntades simultaneas
paralelas, que dan origen a la constitución a la sociedad.
o Los alemanes, en cambio, refutan la teoría del acto colectivo, y sostuvieron que no era un
ato colectivo, sino que un acto complejo. Ya que se expresa la voluntad en forma
confluyente.
La doctrina sostuvo que el acto colectivo y complejo, era en fin lo mismo, solo que mirándolo
desde una distinta perspectiva. De esta manera, se hace una distinción de contratos:
o Contratos de cambio: una parte tiene un interés, y la otra tiene un interés exactamente
contrario. Por ejemplo: el interés del comprador y el interés del vendedor.
o Contratos de organización: los intereses son convergentes, que lo denominamos objeto. el
objeto de la sociedad, es la voluntad de todos, para el cual, cada uno hace sus aportes. El
contrato de sociedad es un contrato de organización.
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Después de la sanción del código italiano de 1942, apareció una teoría que se comenzó a
desarrollar en Alemania y en rancia: la teoría institucionalista. Esta, sostiene que la sociedad no
es un contrato, porque si no respondería a intereses particulares. Y en realidad responde a
intereses colectivos.
Pero con el fin de la segunda guerra mundial, esta teoría deja de ser dominante.
Hoy en día, se mantiene la doctrina mayoritaria, la cual sostiene que la naturaleza jurídica de una
sociedad es la de un contrato plurilateral de organización.
Por lo tanto, se le aplican reglas especiales: todos deben cumplir, más allá del comportamiento
contrario de uno de los socios.
El artículo 16, contempla el caso de vicio del consentimiento.
LA NORMA GENERAL SOSTIENE QUE, SI EL ACTO TIENE UN VICIO, ES NULO, PERO ACA
NO ES ASI.
 Elementos generales del contrato:
o Consentimiento: debe existir la posibilidad de discreción, es decir, distinguir lo bueno de
lo malo. Todo consentimiento, presupone la capacidad. Puede ser constituida por una
persona humana o por una persona jurídica. Pero la capacidad en estos dos es distinta.
La persona humana es capaz cuando es mayor de edad, es decir cuando tiene 18 años
cumplidos. También si adquiere la capacidad anticipada por matrimonio o por adquirir
un título profesional, el principio general es que tiene capacidad plena. En las
sociedades entre cónyuges (que antes estaban prohibidas, pero con el nuevo código se
permite), no pueden cederse entre sí acciones. En el caso de que se herede la
participación social, y se sea menor de edad, se permite como excepción, pero lo
representa el tutor, pero no puede ser socio de una sociedad donde la responsabilidad
sea ilimitada, en estos casos, esa sociedad debe transformarse en una sociedad donde
la responsabilidad del socio menor, sea limitada. En las personas jurídicas,
o Objeto: debe ser posible y licito. La ley en la sección tercera, trata tres supuestos:
objeto ilícito, objeto licito, pero actividad ilícita, y objeto prohibido en razón del tipo. El
artículo 11, inciso 3, exige un recaudo: el objeto debe ser preciso y determinado. La
sanción es la disolución.
o Forma: los recaudos de fondo son: instrumento público o privado, salvo que para
ciertos tipos sociales la ley exige instrumento público, estos casos son las sociedades
por acciones (no las SAS). El segundo requisito, es el registro. Toda sociedad debe
inscribirse en el registro público. El tercer requisito es la publicidad adicional: aplica
para las SRL y las sociedades por acciones (no las SAS).
JUEVES 22/08/19
ELEMENTOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD:
En la persona jurídica, la capacidad está restringida por su objeto y sus fines.
El Afectio societatis es un elemento tácito.
Dentro de las personas jurídicas privadas, el código civil menciona a las sociedades.
La sociedad en definitiva es un contrato, pero a diferencia de los contratos de contraprestaciones
reciprocas, tiene una finalidad común. Mientras que en un contrato conmutativo, las personas

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 pueden ser perfectas desconocidas, o bien tener naturalmente intereses contrapuestos, en el
contrato societario, esto es totalmente diferente, y se encuentra presente como un elemento del
contrato, el ‘’AFECTIO SOCIETATIS’’, que es la intención de estar reunido y asociado, y la
colocación de la sociedad como interés supremo al interés egoísta de los socios.
Este concepto, no está presenta en la ley positiva, en ninguno de los artículos de la ley de
sociedades. A pesar de ello, es la razón de ser y la causa.
Tras esa intención de estar reunidos, deben respetar mutuamente, la prioridad de que la sociedad
esté por encima de sus propios intereses personales.
La demostración de la existencia de la Afectio societatis, es el momento de la firma. Aunque no se
agota aquí, a continuación, el socio tiene obligaciones, por ejemplo, no realizar actividades de
incompetencia.
Algunos de los artículos en donde se manifiesta la existencia del Afectio societatis:
Artículo 131: El contrato de sociedad no se modifica, si no están todos los socios de acuerdo
(excepto pacto en contrario).
Administración conjunta (artículo 128): si no está estipulado, cualquiera puede manejar la
sociedad.
LUNES 26/08/2019
COMERCIALIDAD DE LA SOCIEDADES DE LA LEY DE SOCIEDADES:
El derecho positivo privado argentino en binario, porque la codificación es civil y comercial. La
misma senda sigue la mayoría de américa latina.
La divisoria estaba en la definición de acto de comercio, que nutria de características al
comerciante. Todo se reducía a si había o no actos de comercio, y a si había o no comerciante.
Había contrato civil, si por ausencia no había actos de comercio.
En ningún artículo se relacionaba a la actividad comercial con el lucro. Sin embargo, Vélez (art.
1648 a 1710) cuando define a la sociedad civil, lo hace señalando el ánimo de los socios de partir
el lucro en dinero. En la definición del art. 2018 relativo a las sociedades comerciales, menciona
que: será comercial cuando realice actos de comercio por su objeto, excepto la sociedad anónima
que será comercial por su forma y no por su objeto.
Para le ley 19.550, que entro en vigencia en octubre de 1972, la sociedad habrá de ser comercial,
por el ajuste o la utilización de uno de los tipos previstos en la ley. En resumidas cuentas, las
sociedades eran comerciales, por su forma.
Con la unificación, el derecho civil, se ha ‘’teñido’’ de comercialidad.
En el contrato de sociedades, no hay sinalagma. La noción de parte y contraparte esta
reemplazada por el concepto de plurismo, porque es un contrato plurilateral de organización.
La personalidad diferenciada, implica quien va a pagar y con qué.
Las sociedades, por consecuencia de su responsabilidad, es un instrumento que puede causar
daño. Lo que hace el derecho societario al elegir quien va a pagar, lo que en realidad está
haciendo es proteger que nadie sufra un daño innecesario.

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La responsabilidad limitada, implica que, si la sociedad se apega a las reglas del derecho
societario, no necesariamente van a cumplir con todas sus obligaciones. Esta es la excepción a la
regla, ya que, como principio general, la responsabilidad es ilimitada.
¿Cuándo nace esta persona jurídica (sociedad)?: al no ser un contrato formal, cuando media el
acuerdo de los socios. A partir de allí, existe la personalidad. No es necesario que la sociedad
avance en los trámites necesarios para adquirir la regularidad. Es decir, su inscripción en el
registro público. La firma entre los socios no es impredecible, no se requiere formalmente, aunque
puede servir como medio de prueba.
El art. 2 de la ley de sociedades dice que la sociedad es un sujeto de derecho con el alcance
previsto en la misma ley.
El art. 30 del código civil de Vélez definía a persona como ‘’todo ente susceptible de adquirir
derechos y obligaciones’’. Sin embargo, el código civil y comercial del 2015, agrega algunas
características al concepto de persona jurídica (art. 141). Esto es, la definición de personalidad si
y solo si, se ajusta al objeto de la sociedad. El articulo también menciona que el acto debe
ajustarse a los fines de la creacion de la persona jurídica. Esto genera una complicación porque
los fines de la creacion no está asentado en ningún lado.
La personalidad de la sociedad de hecho o irregular, comienza con la contratación. En el caso de
las demás, por la celebración del documento escrito. Esa sociedad pactada por escrito, para que
adquiera las virtudes y características que la ley regula, deben cumplir dos requisitos: tienen que
ser creadas conforme a uno de los tipos previstos en la ley y la libertad de contratar existe
solamente si se adecuan a ello. Si no, la ley las admite igualmente, les reconoce personalidad,
pero con la indicación de que se trata de una sociedad irregular.
La sociedad de hecho y la irregular, siempre en la normativa societaria, tuvieron el mismo
tratamiento, haya o no documento por escrito. Es decir, siempre se les reconoció personalidad
desde el inicio, sea este el simple acuerdo o el acuerdo escrito. Ese nacimiento informal,
reconoce una finalización formal. Solamente concluyen su existencia con la inscripción en el
registro público de su disolución y liquidación.
Cuando la sociedad decide disolverse, esto no implica el fin de la existencia. porque producida la
causal de la disolución, la existencia, sin embargo, no deviene inmediatamente o al mismo
tiempo, porque como la sociedad existió, es necesario desarmar esa existencia, con la realización
del activo y cancelación del pasivo.
La ley establece el fin de la existencia de todas las sociedades, cuando la liquidación finaliza.
La personalidad de la sociedad en liquidación es la misma, lo único que cambia es el objeto de la
sociedad. Porque si antes era llevar a cabo las actividades, a partir de la disolución, el objeto de
la sociedad cambia: se reducen las actividades a la realización del activo para la cancelación del
pasivo.
JUEVES 29/08/2019
REPRESENTACIONES DE LAS SOCIEDADES
Comienza en el artículo 58 de la Ley de Sociedades.
La regla general es la responsabilidad ilimitada y solidaria.
En el artículo 11, ‘’elementos constitutivos del contrato social’’: el objeto debe ser preciso y
determinado. Esto concuerda con lo que dice el art. 156 del CCYC.

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La sociedad va a tener capacidad para actuar en relación al objeto y los fines. Únicamente
restringida por sí misma. Es una auto restricción.
La representación de la sociedad va a poder actuar en base a esto.
La ley 19.550, profundiza el actuar de un representante.
ARTICULO 58: ‘’El administrador o representante que de acuerdo con el contrato o por
disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a esta por todos los actos que
no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la
organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por
contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero
tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra e infracción de la representación plural.’’
Los actos extraños al objeto social son aceptados. Este es un acto secundario, complementario,
accesorio, auxiliar. Esto no significa que está alejado o notoriamente extraño al objeto social.
El articulo 58 prevé ciertas excepciones al objeto social: la primera de ellas es: actos extraños que
pueden calificarse en secundarios. No están relacionados directamente con el objeto social, pero
co ayudan a que pueda realizarse el cumplimiento del mismo.
La doctrina ‘’Ultra Vires’’ (que es lo contrario a lo que se cree hoy), surge con la revolución
industrial, y busca proteger a los inversores y ‘’blindar’’ a la sociedad. Impedía desarrollar un
objeto social más allá de lo que se mencionaba en el estatuto. Esta doctrina nace como producto
de los conflictos. Esta doctrina perjudicaba al tercero co contratante, ya que este quedaba
totalmente desprotegido. Es por esto que se flexibiliza el concepto de que la capacidad está
encuadrada en el objeto, con las excepciones.
La segunda excepción es la representación plural.
El art. 58 también menciona otras excepciones causales: el legislador toma determinados
contratos que, por su naturaleza, el tercero no sabe cuál es la representación.
La última excepción: que el tercero actúe de buena fe. Si es verdaderamente de buena fe.
ARTICULO 59: ‘’El representante deberá actuar como un buen hombre de negocios, de lo
contrario, su responsabilidad será ilimitada y solidaria’’
Este artículo se complementa con:
ART 247: ‘’MAL DESEMPEÑO DEL CARGO: los directores responden ilimitada y solidariamente
hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el
criterio del artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por
cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Sin perjuicio de lo dispuesto por el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará
atendiendo a la actuación individual cuando se hubiere asignado funciones en forma personal de
acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la
asamblea y la designación de las personas que han de desempeñar las funciones deben ser
inscriptas en el registro público de comercio como requisito para la aplicación de lo dispuesto en
este párrafo
Exención de responsabilidad
Queda exento de responsabilidad el director que participo en la deliberación o resolución o que la
conoció, si deja constancia escrita de su propuesta y diera noticia al síndico antes de que su

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responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o
se ejerza la acción judicial.’’
Este articulo tiene una relación directa con el ART. 59. Ya que complementa el concepto de
‘’Buen hombre de negocios’’.
Este mal desempeño del cargo, se materializa cuando hay una violación a la ley, al estatuto o al
reglamento. También por cualquier otro acto que sea ejecutado con dolo, abuso de las facultades
o culpa grave.
Podemos decir entonces, que un buen hombre de negocios, no comete ninguna de esas
violaciones.
En el código civil nuevo, el Dolo es el manifiesto desinterés por los intereses ajenos.
LUNES 02/09/19
Hoy en día domina la teoría orgánica. Las sociedades funcionan con órganos, cada órgano tiene
su competencia especifica.
La distinción ente funciones de administración y de representaciones: la administración implica
administrar todos aquellos actos que tienen que ver con la administración y disposición del
patrimonio sociedad, es decir tiene una visión más interna, a diferencia de la representación. La
función de representación es el ejercicio de los actos necesarias para obligar a la sociedad frente
a terceros. El representante es quien actúa en nombre de la sociedad frente a terceros. Se trata
de una representación orgánica.
El representante de una sociedad, no es un mandatario, es alguien que ejerce la representación
de la sociedad como si fuese la sociedad misma. Es una representación orgánica y de carácter
estatutario. Antes del 2015, en el CC de Vélez, el representante era un mandatario.
Cada tipo societario me va determinar la manera de organización. El órgano administrativo es el
encargado de organizar.
El objeto tiene que ver con la posibilidad de imputarle los actos a la sociedad.
El administrador o representante debe actuar con lealtad y diligencia.
Si no cumple con ello, se lo puede imputar por dolo o culpa grave. Se le atribuye una
responsabilidad subjetiva.
INTERVENCION JUDICIAL (ART. 103-117):
El principio es que se puede remover a un administrador sin expresión de causa. Pero puede
suceder que el contrato social, establezca que se pueda remover con justa causa, como por
ejemplo un mal desempeño en el ejercicio de sus funciones.
En su caso, se deberá iniciar un juicio de acción de remoción por justa causa.
En capital, se aplica el proceso ordinario.
Se iniciará el proceso, con previo cumplimiento de la mediación.
La ley establece, que, a los efectos del proceso, y mientras dure este, no es obligatorio mantener
al administrador en su puesto, porque generar un perjuicio a la sociedad.
Para esto, la ley de sociedades, establece una medida cautelar. La medida cautelar lo que hace
es garantizar un derecho. Ejemplo de medida cautelar: embargo.

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En materia societaria, la medida cautelar, es la intervención judicial. Aquí, el juez actúa de alguna
manera en la sociedad para que no se profundice el grave perjuicio que puede causar el
administrador a través de sus actos u omisiones.
La medida cautelar se pide ‘’Inaudita Parte’’.
Requisitos para pedir la medida cautelar:
 Quien pide la medida cautelar, deberá probar la verosimilitud del derecho, en materia
societaria, deberá acreditar la calidad de socio quien la pide.
 Otro requisito, es el peligro en la demora.
 Contra cautela: caución real o juratoria.
Los requisitos para llevar adelante una medida cautelar de intervención judicial:
 Haber iniciado previamente la acción de remoción con causa.
 Haber agotado todos los mecanismos que prevé el estatuto de contrato social, para poder
haber removido al administrador.
 Acreditar la calidad de socio.
 Peligro grave como consecuencia de los actos u omisiones en los que incurre el
administrador.
La ley establece que solo socios podrán pedir la medida. Aunque, en el Art. 299 adelante, se
establece que también podrá el estado en pedir esta medida, en su función de fiscalización
externo.
Muchos interpretan, a pesar de que la ley no lo dice, que además el que estaría facultado, es el
órgano de fiscalización privada de la sociedad. Es decir, el síndico o el consejo de vigilancia. Esta
es una interpretación que parte de la doctrina.
el domicilio social, es el que me va a indicar quien es el juez competente para llevar adelante este
juicio,
El juez podrá:
 Designar un veedor: un funcionario o auxiliar que designa el juez, y que se va a constituir en la
sede de la sociedad, y va a observar, a fiscalizar, el funcionamiento, del órgano de
administración. Va a informar al juez de esto, va a compulsar la contabilidad, la
documentación y los libros. Le informara al juez de la situación contable, y de cómo se
desempeñan los administradores.
 Designar uno o varios co administradores. Deberán administrar en forma conjunta con los
administradores estatutarios.
 El juez también podrá desplazar a todos los administradores en su totalidad, y designar al
funcionario que lo va a reemplazar.
El juez deberá establecer un plazo para su medida.
El juez evaluara de manera restrictiva el relevamiento de la medida. Se trata de equilibrar el
derecho del socio, y el funcionamiento de la sociedad.
Si la medida es otorgada, quien se ve perjudicado por la misma, podrá apelar.
El recurso de apelación, tiene un efecto suspensivo. Pero en estos casos, tendrá un efecto
devolutivo.

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 JUEVES 05/09/19

En el trabajo practico que van a mandar: es una sociedad colectiva conformada por dos personas.
DOCUMENTACION Y CONTABILIDAD (ART. 61-73 LEY DE SOCIEDADES)
CODIGO CCYC: ART. 320 A 331.
Es un remedio legal/procesal.
La obligación de llevar a cabo los libros surge de la ley.
Código de Comercio: ‘’el comerciante matriculado está obligado a llevar libros de comercio. El
comerciante no matriculado es opcional’’.
Código Civil y Comercial (ART 320): ‘’toda persona que desarrolle una actividad económica, está
obligado a llevar una contabilidad que refleje los negocios y actos que realice. Y en especial las
personas jurídicas, por su condición de estar matriculadas.’’
Sección 7ª. Contabilidad y estados contables (CODIGO CIVIL Y COMERCIAL)
‘’Artículo 320. Obligados. Excepciones: Están obligadas a llevar contabilidad todas las
personas jurídicas privadas y quienes realizan una actividad económica organizada o son
titulares de una empresa o establecimiento comercial, industrial, agropecuario o de servicios.
Cualquier otra persona puede llevar contabilidad si solicita su inscripción y la habilitación de sus
registros o la rubricación de los libros, como se establece en esta misma Sección.
Sin perjuicio de lo establecido en leyes especiales, quedan excluidas de las obligaciones
previstas en esta Sección las personas humanas que desarrollan profesiones liberales o
actividades agropecuarias y conexas no ejecutadas u organizadas en forma de empresa. Se
consideran conexas las actividades dirigidas a la transformación o a la enajenación de productos
agropecuarios cuando están comprendidas en el ejercicio normal de tales actividades. También
pueden ser eximidas de llevar contabilidad las actividades que, por el volumen de su giro, resulta
inconveniente sujetar a tales deberes según determine cada jurisdicción local.’’
Los libros que deben ser llevados de manera obligatoria son: El libro diario y el Inventario.
‘’Artículo 321. Modo de llevar la contabilidad: La contabilidad debe ser llevada sobre una base
uniforme de la que resulte un cuadro verídico de las actividades y de los actos que deben
registrarse, de modo que se permita la individualización de las operaciones y las
correspondientes cuentas acreedoras y deudoras. Los asientos deben respaldarse con la
documentación respectiva, todo lo cual debe archivarse en forma metódica y que permita su
localización y consulta.’’
‘’Artículo 322. Registros indispensables: Son registros indispensables, los siguientes:
a) diario;
b) inventario y balances;
c) aquellos que corresponden a una adecuada integración de un sistema de contabilidad
y que exige la importancia y la naturaleza de las actividades a desarrollar;
d) los que en forma especial impone este Código u otras leyes.’’

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‘’Artículo 323. Libros: El interesado debe llevar su contabilidad mediante la utilización de libros y
debe presentarlos, debidamente encuadernados, para su individualización en el Registro Público
correspondiente.
Tal individualización consiste en anotar, en el primer folio, nota fechada y firmada de su destino,
del número de ejemplar, del nombre de su titular y del número de folios que contiene.
El Registro debe llevar una nómina alfabética, de consulta pública, de las personas que solicitan
rubricación de libros o autorización para llevar los registros contables de otra forma, de la que
surgen los libros que les fueron rubricados y, en su caso, de las autorizaciones que se les
confieren.’’
‘’Artículo 327. Diario: En el Diario se deben registrar todas las operaciones relativas a la
actividad de la persona que tienen efecto sobre el patrimonio, individualmente o en registros
resumidos que cubran períodos de duración no superiores al mes. Estos resúmenes deben surgir
de anotaciones detalladas practicadas en subdiarios, los que deben ser llevados en las formas y
condiciones establecidas en los artículos 323, 324 y 325.
El registro o Libro Caja y todo otro diario auxiliar que forma parte del sistema de registraciones
contables integra el Diario y deben cumplirse las formalidades establecidas para el mismo.’’
Los siguientes, hasta el art. 326, hablan de la forma de llevar a cabo los libros: tiene que
componerse de una manera que no sufra alteraciones. Si las sufre, tienen que estar salvadas.
‘’Artículo 324. Prohibiciones: Se prohíbe:
a) alterar el orden en que los asientos deben ser hechos;
b) dejar blancos que puedan utilizarse para intercalaciones o adiciones entre los asientos;
c) interlinear, raspar, emendar o tachar. Todas las equivocaciones y omisiones deben salvar
se mediante un nuevo asiento hecho en la fecha en que se advierta la omisión o el error;
d) mutilar parte alguna del libro, arrancar hojas o alterar la encuadernación o foliatura;
e) cualquier otra circunstancia que afecte la inalterabilidad de las registraciones.’’
‘’Artículo 325. Forma de llevar los registros: Los libros y registros contables deben ser llevados
en forma cronológica, actualizada, sin alteración alguna que no haya sido debidamente salvada.
También deben llevarse en idioma y moneda nacional.
Deben permitir determinar al cierre de cada ejercicio económico anual la situación patrimonial, su
evolución y sus resultados.
Los libros y registros del artículo 322 deben permanecer en el domicilio de su titular.’’
‘’Artículo 326. Estados contables: Al cierre del ejercicio quien lleva contabilidad obligada o
voluntaria debe confeccionar sus estados contables, que comprenden como mínimo un estado de
situación patrimonial y un estado de resultados que deben asentarse en el registro de inventarios
y balances.’’
‘’Artículo 328. Conservación: Excepto que leyes especiales establezcan plazos superiores,
deben conservarse por diez años:
a) los libros, contándose el plazo desde el último asiento;
b) los demás registros, desde la fecha de la última anotación practicada sobre los mismos;

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c) los instrumentos respaldatorios, desde su fecha.Los herederos deben conservar los libros del
causante y, en su caso, exhibirlos en la forma prevista en el artículo 331, hasta que se cumplan
los plazos indicados anteriormente.
‘’Artículo 329. Actos sujetos a autorización: El titular puede, previa autorización del Registro
Público de su domicilio:
a) sustituir uno o más libros, excepto el de Inventarios y Balances, o alguna de sus formalidades,
por la utilización de ordenadores u otros medios mecánicos, magnéticos o electrónicos que
permitan la individualización de las operaciones y de las correspondientes cuentas deudoras y
acreedoras y su posterior verificación;
b) conservar la documentación en microfilm, discos ópticos u otros medios aptos para ese fin.
La petición que se formule al Registro Público debe contener una adecuada descripción del
sistema, con dictamen técnico de Contador Público e indicación de los antecedentes de su
utilización. Una vez aprobado, el pedido de autorización y la respectiva resolución del organismo
de contralor, deben transcribirse en el libro de Inventarios y Balances.
La autorización sólo se debe otorgar si los medios alternativos son equivalentes, en cuanto a
inviolabilidad, verosimilitud y completitud, a los sistemas cuyo reemplazo se solicita.’’
Los libros son un elemento fundamental de prueba en juicio, esto lo encontramos asentado en el
ART. 330:
‘’Artículo 330. Eficacia probatoria: La contabilidad, obligada o voluntaria, llevada en la forma y
con los requisitos prescritos, debe ser admitida en juicio, como medio de prueba.
Sus registros prueban contra quien la lleva o sus sucesores, aunque no estuvieran en forma, sin
admitírseles prueba en contrario. El adversario no puede aceptar los asientos que le son
favorables y desechar los que le perjudican, sino que, habiendo adoptado este medio de prueba,
debe estarse a las resultas combinadas que presenten todos los registros relativos al punto
cuestionado.
La contabilidad, obligada o voluntaria, prueba en favor de quien la lleva, cuando en litigio contra
otro sujeto que tiene contabilidad, obligada o voluntaria, éste no presenta registros contrarios
incorporados en una contabilidad regular.
Sin embargo, el juez tiene en tal caso la facultad de apreciar esa prueba, y de exigir, si lo
considera necesario, otra supletoria.
Cuando resulta prueba contradictoria de los registros de las partes que litigan, y unos y otros se
hallan con todas las formalidades necesarias y sin vicio alguno, el juez debe prescindir de este
medio de prueba y proceder por los méritos de las demás probanzas que se presentan.
Si se trata de litigio contra quien no está obligado a llevar contabilidad, ni la lleva voluntariamente,
ésta sólo sirve como principio de prueba de acuerdo con las circunstancias del caso.
La prueba que resulta de la contabilidad es indivisible’’
Si el libro esta llevado en legal forma, no admite prueba en contrario.
Los libros tienen una participación esencial respecto de la presentación en concurso o
presentación en quiebra. En este caso no solo hablamos de los auxiliares, sino que también de
los libros desarrollados de manera más profunda, y que los encontramos en la ley de sociedades
(artículo 61 y siguientes). Es decir, la ley especial en este caso profundiza.

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El articulo 61 sostiene que podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas
respecto de los libros, cuando se reemplacen por medios digitales. Este deberá estar aprobado
por el registro público.
Todos los libros previstos en el 320, mas todos los previstos en la ley de sociedades, pueden ser
llevados de manera digital, de acuerdo a las disposiciones que establezca el órgano de control
(Registro Público). E incluso otorga la posibilidad que sea llevado por la sociedad por acciones
simplificadas.
En las SAS, en la práctica, implica que todos los meses deberá presentar como declaración
jurada, los estados contables.
PJN: 26751/2018.
LUNES 09/09/19
Continuación:
Clasificación de los libros societarios: es decir, cualquier cuerpo u órgano que actué de
manera colegiada o unipersonal.
 Actas de directorio
 Actas de asamblea
 Registro de accionistas
 Depósito de acciones
 U cualquier otro libro que la sindicatura considere pertinente.
Libros contables: a partir del artículo 320 del código civil. Se encuentran más
detalladamente en la ley de sociedades, a partir del artículo 61.
 Balance: rubro activo (bienes de uso, instalaciones, bienes de cambio, efectivo, etc.) y rubro
pasivo (deudas).
 Estado de resultados: el ingreso y el egreso, para saber cuál es la renta, la utilidad del
negocio.
 Notas complementarias: son para hacer aclaraciones conceptuales que no encuadran
perfectamente, en ninguno de los dos estados anteriores. Por ejemplo: haber salido como
garante/posibilidad de ganar o perder un juicio. No se puede agregar por riesgo de distorsionar
los estados anteriores.
 Memoria: es un relato, un texto final firmado por los directores, también por la sindicatura, en
su caso. Lo que se hace es un relato de la situación de la empresa, de posibilidades futuras,
de algún conflicto pasado. En resumen, es una descripción de la situación de la empresa.
Libros impositivos: es obligatorio llevarlos. Solo es exigido por la autoridad de contra valor:
AFIP. Son admitidos como medio de prueba, siempre que los demás libros estén llevados en
legal forma.
Encontramos:
 IVA venta
 IVA compra.
SOCIEDADES EXTRANJERAS:
(ART. 118-124)

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ART.- 118: ‘’La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto su existencia y formas por
las leyes del lugar de constitución’’.
‘’Actos aislados: se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio’’
‘’Ejercicio Habitual: para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social,
establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de representación permanente, debe:
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país
2) Fijar un domicilio en la Republica, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por
esta ley para las sociedades que se constituyan en la República
3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cayo cargo ella
estará
Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando
corresponde por leyes especiales’’
ART.- 119: ‘’Tipo desconocido: el artículo 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado
bajo un tipo desconocido por las leyes de la Republica. Corresponde al juez de la inscripción
determinar las formalidades a cumplirse en cada caso, con sujeción al criterio del máximo rigor
previsto en la presente ley’’
ART.- 120: ‘’Contabilidad: es obligado para dicha sociedad llevar en la Republica contabilidad
separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad’’
ART.- 121: ‘’Representantes, responsabilidades: El representante de sociedad constituida en el
extranjero contrae las mismas responsabilidades que para los administradores prevé esta ley, y
en los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades
anónimas’’
ART.- 122: ‘’Emplazamiento del Juicio: el emplazamiento a una sociedad constituida en el
extranjero, puede cumplirse en la Republica:
a) Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o
contrato que motive el litigio
b) Si existiere sucursal, asiento, o cualquier otra especie de representación, en la persona del
representante.’’
ART.- 123: ‘’Constitución de sociedad: para constituir sociedad en la Republica, deberán
previamente acreditar ante el juez del Registro que se han constituido de acuerdo a las leyes de
sus países respectivos, e inscribir su contrato social, reformas y demás documentación
habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el Registro Publico de Comercio
y en el registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso’’
ART.- 124: ‘’Sociedad con Domicilio o principal objeto en la Republica: la sociedad constituida en
el extranjero que tenga su sede en la Republica o su principal objeto este destinado a cumplirse
en la misma, será considerada como sociedad local, a los efectos del cumplimiento de
formalidades de constitución o de su reforma y contralor de funcionamiento.’’
JUEVES 12/09/19
Requisitos que la ley impone para las sociedades extranjeras:
 La sociedad extranjera deberá ser traducida mediante un traductor publico oficial.
 Deberá ser inscripta para conformarse como sociedad regulada.

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 Deberán fijar un domicilio en la Republica y designar un representante. Con esto la ley exige la
inscripción. Aunque no es obligatorio la inscripción. Si no se realiza la inscripción, estará
regulada por las normas correspondientes a la sociedad de hecho o sociedad irregular.

LUNES 23/09/19
Fallo ‘’Ballester Rolando A. y otros c/ Viparita S.A’’: dos personas, que se vincularon como
inversores, promovieron demanda solicitando la liquidación de una sociedad anónima de objeto
licito, pero que realizaba actividades ilícitas, como es la explotación de una banca de hecho sin
autorización. Pudieron tener conocimiento del hecho ilícito ante la imposibilidad de obtener el
reintegro de un dinero invertido.
‘’Art. 18: las sociedades que tengan un objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros
de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que estos puedan
oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aun para
demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la
contribución a las perdidas
Liquidación:
Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez. Realizado el activo y
cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresara al patrimonio estatal
para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.
Responsabilidad de los administradores y socios:
Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social, responderán
ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados’’
‘’Art. 19: cuando la sociedad de objeto licito realizare actividades ilícitas, se procederá a su
disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas dispuestas en el
artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe, quedaran excluidos de lo dispuesto en los
párrafos 3ro y 4to del artículo anterior.’’
Sociedades de responsabilidad limitada (S.R.L):
Es uno de los tipos previstos en la ley.
Es el único tipo de sociedad que no nace por la actividad de los comerciantes, sino que por la
voluntad del legislador.
Nació en 1837 en el Código de Comercio Alemán.
Consiste en un sistema de imputación diferenciada de responsabilidad, que asegura a los socios,
que su responsabilidad no va más allá de los aportes.
Por efectos del contrato, los aportes se convierten en ‘’cuotas’’. Es decir, la parte de cada socio,
se representa en cuotas.
Este tipo social, admite que, en el inicio, se convenga una especie de ‘’sobre capital’’ o
‘’suplemento de capital’’. Estas solo pueden ser exigidas por la sociedad, en el momento en que
lo decida la mayoría absoluta del capital. El interés que pueda merecer la fijación de cuotas
suplementarias, está dado por una premisa: nadie en principio está obligado a suscribir los
aumentos de capital que decida la sociedad.

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Característica esencial: que las cuotas sean libremente transferibles. Las cuotas no están
expresadas en un documento separado, sino que en el contrato de sociedad. De modo tal, que su
transferencia, obliga su inscripción en el registro público
Validez de las clausulas limitativas en la transferencia: son admisibles aquellas cláusulas que,
como modo de delimitar la transferencia de las cuotas, permita al resto de los socios, adquirirlas
para de ese modo, impedir el ingreso de nuevos socios.
Ley 11.345: tres tipos de sociedades de responsabilidad limitada:
 Una sociedad hasta 5 socios. La unanimidad está presente en no pocas situaciones. Sociedad
de personas.
 De 6 a 19 socios. Esta sería la SRL propiamente dicha.
 Sociedad de hasta 50 socios. Las normas que la rigen son prácticamente, las de la sociedad
anónima.
La 11.345 elimina esta división.
Pero con la ley 19.550, esta división vuelve a existir.
Excepción a la limitación de la responsabilidad: los socios, si bien limitan su responsabilidad, esta
se amplia, para cubrir los incumplimientos del resto de los socios.
Existe otra excepción a la limitación de la responsabilidad: la garantía adicional por la
sobrevaluación de los aportes en especie. Cuando constituimos la sociedad, los aportes pueden
ser en especie. Estos, se evalúan como se convenga. La ley considera un plazo prudencial de 5
años.
Esta sociedad tiene un sistema orgánico. Es decir, está estructurada sobre la base y vigencia de
diferentes órganos. Las tres funciones básicas de los órganos internos: administración y
representación, gobierno y fiscalización.
LUNES 30/09/2019
Régimen de la nueva ley de sociedades (proyecto de reforma):
No es el actual.
En la SRL, las convocatorias se notifican al domicilio que cada socio tenga constituido en la
sociedad (a diferencia de las sociedades anónimas), por lo tanto, el régimen de transmisión de
acciones no es libre e ilimitado. El sistema de perfeccionamiento de transferencia de cuotas es
mediante registro público.
En el artículo 152, se incorpora una modificación significativa, ya que cambia totalmente el
sistema de la registración publica, de la titularidad de las cuotas de la SRL. Lo muta por un
registro privado. El registro de cuotas lo lleva la misma sociedad: ‘’libro de registro de cuotas’’. En
donde se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones voluntarias o
forzosas.
Debe ser llevado con todas las formalidades de los demás libros que lleva la sociedad. De modo
tal de que, la transferencia de cuotas se perfeccionaría mediante la comunicación que se haga
llegar a la gerencia, en virtud de la cual, se hace saber la transferencia de las cuotas
correspondientes, sea esto a cargo del socio actual (en caso de transmisión voluntaria) y/o a
cargo del juez de la sucesión (en caso de transmisión por muerte), o por el juez a cargo de la
ejecución de esas cuotas, comunicando el nombre del adquirente en pública subasta.

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Cambia el panorama porque con este régimen es muy similar a la sociedad por acciones.
En resumen: hoy en día rige la SRL con sistema de registro público de cuotas. Lo que se propone
en la reforma es un registro privado.
Actualmente, la transmisión de las cuotas tiene efectos frente a la sociedad desde que se toma
conocimiento del acto de transmisión, y es oponible a terceros desde su inscripción en el registro
público. Respecto a terceros, son socios quienes están registrados como tal en el registro público.
Articulo 155 (actual): sociedad obligatoria con herederos, una vez que se acredite su calidad de
herederos. En cambio, en el proyecto de reforma, no se necesita la acreditación de la calidad de
heredero.
En las sociedades que le hubiesen hecho limitaciones a la transmisión, no son oponibles si los
herederos decidieran desprenderse de las cuotas de 3 meses de su incorporación.

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