Resumen 1er Parcial Cura

Primer Parcial Instituciones del Derecho Privado 1
CAPITULO 1
PERSONA HUMANA
El ser humano es el centro y razón de ser del Derecho y, por su parte, le derecho privado se ocupa
de la regulación de las distintas relaciones privadas que el individuo desarrolla en esferas cada vez
más amplias a la vinculación con otras personas.
Dentro del derecho privado se denomina derecho de la persona al conjunto de normas que rigen el
ámbito específico de la personalidad en sentido jurídico, incluyendo el comienzo y fin de la
existencia de ella, capacidad, atributos y derechos personalísimos. Estas reflejan las condiciones,
OM
presupuestos y circunstancias que el ordenamiento jurídico toma en consideración para reconocer a
un ser humano como sujeto de derecho, tanto en sus relaciones públicas como privadas. En razón de
esto es que las disposiciones de CCyCN deben estar en concordancia con las normas de la
Constitución Nacional y tratados sobre derechos humanos con jerarquía constitucional en los
siguientes aspectos:
Datos de relevancia para reconocer la personalidad jurídica
.C
Momento en el que comienza a considerarse que existe una persona
Fin de la existencia de la persona
Extensión jurídica de la personalidad.
DD
El CCyCN no describe a la persona humana, pero todo ser humano por el hecho de serlo es persona
para el Derecho. (Definición del Código viejo: Todo ente susceptible de adquirir derechos y contraer
obligaciones.)
LA
Comienzo de la Existencia de la persona humana:

Existencia se refiere en este contexto a la adquisición plena y consolidación de derechos y
obligaciones de tipo legal.
La existencia de la persona humana comienza con la concepción. La época de la concepción es el

FI
lapso entre el mínimo (se presume 180 días) y el máximo (se presume 300 días) fijados para la
duración del embarazo.
Si bien la existencia de la persona comienza con su concepción, su existencia jurídica queda

supeditada al hecho de que nazca viva: se precisa que haya respirado en forma autónoma aunque

sea por instantes. En caso de duda se presume que ha vivido.
Si un niño o niña por nacer fuere alumbrado sin vida, el Derecho argentino considerara que nunca ha
existido. Por el contrario, si vive separado del cuerpo de su madre, aunque sea unos breves minutos,
será tenido como una persona en el pleno sentido legal y habrá consolidado en su patrimonio
jurídico todos los derechos y obligaciones de los cuales fuera acreedor.
Fin de la existencia de la persona humana:

La existencia de la persona humana termina con su muerte. La comprobación de este hecho de
carácter biológico quedara sujeta a lo que la medicina determine al respecto y deberá volcarse en el
certificado de defunción y en correspondiente asiento registral.
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Atributos de la personalidad:
Son las circunstancias y cualidades que son consideradas inescindibles de la persona humana. Entre
ellos cabe enumerar: Capacidad, domicilio y nombre.
1. Capacidad:
Capacidad de derecho: Aptitud de la persona para ser titular de derechos y deberes jurídicos. Es
genérica y solamente por excepción y en casos particulares puede ser restringida.
Capacidad de hecho: aptitud para ejercer por sí mismo, en la vida cotidiana, los derechos y deberes
de los que se es titular. Puede ser limitada según la ley lo prevea expresamente y conforme
OM
sentencia judicial.
Personas incapaces de ejercicio:
Personas por nacer

Menores de edad
Incapaces declarados en juicio.
.C
Menor de edad es la persona que no ha cumplido 18 años. El código denomina adolescente a la
persona menor de edad que cumplió 13 años (gozan de una incapacidad relativa de hecho).La plena
capacidad de decisión en materia de cuidado del propio cuerpo se adquiere a los 16 años. Para todo
DD
el resto de la vida jurídica, el menor de edad ejerce sus derechos a través de sus representantes. La
persona menor de edad:
ejerce sus derechos a través de sus representantes legales.
tiene derecho a ser oída en procesos judiciales que le conciernen y participar en decisiones
sobre su persona.
LA
entre los 13 y 16 años puede decidir sobre tratamientos de salud no invasivos y a partir de
los 16 se lo considera adulto para las decisiones que tengan que ver con el cuidado de su
cuerpo.
FI
La capacidad de ejercicio de la persona humana se presume. Las limitaciones a la capacidad son de

carácter excepcional y se imponen siempre en beneficio de la persona.
El juez puede restringir la capacidad para determinados actos de una persona mayor de trece años
que padece una adicción o una alteración mental permanente o prolongada, de suficiente gravedad,

siempre que estime que del ejercicio de su plena capacidad puede resultar un daño a su persona o a
sus bienes. Se debe preferir una restricción parcial a la capacidad. La sentencia debe ser específica
en cuanto a dicha limitación a la capacidad.
Si se trata de una persona que se encuentra absolutamente imposibilitada de interactuar con su

entorno y de expresarse, el juez puede declarar la incapacidad absoluta de ejercicio.
Actos de una persona afectada de incapacidad relativa o absoluta: los efectos dependerán del
momento en que fueros celebrados, de la aparente o no alteración del incapaz y de la buena o mala
fe del contratante.
Los actos posteriores a la inscripción de la sentencia son nulos.

Los actos anteriores a la inscripción de la sentencia pueden ser declarados nulos si

perjudican a la persona incapaz o con capacidad restringida, y se cumple alguno de los
siguientes extremos:
a) la enfermedad mental era ostensible a la época de la celebración del acto
b) quien contrató con él era de mala fe
c) el acto es a título gratuito.
Personas inhabilitadas:
(Prodigo: dilapida su propio patrimonio de forma reiterada e injustificada)
Pueden ser inhabilitados quienes por la prodigalidad en la gestión de sus bienes expo ngan a su
OM
cónyuge, conviviente o a sus hijos menores de edad o con discapacidad a la pérdida del patrimonio.
Se considera persona con discapacidad, a toda persona que padece una alteración funcional
permanente o prolongada, física o mental, que en relación a su edad y medio social implica
desventajas considerables para su integración familiar, social, educacional o laboral.
Declarada la inhabilitación, debe nombrarse un apoyo para actos y ejercicios determinados en la

correspondiente sentencia.
2. Domicilio:
.C
Es el lugar físico que por ley se tiene como asiento o sede de la persona en sus relaciones jurídicas,
DD
tanto del derecho privado como público. Es el lugar donde la persona ejerce sus derechos y cumple
con sus obligaciones.
Domicilio real: La persona humana tiene domicilio real en el lugar de su residencia habitual. Si ejerce
actividad profesional o económica lo tiene en el lugar donde la desempeña para el cumplimiento de
las obligaciones emergentes de dicha actividad. (Para las obligaciones que tiene por su profesión, el
LA
domicilio va a ser ese donde la ejerce). Es voluntario, mutable e inviolable.
Domicilio legal: es el lugar donde la ley presume, sin admitir prueba en contra, que una persona
reside de manera permanente para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus
obligaciones. Existe para ubicar de forma segura a ciertos individuos: funcionarios públicos, militares,
FI
personas sin hogar, los incapaces.
Domicilio especial: Las partes de un contrato pueden elegir un domicilio para el ejercicio de los
derechos y obligaciones que de él emanan. Una persona puede poseer dos o más domicilios
especiales.

Domicilio ignorado: La persona cuyo domicilio no es conocido lo tiene en el lugar donde se

encuentra; y si éste también se ignora en el último domicilio conocido.
3. Nombre:
La persona humana tiene el derecho y el deber de usar el prenombre y el apellido que le

corresponden.
Prenombre: La elección corresponde a los padres o a las personas a quienes ellos den su autorización
para tal fin. No pueden inscribirse más de tres prenombres, apellidos como prenombres, primeros
prenombres idénticos a primeros prenombres de hermanos vivos ni prenombres extravagantes.
Pueden inscribirse nombres aborígenes o derivados de voces aborígenes autóctonas y
latinoamericanas.

Apellido: el hijo matrimonial lleva el primer apellido de alguno de los cónyuges; en caso de no haber
acuerdo se determina por sorteo. Todos los hijos de un mismo matrimonio deben llevar el apellido y
la integración compuesta que se haya decidido para el primero de los hijos.
Las personas adultas pueden modificar su nombre y apellido mediante una solicitud especial o
adicionando el apellido de su cónyuge.
Derechos Personalísimos:
Es importante no confundir los derechos personalísimos con los atributos de la perso nalidad. Los
atributos son circunstancias y cualidades que son inescindibles de la persona humana, y los derechos
OM
personalísimos son la manifestación de los derechos fundamentales de los que goza todo ser
humano por naturaleza.
Dignidad e Inviolabilidad Humana: Se declara a la persona humana inviolable y digna. Por

inviolabilidad debe entenderse la nota de inalienabilidad de ciertos derechos (la vida, intimidad,
honor, imagen e identidad) y la imposibilidad de que estos sean restringidos, condicionados o
socavados con alteración de su contenido esencial por ley general o acuerdos particulares
.C
Derecho a la imagen: Para captar o reproducir la imagen o la voz de una persona, de cualquier modo
que se haga, es necesario su consentimiento. La sola reproducción de la imagen de una persona con
fines lucrativos debe quedar sujeta a la expresa aprobación del titular. Excepto en los siguientes
DD
casos: actos públicos; ejercicio regular del derecho a la información sobre acontecimientos de
interés general; interés científico, cultural, o educacional.
Disposiciones sobre el propio cuerpo: tiene limitaciones, se prohíbe la autolesión amparada por ley a
menos que esta se encuentre orientada a un mejoramiento de la salud de la persona entendida en
un sentido integral (Ejemplo: cambio de sexo).
LA
Exequias (Honras Fúnebres): puede disponerse del propio material cadavérico para fines de
investigación, pedagógicos o similares.
PERSONA JURIDICA
FI
Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere aptitud para
adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su objeto y los fines de su
creación. No significa afirmar que la persona jurídica no pueda realizar actos jurídicos que no
encuadren bajo el objeto de la entidad. También puede ejecutar actos ajenos a su objeto, pero
conexos a estos o necesarios para preservar sus bienes.

Diferencia con persona humana: Es un sujeto de derecho de existencia ideal, es un sujeto carente de
existencia física.
Igualdad con persona humana: es un sujeto de derecho dotado de los atributos propios de la
personalidad y, por ende, con capacidad para celebrar actos jurídicos, adquiriendo derechos y
contrayendo obligaciones.
Duración:
La duración de la persona jurídica es ilimitada en el tiempo, excepto que la ley o el estatuto
dispongan lo contrario.

Objeto:
Está constituido por los actos previstos en el estatuto de la entidad como medio para alcanzar los
fines para los cuales fue creada. Cumple un rol fundamental en orden a la eventual determinación
de la responsabilidad de los administradores de la persona jurídi ca por los daños causados a esta. En
caso de que ellos hubiesen realizado actos no comprendidos en el objeto de la entidad que no
fueran debidamente justificados, o actos notoriamente extraños a dicho objeto que no contaran con
las autorizaciones correspondientes del órgano de gobierno, serán responsables por los daños
ocasionados.
El objeto de la persona jurídica debe ser preciso y determinado.
OM
Comienzo de la existencia de la persona jurídica:
Las personas jurídicas tienen origen en un acto jurídico.
La existencia de la persona jurídica privada comienza desde su constitución. No necesita autorización

legal para funcionar, excepto disposición legal en contrario. En los casos en que se requiere
autorización estatal, la persona jurídica no puede funcionar antes de obtenerla.
.C
El comienzo de la existencia y el reconocimiento de la personalidad jurídica de las personas jurídicas
públicas se rigen por las leyes y ordenamientos de su constitución.
DD
Personalidad diferenciada:
Cuando comienza la existencia de la persona jurídica privada, se reconoce la existencia de un nuevo
sujeto de derecho independiente de los miembros que le dieron origen mediante el otorgamiento
del acto constitutivo. La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros. Los
LA
miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los supuestos
previstos por la ley.
Efectos:
Separación del patrimonio del ente ideal, de los patrimonios personales de sus socios o
FI
miembros.
Separación de los derechos y obligaciones
Falta de responsabilidad de los socios o miembros por las obligaciones y responsabilidades
de la persona jurídica, con la salvedad de ciertas excepciones legales.

Ejemplo de una excepción legal: Inoponibilidad de la personalidad jurídica: La actuación que esté
destinada a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un recurso para violar la
ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a quienes
a título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron posible,
quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
Atributos de la personalidad:
1. Capacidad:
La ley les otorga aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su
objeto y a los fines de su creación.

2. Nombre:
La persona jurídica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el aditamento indicativo
de la forma jurídica adoptada. El nombre debe:
Satisfacer el recaudo de veracidad (Que no induzca a confusiones a

terceros). Ser novedoso
Tener aptitud distintiva: no debe ser confundible con otros
No puede contener términos o expresiones contrario a la ley, el orden público y las buenas
costumbres ni inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurídica.
No puede contener el nombre de personas humanas si no cuenta con su conformidad.
OM
Debe especificar de qué clase de persona jurídica se trata.
Debe indicar si se encuentra en liquidación.
3. Domicilio y sede social:
Domicilio: es la jurisdicción en la cual la persona jurídica tiene su asiento.
Sede social: es la dirección de la entidad, que debe ser fijada dentro de la jurisdicción de su
domicilio.
.C
El domicilio de la persona jurídica es el fijado en sus estatutos o en la autorización que se le dio para
funcionar. La persona jurídica que posee muchos establecimientos o sucursales tiene su dom icilio
DD
especial en el lugar de dichos establecimientos sólo para la ejecución de las obligaciones allí
contraídas. El cambio de domicilio requiere modificación del estatuto. El cambio de sede, si no forma
parte del estatuto, puede ser modificada por decisión del órgano de administración.
Se tienen por válidas y vinculantes para la persona jurídica todas las notificaciones efectuadas en
la sede inscripta.
LA
4. Patrimonio
Es el conjunto de bienes de una persona. Consiste en una universalidad jurídica integrada por el
conjunto de derechos y obligaciones susceptibles de apreciación pecuniaria de una persona. Es
FI
determinado a partir de la diferencia entre su activo y su pasivo. Toda persona jurídica debe tener
un patrimonio que le permita llevar a cabo las actividades comprendidas en su objeto. El patrimonio
inicial se constituye con los aportes iniciales de los socios o miembros de la entidad. El mismo variara
posteriormente en función de las erogaciones o ganancias que obtenga la persona jurídica y de
futuros aportes de sus socios, miembros o terceros, según sea el caso.

Puede estar integrado por una variedad de bienes, tales como dinero en efectivo, inmuebles, cosas
muebles, derechos creditorios, intangibles, o títulos de crédito, entre otros.
El agotamiento de los bienes destinados a sostener el desarrollo de las actividades de la persona

jurídica constituye una causal de disolución de la entidad.
Funcionamiento:
Las normas de funcionamiento de las personas jurídicas se encuentran reguladas en el estatuto de la
entidad que se aprueba en oportunidad del otorgamiento del acto constitutivo. El estatuto debe
contener normas sobre el gobierno, la administración y representación y, si la ley la exige, sobre la
fiscalización interna de la persona jurídica.

1. Gobierno
Es el encargado de la adopción de las decisiones más trascendentales en la vida de la persona

jurídica. Es competencia de dicho órgano, entre otras cuestiones, la designación de los integrantes
de los órganos de administración y fiscalización; la aprobación de la gestión de los integrantes de
dichos órganos; la reforma del estatuto social; la disolución anticipada de la entidad, la aprobación
de reorganizaciones de la entidad tales como su transformación, fusión o escisión, etc.
2. Administración:
Es el órgano encargado de ejecutar las actividades comprendidas en el objeto de la persona jurídica.

Deberes de los administradores:
OM
Obrar con lealtad y diligencia: exige a los administradores resguardar los intereses de la
entidad para la cual se desempañan.
No pueden perseguir ni favorecer intereses contrarios a los de la persona jurídica: deben
priorizar los intereses de la persona jurídica para la cual se desempeñan y abstenerse de
anteponer intereses propios o de terceros.
.C
Los administradores responden en forma ilimitada y solidaria frente a la persona jurídica, sus
miembros y terceros, por los daños causados por su culpa en el ejercicio o con ocasión de sus
funciones ya sea por acción o por omisión.
DD
Fin de la existencia:
Causales de disolución:
Decisión de sus miembros: un acto de voluntad de sus miembros puede ponerle fin. La
decisión debe ser adoptada por unanimidad o por la mayoría establecida por el estatuto o
LA
disposición especial
Cumplimiento de la condición resolutoria a la que el acto constitutivo subordinó su
existencia.
Consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de
lograrlo. Vencimiento del plazo: si es que tenía un plazo de duración establecido en su
FI
estatuto.
Puede solicitarse la prórroga del plazo o la reconducción. La prórroga debe ser decidida por
el órgano de gobierno antes del vencimiento del plazo. Si el plazo se encontrara ya vencido,
únicamente pobra evitarse la disolución si el órgano de gobierno resuelve la reconducción

antes de que finalice la liquidación.

Declaración de quiebra
Fusión o escisión: se disuelven pero sin liquidarse si se fusionan para dar origen a una nueva
entidad; su patrimonio es absorbido por otra persona jurídica en una fusión “por absorción”;
si se escinde, destinando la totalidad de su patrimonio a la constitución de otras entidades o
fusión con otras entidades.
Reducción a uno del número de miembros, si la ley especial exige pluralidad de ellos y ésta
no es restablecida dentro de los tres meses.
La denegatoria o revocación firmes de la autorización estatal para funcionar: aplica a
entidades que precisan contar con autorización estatal.
Agotamiento de los bienes destinados a sostenerla.
Cualquier otra causa prevista en el estatuto.

La verificación de una causal de disolución no determina el fin de la existencia de la persona jurídica.

Determinan el inicio de un proceso de liquidación (excepto las que se disuelven pero no se liquidan),
durante el cual la persona jurídica conserva su personalidad a efectos de realizar su activo para
cancelar su pasivo. Finalizado ese proceso, el órgano de gobierno debe aprobar el balance final de
liquidación y la cancelación registral de la entidad. Una vez inscripta la cancelación registral en el
Registro Público de Comercio, la persona jurídica deja de existir.
En conclusión, el fin de la existencia comienza con alguna de las causales, sigue con su liquidación,
pero concluye con la cancelación de la inscripción.
Clasificación persona jurídica:
OM
Las personas jurídicas pueden ser públicas o privadas.
Publicas: Los Estados (Nacional, Provincial, Municipal o Extranjeros) y las entidades a las cuales se les
reconoce carácter público en el ordenamiento legal local o internacional.
Privadas: las constituidas por particulares. Sociedades, Asociaciones civiles, Simples Asociaciones,
Fundaciones.
.C CABA
Estado Nacional
Provincias
DD
Municipios
Públicas Entidades autárquicas
Demás organizaciones constituidas en la Republica a
las que el ordenamiento jurídico atribuye ese carácter.
Toda otra persona jurídica constituida en el extranjero
LA
cuyo carácter público resulte de su derecho

aplicable Iglesia Católica
Personas
Jurídicas Sociedades
FI
Asociaciones civiles
Simples asociaciones
Fundaciones
Iglesias, confesiones, comunidades o entidades

religiosas
Mutuales
Cooperativas
Consorcios de propiedad horizontal
Toda otra contemplada en disposiciones del CCyCN o
Privadas en otras leyes cuyo carácter de tal se establece o
resulta de su finalidad y normas de funcionamiento
Asociaciones Civiles:
Son personas jurídicas privadas sin fines de lucro (Significa que no pueden perseguirlo como fin
principal). Pueden realizar actividades lucrativas en la medida en que las ganancias obtenidas sean
reinvertidas en el cumplimiento del objeto de la asociación; pero, a diferencia de lo que ocurre en

las sociedades, estas nunca pueden ser repartidas entre los asociados. El objeto de las asociaciones
no debe ser contrario al interés general o al bien común.
1. Comienzo de la existencia:
Debe ser constituida por instrumento público. Requiere autorización para funcionar. Una vez
obtenida la autorización, el acto constitutivo debe ser inscripto en el Registro Público de Comercio
correspondiente a la jurisprudencia de la entidad.
Desde la fecha de otorgamiento del acto constitutivo de la asociación hasta la obtención de la

autorización para funcionar, la asociación existe como persona jurídica pero en carácter de simple
asociación. Recién una vez obtenida la autorización para funcionar adquirirá el carácter de
OM
asociación civil.
2. Órganos de la asociación civil:
Administración:
El órgano típico de administración de las asociaciones civiles es la comisión directiva. Debe contener
.C
al menos los siguientes cargos: presidente, secretario y tesorero. Los integrantes deben ser
asociados, y el derecho de los asociados a participar de la comisión directiva no puede ser
restringido abusivamente.
DD
Gobierno:
El órgano típico de gobierno de las asociaciones civiles es la asamblea de asociados. El estatuto

puede imponer condiciones para que los asociados participen en los actos de gobierno (Ejemplo:
antigüedad, pago de la cuota).
La responsabilidad de los asociados se limita al cumplimiento de los aportes comprometidos al

LA
constituir la asociación, a los aportes comprometidos posteriormente y al pago de las cuotas y

contribuciones a que estén obligados. Los asociados no responden en forma directa ni subsidiaria
por las deudas de la asociación civil.
Fiscalización interna:
FI
El estatuto puede prever que la designación de los integrantes del órgano de fiscalización recaiga en
personas no asociadas, pero estos no pueden ser al mismo tiempo integrantes de la comisión
directiva o certificantes de los estados contables de la asociación. Comisión revisora de cuentas.

3. Fin de la existencia: disolución y liquidación.
Se disuelven por las causales generales de disolución de las personas jurídicas privadas y por la
reducción de su cantidad de asociados a un número inferior al total de miembros titulares y
suplentes de su comisión directiva y órgano de fiscalización, si dentro de los seis meses no se
restablece ese mínimo.
La asamblea extraordinaria deberá designar uno o más liquidadores. El patrimonio eventualmente

resultante de la liquidación no se distribuye entre los asociados, sino que deberá ser asignado al
destino previsto en el estatuto o a otra asociación civil domiciliada en el país de igual o similar objeto
a la entidad liquidada.

Simples asociaciones:
Personas jurídicas privadas sin fines de lucro. Se rigen en cuanto a su acto constitutivo, gobierno,
administración, socios, órgano de fiscalización y funcionamiento por las normas relativas a las
asociaciones civiles. Se mantiene la obligación de certificación de los estados contables. Se
diferencian en:
Las simples asociaciones pueden ser constituidas por instrumento público o por instrumento
privado con las firmas de los otorgantes certificadas por escribano público.
Al nombre se agrega el aditamento “simple asociación” o “asociación simple”
La simple asociación comienza su existencia como persona jurídica a partir de la fecha del
OM
acto constitutivo.
En caso de insuficiencia de los bienes, el administrador y todo miembro que administra de
hecho los asuntos de la asociación es solidariamente responsable de las obligaciones de la
simple asociación que resultan de decisiones que estos hubieran suscripto durante su
administración. Quedan a salvo de dicha responsabilidad los asociados que no intervinieron
en la administración, quienes solo responden hasta la concurrencia de la contribución
prometida o de las cuotas impagas.
Fundaciones:
.C
DD
Son personas jurídicas privadas que se constituyen con una finalidad de bien común, sin propósito
de lucro, mediante el aporte patrimonial de una o más personas, destinado a hacer posible sus fines.
No implica que no pueden realizar actividades lucrativas, sino que las ganancias obtenidas deben ser
aplicadas al cumplimiento de su finalidad.
Deben tener un patrimonio inicial que posibilite razonablemente el cumplimiento de los fines.
LA
1. Comienzo de su existencia:
Deben constituirse mediante instrumento público. Pueden revestir el carácter de fundadores tanto
personas humanas como sociedades, y pueden ser constituidas por uno o más fundadores. Una
persona humana puede disponer su constitución por acto de última voluntad.
FI
Una vez otorgado el instrumento constitutivo, deberá solicitar y obtener autorización del Estado
para funcionar. Adquieren su personería jurídica al obtener la autorización estatal para funcionar
como fundación.

Etapa de gestación: la que transcurre desde el otorgamiento del acto constitutivo hasta la obtención
de la autorización para funcionar. Durante esta etapa, los administradores y fundadores son
solidariamente responsables frente a terceros por las obligaciones contraídas.
Las fundaciones están sujetas a un contralor permanente que se extiende desde su consti tución
hasta su disolución y liquidación.
2. Órgano de gobierno y administración:
El órgano típico de gobierno de gobierno y administración de la fundación es el Consejo de

administración, integrado por al menos tres personas humanas, cuya finalidad es ejecutar los actos
necesarios para el cumplimiento del objeto de la fundación. Los miembros del consejo de
administración no pueden recibir retribuciones por el ejercicio de su cargo, excepto el reembolso de
gastos.

El estatuto puede prever la existencia de un Comité Ejecutivo, integrado por miembros del consejo
de administración o terceros, y que deberá ejecutar las tareas de administración y gobierno que el
consejo de administración le delegue. El estatuto puede prever alguna forma de retribución
pecuniaria a favor de los miembros del comité ejecutivo.
Una vez constituida la fundación, los fundadores carecerán de injerencia en su administración a

menos que sean miembros del consejo de administración.
3. Fin de la existencia:
La fundación se disuelve en caso de verificarse alguna de las causales de disolución previstas en el

art. 163. El remanente de los bienes debe destinarse a una entidad de carácter público o a una
OM
persona jurídica de carácter privado cuyo objeto sea de utilidad pública o bien común, que no tenga
fin de lucro y que este domiciliada en la Republica.
CAPITULO 2
HECHOS Y ACTOS JURIDICOS
Las personas humanas desarrollan su personalidad jurídica produciendo consecuencias o efectos de
.C
diversa índole tanto en el mundo social como en el jurídico.
Hecho: describe aquello que ocurre, acciones, situaciones, relaciones a las cuales hace referencia.
Puede haber hechos que no produzcan consecuencias jurídicas y hechos que si produzcan
DD
consecuencias jurídicas (Hechos Jurídicos).
Los hechos jurídicos pueden ser hechos de la naturaleza o hechos humanas. Si son hechos humanos
se los llama actos. Dentro de los actos, encontramos actos voluntarios e involuntari os. Los actos
voluntarios, a su vez, pueden ser actos jurídicos (si tiene por fin inmediato provocar CJ) o simples
LA
actos lícitos.
Hecho Jurídico:
Es el acontecimiento que, conforme el ordenamiento jurídico, produce el nacimiento, modificación o
extinción de relaciones o situaciones jurídicas (Consecuencias Jurídicas, CJ)
FI
Los derechos nacen, se modifican, se transfieren o extinguen como consecuencia o por medio de un
hecho. No existe derecho que no provenga de un hecho y la variedad de hechos produce dife rentes
derechos.

Hechos jurídicos constitutivos son los que producen el nacimiento o adquisición de una relación o
situación jurídica. La adquisición puede ser originaria (no proviene de otro derecho que se le
antecede) o derivada (se verifica una relación jurídica anterior); o puede ser traslativa (si se
transfiere el derecho) o constitutiva (si se genera un gravamen pero el autor conserva su derecho de
dominio sobre la cosa.
Hechos jurídicos extintivos son los que ponen fin a los derechos por razones involuntarias (muerte,
perdida del objeto) o bien por razones voluntarias (venta, renuncia).
Hechos jurídicos con entidad de modificar las circunstancias que se dan entre el nacimiento y la
extinción de una relación o situación. Producen alteraciones, aumentan o reducen los derechos.

Simple acto licito:

Los actos (hechos humanos) voluntarios son los ejecutados por la persona humana con
discernimiento, intención y libertad, que se manifiesta por un hecho exterior. Es decir, lo realiza
comprendiendo lo que hace, con una finalidad determinada y por su soberana voluntad.
El simple acto lícito es la acción voluntaria no prohibida por la ley, de la que resulta alguna
adquisición, modificación o extinción de relaciones o situaciones jurídicas. Produce CJ con
independencia de que las partes que obraron voluntariamente hayan querido producirlas.
Acto jurídico:
OM
El acto jurídico es el acto voluntario lícito que tiene por fin inmediato la adquisición, modificación o
extinción de relaciones o situaciones jurídicas.
1. Elementos de los actos jurídicos:
La eficacia o cumplimiento de los efectos esenciales del acto jurídico depende de que conforme con
el derecho ocurran todos sus elementos:
.C
El sujeto que lo ejecuta debe ser una persona capaz de realizarlo
El objeto del acto debe ser lícito. No debe contrariar lo establecido por el ordenamiento
jurídico.
DD
La forma de realización del acto debe concretarse del modo establecido por ley
(instrumento público, inscripción registral). Se requiere la exteriorización del acto para que
surta consecuencias propias dentro del mundo jurídico.
2. Sujetos intervinientes en el acto jurídico:

LA
Las partes: son quienes tienen un interés en el acto y sufren las consecuencias referidas a la
adquisición de derechos o contracción de obligaciones.
Los otorgantes: son los que participan del acto disponiendo de él, pueden o no ser partes.
Los representantes: suscriben al acto, son otorgantes pero sustituyen a las partes en cuyo interés
FI
actúan y sobre los cuales recaerán las consecuencias jurídicas del acto.
Los terceros: no son parte en los actos jurídicos.

Concepto de acto voluntario:

El acto voluntario es el ejecutado por la persona humana con discernimiento, intención y libertad,
que se manifiesta por un hecho exterior.
Acto involuntario: si carece de discernimiento el acto es involuntario (no es acto jurídico). Son
involuntarios por falta de discernimiento:
El acto de quien, al momento que lo ejerce, carece de discernimiento por estar privado de
razón.
El acto ilícito realizado por una persona menor que no ha cumplido los diez años, situación
en la cual la ley califica de involuntario en protección del menor.
El acto lícito realizado por una persona menor de edad que no cumplió los trece años.

Discernimiento, intención y libertad constituyen el elemento interno de la voluntad, y se presumen

existentes al momento de concretar el acto.
La manifestación es el elemento externo. Si el acto no se manifestara en la forma establecida por la
ley, no surtiría sus efectos normales.
Si falta alguno de estos elementos, el autor del hecho carece de responsabilidad y se reputa como
un hecho involuntario.
1. El elemento externo:
La manifestación de la voluntad es el modo como se exterioriza la voluntad. Puede ser oral, escrita o
por signos inequívocos, o por la ejecución de un hecho material.
OM
El silencio no es considerado como una manifestación de voluntad excepto en los casos en que haya
un deber de expedirse que puede resultar de la ley, de la voluntad de las partes, de los usos y
prácticas, o de una relación entre el silencio actual y las declaraciones precedentes.
La manifestación tácita de la voluntad resulta de los actos por los cuales se la puede conocer con
certidumbre.
.C
2. Los elementos internos. Sus vicios:
El discernimiento y la incapacidad para ejercer los derechos:
DD
El discernimiento es la aptitud elemental para comprender el significado del acto que se ejecuta. La
ley protege especialmente a quienes por motivos de inmadurez en razón de la edad, o por
alteraciones mentales o por perdida transitoria de la conciencia ven obstaculizada su capacidad para
comprender las consecuencias jurídicas de los actos jurídicos que realizan.
Los menores de edad y su capacidad de hecho: un menor de edad, en principio, es inmaduro

LA
para determinados actos: podrá distinguir a una determinada edad los actos permitidos o
buenos respecto de los malos o prohibidos; sin embargo, requerirá mayor madurez para
discernir lo que le conviene y optar por ello, descartando lo contrario. Para los actos lícitos,
el discernimiento se alcanza a los trece años. Para los hechos ilícitos, a los 10 años, lo cual
indica que los menores de esa edad para aquellos actos no serán imputables por carecer de
FI
suficiente discernimiento.
La privación accidental o transitoria de razón o de conciencia: establece el caso de quienes
por algún accidente, consumo de drogas o alcohol, o situación física o psicológica
traumática, se encuentran privados de razón y no pueden comprender los efectos que
surtirán sus actos. Si se trata de un acto ilícito se declara a la persona inimputable. Si el acto

es licito se lo declara nulo

Las alteraciones mentales: personas declaradas incapaces por sentencia judicial.
La intención y el vicio del error o el dolo:
La intención es el propósito de realizar el acto en miras a producir determinados efectos jurídicos.

Cuando la intención es enfocada respecto de la concreción de un acto que no es en realidad el
deseado por la voluntad, se produce un vicio debido al error en cuando a la clase del acto o debido al
dolo empleado para generar el error.
El error: es el falso conocimiento que se tiene acerca de un hecho o situación. Se distingue
de la ignorancia que es la falta de conocimiento.
o Error de hecho es cuando recae sobre un hecho o contenido del acto.

o Error de derecho se refiere a la existencia, alcance o vigencia del derecho aplicable

(nunca es excusable).
La consecuencia del error de hecho será la nulidad relativa del acto, siempre que se trate de
error de hecho esencial (se ha tenido en cuenta al momento de celebrar el acto) y, además,
reconocible (por el destinatario). El error de hecho esencial vicia la voluntad y causa la
nulidad del acto.
El dolo: como vicio de la voluntad, es toda argucia destinada a producir engaño en el
conocimiento que una persona puede tener sobre un hecho, situación o contenido. Dos
situaciones referidas al dolo como vicio de la voluntad:
o Acción dolosa: es toda aserción de lo falso o disimulación de lo verdadero; cualquier
artificio, astucia o maquinación que se emplee para la celebración del acto.
OM
o Omisión dolosa: causa los mismos efectos que la acción dolosa cuando el acto no se
habría realizado sin la reticencia u ocultación.
La acción supone un acto positivo de engaño, mientras que la omisión implica un silencio o
reticencia frente al error o la equivocación del otro. Causan la nulidad del acto cuando se
trata de un dolo esencial: debe ser grave, determinante del acto jurídico (de la voluntad),
.C
producir un daño importante, y no debe haber dolo reciproco.
PARA VER DIFERENCIAS CON ERROR, FRAUDE Y SIMULACION ILICITA VER PAGINA 67 DEL LIBRO.
La libertad y le vicio de la violencia:

DD
Violencia es la fuerza irresistible y las amenazas (intimidación) que generan el temor de sufrir un mal
grave, inminente, que no se puedan contrarrestar o evitar, sobre la persona o sus bienes, de la parte
o de un tercero. Causan la nulidad del acto. La amenaza debe ser tan grave que no le permita a la
persona el ejercicio de su libertad de decisión.
LA
El acto jurídico:
Elementos esenciales: sujeto, objeto, causa y forma
1. El sujeto de los actos jurídicos:

FI
Sujetos son las personas que intervienen en el acto o negocio jurídico. Pueden actuar a través de
representantes legales o voluntarios. Pueden participar terceros (escribanos, testigos) que no
resultan alcanzados por el acto.

2. El objeto de los actos jurídicos:
Es la materia sobre la cual recae o, a la cual tiende, la voluntad del sujeto: una cosa, un bien o un
hecho.
Debe ser posible, licito, determinado o determinable y no prohibido.
No debe ser contrario a la ley, la moral, las buenas costumbres y el orden
público. No debe ser lesivo de los derechos ajenos o de la dignidad humana.
3. La causa de los actos jurídicos:
Es el fin inmediato autorizado por el ordenamiento jurídico que ha sido determinante de la voluntad.
También integran la causa los motivos exteriorizados cuando sean lícitos y hayan sido incorporados
al acto en forma expresa, o tácitamente si son esenciales para ambas partes. La causa que no
aparece expresada en el acto se presume, siempre y cuando no se pruebe lo contrario.

Acto abstracto: es el caso de los cheques o el pagaré, los cuales circulan independientemente de la
causa que les da origen. Tienen causa pero, en principio, al momento de la circulación no se permite
cuestionar la causa.
4. La forma y la prueba de los actos jurídicos:
La forma es el modo de exteriorizar el acto jurídico. Puede ser por medio de un hecho externo, una
conducta, que puede estar establecida por la ley o haberse convenido entre las partes. Si la ley no
designa una forma determinada para la exteriorización de la voluntad, las partes pueden utilizar la
que estimen conveniente.
Clasificación de los actos jurídicos según las formas:
OM
No formales o de forma libre: la ley no exige una forma expresa (contrato de locación,
contratos asociativos).
Formales: aquellos cuya validez y eficacia dependen de su celebración bajo la forma
determinada por la ley. La ley requiere una forma determinada (contrato de compraventa
de inmuebles).
o Formales no solemnes o de formalidad relativa: la forma requerida lo es solo para que
.C
produzcan sus efectos propios, sin sanción de nulidad. La omisión determina la nulidad
pero no impide producir otros efectos jurídicos.
o Formales solemnes o de formalidad absoluta: la ley exige una forma para su validez, y
DD
son nulos si la solemnidad no ha sido satisfecha. La forma es exigida como requisito
inexcusable de la validez del acto. ( incumplimiento=nulidad)
Instrumentos:
La PRUEBA de la manifestación escrita de la voluntad puede tener lugar por: Instrumento público,
LA
instrumentos privados o particulares firmados, instrumentos privados o particulares no firmados
Instrumentos públicos: Las escrituras públicas, sus copias o testimonios. Los instrumentos que
extienden los escribanos o funcionarios públicos. Los títulos emitidos por el Estado.
Para la validez de estos actos es necesario que el funcionario actúe dentro del ámbito de su
FI
competencia territorial y conforme a sus atribuciones, es decir, su competencia material. Deben

estar firmados por el oficial público y las partes. Si tiene algún defecto pero está firmado por las
partes vale como instrumento privado, sino carece de validez.
Instrumentos privados y particulares: Son los que se encuentran firmados por quienes intervienen en

el acto. No gozan de presunción de autenticidad, como si lo hacen los públicos. Para que la alcance,
se ha implementado el reconocimiento de firma, que importa el reconocimiento del cuerpo del
instrumento privado.
La firma prueba la autoría de la declaración de voluntad expresada en el texto al cual corresponde.

Debe consistir en el nombre del firmante o en un signo.
En los instrumentos generados por medios electrónicos, el requisito de la firma de una persona
queda satisfecho si se utiliza una firma digital, que asegure indubitablemente la autoría e integridad
del instrumento.

Elementos naturales: pueden o no estar presentes. Garantía de evicción, garantía por vicios
redhibitorios, pacto comisorio.
Elementos accidentales o modalidades que puede tener el acto conforme a la decisión de las partes:
condición, plazo o cargo.
Condición: se subordina la adquisición o pérdida de un derecho a un hecho futuro o incierto.
La existencia de ese derecho va a estar sujeta a un acontecimiento futuro incierto. Te regalo
un auto si te recibís.
Plazo: tiene por fin diferir o limitar en el tiempo los efectos de un acto jurídico. Siempre se
dirige a un hecho futuro y necesario. La obligación es exigible ante un acontecimiento futuro
OM
cierto. Te regalo un auto cuando cumplas 21. A partir de ahí es exigible.
Cargo: no es un hecho ajeno a la voluntad. Se trata de una obligación que debe cumplir una
de las partes. Es accesoria a la adquisición de un derecho. Obligación accesoria propia de los
actos gratuitos. Te dono 100000$ si vos todos los meses donas 1000$ a un refugio.
Los vicios del acto jurídico
.C
Los actos jurídicos pueden ser ineficaces en razón de su nulidad o de su inoponibilidad respecto de
determinadas personas.
1. La lesión:
DD
Existe lesión cuando una de las partes explotando la necesidad, debilidad psíquica o inexperiencia de
la otra, obtuviera por medio de ellos una ventaja patrimonial evidentemente desproporcionada y sin
justificación.
Requisitos: la desproporción debe ocurrir al momento de celebrar el acto y subsistir hasta la

LA
interposición de la demanda. Debe tratarse un acto jurídico conmutativo y oneroso.
Efectos: la persona afectada puede demandar la nulidad y el reajuste. La primera de estas acciones
se debe transformar en acción de reajuste si éste es ofrecido por el demandado al contestar la
demanda.
FI
2. La simulación:
La simulación tiene lugar cuando se encubre el carácter jurídico de un acto bajo la apariencia de
otro; o cuando el acto contiene cláusulas que no son sinceras, o fechas que no son verdaderas; o
cuando por él se constituyen o transmiten derechos a personas interpuestas, que no son aquellas

para quienes en realidad se constituyen o transmiten. Supone que las partes realizan un acto o
negocio jurídico que no es verdadero con la finalidad de engañar a terceros.
Puede ser licita o ilícita, según si la intención de las partes es la de perjudicar a un tercero o de violar
la ley.
La simulación ilícita o que perjudica a un tercero provoca la nulidad del acto.
3. El fraude:
Se configura cuando el deudor celebra actos de disposición en perjuicio de sus acreedores, o

renuncia al ejercicio de derechos o facultades con los que hubiese podido mejorar su situación o
evitado empeorar su estado de fortuna perjudicando así los derechos de sus acreedores. El acreedor

podrá solicitar la declaración de Inoponibilidad de los actos celebrados por su deudor en fraude de
sus derechos.
Requisitos:
Poseer crédito de fecha anterior al acto impugnado.
Que el acto haya causado o agravado la insolvencia del deudor.
Que el tercero haya sido cómplice del deudor (tercero de mala fe).
La representación:
Puede ser:
OM
Voluntaria: cuando resulta de un acto jurídico. Apoderamiento que una persona hace
respecto de otra.
Legal: cuando resulta de una regla del derecho. Ejemplo: los padres son representantes de
sus hijos menores de edad.
Orgánica: cuando resulta del estatuto de una sociedad.
.C
Efectos: los actos celebrados en nombre del representante y en los límites de las facultades
conferidas por la ley o por el acto de apoderamiento, producen efectos directamente para el
representado.
DD
La ineficacia de los actos jurídicos:
Ineficaz: no cumple con el objetivo, con los efectos de ese acto jurídico. No surten efecto.
Los actos jurídicos pueden ser ineficaces en razón de su nulidad o de su inoponibilidad respecto de
LA
determinadas personas.
1. Actos nulos:
La nulidad es una sanción legal que priva de sus efectos propios a un acto jurídico, en virtud de una
causa existente en el momento de la celebración. Los efectos se producen frente a todos. Puede ser
FI
absoluta/relativa o total/parcial.
-Nulidad absoluta: Actos que contravienen el

orden público, la moral o las buenas
-Nulidad total: El vicio interno afecta a todo el
costumbres. Puede ser declarada por el juez

acto. Es la que se extiende a todo el acto.

sin petición de parte. No es confirmable por la
parte afectada porque afecta un interés -Nulidad parcial: El vicio interno afecta a
social. No puede sanearse por prescripción. algunas partes o clausulas o disposiciones del
acto. Es la que afecta a una o varias de sus
-Nulidad relativa: Actos a los cuales la ley
disposiciones. Si no es posible separar las
impone esta sanción sólo en protección del
disposiciones, se declara la nulidad total.
interés de ciertas personas. Es declarada por
el juez por petición de parte. Puede sanearse
por la confirmación y la acción de
prescripción.
Efectos de la nulidad: las cosas vuelven al estado en que se encontraban antes, obligándose las
partes a restituirse mutuamente lo que han recibido.

La confirmación: acto jurídico que puede realizar la parte que ha sufrido los efectos del acto nulo una
vez que ha desaparecido la causa de nulidad con el fin de convalidarlo. Debe manifestar, expresa o
tácitamente, su voluntad de tener al acto por válido. Debe darse dentro del marco de una nulidad
relativa. Si se convalida, se renuncia a la posibilidad de requerir su nulidad.
Es el caso de los actos de los menores de edad que no han alcanzado la mayoría de edad (18 años)
pero si tienen 13 años, y realizan algún tipo de acto jurídico anulable y su representante legal no lo
cuestiona y/o, en su caso, lo consiente. Este sería un caso de confirmación que convalida el acto.
La confirmación tiene efecto retroactivo: el acto entre vivos originalmente nulo se retrotrae a la
fecha en que se celebró el acto.
OM
Convalidación: el acto nulo puede convertirse en otro diferente valido para resguardar los intereses
de las partes.
2. Inoponibilidad de los actos:
El acto es válido entre las partes celebrantes, pero se ve privado de sus efectos respecto de
determinadas personas a las cuales la ley protege. La inoponibilidad implica que el acto no tiene
.C
efectos (es ineficaz) con respecto a ciertos terceros, que pueden desconocerlo como si no existiera .
Ejemplo: Juan embarga un inmueble de Luis, por una deuda que este tiene respecto de aquel. Luis
puede vender el inmueble a María, aunque esta reconocerá el embargo y esta cautelar le será
DD
plenamente oponible, de modo que si Luis no le paga a Juan, podrá este sacar a remate el inmueble,
ahora propiedad de María.
TRANSMISION DE LOS DERECHOS

Pueden transmitirse todos los derechos, ya sea por actos entre vivos o por causa de muerte del
causante (mortis causa).
LA
Puede ser una transferencia universal (se transfiere la totalidad de un patrimonio. Ejemplo:
herederos) o bien particular (se transfiere un objeto determinado).
En cuanto a la fuente, puede provenir de la voluntad de una persona o de la ley (el caso de la
herencia legítima).
No son transmisibles los derechos cuando exista una estipulación válida de las partes, o cuando
FI
exista una prohibición legal, o cuando importe trasgresión a la buena fe, a la moral o a las
buenas costumbres.
Nadie puede transmitir a otro un derecho mejor o más extenso del que tiene.
Sucesores individuales son los que reciben todo o una parte indivisa del patrimonio.

Sucesores singulares son los que reciben un derecho en particular.
OBLIGACIONES EN GENERAL
Relación jurídica en virtud de la cual el acreedor tiene el derecho a exigir del deudor una prestación
destinada a satisfacer un interés lícito y, ante el incumplimiento, a obtener forzadamente la
satisfacción de dicho interés.
1. Elementos y sus requisitos:
Relación jurídica entre dos partes: sujeto activo (acreedor) y sujeto pasivo (deudor). Un
acreedor que ostenta su derecho y tiene la expectativa de cumplimiento.
Un deudor cuyo patrimonio deberá responder en función de la deuda.

Una prestación u objeto de la relación. La prestación que constituye el objeto de la

obligación debe ser: material y jurídicamente posible, lícita, determinada o determinable,
susceptible de valoración económica y debe corresponder a un interés patrimon ial o
extrapatrimonial (moral) del acreedor.
Ante el incumplimiento, aparece el derecho de reparación.
2. La causa de la relación jurídica:
No hay obligación sin causa, es decir, sin que derive de algún hecho idóneo para producirla de
conformidad con el ordenamiento jurídico. La existencia de la obligación no se presume, pero
probada su existencia se presume que proviene de fuente legítima.
OM
3. Derechos del acreedor:
Obtener el cumplimiento voluntario del deudor.
Emplear los medios legales para que el deudor le procure aquello a lo que se ha obligado
(cumplimiento forzado).
.C
Hacérselo procurar por otro a costa del deudor (ejecución por medio de un tercero).
Obtener del deudor las indemnizaciones correspondientes.
4. Efectos con relación al deudor:

DD
El cumplimiento de la obligación confiere al deudor el derecho de obtener la liberación y el de
rechazar las acciones del acreedor. Es necesario que se entregue al deudor el recibo de pago.
El patrimonio del deudor cumple una función de garantía. La limitación son los bienes que se
declaren inembargables e inejecutables.
LA
El incumplimiento de la obligación: La acción directa, la acción subrogatoria y la medida cautelar de

embargo, son formas de garantía de los acreedores.
Clases de obligaciones:
FI
1. En cuanto al objeto o la prestación a cargo del deudor:
Obligaciones de dar: Pueden tener como objeto la entrega de cosas ciertas, inciertas, fungibles o no
fungibles, de dar cantidad de cosas o de dar sumas de dinero.

Las obligaciones de dar sumas de dinero incumplidas pueden generar la obligación accesoria de
pagar intereses: intereses moratorios (por el retardo), intereses compensatorios (por haber utilizado
el capital ajeno) o intereses punitorios (por daños o perjuicios derivados del incumplimiento).
Obligaciones de hacer: consisten en la obligación de realizar un hecho o prestar algún servicio en

tiempo, lugar y modo convenido por las partes.
Obligación de no hacer: se basan en la abstención u omisión de un acto que el deudor normalmente

estaba facultado a realizar. Tiene por objeto la abstención del deudor o tolerar una actividad ajena.

2. Obligaciones de objeto múltiple:
Obligaciones alternativas: elección que puede hacer el deudor entre una u otra prestación. Tiene por
objeto una prestación entre varias que son independientes y distintas entre sí, debiendo el deudor
cumplir una sola de ellas.
Obligaciones facultativas: tiene una prestación principal y otra accesoria. El acreedor solo puede
exigir la principal, pero el deudor puede liberarse cumpliendo la accesoria.
3. Criterio según el cual las obligaciones pueden ser cumplidas parcialmente:
Obligaciones divisibles: la prestación puede ser cumplida parcialmente
OM
Obligaciones indivisibles: la prestación no puede ser cumplida parcialmente.
4. Obligaciones de sujeto plural (más de un deudor o más de un acreedor)
Obligaciones simplemente mancomunadas: el crédito o la deuda se fracciona en tantas relaciones

particulares independientes entre sí como acreedores o deudores haya.
.C
Obligaciones solidarias: su cumplimiento total puede exigirse a cualquiera de los deudores, por
cualquiera de los acreedores. Deben ser obligaciones originadas en una causa única. Cada uno de los
codeudores y cada uno de los coacreedores representan a los demás en los actos que realiza.
DD
Solidaridad pasiva: cuando son varios deudores, el acreedor tiene derecho a requerir el
pago a uno, a varios o a todos los codeudores, simultánea o sucesivamente. La extinción
de la obligación se produce cuando uno de los deudores solidarios paga toda la deuda.
Solidaridad activa: cuando son varios acreedores, uno o todos juntos pueden reclamar al
deudor la totalidad de la obligación. Derecho de los acreedores de participar en el
monto cobrado por uno de ellos.
LA
Obligaciones concurrentes: Varios deudores deben el mismo objeto en razón de causas distintas.
Tienen unidad de objeto y de acreedor, aunque distintos deudores que resultan obligados con base
en distintas causas del deber.
FI
Obligaciones disyuntivas: la obligación debe ser cumplida por uno de varios sujetos o la obligación
debe ser cumplida a favor de uno o varios sujetos.
5. Obligaciones principales y accesorias
Obligaciones principales: son las que existen y subsisten por sí mismas. Son autónomas e

independientes de cualquier otro vínculo obligacional.
Obligaciones accesorias: los derechos y obligaciones son accesorios a una obligación principal
cuando dependen de ella en cuanto a su existencia, régimen jurídico, eficacia y desarrollo funcional.
Extinción de las obligaciones:

Las obligaciones se extinguen por diversos medios. Algunos de esos medios son actos jurídicos,
requiriendo por lo tanto el consentimiento y capacidad de los otorgantes (el pago, la transacción, la
novación, la renuncia, la remisión y la dación de pago). Existen otros medios de extinción que no
dependen de la voluntad de las partes pero que por producir la extinción de la obligación son hechos
jurídicos (compensación, confusión, imposibilidad de cumplir, el transcurso del tiempo).

1. El pago:
Consiste en el cumplimiento de la obligación. No solo entregar una suma de dinero, sino el

cumplimiento de la prestación que constituye el objeto de la obligación.
Los Sujetos del pago: el deudor y el acreedor.
El pago es un acto jurídico y, por lo tanto, debe ejecutarse con los elementos del acto voluntario.
Este cumplimiento con el pago es para el deudor un deber, pero también un derecho, porque
implica la posibilidad de liberarse. El pago debe hacerse a persona capaz, y no puede hacerlo en
fraude a los acreedores.
OM
El objeto del pago:
Debe reunir los requisitos de identidad (no puede ser una prestación distinta a la debida), integridad
(no pueden ser pagos parciales), puntualidad y localización.
El pago puede ser probado por cualquier medio de prueba, salvo estipulación en contrario. El recibo
es un instrumento público o privado en el que el acreedor reconoce haber recibido la prestación
debida.
La mora:
.C
Se produce cuando se vence el plazo para el cumplimiento de la obligación y las expectativas del
DD
acreedor se ven frustradas.
Pago a mejor fortuna: acuerdo entre las partes por el cual el deudor podrá pagar cuando
mejore su fortuna.
Beneficio de competencia: derecho que se otorga a ciertos deudores para que paguen lo que
buenamente puedan, según las circunstancias y hasta que mejore su fortuna.
LA
Pago por consignación: se realiza mediante depósito judicial, consignación extrajudicial o

sentencia judicial y procede cuando el acreedor fue constituido en mora; existe
incertidumbre sobre la persona del acreedor; el deudor no puede realizar un pago seguro y
válido por causa que no le es imputable.
Pago por subrogación: pago realizado por un tercero distinto al deudor.
FI
Causa del pago:
La causa del pago es la liberación del deudor. La causa fin conduce a quien debe pagar para que lo
haga y se libere.

2. Compensación:
Dos personas reúnen la calidad de acreedor y deudor recíprocamente, por lo que se extinguen con
fuerza de pago ambas deudas (que deben ser de plazo vencido, líquidas y exigibles) hasta el monto
de la menor.
3. Confusión:
Cuando las calidades de acreedor y de deudor se reúnen en una misma persona y en un mismo
patrimonio. Puede extinguirse total o parcialmente en proporción a la parte de la deuda en que se
produce la confusión.
4. Transacción:

5. Novación:
Es la extinción de una obligación por la creación de otra nueva, destinada a reemplazarla. Se

extingue la obligación originaria con sus accesorias. Debe ser expresa y puede ser subjetiva (cambio
de deudor o acreedor) u objetiva (cambio de objeto).
6. Dación de pago:
La obligación se extingue cuando el acreedor voluntariamente acepta en pago una prestación

diversa de la adeudada. El deudor responde por la evicción (privación parcial o total de una cosa) y
OM
los vicios redhibitorios (defectos ocultos).
7. Renuncia:
El acreedor renuncia a los derechos de cobro conferidos por la ley (cuando no está p rohibida y sólo
afecta intereses privados).
8. Remisión:
.C
Cuando el acreedor entrega voluntariamente al deudor el documento original en que consta la
deuda.
DD
9. Imposibilidad de cumplimiento:
Se da cuando existe una imposibilidad sobreviniente, objetiva, absoluta y definitiva de cumplir la

prestación, producida por caso fortuito o fuerza mayor. Se considera caso fortuito o fuerza mayor al
hecho que no ha podido ser previsto o que, habiendo sido previsto, no ha podido ser evitado.
LA
CAPITULO 3
CONTRATOS EN GENERAL
Acto jurídico mediante el cual dos o más partes manifiestan su consentimiento para crear, regular,
modificar, transferir o extinguir relaciones jurídicas patrimoniales.
FI
Principios de los contratos:

Libertad de contratación: las partes son libres para celebrar un contrato y determinar su contenido,
dentro de los límites impuestos por la ley, el orden público, la moral y las buenas costumbres.

Igualdad: existen normas para proteger la igualdad de los contratantes. A fin de evitar que el
contrato se torne un instrumento de abuso o de explotación por parte de ciertas personas, más
fuertes, en perjuicio de otras. De la igualdad se deduce el principio de protección de la parte débil.
Fuerza vinculante: el principio de la obligatoriedad. El contrato obliga a las partes como la misma ley.
Todo contrato válidamente celebrado es obligatorio para las partes.
Intangibilidad: el contenido del contrato valido solo puede ser modificado o extinguido por acuerdo
de partes o en los supuestos en que la ley lo prevé.
Buena fe: los contratos deben celebrarse, interpretarse y ejecutarse de buena fe.
Supletoriedad: las normas legales relativas a los contratos son supletorias de la voluntad de las
partes. Obligan no sólo a lo que está formalmente expresado, sino a todas las consecuencias que

puedan considerarse comprendidas en ellos, con los alcances en que razonablemente se habría
obligado un contratante cuidadoso y previsor.
CLASIFICACIONES LEGALES
Unilaterales: una de las partes se obliga a la otra sin que esta quede obligada (Ej.: donación)
Bilaterales: las partes se obligan recíprocamente la una a la otra (Ej.: compraventa)
Plurilaterales: tres o más partes, las que no contraen obligaciones reciprocas entre sí, sino que
contratan con un fin común (Ej.: las sociedades, contratos asociativos).
A título oneroso: las ventajas que procuran a una de las partes les son concedidas por una prestación
que ella ha hecho o se obliga a hacer a la otra. Cuando la prestación a cargo de una de las partes
OM
encuentra su razón de ser en la contraprestación de la otra (Ej.: compraventa).
A título gratuito: cuando aseguran a uno o a otro de los contratantes alguna ventaja,
independientemente de toda prestación a su cargo. (Ej.: donación, comodato).
Conmutativos: cuando las ventajas para todos los contratantes son ciertas. (Ej.: compra de un
inmueble determinado por un precio determinado).
.C
Aleatorios: cuando las ventajas o las pérdidas, para uno de ellos o para todos, dependen de un
acontecimiento incierto (Ej.: la apuesta, la venta de esperanza).
Formales o solemnes: aquellos para los cuales la ley exige una forma para su validez, y son nulos si la
DD
solemnidad no ha sido satisfecha. La forma es exigida por la ley bajo pena de nulidad.
Formales no solemnes: la forma es requerida para que produzcan sus efectos propios, pero sin
sanción de nulidad. No quedan concluidos como tales mientras no se ha otorgado el instrumento
previsto, pero valen como contratos en los que las partes se obligaron a cumplir con la expresada
formalidad. La forma es exigida a efectos de la prueba del contrato.
LA
No formales: cuando la ley o las partes no imponen una forma determinada. Puede celebrarse
libremente y la forma constituye solo un medio de prueba de la celebración del contrato.
Contratos nominados o típicos: si la ley los regula especialmente. Previstos especialmente por la
legislación y dotados por ella de un régimen particular
FI
Contratos innominados o atípicos: si la ley no los regula especialmente. Se rigen por:

la voluntad de las partes
las normas generales sobre contratos y obligaciones; c) los usos y prácticas del lugar de
celebración

las disposiciones correspondientes a los contratos nominados afines que son compatibles y
se adecuan a su finalidad.
Consensuales: se perfeccionan por el mero consentimiento de las partes (Ej.: compraventa).

Reales: se perfeccionan con la entrega de la cosa (Ej.: mutuo, comodato, depósito).
De ejecución instantánea: son aquellos que se cumplen de una sola vez, en un acto único.
De tracto sucesivo: aquellos que se cumplen a través de prestaciones repetidas en períodos
convenidos (locación).

FORMACION DEL CONSENTIMIENTO

El consentimiento se constituye por la unión congruente de la oferta y la aceptación. El contrato se
concluye, es decir, nace para el mundo jurídico, en el momento en que la aceptación es recibida por
el oferente. Como la voluntad puede manifestarse en forma tácita, el consentimiento queda
formado no solo por la recepción de una formal aceptación, sino también por una conducta de las
partes que sea suficiente para demostrar la existencia de un acuerdo.
1. Oferta:
Es la manifestación dirigida a persona determinada o determinable, con la intención de obligarse y

con las precisiones necesarias para establecer los efectos que debe producir de ser aceptada. Debe
OM
ser completa, es decir, contener al menos las clausulas esenciales del contrato que se procura
acordar.
Fuerza obligatoria de la oferta: la oferta obliga al proponente.
Retractación de la oferta: puede ser retractada, pero solo si la retracción es recibida por el
destinatario antes o al mismo tiempo que la oferta.
Caducidad de la oferta: la oferta caduca, pierde su efecto, cuando el proponente o el
.C
destinatario fallecen o se incapacitan, antes de la recepción de su aceptación. El que aceptó
la oferta ignorando la muerte o incapacidad del oferente, y que a consecuencia de su
aceptación ha hecho gastos o sufrido pérdidas, tiene derecho a reclamar su reparación.
DD
2. Contrato plurilateral:
Si el contrato ha de ser celebrado por varias partes, y la oferta emana de distintas personas, o es
dirigida a varios destinatarios, no hay contrato sin el consentimiento de todos los interesados,
excepto que la convención o la ley autoricen a la mayoría de ellos a celebrarlo en n ombre de todos.
LA
3. Aceptación:
Es la manifestación de la voluntad, congruente con la oferta, que perfecciona el contrato. Para que
el contrato se concluya, la aceptación debe expresar la plena conformidad con la oferta, pues
cualquier modificación a la oferta que su destinatario hace al manifestar su aceptación, no vale
FI
como tal, sino que importa la propuesta de un nuevo contrato.
Modos de aceptación: toda declaración o acto del destinatario que revela conformidad con la oferta
constituye aceptación. El silencio importa aceptación solo cuando existe el deber de expedirse, el
que puede resultar de la voluntad de las partes, de los usos o de las prácticas que las partes hayan

establecido entre ellas, o de una relación entre el silencio actual y las declaraciones precedentes.
Perfeccionamiento: la aceptación perfecciona el contrato, es decir que este queda irrevocablemente

concluido.
Acuerdo parcial: los acuerdos parciales de las partes concluyen el contrato (el contrato queda
conformado) si todas ellas, con la formalidad que en su caso corresponda, expresan su
consentimiento sobre los elementos esenciales particulares. En la duda sobre si hay acuerdo parcial
o no, el contrato se tiene por no concluido.

Contratos de adhesión:
Aquel mediante el cual uno de los contratantes adhiere a clausulas generales predispuestas
unilateralmente, por la otra parte o por un tercero, sin que el adherente haya participado en su
redacción.
La diferencia con los llamados contratos negociados reside en que la redacción de todo el contenido
contractual es obra de una sola parte, usualmente más fuerte que la otra, y esta, si quiere contratar,
solamente puede limitarse a aceptar ese contenido predispuesto, sin posibilidades de discutir los
términos del convenio.
La facultad de la parte más fuerte estará limitada por la ley. El código establece algunas reglas, con
OM
fines limitativos y protectorios:
Las cláusulas deben ser comprensibles, con redacción clara, completa y fácilmente legible. A
modo de evitar errores que vicien la voluntad del adherente.
Deben, además, ser autosuficientes. Para evitar sorpresas, deslealtades o consecuencias que
el adherente no puede prever. Se tienen por no convenidas las cláusulas que efectúan un
reenvío a textos o documentos que no se entregan a la contraparte.
.C
Si la redacción de alguna clausula no es clara, debe interpretarse en sentido contrario a la
parte predisponente.
DD
Principio de la primacía de las clausulas negociadas: usualmente el adherente conserva cierto poder
de negociación, que se manifiesta en la redacción de cláusulas particulares. En caso de
incompatibilidad de cláusulas generales y particulares, prevalecen estas últimas.
Son cláusulas abusivas y por lo tanto se deben tener por no escritas:
Las cláusulas que desnaturalizan las obligaciones del predisponente. En los contratos
LA
onerosos, lo natural es que rija la justicia conmutativa, por lo que desnaturalizar las
obligaciones del predisponente equivale a alterar la justicia y equivalencia del contrato.
Las que importan renuncia o restricción a los derechos del adherente, o amplían derechos
del predisponente que resultan de normas supletorias.
Las que por su contenido, redacción o presentación, no son razonablemente previsibles.
FI
Control administrativo y judicial de las clausulas generales: existen ciertos tipos de contratos en los
que las clausulas generales son previamente aprobadas o aun impuestas por el estado. Ej.: pólizas de
seguro de responsabilidad civil.

Nulidad: la consecuencia del carácter abusivo de ciertas cláusulas es su nulidad. No producen

efectos, se tienen por no escritas ni convenidas. Si se trata de una clausula esencial para la finalidad
del contrato, declarada su nulidad, el juez debe integrarlo, es decir, dictar una clausula sustitutiva
que no sea abusiva.
Contratos preliminares: son los contratos que obligan, a uno o a ambas partes, a celebrar un
contrato definitivo. Deben contener el acuerdo sobre los elementos esenciales particulares que
identifiquen el contrato futuro definitivo.
El pacto de preferencia: genera una obligación de hacer a cargo de una de las partes, quien, si
decide celebrar un futuro contrato, debe hacerlo con la otra o las otras partes. A diferencia del
contrato de opción, en la preferencia quien la concede no está obligado a contratar, pero si lo hace

debe hacerlo con el beneficiario de la preferencia, siempre que este ofrezca iguales condiciones de
contratación que un tercero.
INCAPACIDAD E INHABILITACION PARA CONTRATAR

Los contratos, como los demás actos jurídicos, deben ser otorgados por personas capaces y que
tengas legitimación respecto al objeto. El contrato celebrado sin esos requisitos es nulo. Declarada la
nulidad del contrato de la persona incapaz o con capacidad restringida, la parte capaz no tiene
derecho para exigir la restitución o el reembolso de lo que ha pagado o gastado (contrario al efecto
propio de la nulidad), excepto si el contrato enriqueció a la parte incapaz o con capacidad restringida
y en cuanto se haya enriquecido.
OM
OBJETO
Lo dispuesto sobre los objetos de los actos jurídicos y de las obligaciones que se contrajeren, rige
respecto a los contratos.
El objeto del contrato debe ser lícito, posible, determinado o determinable, susceptible de
valoración económica y corresponder a un interés de las partes, aun cuando este no sea patrimonial.
.C
Objetos prohibidos:
No pueden ser objeto de los contratos los hechos que son imposibles o están prohibidos por las
leyes, son contrarios a la moral, al orden público, a la dignidad de la persona humana, o lesivos de
DD
los derechos ajenos; ni los bienes que por un motivo especial se prohíbe que lo sean.
El contrato de objeto ilícito es nulo. En el caso de sociedades con objeto ilícito, la consecuencia es su
liquidación, además de la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios y administradores por los
perjuicios causados.
LA
Determinación:
Cuando el objeto se refiere a bienes, estos deben estar determinados en su especie o genero según
sea el caso.
FI
Bienes futuros:
Pueden ser objeto de los contratos, subordinado a la condición de que lle guen a existir; excepto que
se trate de contratos aleatorios.

Bienes ajenos:
Pueden ser objeto de los contratos, siempre y cuando se aclare que son ajenos. Si el que promete
transmitirlos no ha garantizado el éxito de la promesa (dijo que era de otro pero no dijo si o si te lo
va a dar), sólo está obligado a emplear los medios necesarios para que la prestación se realice y, si
por su culpa, el bien no se transmite, debe reparar los daños causados.
Bienes litigiosos:
Los bienes litigiosos, gravados, o sujetos a medidas cautelares, pueden ser objeto de los contratos,
sin perjuicio de los derechos de terceros (si lo hace, se vuelve inoponible respecto a esos terceros).

Quien contrata sobre bienes litigiosos, gravados o sujetos a cautelares, no debe ocultar al el estado
de los bienes.
Herencia futura:
La herencia futura no puede ser objeto de contratos ni tampoco pueden serlo los derechos
hereditarios eventuales sobre objetos particulares. Esta norma procura evitar especulaciones sobre
la sucesión de quien aún no ha fallecido. Existe una excepción para la empresa familiar: pueden
incluir disposiciones referidas a futuros derechos hereditarios y establecer compensaciones en favor
de otros legitimarios. Estos pactos son válidos si no afectan la legítima hereditaria, los derechos del
cónyuge, ni los derechos de terceros.
OM
Contratos de larga duración:
Es el caso de ciertos contratos empresarios en los que se requiere una gran inversión de capital y,
por lo tanto, para amortizar esa inversión y obtener una ganancia razonable, una o ambas partes
requieren que el vínculo contractual se prolongue en el tiempo. El transcurso del tiempo, además,
.C
puede generar alteraciones en el equilibrio contractual, lo que torna indispensable, para el
cumplimiento del acuerdo y el mantenimiento de la justicia contractual, que las partes estén
constantemente colaborando entre sí, de buena fe, y que eventualmente deban renegociar los
términos originales del acuerdo.
DD
CAUSA
La causa fin del contrato es el fin inmediato autorizado por el ordenamiento jurídico que ha sido
determinante de la voluntad (causa objetiva). También integran la causa los motivos exteriorizados
cuando sean lícitos y hayan sido incorporados al acto en forma expresa, o tácitamente si son
esenciales para ambas partes (causa motivo)
LA
Se trata de un elemento esencial de contrato. La causa debe existir en la formación del contrato y
durante su celebración y subsistir durante su ejecución. La falta de causa da lugar, según los casos, a
la nulidad, adecuación o extinción del contrato. Debe ser lícita.
FI
El contrato es nulo cuando:

Su causa es contraria a la moral, el orden público o las buenas costumbres.
Ambas partes lo han concluido por un motivo ilícito o inmoral común. Si solo una ha obrado
por un motivo ilícito o inmoral, no tiene derecho a invocar el contrato frente a la otra, pero

esta puede reclamar lo que ha dado sin obligación de cumplir lo que ha ofrecido.
Es decir, la ilicitud de la causa objetiva o de los motivos particulares por los cuales se contrató,
generan la nulidad del contrato.
FORMA
Modo como se manifiesta o exterioriza la voluntad de los contratantes.
La formalidad exigida para la celebración del contrato rige también para las modificaciones
ulteriores que le sean introducidas, excepto que ellas versen solamente sobre estipulaciones
accesorias o secundarias, o que exista disposición legal en contrario.

Aformalismo: Libertad de formas

Solo son formales los contratos a los que la ley les impone una forma determinada. Si la ley nada
dice, las partes pueden acudir a la forma que estimen conveniente.
Contratos formales no solemnes:

La ley le exige una forma determinada para algunos contratos en particular. Deben ser otorgados
por escritura pública:
Los contratos que tienen por objeto la adquisición, modificación o extinción de derechos
reales sobre inmuebles.
OM
Todos los actos que sean accesorios de otros contratos otorgados en escritura pública.
Los demás contratos que, por acuerdo de partes o disposición de la ley, deben ser otorgados
en escritura pública.
Establecen una formalidad relativa. Es decir, que si estos contratos no se celebran por escritura
pública, la consecuencia no es la nulidad del acto, sino que constituye una obligación de hacer. Se
.C
queda a la espera del otorgamiento del instrumento previsto.
Contratos formales solemnes:

DD
Son aquellos cuya forma se exige bajo pena de nulidad.
PRUEBA
Si los contratos no son voluntariamente cumplidos por las partes, puede ser necesaria su
demostración en el juicio donde se demande el cumplimiento o resolución.
LA
Los contratos pueden ser probados por todos los medios aptos para llegar a una razonable
convicción según las reglas de la sana crítica, excepto disposición legal que establezca un medio
especial. Excepciones:
Contratos solemnes, ya que la forma exigida es necesaria para su validez, y aún más para su
demostración.
FI
Contratos formales no solemnes, debe recurrirse a la forma prevista, aunque en ausencia de

esta puede recurrirse a los restantes medios probatorios a los efectos de exigir el
otorgamiento de la forma prevista.

EFECTOS
Efecto relativo: el contrato solo tiene efecto entre las partes contratantes; no lo tiene con
respecto a terceros. El contrato no hace surgir obligaciones a cargo de terceros, ni los terceros
tienen derecho a invocarlo para hacer recaer sobre las partes obligaciones que estas no han
convenido. Sin embargo, si puede, indirectamente, beneficiarlos o perjudicarlos.
1. Promesa del hecho de tercero:
Quien promete el hecho de un tercero queda obligado a hacer lo razonablemente necesario para
que el tercero acepte la promesa. Si ha garantizado que la promesa sea aceptada, queda obligado a
obtenerla y responde personalmente en caso de negativa.

2. Sucesores universales:
Los efectos del contrato se extienden, activa y pasivamente, a los sucesores universales, a no ser que
las obligaciones que de él nacen sean inherentes a la persona
Excepciones al principio de la relatividad:

1. Contratos conexos:
Hay conexidad cuando dos o más contratos autónomos se hallan vinculados entre sí por una
finalidad común previamente establecida, de modo que uno de ellos ha sido determinante del otro
para el logro del resultado perseguido.
OM
Saneamiento:
Quien transmite bienes a títulos oneroso, garantiza al adquiriente por evicción, es decir, que
responde por la existencia y legitimidad del derecho que transmite, de modo que si le adquiriente es
vencido por un tercero (que tiene un mejor derecho sobre la cosa) es responsable por el
.C
saneamiento.
1. Garantía de evicción:
Clausula natural de los contratos onerosos. Existe aunque las partes no la prevean, se entiende
DD
implícita.
Se produce cuando un tercero reclama un derecho sobre la cosa transferida.
El adquirente puede optar entre reclamar el saneamiento del título, reclamar un bien equivalente, si
es fungible, o la resolución del contrato. Tiene derecho además a la reparación de los daños. El
LA
garante deberá pagar los gastos afrontados por la defensa de sus derechos, salvo si no cito al
garante.
2. Responsabilidad por vicios ocultos:

FI
Los vicios ocultos son defectos materiales de la cosa transmitida a título oneroso, existentes al
momento de la transmisión, que la hacen impropia para su destino y que no han podido ser
conocidos por el adquiriente.
Vicios redhibitorios: defectos que hacen a la cosa impropia para su destino por razones estructurales

o funcionales, o disminuyen su utilidad a tal extremo que, de haberlos conocido, el adquiriente no la

habría adquirido, o su contraprestación hubiese sido significativamente menor.
Los defectos deben ser ocultos, esto significa que el adquiriente no los conoció ni los debió haber
conocido al momento de la adquisición. Además, deben haber existido al momento de la
transmisión. Si son posteriores, no hay responsabilidad.
Efectos: si el defecto es subsanable y el enajenante ofrece hacerlo, el adquiriente no puede resolver

el contrato, debe aceptar la subsanación. Caso contrario, puede resolver el contrato.
INTERPRETACION
Interpretar el contrato es desentrañar la voluntad común de las partes; reconstituirla, determinar
cuál es el alcance y contenido del acuerdo. Es desentrañar el sentido y el alcance de sus distintas
clausulas.

Principios para la interpretación:

Debe interpretarse conforme la intención común de las partes y al principio de la buena fe.
Interpretación restrictiva: Cuando por disposición legal o convencional se establece
expresamente una interpretación restrictiva, debe estarse a la literalidad de los términos
utilizados al manifestar la voluntad. No corresponde, por ende, recurrir a analogías ni
ampliar el alcance de las clausulas. Esto no es aplicable a los contratos de adhesión y de
consumo, donde la interpretación debe hacerse en sentido contrario a los intereses de la
parte fuerte.
Las palabras empleadas en el contrato deben entenderse en el sentido que les da el uso
general, es decir, su significado común (excepto significado específico que surja de la ley, de
OM
las partes o de los usos y prácticas del lugar de celebración).
Las cláusulas del contrato se interpretan las unas por medio de las otras, y atribuyéndoles el
sentido apropiado al conjunto del acto. Las clausulas tienen sentido no aisladamente, s ino
dentro del sistema y en relación al todo.
Cuando el significado de las palabras interpretado textualmente no es suficiente, se deben
tomar en consideración:
.C
o Las circunstancias en que se celebró, incluyendo negociaciones preliminares.
o La conducta de las partes, incluso la posterior a su celebración.
o La naturaleza y finalidad del contrato.
si hay duda sobre la eficacia del contrato, o de alguna de sus cláusulas, debe interpretarse en
DD
el sentido de darles efecto.
cuando a pesar de las reglas contenidas en los artículos anteriores persisten las dudas, si el
contrato es a título gratuito se debe interpretar en el sentido menos gravoso para el
obligado y, si es a título oneroso, en el sentido que produzca un ajuste equitativo de los
intereses de las partes.
LA
EXTINCION, MODIFICACION Y ADECUACION DEL CONTRATO

Lo normal o natural es que las partes cumplan voluntariamente los contratos que pactan.
Sin embargo, existen numerosas razones por las cuales no se producen los efectos propios de los
contratos, sino que los mismos se extinguen o se modifican:
FI
La nulidad: privación de efectos del contrato por un vicio producido en el nacimiento del
vínculo (defecto en la forma, ilicitud del objeto, etc.)
La inoponibilidad: los efectos de un contrato valido no se producen frente a determinadas

personas.
La resolución, la recisión y la revocación.
La rescisión bilateral o distracto:

Acuerdo de los contratantes mediante el cual dejan sin efecto o extinguen un contrato antes
celebrado por ellos. Solo produce efectos para el futuro; es decir, que subsisten los efectos ya
cumplidos del contrato, salvo que las partes acuerden otra cosa. No afecta derechos de terceros.
La extinción por vía unilateral:

Extinción por declaración de una de las
partes

Rescisión unilateral: es posible solo si ha sido pactada en el contrato o si es autorizada por la

ley. Operan solo para el futuro.
Resolución: es la extinción de un contrato, con efectos retroactivos, y que puede producirse
automáticamente o por voluntad de una de las partes en los casos previstos por la ley. Una
parte tiene la facultad de resolver total o parcialmente el contrato si la otra parte lo
incumple. Los derechos de declarar la resolución total o la resolución parcial son
excluyentes, por lo cual, habiendo optado por uno de ellos, no puede ejercer luego el otro.
Revocación: es un acto unilateral. Se llama así a la rescisión unilateral en el caso del
mandato, o bien, la resolución por incumplimiento en el caso de la donación. Simplemente
recibe, en el ámbito de esos dos contratos, ese particular nombre. Produce efectos solo para
OM
el futuro.
La rescisión unilateral y la revocación producen efectos solo para el futuro. La resolución produce
efectos retroactivos entre las partes, y no afecta el derecho adquirido a título oneroso por terceros
de buena fe.
.C
Reglas generales para la extinción unilateral:
DD
La rescisión, resolución o revocación se ejercen extrajudicialmente mediante comunicación a
la otra parte o mediante demanda judicial.
La otra parte puede oponerse a la extinción si, al tiempo de la declaración, el declarante no
ha cumplido o no está en condiciones de cumplir, la prestación que debía realizar para poder
ejercer la facultad de extinguir el contrato.
LA
La parte que tiene derecho a extinguir el contrato puede optar por requerir su cumplimiento
y la reparación de daños.
Las partes deben restituirse lo que han recibido en razón del contrato, o su valor.
Reparación de daños si correspondiere.
FI
Efectos:
Cuando el contrato es extinguido, las partes deben restituirse, en la medida que corresponda, lo que
han recibido en razón del contrato, pues al extinguirse el contrato, las prestaciones quedan sin causa
y deben, lógicamente, restituirse.

La restitución debe ser recíproca y simultanea

Las prestaciones cumplidas quedan firmes y producen sus efectos en cuanto resulten
equivalentes, si son divisibles y han sido recibidas sin reserva respecto del efecto
cancelatorio de la obligación.
Responsabilidad:
Como el incumplimiento es un acto ilícito, el responsable queda obligado a reparar el daño causado
a la parte cumplidora.
Clases:
La cláusula comisoria o resolutoria puede ser:

Expresa: cuando las partes la han incorporado al contrato, estipulando expresamente que la
resolución se produzca en caso de incumplimientos genéricos o específicos debidamente
identificados.
Tacita o implícita: en los contratos bilaterales la cláusula resolutoria es implícita, es decir,
que existe aunque las partes nada digan al respecto. Sin embargo, las partes pueden de
común acuerdo excluirla, previendo que solo se pueda demandar el cumplimiento y no la
resolución.
Frustración de la finalidad:
La frustración definitiva de la finalidad del contrato autoriza a la parte perjudicada a declarar su
OM
resolución.
Se trata de un instituto excepcional y residual, cuya función consiste en liberar del cumplimiento de
un contrato a la parte cuya finalidad se ha frustrado y para quien, consecuentemente, carece ya de
sentido.
.C
Imprevisión:
Si la prestación a cargo de una de las partes se torna excesivamente onerosa, por una alteración
extraordinaria de las circunstancias existentes al tiempo de su celebración, sobrevenida por causas
DD
ajenas a las partes y al riesgo asumido por la que es afecta, esta tiene derecho a plantear
extrajudicialmente, o pedir ante un juez, por acción o como excepción, la resolución total o parcial
de contrato, o su adecuación.
El contrato puede cumplir su finalidad pero circunstancias extraordinarias e imprevisibles lo han

tornado inequitativo, groseramente injusto. Es por ello que producida la excesiva e imprevisible
LA
onerosidad sobreviniente, el afectado puede demandar la resolución del contratado o, en su caso, su

adecuación, es decir, su modificación para adecuarlo a la justicia conmutativa de conformidad a las
nuevas circunstancias.
CAPITULO 4
FI
LA ACTIVIDAD EMPRESARIA
Se estructura alrededor de la noción de la empresa al sistema de vinculación societaria. Su sujeto
organizador es el empresario individual o colectivo.

Se instala una línea de pensamiento que afirma la aceptación de la empresa como elemento
definitorio de un nuevo derecho.
DERECHO EMPRESARIAL
Sociedades: su existencia como hecho que la realidad informa, sobre la reunión de dos o más
personas, o decisión de una, que, aplicando aportes para la realización de un objeto común, se
comprometen a participar en las ganancias y pérdidas que de ellos resulte.
Acontecimiento empresarial: organización de los factores de la producción para la producción de

bienes y servicios.
Es desde el derecho donde se provee, a partir de las creación de las personas de existencia ideal, la
posibilidad de que esa organización sea creada, administrada, representada, por una persona de
existencia ideal, persona jurídica. La sociedad.

La sociedad nace al mundo jurídico como titular de la empresa. O bien bajo la forma de un contrato
plurilateral de organización, o bien como un acto jurídico unilateral de organización (SAU).
Así, encontramos dos ámbitos: el económico, productor de bienes y servicios; y el jurídico,

proveedor de una forma ideal que posibilite a esa organización productora instalarse y desarrollarse
en favor de un beneficio económico.
La empresa es un círculo de actividades organizadas por un empresario, el cual ordena esos

elementos hacia un fin lucrativo, empleando el trabajo propio y el ajeno. No existe un derecho de la
empresa, porque todavía no supo reflejar el derecho lo que la empresa es en un sentido económico.
Esta empieza siendo pura actividad, pero produce una cosa nueva que adquiere su vida propia, una
OM
entidad que se separa del empresario, hasta el punto que muchas veces su interés es opuesto al de
este, y cuando surge un conflicto de esa naturaleza, suele subordinarse el interés del empresario al
de la empresa.
EL EMPRESARIO INDIVIDUAL
Organizador de los factores de producción de bienes y servicios. Es colocado al frente de la empresa.
.C
La persona titular de una empresa o explotación comercial está obligada a llevar contabilidad.
POWER POINT SOBRE EMPRESA:

DD
1. Definición:
Empresa es la organización instrumental de medios personales, materiales e inmateriales,

ordenados bajo una dirección para el logro de fines económicos.
Personales: administradores, gerentes, factores, dependientes, obreros, asesores, técnicos,
LA
consultores, etc.
Materiales: Materias primas, mercaderías, instalaciones, vehículos, equipamiento, dinero,
locales y otros bienes.
Inmateriales: nombre comercial, marcas, patentes, enseña, dibujos, modelos y otros bienes
no tangibles.
FI
2. Elementos caracterizantes:
Existencia de una hacienda, establecimiento o conjunto de medios, bienes y
trabajo. Organización de dichos elementos para la producción de bienes o servicios.

Riesgo del empresario

Fin de lucro.
3. Empresa – Sociedad:
La sociedad comercial da el marco jurídico a la empresa económica.

La sociedad es un sujeto de derecho.
La empresa no lo es, salvo que adopte una forma societaria.

CONTABILIDAD
Sobre las personas que deben llevarla:

Personas obligadas a llevar contabilidad:
Están obligadas a llevar contabilidad todas las personas jurídicas privadas y quienes realizan una
actividad económica organizada o son titulares de una empresa o establecimiento comercial,
industrial, agropecuario o de servicios.
OM
Cualquier otra persona puede llevar contabilidad si solicita su inscripción y la habilitación de sus
registros o la rubricación de los libros.
Personas eximidas de llevar contabilidad:
Quedan excluidas las personas humanas que desarrollan profesiones liberales o actividades
agropecuarias y conexas, no ejecutadas u organizadas en forma de empresa. También pueden ser
.C
eximidas de llevar contabilidad las actividades que, por el volumen de su giro, resulta inconveniente
sujetar a tales deberes según determine cada jurisdicción local.
Modo de llevar la contabilidad:

DD
La contabilidad debe ser llevada sobre una base uniforme de la que resulte un cuadro verídico de las
actividades y de los actos que deben registrarse, de modo que se permita la individualización de las
operaciones y las correspondientes cuentas acreedoras y deudoras. Los asientos deben respaldarse
con la documentación respectiva, todo lo cual debe archivarse en forma metódica y que permita su
localización y consulta. Excepto que leyes especiales establezcan plazos superiores, deben
LA
conservarse por diez años (libros y respaldo).
Registros indispensables:
Diario
FI
Inventario y balances
Aquellos libros que correspondan a una adecuada integración de un sistema de contabilidad,
según la importancia y la naturaleza de las actividades que desarrolle.
Los que en forma especial impone este Código u otras leyes.

El interesado debe llevar su contabilidad mediante la utilización de libros, y los presentara,

debidamente encuadernados, para su individualización en el Registro Público correspondiente. El
obligado puede sustituir uno o más libros, excepto el de Inventarios y Balances, por la utilización de
ordenadores u otros medios mecánicos, magnéticos o electrónicos que permitan la individualización
de las operaciones y de las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras, y su posterior
verificación.
Se prohíbe:
Alterar el orden en que los asientos deben ser hechos.
Dejar blancos que puedan utilizarse para intercalaciones o adiciones entre los asientos.
Interlinear, raspar emendar o tachar. Todas las equivocaciones u omisiones deben salvarse
mediante un nuevo asiento hecho en la fecha en que se advierta la omisión o el error.

Mutilar parte alguna del libro, arrancar hojas o alterar la encuadernación o foliatura.
Cualquier otra circunstancia que afecte la inalterabilidad de las registraciones.
Debe llevarse en forma cronológica, actualizada, sin alteraciones, en idioma y moneda nacional.
Deben permitir determinar, al cierre de cada ejercicio económico anual, la situación patrimonial, su
evolución y sus resultados.
Se impone, al cierre de cada ejercicio, confeccionar los estados contables, que comprenden como
mínimo un estado de situación patrimonial y un estado de resultados.
Eficacia probatoria de la contabilidad:
OM
La contabilidad, obligada o voluntaria, llevada en la forma y con los requisitos prescritos, debe ser
admitida en juicio como medio de prueba.
El adversario no puede aceptar los asientos que le son favorables y desechar los que le perjudican,
sino que habiendo adoptado este medio de prueba, debe estarse a las resultas combinadas que
presenten todos los registros relativos al punto cuestionado.
.C
El juez tiene en tal caso la facultad de apreciar esa prueba y de exigir, si lo considera necesario, otra
supletoria.
DD
FONDO DE COMERCIO
Universalidad de hecho integrada por un conjunto de bienes materiales e inmateriales cuya
transferencia en bloque se encuentra regulada por la ley 11.867.
Elementos constitutivos de un establecimiento comercial o fondo de comercio: l as instalaciones,

existencias de mercaderías, nombre y enseña comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes
LA
de invención, las marcas de fábrica, los dibujos y modelos industriales, las distinciones honorificas y
todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial e industrial o artística.
Ver al final
FI
Diferencia empresa y fondo de comercio: la empresa es la noción dinámica del fondo de comercio

puesto a trabajar en función de su utilidad por parte del empresario.
REGISTRO PÚBLICO
En la Ciudad de Buenos Aires, la organización y llevado del Registro Público de Comercio están
ubicados en órbita administrativa y a cargo de la Inspección General de Justicia (IGJ). Tiene a su
cargo las funciones atribuidas por la legislación pertinente al Registro Público de Comercio y la
fiscalización de las sociedades por acciones (excepto la de la Comisión Nacional de Valores); de las
sociedades que realizan operaciones de capitalización y ahorro; de las asociaciones civiles y de las
fundaciones.
CONTRATOS ASOCIATIVOS
Modelos de integración empresaria:

Integración horizontal: de aplicación a hipótesis de competencia donde el proceso

concentrador tiende a la constitución de un monopolio. Sirve para eliminar la competencia
Integración vertical: supuesto que se verifica con atención a la secuencia del proceso
productivo, donde una empresa depende de la otra para la integración de insumos o
secuencia de procedimientos. Sirve para reducir costos
Integración de conglomerado: se trata de situaciones ya no definas y precisas como las
anteriores, donde el posicionamiento en el mercado deja de ser objetivo exclusivo. Se
agrupan empresas que no tienen una característica en común. Son de distinto rubro/
distinta industria.
Formas jurídicas para la concentración:
OM
Métodos de agrupación de tipo societario que no alteran la estructura de las sociedades
Métodos contractuales
Métodos que si alteran la estructura jurídica interna de la sociedad, como la fusión y la
escisión.
La modalidad de la colaboración empresarial se instrumenta a través de un contrato plurilateral de
.C
organización y coordinación, con el propósito de reunir transitoriamente a sus miembros para el
desarrollo de operaciones o la colaboración en los que los mismos tienen intereses comunes con
reparto o división del trabajo para su ejecución.
DD
Reunión de empresas en forma transitoria con la finalidad de reagrupar los recursos propios para el
desarrollo o la ejecución de una obra, servicio o suministro concreto.
POWER POINT SOBRE CONTRATOS ASOCIATIVOS

Se refiere a todo contrato de colaboración, de organización o participativo, con comunidad
LA
de fin, que no sea sociedad.

No se les aplican las normas sobre la sociedad
No son, ni por medio de ellos se constituyen, personas jurídicas, sociedades ni sujetos de
derecho.
No están sujetos a requisitos de forma ni a limitaciones de contenido.
FI
Agrupaciones de Colaboración (ACE)

Definición: Hay contrato de agrupación de colaboración cuando las partes establecen una

organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de

sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.
Un grupo de empresas se junta para desarrollar alguna fase de la actividad que ellos realizan que por
su cuenta le saldría muy caro. Es de solidaridad, de ayuda mutua. Tienen un periodo máximo de
duración: 10 años. Ejemplo: los laboratorios. Se reparten las instancias de un proyecto, por ejemplo,
y después lo juntan.
No puede perseguir fines de lucro. Las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer
directamente en el patrimonio de las partes agrupadas o consorciadas.
Los ingresos no entran al grupo que se formó, sino que terminado el contrato cada uno lucra con lo
que hicieron. Se infiere que su objeto es reducir costos o maximizar beneficios para sus miembros.

Debe otorgarse por instrumento público o privado con firma certificada notarialmente e inscribirse
en el Registro Público.
NO generan una nueva persona jurídica. Me exigen la inscripción y tiene periodo de tiempo pero no
son sociedades.
La dirección y administración debe estar a cargo de una o más personas humanas designadas en el
contrato, o posteriormente por resolución de los participantes.
Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran, constituyen el fondo
común operativo de la agrupación.
OM
Los que se agrupan deben ser de una misma actividad. El riesgo de este tipo de asociación es el
monopolio; puede dar lugar a actividades monopólicas. Por eso además de registrarla hay que
mandar una copia a la oficina de defensa a la competencia.
Los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros por las obligaciones que
sus representantes asuman en nombre de la agrupación.
.C
Unión Transitoria de Empresas (UTE).
Hay contrato de unión transitoria cuando las partes se reúnen para el desarrollo o ejecución de
obras, servicios o suministros concretos, dentro o fuera de la República. Pueden desarrollar o ejecutar
DD
las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.
Tienen finalidad de lucro clara. No es un tema de ayuda mutua sino que se unen para lucrar.
Ejemplos: obra pública. Necesito MUCHO capital. Aunque la empresa sea fuerte no va a correr el
riesgo de poner todo eso para la obra.
LA
La duración del contrato es lo que tarde la obra, no existe un plazo máximo.
El representante tiene los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros para ejercer los
FI
derechos y contraer las obligaciones que hacen al desarrollo o ejecución de la obra, servicio o
suministro. La designación del representante no es revocable sin causa, excepto decisión unánime de
los participantes. Mediando justa causa, la revocación puede ser decidida por el voto de la mayoría
absoluta.

Excepto disposición en contrario del contrato, no se presume la solidaridad de los miembros por los
actos y operaciones que realicen en la unión transitoria, ni por las obligaciones contraídas frente a
los terceros.
En la UTE la responsabilidad es mancomunada, salvo que se pacte lo contrario. Responde cada uno
por su parte. Sin embargo, en la práctica, sobre todo en la obra pública, el Estado pone una cláusula
que exige la solidaridad.
Negocio en participación:
Tiene por objeto la realización de una o más operaciones determinadas, a cumplirse mediante
aportaciones comunes y a nombre del gestor que asume una responsabilidad ilimitada frente a

terceros. Carece de denominación y no está sometido a requisitos de forma ni se inscribe en el

Registro Público.
Consorcio de cooperación:
Hay contrato de consorcio de cooperación cuando las partes establecen una organización común
para facilitar, desarrollar, incrementar o concretar operaciones relacionadas con la actividad
económica de sus miembros a fin de mejorar o acrecentar sus resultados.
OM
A diferencia de la agrupación de colaboración, este tiene fin de lucro y desarrolla una actividad
externa que generara resultados a compartir.
Los resultados que genera la actividad desarrollada por el consorcio de cooperación se distribuyen
entre sus miembros en la proporción que fija el contrato y, en su defecto, por partes iguales.
El contrato puede establecer la proporción en que cada miembro responde por las obligaciones
responsables.
.C
asumidas en nombre del consorcio. En caso de silencio todos los miembros son solidariamente
CONTRATOS DE EMPRESA
DD
Contrato de suministro:
Contrato por el cual el suministrante se obliga a entregar bienes, incluso servicios sin relación de
dependencia, en forma periódica o continuada, y el suministrado a pagar un precio por cada entrega
LA
o grupo de ellas.
El contrato de suministro puede ser convenido por un plazo máximo de veinte años, si se trata de
frutos o productos del suelo o del subsuelo, con proceso de elaboración o sin él, y de diez años en
los demás casos. El plazo máximo se computa a partir de la primera entrega ordinaria.
FI
Contrato de Leasing:
En el contrato de leasing el dador conviene transferir al tomador la tenencia de un bien cierto y
determinado para su uso y goce, contra el pago de un canon y le confiere una opción de compra por

un precio.
Pueden ser objeto del contrato cosas muebles e inmuebles, marcas, patentes o modelos industriales
y software, de propiedad del dador o sobre los que el dador tenga la facultad de dar en leasing.
Se suministra en escritura pública, si tiene como objeto inmuebles, buques o aeronaves. En los
demás casos puede celebrarse por instrumento público o privado.
Contratos bancarios:
Contratos celebrados con las entidades comprendidas en la normativa sobre entidades financieras, y
con las personas y entidades públicas y privadas no comprendidas expresamente en esa legislación
cuando el Banco Central de la República Argentina disponga que di cha normativa les es aplicable.
Debe instrumentarse por escrito, el cliente tiene derecho a que se le entregue un ejemplar.

En su contenido, debe especificar la tasa de interés y cualquier precio, gasto, comisión y otras
condiciones económicas a cargo del cliente.
El contrato por tiempo indeterminado puede ser rescindido por el cliente en cualquier momento, sin
penalidad ni gastos, excepto los devengados antes del ejercicio de este derecho.
1. Depósito bancario:
Hay depósito de dinero cuando el depositante transfiere la propiedad al banco depositario, quien
tiene la obligación de restituirlo en la moneda de la misma especie, a simple requerimiento del
depositante, o al vencimiento del término o del preaviso convencionalmente previsto.
OM
Si el depósito está a nombre de dos o más personas, cualquiera de ellas puede disponerlo.
Se entiende como depósito a plazo, cuando otorga al depositante el derecho a una remuneración si
no retira la suma depositada antes del término o del preaviso convenidos.
2. Cuenta corriente bancaria:
La cuenta corriente bancaria es el contrato por el cual el banco se compromete a inscribir
.C
diariamente, y por su orden, los créditos y débitos, de modo de mantener un saldo actualizado y en
disponibilidad del cuentacorrentista y, en su caso, a prestar un servicio de caja.
El saldo deudor genera intereses que se capitalizan trimestralmente. Las partes pueden convenir que
DD
el saldo acreedor de la cuenta corriente genere intereses capitalizables.
Si la cuenta está a nombre de dos o más personas, son solidariamente responsables frente al banco.
3. Préstamo bancario:
LA
El préstamo bancario es el contrato por el cual el banco se compromete a entregar una suma de
dinero obligándose el prestatario a su devolución y al pago de los intereses en la moneda de la
misma especie, conforme con lo pactado.
4. Contrato de descuento bancario:

FI
El contrato de descuento bancario obliga al titular de un crédito contra terceros a cederlo a un

banco, y a éste a anticiparle el importe del crédito, en la moneda de la misma especie, conforme con
lo pactado.
El banco tiene derecho a la restitución de las sumas anticipadas, aunque el descuento tenga lugar

mediante endoso de letras de cambio, pagarés o cheques y haya ejercido contra el tercero los
derechos y acciones derivados del título.
5. Apertura de crédito:
En la apertura de crédito, el banco se obliga, a cambio de una remuneración en la moneda de la

misma especie de la obligación principal, conforme con lo pactado, a mantener a disposición de otra
persona un crédito de dinero, dentro del límite acordado y por un tiempo fijo o indeterminado
6. Locación de caja de seguridad:
El prestador de una caja de seguridad responde frente al usuario por la idoneidad de la custodia de
los locales, la integridad de las cajas y el contenido de ellas, conforme con lo pactado y las
expectativas creadas en el usuario. No responde por caso fortuito externo a su actividad, ni por vicio
propio de las cosas guardadas.

Si los usuarios son dos o más personas, cualquiera de ellas, indistintamente, tiene derecho a acceder
a la caja.
Contrato de factoraje:
Hay contrato de factoraje cuando una de las partes, denominada factor, se obliga a adquirir por un
precio en dinero determinado o determinable los créditos originados en el giro comercial de la otra,
denominada factoreado, pudiendo otorgar anticipo sobre tales créditos asumiendo o no los riesgos.
Le adelanto plata liquida al factoreado para que cumpla sus obligaciones. Si decido asumir los riesgos
y no me paga, no puedo reclamarle. Generalmente, se cobra una comisión alta por asumir este
OM
riesgo, para prevenirse. Se hace mucho en las cuevas. De acuerdo al contrato yo puedo prestar otro
tipo de servicios (no solo adelantar y cobrar comisión): asesoramiento. Ayudo al empresario a
evaluar su cartera de liquidez.
Es un contrato de financiamiento. Estoy tratando de tener liquidez. Puede ser bancario o no.
Cuenta corriente:
.C
Cuenta corriente es el contrato por el cual dos partes se comprometen a inscribir en una cuenta las
remesas recíprocas que se efectúen y se obligan a no exigir ni disponer de los créditos resultantes de
ellas hasta el final de un período, a cuyo vencimiento se compensan, haciéndose exigible y
DD
disponible el saldo que resulte.
Contrato de agencia:
Hay contrato de agencia cuando una parte, denominada agente, se obliga a promover negocios por
LA
cuenta de otra, denominada preponente o empresario, de manera estable, continuada e

independiente, sin que medie relación laboral alguna, mediante una retribución. El agente es un
intermediario independiente, no asume el riesgo de las operaciones ni representa al preponente. El
contrato debe instrumentarse por escrito.
FI
Contrato de Concesión:
Hay contrato de concesión cuando el concesionario, que actúa en nombre y por cuenta propia frente
a terceros, se obliga mediante una retribución a disponer de su organización empresaria para
comercializar mercaderías provistas por el concedente, prestar los servicios y proveer los repuestos

y accesorios según haya sido convenido.
Contrato de franquicia:
Hay franquicia comercial cuando una parte, denominada franquiciante, otorga a otra, llamada
franquiciado, el derecho a utilizar un sistema probado, destinado a comercializar determinados
bienes o servicios bajo el nombre comercial, emblema o la marca del franquiciante, quien provee un
conjunto de conocimientos técnicos y la prestación continua de asistencia técnica o comercial,
contra una prestación directa o indirecta del franquiciado.
El franquiciante debe ser titular exclusivo del conjunto de los derechos intelectuales, marcas,
patentes, nombres comerciales, derechos de autor y demás comprendidos en el sistema bajo
franquicia; o, en su caso, tener derecho a su utilización y transmisión al franquiciado en los términos

del contrato. El franquiciante no puede tener participación accionaria de control directo o indirecto
en el negocio del franquiciado.
Definiciones:
Franquicia mayorista: otorga un territorio o ámbito de actuación con derecho a nombrar
subfranquiciados.
Franquicia de desarrollo: otorga el derecho a abrir múltiples negocios franquiciados bajo el
sistema, método y marca del franquiciante. Todos los locales o negocios dependen del
franquiciado (en este caso, desarrollador).
OM
Sistema de negocios: es el conjunto de conocimientos prácticos y la experiencia acumulada
por el franquiciante, no patentado, que ha sido debidamente probado, secreto, sustancial y
transmisible.
Es una herramienta para explotar mi negocio y no correr riesgos. Le trasl ado a un franquiciado la
posibilidad de explotar la marca/producto, a cambio de un canon. En general se paga un porcentaje
de las ventas, pero también puede ser fijo.
Opciones:
.C
Transferir el producto: me paga lo que acordamos y lo vende a un poco más. Generalmente
DD
se pone la exclusividad. Él no puede vender productos similares o ningún otro y yo no le doy
a nadie más en ese territorio.
Comerciales: Mc o Burger. Vendo el paquete. No solo el producto sino la estructura edilicia,
capacitación, uniformes, productos, proveedores, etc. El dueño tiene la posibilidad de
controlar como le está yendo al negocio. Beneficio: controlo que no baje la calidad de la
marca, la categoría.
LA
Contrato de fideicomiso:
Hay contrato de fideicomiso cuando una parte, llamada fiduciante, transmite o se compromete a
FI
transmitir la propiedad de bienes a otra persona denominada fiduciario, quien se obliga a ejercerla
en beneficio de otra llamada beneficiario, que se designa en el contrato, y a transmitirla al
cumplimiento de un plazo o condición al fideicomisario.
Ver al final

CAPITULO 5
SOCIEDAD
Es una estructura legal que lleva a cabo los actos tendientes al cumplimiento de su objeto por medio
de la empresa. El rasgo que la caracteriza es la distinción patrimonial y de personalidad entre ella y
quienes la integran.

Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previ stos en
esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o
servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad se revela como la expresión jurídica de la empresa económica. Es un sujeto de derecho.

La sociedad tendrá determinados atributos como consecuencia de la ley, y no como consecuencia
natural de su personalidad, por eso, será la propia ley quien le fije el alcance de su capacidad.
Distinción con otras formas asociativas:

1. Asociaciones civiles
OM
Si bien en las asociaciones civiles debe concurrir la pluralidad de miembros y realizarse los aportes
necesarios para formar el patrimonio que permita cumplir con su fin, faltan el propósito de lucro y la
consecuente contribución o soportación de las pérdidas que constituye un elemento específico
esencial de las sociedades.
Inexistencia de fin de lucro y la no contribución a las perdidas por parte de sus asociados, sumado a
.C
la persecución del bien común en forma altruista más allá de la consideración del interés de sus
asociados.
Asociaciones constituidas bajo la forma de sociedad:

DD
“Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo alguno de los
tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones”.
Se debe distinguir entre forma y sustancia. Sustancialmente se puede diferenciar una sociedad de
una asociación, pero el ordenamiento jurídico permite a una asociación, en su “sustancia”, vestirse
con dos ropajes jurídicos diferentes: uno, el de las asociaciones civiles, y otro, el de una sociedad. La
LA
elección de una u otra vestimenta no muta el aspecto sustancial del objeto de la asociación (la
finalidad que procura).
Ello ha permitido que clubes, por ejemplo, adoptaran la forma de una sociedad anónima aunque no
tuvieran fin de lucro, posibilitando que en caso de disolución de la entidad, su patrimonio pasase a
manos de los accionistas.
FI
2. Fundaciones
Similar a las asociaciones. No tiene fin de lucro; tiene como finalidad el bien común; si se disuelve el
remanente no se reparte entre los fundadores.

3. Contratos de colaboración empresaria:
Básicamente, no son sujetos. La sociedad es un sujeto de derecho y estos son contratos.
ELEMENTOS DEL ACTO CONSTITUTIVO DE LA SOCIEDAD
Elementos generales:
1. La capacidad. El consentimiento:
Consentimiento: manifestación de la voluntad expresada por quien(es) participe(n) en el acto de

constitución de sociedad. Manifestación de la voluntad de unirse en sociedad.

Se requerirá que sus socios tengan capacidad de derecho y de ejercicio para contratar y disponer de
sus bienes. El contrato de sociedad es consensual, por lo que se perfecciona con el solo
consentimiento de las partes. El consentimiento que se debe prestar deberá ser real y efectivo, y
carente de vicios, todo ello como condición de validez del instrumento.
Son anulables los actos jurídicos cuando el consentimiento fuere viciado por error, dolo, violencia,
simulación, lesión o fraude.
Error: para que sea anulable, debe ser esencial y excusable (el error de derecho, si fue ilícito, no
impedirá los efectos del contrato), y versar sobre la persona de los socios, sobre el objeto o tipo de
sociedad, o sobre el aporte.
OM
Simulación: en el ámbito de las sociedades se dan situaciones en las cuales, no siempre con ánimo
de perjudicar a un tercero, se constituyen o transmiten derechos a personas interpuestas, que no
resultan en definitiva aquellas para las que en realidad se constituyen o transmiten, tal el caso del
socio aparente.
Socio aparente: el que prestase su nombre como socio no será evaluado como tal respecto
de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación
.C
a terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su
acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.
Socio oculto: es el que participa de los resultados de la sociedad, sin soportar riegos, por lo
DD
menos frente a los terceros, porque no figura en el contrato de sociedad. La responsabilidad
del socio oculto es ilimitada y solidaria.
El socio aparente es responsable por las obligaciones sociales como si fuese socio y el s ocio
oculto lo será en forma ilimitada y solidaria.
LA
La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad,
anulación o resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación de ese socio deba
considerarse esencial, o que se trate de socio único.
Declarándose la nulidad, se impone la consecuente liquidación de la sociedad.

FI
Asentimiento conyugal: es una declaración de voluntad unilateral y autónoma que tiene por
finalidad complementar la voluntad del cónyuge titular. Ninguno de los cónyuges, sin el
asentimiento del otro, puede disponer de los derechos sobre la vivienda familiar, ni de los muebles
indispensables en esta, ni transportarlos fuera de ella.

2. La causa
La causa de un contrato es considerada como su finalidad, en el sentido de que un sujeto utiliza un

acto jurídico en tanto y en cuanto busca obtener de él un determinado efecto que deberá satisfacer
su necesidad e interés. La causa es un elemento esencial y caracterizante de la socied ad.
3. El objeto
El objeto está constituido por la actividad específica que la sociedad se propone realizar para que los
socios logren el fin que se han propuesto.
La importancia de que sea preciso y determinado radica en que la ley atribuye y, por ende, obliga a
la sociedad por los actos sociales llevados a cabo por sus representantes que no sean notoriamente
extraños al objeto social.

Las sociedades que tengan un objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta.
En el caso de sociedades de objeto licito que realicen actividades ilícitas, se procederá a su

disolución y liquidación.
4. La forma
Algunos tipos societarios requieren para su constitución de la adopción de formas determinadas.
El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad se otorgara por instrumento público o
privado.
El acto constitutivo, su modificación y el reglamento se inscribirán en el Registro Público del
OM
domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal.
Elementos específicos:
Estos elementos caracterizan a la sociedad, hacen a su esencia y la distinguen sustancialmente de
otras figuras que puedan resultar parecidas.
.C
1. Obligación de efectuar aportes para la formación del patrimonio social.
El aporte permite la constitución de un fondo común, de un patrimonio que resulta imprescindible

para cumplir con el objeto de la sociedad. Es una OBLIGACION para los socios, consistente en
DD
entregar a la sociedad un bien (prestación, bien que tenga valor de uso o de cambio, derechos).
Determinación del aporte:
La LGC distingue los bienes susceptibles de aporte según se trata de socios que asuman
responsabilidad ilimitada y solidaria de aquellos cuya responsabilidad se encuentra limitada.
LA
Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones: el aporte debe ser de bienes determinados,
susceptibles de ejecución forzada.
Sociedades en comandita: el capital comanditario se integra solamente con obligaci ones de dar.
FI
Sociedades anónimas: Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente y solo pueden consistir
en obligaciones de dar.
El conjunto de las aportaciones integran el fondo común operativo de la sociedad, que constituye el
medio necesario para posibilitar su desenvolvimiento; el valor de dichos aportes conformaran el

capital social.
2. Participación en las utilidades y soportación de las perdidas
El instrumento de constitución debe contener las reglas para distribuir las utilidades y soportar las
perdidas. Esa soportación de las pérdidas no implica que el socio deba reintegrar ni aumentar su
aporte.
3. El affectio societatis
Se entiende como la voluntad o intención de asociarse que encierra, con mayor o menos acento, de
acuerdo al tipo societario, la voluntad de colaborar en forma activa en la empresa común, al ánimo
de concurrir al riesgo propio de la actividad negocial, todo ello desarrollado dentro de un marco de
igualdad jurídica, pues en la relación societaria no existe subordinación por parte de alguno de los

contratantes hacia el o los otros. Un sentido de colaboración en la empresa común renunciando a

los intereses personales en beneficio de los intereses de la sociedad. Affectio societatis importa un
permanente sentido de colaboración activa que permita la prosecución del objeto social.
4. La organización:
El acto de constitución de la sociedad debe tener las bases de organización para su funcionamiento.
Existe una necesidad de dotar a la sociedad de los mecanismos necesarios para su buen
funcionamiento, tanto con respecto a la relación interna entre sus miembros, como a la expresión
de la voluntad frente a terceros con quienes interactuará.
OM
Administración: Llevan a cabo la actividad de la organización (utilizar los bienes, relaciones con
terceros, etc.). Debe ser realizada por una o más personas que al actuar en el ejercicio de sus cargos
no lo hagan para sí, sino como integrantes del órgano que componen con la finalidad de cumplir esa
función necesaria para la sociedad. Se encarga de las decisiones que procuren la consecución del
objeto social, y organizando funcional y empresarialmente al ente. Es el que tiene a su cargo la
conducción de la sociedad desde el punto de vista interno. Supone tareas de planificación,
.C
coordinación, ejecución y control. Su actividad debe responder a la normativa legal, y
fundamentalmente a lo establecido en el contrato social y las decisiones de la reunión de socios u
órgano de gobierno.
DD
Representación: Las decisiones societarias ya aludidas, y su ejecución, requieren de modo inevitable
la vinculación jurídica con terceros. Será necesario que se designen una o varias personas para que
representen frente a terceros a la sociedad; que en determinadas situaciones se pueda afirmar que
su actuación implique que sea la sociedad la que actuó. Obligará a la sociedad por todos los actos
que no fueran notoriamente extraños al objeto social. Actúa en la faz externa, ejecutando las
LA
decisiones operacionales y empresariales frente a terceros. Es un funcionario y no un mandatario de

la misma. No determina la voluntad social, sino que la ejecuta.
Gobierno: función que consiste en fijar las grandes pautas o políticas a las que se ajustara la
administración. Los socios necesitan tomar siempre las decisiones más trascendentales de la
FI
sociedad, y trazar los lineamientos que deberá seguir la administración a efectos del desarrollo de la
actividad empresaria procurando la consecución del objeto social. La manera de llevar a cabo las
decisiones de gobierno es a través de la reunión de socios. Su composición deberá reflejar siempre la
más completa representatividad de los socios.

Fiscalización: los socios confían el patrimonio social al órgano de administración y se apartan, así, de
la gestión directa de los negocios. Pierden la posibilidad de fiscalizar en forma constante los actos y
las operaciones diarias. Esta fiscalización es ejercida en interés de los socios e implica establecer si
los órganos de administración, representación y de gobierno actúan conforme a lo regulado por la
ley, el estatuto y el acto constitutivo. De acuerdo con el importe del capital social de las SRL y de las
SA, será obligatoria para la sociedad la instauración de un órgano fiscalizador de la administración.
5. Tipicidad
Referente a los tipos de sociedad que existen. El art 1 de la LGS configura la existencia de la sociedad
cuando se adopta uno de los tipos previstos. Sin embargo, la violación al régimen de tipicidad no
ocasionara la nulidad de la sociedad, sino que se regirá por las disposiciones de la sección IV.

Sociedad de personas o por partes de interés: las condiciones personales del socio adquieren
singular importancia. La sociedad colectiva, la sociedad en comandita simple y la sociedad de
capital e industria.
Sociedades de responsabilidad limitada
Sociedades por acciones: su capital se divide en acciones; se evanescen las características
personales de los que efectuaron los aportes. Sociedades Anónimas y Sociedades en
Comandita por Acciones (capital comanditario es el que está en acciones).
EMPRESA FAMILIAR
Cuando los integrantes de una misma familia dirigen, controlan y son propietarios de una empresa.
Se produce una identificación, y muchas veces una confusión entre familia y empresa. Aunque tiene
OM
muchos características positivas (pertenencia, comunicación directa, deseo de perpetuarla, etc.),
también presenta dificultades (confusión y falta de límites entre empresa y familia, falta de
profesionalización, informalidad, etc.)
No hay normas específicas que creen un marco legislativo adecuado para la empresa familiar, pero
contiene una serie de normas que en forma indirecta propician mecanismos de desarrollo y
.C
sustentabilidad de la misma: Excepción a la prohibición general de formular pactos sobre herencia
futura. Protocolo de la empresa familiar. Régimen de separación de bienes para cónyuges.
LAS PARTICIPACIONES SOCIALES

DD
La sociedad socia:
Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades por
acciones y de responsabilidad limitada. Podrán ser parte de cualquier contrato asociativo.
LA
Las participaciones sociales:

Holdings: sociedad que posee participación, o sociedad que tiene acciones, en otra sociedad.
Hay holdings puros, en cuyo caso el objeto social es exclusivamente la inversión; y holdings impuros,
en cuyo caso hay una sociedad que participa en otra, pero con fin de cumplir su propio objeto social.
FI
Participaciones en otras sociedades, Limitaciones: Hay un límite de hasta donde pueden participar
(salvo para las sociedades cuyo objeto social sea exclusivamente financiero o de inversión, que son
reguladas específicamente). Ninguna puede tomar o mantener participación en otra u otras

sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas
legales.
Participaciones reciprocas, Nulidad. El caso de dos sociedades que son socias entre sí. Se sanciona
con nulidad. El objetivo es proteger el capital social y evitar su aguamiento mediante aportes
ficticios.se prohíbe a las sociedades su constitución o el aumento de sus capitales a través de las
participaciones reciprocas.
Sociedades controlantes y controladas: son sociedades controladas aquellas en las que otra sociedad
posea participación, por cualquier título, que le otorgue los votos necesarios para formar o dominar
la voluntad social (la controlante posee el poder de decisión).
Sociedades vinculadas: cuando una participe en más del 10% del capital de la otra. Si participa en
más del 25% deberá comunicárselo.

CAPITULO 6
UNIPERSONALIDAD Y PLURALIDAD
El antiguo código civil no permitía la unipersonalidad originaria de sociedades compuestas por
sujetos de derecho privado, ni la unipersonalidad derivada permanente con limitación de la
responsabilidad. La reforma agrega al texto legal la posibilidad de que se constituyan sociedades
integradas por un único socio, exclusivamente bajo el tipo de SA (unipersonalidad originaria); y
también agrega que la reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo
la transformación en pleno derecho en sociedades anónimas unipersonales (unipersonalidad
derivada).
OM
El empresario individual
La empresa es la organización económica destinada a la producción e intercambio de bienes y
servicios. Se erige en un fenómeno dinámico que une al capital y al trabajo, en el que confluyen
bienes materiales e inmateriales.
En lo que respecta al compromiso patrimonial asumido por el empresario individual/persona física,
.C
tres son las modalidades bajo las cuales puede desarrollar su actividad empresarial sin necesidad de
asociarse con otro sujeto:
Como titular único de una hacienda empresaria: responde en forma ilimitada con su
DD
patrimonio personal.
Como sujeto titular de uno o más patrimonios de afectación, ligados exclusivamente al
cumplimiento del objeto para el cual son constituidos.
Como socio de una sociedad unipersonal: limita su responsabilidad al capital aportado.
LA
La sociedad de un solo socio (SAU):

Las SAU solo pueden constituirse bajo el tipo S.A.
Consecuentemente solo puede ser constituida por instrumento público y por acto único.
La denominación social debe contener la expresión “sociedad anónima unipersonal” o SAU.
FI
Una SAU no puede ser constituida por otra sociedad unipersonal.

El capital debe ser integrado totalmente en el acto constitutivo.
Falencias: se omitió incluir a las SRL como tipo viable para constituir una SU, pese a que dicho tipo
garantiza mayor transparencia en la actuación del ente y en las relaciones con terceros. El régimen

de fiscalización interna, la sindicatura, significa colocar una obligación gravosa en exceso para la
sociedad.
ORGANIZACIÓN Y TIPICIDAD
1. Organización:
Tanto en sociedades unipersonales como pluripersonales, se exige una organización interna que
regula el funcionamiento de los distintos órganos sociales, cada uno con determinadas funciones: el
órgano de gobierno, el órgano de administración, el órgano de fiscalización.
2. Tipicidad:
Es uno de los elementos esenciales caracterizantes del instituto societario.

Una sociedad típica es la que se adecua contractualmente a uno de los distintos esquemas
normativos preestablecidos en la ley. Por tipicidad debe entenderse el ajuste de la estructura a
cualquiera de las especies reglamentadas por la legislación (sociedad colectiva, sociedad en
comandita simple, sociedad de capital e industria, sociedad en comandita por acciones, sociedad de
responsabilidad limitada y sociedades anónimas). Sociedades atípicas son las no consagradas
legalmente, ya sea por combinar elementos de las anteriores o por poseer características total o
parcialmente no previstas por la ley.
Clausulas tipificantes: son las que caracterizan a cada tipo social, usualmente referidos al régimen de
responsabilidad de cada socio, las participaciones societarias y la estructura de los órganos. La
ausencia de alguna de las clausulas comprendidas en esta clasificación impide que la sociedad pueda
OM
ser considerada típica, pasando a ser del grupo de “sociedades subsanables”.
Clausulas no tipificantes: son aquellas comunes a todas las sociedades, que no son determinantes de
la tipología.
ESTIPULACIONES NECESARIAS Y ESTIPULACIONES NULAS
.C
Estipulaciones necesarias del contrato societario:
El instrumento de constitución debe contener
DD
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y DNI de los socios.
2) La razón social o la denominación social, y el domicilio de la sociedad.
3) La designación de su objeto
4) El capital social, expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio.
5) El plazo de duración, que debe ser determinado.
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios
LA
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las perdidas.

8) Las clausulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y
obligaciones de los socios entre sí y con respecto a terceros.
9) Las clausulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
FI
Estipulaciones nulas:
1) Que alguno(s) de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o sean
liberados de contribuir a las perdidas.

2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con
sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias.
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al
socio o socios sobrevivientes.
5) Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por
otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
La inclusión de cualquiera de estas estipulaciones implica una clara situación de abuso por parte de
un socio en perjuicio de los restantes. La sanción es la nulidad.
Incisos 1,2 y 3 son clausulas “leoninas” (clara disparidad de prestaciones). Inciso 4 viola derechos
hereditarios.

DOMICILIO, RAZON, NOMBRE. PLAZO.
Domicilio y sede social:

Domicilio: se refiere a la designación de la jurisdicción territorial. Cada sucursal tendrá un domicilio
especial. Necesariamente coincide con la jurisdicción del Registro Público de Comercio donde se
practicó la inscripción de la sociedad. Debe estar en el estatuto. Importa a terceros y al orden
público.
Sede social: es el lugar más conveniente para el efectivo funcionamiento de los órganos sociales.
Debe estar ubicado dentro del domicilio de la sociedad. No suele ponerse en el estatuto, aunque hay
OM
que registrarla. Es parte de la estructura organizativa de la empresa.
Denominación y razón social:

Denominación social: indicación que solo sirve para identificar a la persona jurídica constituida como
sociedad. Se construye con cualquier nombre, que puede ser de fantasía o de alguna persona. Es
propio de la sociedad en la cual no existe alguna categoría de socio ilimitadamente responsable.
.C
Razón social: para las sociedades personalistas y en la comandita por acciones. Se formara con el
nombre de alguno, algunos o todos los socios y contendrá las palabras “y compañía” o su
abreviatura, si en ella no figurasen los nombres de todos los socios con responsabilidad ilimitada.
DD
Propio de los entes con miembros que asumen responsabilidad ilimitada y solidaria. No pueden
figurar en la razón social socios que tengan responsabilidad limitada. No la pueden usar las
sociedades que no tengan por lo menos un socio con responsabilidad ilimitada. Su utilización no es
obligatoria.
LA
La denominación social solo sirve para identificar a la persona jurídica constituida como sociedad, a
diferencia de la razón social que también indica responsabilidad de los socios.
En todos los casos, el nombre societario debe integrarse con la palabra del tipo social electo para
actuar.
FI
Nombre comercial:
Se utiliza para identificar el establecimiento comercial o industrial con el cual el empresario se
manifiesta en el mundo de los negocios. Su problemática es ajena a la normativa societaria.

El nombre social, en cambio, ostenta el carácter distintivo de la sociedad: es lo que la identifica y la

diferencia de otros sujetos de derecho, por lo que puede contar con solo uno. Sin embargo, una
sociedad puede tener tantos nombres comerciales como actividades realice. En la vida jurídica debe
ser empleado el social, dada su función identificatoria.
Plazo de duración de la sociedad:

La ley no fija un plazo máximo, solo se limita a requerir que sea preciso y que conste en el
documento a registrar. Esto aplica para todos los tipos societarios.
Antes del vencimiento del contrato, el plazo puede ser prorrogado. Si el contrato venció, lo que
implica la disolución de la sociedad y su posterior liquidación, los socios podrán ejercitar la

reconducción de la sociedad. Sin embargo, entre el vencimiento y la inscripción de la reconducción

los socios asumen responsabilidad ilimitada, solidaria y directa.
Las sociedades, cualquiera sea su tipo, deben hacer constar en los balances de ejercicio la fecha en
que se cumple su plazo de duración.
EL OBJETO DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

Preciso, determinado, licito, posible y no prohibido. Se refiere a la actividad concreta que va a
desarrollar la sociedad para obtener el fin propuesto.
Se evidencia en las facultades otorgadas a los administradores, que no pueden consumar actos
notoriamente extraños al objeto social (La sociedad solo responderá por los actos celebrados por sus
OM
administradores que no sean notoriamente extraños al objeto social. Delimita las facultades del
órgano de administración); o en la disolución, al definirse la consecución del objeto o la
imposibilidad de lograrlo.
Precisión y determinación del objeto no significan limitación a una única actividad, excepto el caos
en que así lo requiera una ley especial (el caso de los bancos o seguros. Resolución 7/2005 IGJ).
.C
En la realidad, lo normal es que se incluyen dos o más objetos con múltiples actividades que guardan
relación con el cumplimiento del objeto escogido. Se considera correcto que eso sea así, pues de lo
contrario habría que modificar constantemente en el estatuto la descripción del objeto social.
DD
Objeto social y capital social: Infracapitalización:
El capital se forma a partir de los aportes que efectúan los socios en su conjunto, y conforma el
medio, el soporte económico que permitirá a la sociedad cumplir su objeto para consumar su fin.
A medida que la sociedad avanza en el cumplimiento de su objetivo y de las múltiples actividades

LA
que lo conforman, se plantea el interrogante de si es necesario incrementar el capital social, en

proporción al crecimiento del volumen negocial del ente.
Una rama dice que, cuando el monto del capital social no se adecua con el objeto social, la sociedad
incurre en un estado de Infracapitalización y, por lo tanto, convirtiéndose en una sociedad sin
garantía patrimonial de resguardo frente a los reclamos que puedan oponerle terceros que hubiesen
FI
contratado con ella.
Otra dice que esto no es relevante, porque la función de garantía del capital social pasa a un
segundo plano, y cobrara mayor relevancia la solvencia económica de la sociedad (activo>pasivo) y

su capacidad financiera (pagar sus deudas).
Infracapitalización real: la falta efectiva de recursos económicos propios o ajenos que permitan
sustentar la actividad económica a desarrollar por la sociedad.
Infracapitalización nominal: la sociedad cuenta con recursos suficientes, pero estos no han ingresado
a la sociedad como aportes efectivos, como sería necesario. En lugar de contribuir a integrar el
capital social, el o los socios recurren a créditos o préstamos generados por ellos mismos.
La Infracapitalización, nominal o real, genera una transferencia del riesgo de la empresa a sus
acreedores.
PERSONALIDAD SOCIETARIA
El sistema legal argentino no conoce la distinción entre sociedades con y sin personalidad jurídica. El
mismo acuerdo de voluntades o acto constitutivo tiene como efecto característico el dar nacimiento

a un sujeto de derecho, a una persona jurídica; aunque la plenitud de sus efectos sea adquirida con
la regularidad, a partir de la inscripción.
Consecuencias derivadas del reconocimiento de la personalidad:
1. Posibilita al sujeto de derecho tener un domicilio, una sede y un capital propio

2. Lo habilita a contraer derechos y adquirir obligaciones con responsabilidad propia a través
de sus representantes.
LA SOCIEDAD NACE CON EL ACUERDO DE VOLUNTADES!
INOPONIBILIDAD DE LA PERSONA JURÍDICA
OM
La separación que da el reconocimiento de la personalidad jurídica es necesaria a los fines de que el
ente pueda desarrollar su cometido. Sin embargo, también puede ser objeto de abusos. El hecho de
que los socios sean tratados como terceros extraños respecto de la sociedad, por gozar esta de una
personalidad jurídica independiente, no puede servir de pretexto o justificación para que se
consume el fraude.
Hay una serie de defensas, entre ellas el instituto de la inoponibilidad de la persona jurídica. Se trata
aspectos.
.C
de la no aplicación del principio de separación de la persona jurídica en algo o algunos de sus
La aplicación de la inoponibilidad no tiene efecto alguno sobre la personalidad del ente. No implica
DD
que se anule la personalidad societaria o que deba disolverse la sociedad. La inoponibilidad no es la
personalidad jurídica, sino sus efectos patrimoniales propios. La inoponibilidad societaria implica la
desaparición de la impermeabilidad patrimonial del ente, permitiendo que se persiga directamente a
los integrantes del mismo que actuaron en forma reprochable.
“La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extra societarios, constituya un
LA
mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe, o para frustrar derechos de terceros,
se imputara directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes
responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados”,
Elementos normativos determinantes de la inoponibilidad

FI
1) La actuación: El acto en si puede ser lícito o ilícito, pero lo importante es que la finalidad del
o los mismos sea ilícita.
2) Consecución de fines extraordinarios: Dicotomía entre el propósito planteado desde la
actuación de la sociedad y el propósito real, ilícito.

3) Recursos para violar la ley, el orden público o la buena fe: el caso en el que el ente en sí, o su
actuación, se utilicen para violar la ley, o en fraude a esta.
4) Frustrar derechos de terceros: todos aquellos casos en los que la persona jurídica se utiliza
para impedir, mediante su interposición, el ejercicio de derechos legítimos de cualquier tipo,
por parte de terceros.
PERSONALIDAD DE LAS SOCIEDADES EN FORMACION, SUBSANABLES Y EN

LIQUIDACION
Sociedades en formación: Desde el momento de suscripción del acto constitutivo y hasta la
culminación del proceso de inscripción, la sociedad será una sociedad en formación. Hasta el
momento de la registración, su ámbito de actuación se ve acotado a dos clases de actos: los relativos
a concluir el tramite constitutivo de la sociedad, y los concernientes al cumplimiento del objeto
social especificado en el contrato social (alquiler de inmuebles, bienes de uso/cambio, RRHH, etc.)

Sociedades subsanables: Cuenten o no con instrumento constitutivo, son personas jurídicas desde el
momento de su nacimiento. El alcance de esta personalidad es precario y limitado. Precario, porque
cualquiera de sus socios puede solicitar su disolución en cualquier momento; y restringida, porque
no produce la plenitud de los efectos normales de la sociedad regularmente constituida.
Sociedades en liquidación: la personalidad jurídica de la sociedad implicada se mantiene inmutable

durante todo el proceso de liquidación. El ente únicamente continúa funcionando en pos de
enajenar sus activos con el fin de cancelar sus pasivos y repartir los remanentes, si existiesen, entre
los socios. Existe, pues, continuidad en el sujeto de derecho para poder culminar el proceso de
extinción de la persona jurídica.
OM
CAPITULO 7
EL CAPITAL SOCIAL
Obligatoriedad del capital social como elemento esencial no tipificante de las sociedades.
Cumple un rol fundamental en la medida en que pretende constituir la garantía con la que cuentan
los terceros para satisfacer el cobro de sus acreencias.
.C
Está formado por el conjunto de los aportes en dinero o en especie que efectúan los socios,
estimados en una cifra ideal determinada, cuyo importe debe coincidir con el valor de dichos
aportes.
DD
Los socios, al momento de constituir la sociedad, deben “subscribir” el capital: deben asignarse la
totalidad del mismo y comprometerse a realizar aportes en bienes que resulten de un valor
equivalente al fijado como valor nominal para el capital. Capital suscripto: hace referencia al
conjunto de aportes que los socios comprometen a hacer efectivos, asumiendo tal obligación en el
acto constitutivo o en los posteriores aumentos de capital.
LA
Deben también “integrar” dichos aportes: pagar los mismos mediante la transferencia de su
propiedad a la sociedad. Estos activos serán los primeros en ingresar al patrimonio social,
convirtiéndose en el punto de partida de la inversión necesaria para que la empresa inicie su
actividad. Capital integrado: es aquel que ha sido efectivamente entregado a la sociedad,
FI
cumplimentándose en el modo pactado la obligación que el socio asume al momento de la

suscripción.
Diferencia entre el capital y el patrimonio de la sociedad:

El patrimonio es el conjunto de derechos y obligaciones de los que es titular una persona. Es variable
en el tiempo. El capital representa la cifra matemática y estática, representativa de una porción del
patrimonio de la sociedad, la que actúa como un dato referencial, un monto nominal que solo puede
modificarse legítimamente cumpliendo con los requisitos que la ley impone.
Cuando la sociedad se constituye, patrimonio y capital social tienen una cifra nominal equivalente,
pero con el devenir de la actividad empresaria, el patrimonio se va ampliando en su valor nominal,
mientras el capital permanece estático.
Funciones del capital social:

1) Función de garantía: Para los terceros que se relacionan con el ente, sobre todo para los tipos
societarios donde la responsabilidad es limitada.

2) Función de organización: la participación porcentual de cada socio o accionista en la sociedad

será igual al cociente resultante de dividir el valor “capital social” por el valor nominal de su
participación. El resultado porcentual alcanzara el alcance de los derechos políticos y
económicos de los socios frente a la sociedad. Define la posición jurídica de cada socio,
estableciendo proporcionalidad de su participación societaria y, en consecuencia, la ex tensión
de sus derechos y obligaciones frente al ente.
3) Función de productividad: se constituye en el medio para facilitar el comienzo de la capacidad
productiva de la empresa afrontada, permitiendo así, periódicamente, la distribución de
utilidades, lo que posibilitara a la sociedad actuar su objeto y cumplir sus fines.
OM
Principios ordenadores: regulación del capital social:
1) Principio de determinación del capital social: el capital debe hallarse especificado en el contrato
en forma exacta y precisa. El capital es, además, único, ya que toda sociedad tiene uno y solo un
capital social.
2) Principio de la invariabilidad del capital social: determina la necesaria estabilidad del mismo, lo
que implica su inmodificabilidad. Así, el capital no se modifica en forma natural o automática,
.C
sino que deben cumplirse los recaudos formales exigidos por la ley.
3) Principio de intangibilidad del capital social: es la relación necesaria entre el patrimonio y el
valor nominal del capital social, que garantiza la solidez de este y permite medir su deterioro.
4) Principio de efectividad o correspondencia: debe existir en forma real, y existir una equivalencia
DD
entre el capital y el patrimonio, no solo en la constitución, sino en los sucesivos aumentos.
5) Principio de efectividad o realidad: tiende a evitar la creación de sociedades con capitales
ficticios. La ley se opone a la creación de sociedades sin la efectiva aportación patrimonial
equivalente al valor nominal del capital.
6) La exigencia del capital mínimo: aplica solo para las sociedades anónimas (cien mil $), para
LA
reservar este tipo societario a las empresas de mediano o gran tamaño. No se limita a su
momento fundacional sino que debe mantenerse para toda la vida social.
7) Necesidad de actualización de la cifra capital: atender al impacto de la inflación, o perdería su
carácter de intangible e invariable por la pérdida continuada de valor de la moneda en la que
esta expresado.
FI
FORMACION DEL CAPITAL SOCIAL
Bienes aportables:

Por aporte debe entenderse la entrega de todo bien que tenga un valor de uso o de cambio y
cualquier derecho, ya sea de propiedad, de usufructo, uso y goce. Los aportes pueden consistir en
obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en
obligaciones de dar.
Socio capitalista: se obliga a dar una cosa o un bien. La ley admite la aportación de derechos,
créditos contra terceros, vienen inmateriales, etc. Con la excepción de las SRL y por acciones, en las
que solo pueden ser bienes susceptibles de ejecución forzada. El aporte de bienes puede hacerse en
propiedad o en uso y goce. Sin embargo, los de uso y goce solo se admiten en las sociedades por
partes de interés. En las SRL y de acciones, solo son admisibles los aportes de uso y goce como
prestaciones accesorias.

Socio industrial: aporta su trabajo a la sociedad. No tiene la misma naturaleza que el aporte de otros
bienes, ya que consiste en una obligación de hacer que generalmente se cumple continuadamente,
en prestaciones sucesivas, y no ofrece garantías a los terceros y acreedores de la sociedad, ya que no
se incorpora al capital social, no siendo susceptible de ejecución forzada, por eso no se admite en las
sociedades en las que los socios gozan de responsabilidad limitada.
Mora en el aporte. Exigibilidad:

El socio que incumpla con la integración del aporte en la forma convenida incurre en mora por el
simple vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses generados por dicho
incumplimiento. La sociedad podrá optar por exigir el cumplimiento al socio moroso o excluirlo de la
OM
sociedad.
Bienes aportables según el tipo societario:

Sociedades colectivas: Todo tipo. De dar (propiedad o uso y goce) y hacer. Uno o más, pero no
todos, pueden aportar solo su trabajo (ellos serán ilimitada y solidariamente responsables).
.C
Sociedades en comandita simple: solamente aportes de dar. Hacer no porque la responsabilidad del
comanditario es limitada al capital aportado.
Sociedad de capital e industria: el socio capitalista tiene el mismo tratamiento que el socio de la
DD
sociedad colectiva. El socio industrial aporta exclusivamente su industria y responde hasta la
concurrencia de las ganancias no percibidas.
SRL y por acciones: como los socios limitan su responsabilidad al capital suscripto, solo se admite el
aporte de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada. No se puede las de hacer ni las
de uso y goce. Tampoco se pueden aportar elementos del fondo de comercio (valor llave, clientela,
LA
etc.).
Aporte de bienes registrables:

Cuando para la transferencia de un bien se requiera la inscripción en un registro, este se hará a
FI
nombre de la sociedad en formación. Son bienes registrables los inmuebles, los automotores, los
buques y aeronaves, los caballos de pura sangre de carrera, derechos intelectuales, acciones, marcas
y patentes, entre otros.

Aportes de derechos:
Incluye derechos intelectuales, vienen inmateriales, patentes de invención, marcas y diseños
industriales, concesiones administrativas, beneficios por operaciones o servicios realizados. La ley
exige que se refieran a bienes susceptibles de ser aportados, que se hallen debidamente
instrumentados y que no sean litigiosos (que no esté cuestionada su existencia, validez o
titularidad).
Aporte de créditos:
Los créditos representan los derechos que el aportante tiene frente a terceros para percibir sumas
de dinero u otros bienes o servicios. El aportante responderá por la solvencia y legitimidad del
crédito peor no por la solvencia del deudor. Sin embargo, si el crédito no se cobra antes del
vencimiento del aporte, tiene la obligación de integrarlo en dinero en 30 días.

Aporte de bienes gravados:

Los bienes gravados solo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen. El
aportante debe especificar el monto del mismo, su naturaleza, la tasa de interés y cualquier otro
dato relevante.
Aporte de fondo de comercio:

Se deberá practicar inventario y valuación del mismo, cumpliéndose con las disposiciones legales
que rijan su transferencia (ley 11.867). Incluye no solo la valuación de los bienes y deudas del fondo
de comercio, sino también el valor llave del mismo: la plusvalía que obtienen los bienes gracias a la
OM
vinculación que los une e integra en el establecimiento comercial.
Garantía por evicción y vicios redhibitorios:

Quien transmite un bien a título oneroso debe garantizar la legitimidad del derecho que transmite,
de modo de asegurar a su adquiriente el goce sin sufrir perturbaciones por parte de terceros. La
evicción en el bien aportado autoriza a la exclusión del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por
.C
los daños ocasionados (responde). Si no es excluido, deberá el valor del bien y la indemnización de
los daños ocasionados.
DD
Valuación de los aportes:
El aporte efectuado en especie presenta la problemática de su valuación para la determinación del
capital social.
Títulos cotizables: si cotizan en bolsa el límite es su valor de cotización. Si no cotizan en bolsa: según
valuación de un perito judicial.
LA
PRESTACIONES ACCESORIAS
Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias. Estas no integran el capital social,
por lo que su aporte no ve acrecentados sus derechos en la sociedad, si este se vincula al porcentual
de tenencia en el capital social. Si integra el patrimonio de la sociedad.
FI
Deben determinarse en el contrato, donde deberá consignarse su naturaleza, modalidades, duración

y sanciones en caso de incumplimiento. Deben estar claramente diferenciadas de los aportes, y no
pueden consistir en dinero.

Admite la fijación de una retribución para el aportante que puede tener diversas formas: incremento
de las utilidades, retribución mensual o periódica, etc. También puede ser gratuita, no generando
contribución alguna.
CAPITULO 8
ORGANIZACIÓN SOCIETARIA
Empresa: organización de capital y trabajo (factores productivos) inserta en el mercado con aptitud
para producir e intercambiar bienes y servicios. Puede traducirse en el ejercicio de la actividad de
una sola persona física (unipersonal) o bien en la organización colectiva o plural de dos o más
personas físicas o jurídicas (sociedad).

Tanto la empresa como la sociedad implican organización, pero distinguiéndose que la empresa
estructura los factores productivos para darles dinamismo dentro del mercado; en cambio, la
sociedad organiza jurídicamente a los socios (empresarios) quedando dotada como sujeto de
derecho titular de la empresa. De tal modo, la sociedad es una persona jurídica y la empresa no lo
es.
Organización económica:
La organización económica societaria comprende los recursos aportados por los socios, que
presentados como el patrimonio mercantil del ente, exigen ser direccionados al desarrollo de la
actividad empresarial asumida.
OM
Organización jurídica:
La organización jurídica societaria entraña el otorgamiento de un contrato social o estatuto, que
aparece como el medio técnico que crea a la persona jurídica, le confiere un nombre, un domicilio,
su plazo de duración o existencia, define su objetivo social, pero además regula el funcionamiento
.C
de sus órganos sociales, fijando prioritariamente el quantum de los aportes de los socios, así como
sus derechos y obligaciones, regulando también la distribución de beneficios y asunción de perdidas,
etc.
DD
El contrato constitutivo de la sociedad es un contrato de organización. La organización jurídica de la
sociedad ordena y regula las relaciones jurídicas entre los socios y entre estos y la sociedad; y crea
los órganos necesarios para que la sociedad pueda cumplir con las funciones propias de todo sujeto
de derecho.
EL SISTEMA ORGANICISTA
LA
El órgano societario en cualquiera de sus funciones de administración, representación, gobierno y

fiscalización, aparece como la sociedad misma, y es por ello que los alcances de las atribuciones de
estos están regulados legalmente no pudiendo los socios decidir suprimir ni restringir las mismas.
Régimen de los distintos tipos societarios:

FI
1. Sociedad colectiva:
La responsabilidad es subsidiaria, ilimitada y solidaria, no pudiendo los socios pactar en sentido
contrario.

La administración de la sociedad está a cargo de cualquiera de los socios indistintamente, salvo

previsión contractual en contrario.
El órgano de gobierno recae en las llamadas reuniones de socios. Es un derecho inherente a la
calidad de socio participar de las reuniones, ser escuchado en ellas y expresar su voto.
2. Sociedad en comandita simple:
Los socios comanditados asumen una responsabilidad idéntica a la de los socios de la sociedad
colectiva (subsidiaria, ilimitada y solidaria); los socios comanditarios limitan su responsabilidad al
aporte comprometido.
La administración del ente puede ser ejercida por los socios comanditados o por terceros. NO la
pueden ejercer los socios comanditarios.
El órgano de gobierno: igual a sociedad colectiva.

3. La sociedad de capital e industria

El socio capitalista asume la misma responsabilidad que los socios de la sociedad colectiva
(subsidiaria, ilimitada y solidaria); el socio industrial aporta su industria y limita su responsabilidad a
las ganancias no percibidas.
La representación y administración social puede recaer sobre cualquiera de los dos tipos de socios.
Queda excluida la administración a cargo de un tercero no socio.
El órgano de gobierno: igual a sociedad colectiva.
4. La sociedad de responsabilidad limitada:
Su capital se divide en cuotas y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que
suscriban o adquieran.
OM
El órgano de administración es ejercido por la Gerencia, que puede estar integrada por una o más
personas, socios o no.
El órgano de gobierno también es la reunión de socios. Las SRL cuto capital alcance un importe fijado
por la ley, se aplican las reglas para las SA en lo que respecta a la consideración de los estados
contables.
5. Sociedades en comandita por acciones:
El capital comanditario es el que se encuentra dividido en acciones, y los socios comanditarios
.C
limitan su responsabilidad al aporte de capital aportado.
La administración del ente puede ser ejercida por los socios comanditados o por terceros. NO la
pueden ejercer los socios comanditarios.
DD
El órgano de gobierno recae sobre la Asamblea de socios. Es un órgano colegiado y sesiona previa
convocatoria sujeta a las formas, plazos y condiciones legalmente reguladas.
6. Sociedades anónimas:
El Directorio es quien tiene a su cargo la administración. La representación de la sociedad será
ejercida por el presidente del directorio.
El órgano de gobierno recae sobre la Asamblea de socios. Es un órgano colegiado y sesiona previa
LA
convocatoria sujeta a las formas, plazos y condiciones legalmente reguladas.
ÓRGANO DE ÓRGANO DE ÓRGANO DE

ADMINISTRACIÓN GOBIERNO FISCALIZACIÓN
FI
SOCIEDADES DE Socios o terceros,

PERSONAS Reunión de socios Socios
según el caso
(autorganicismo)
SRL Reunión de socios/ Socios/ sindicatura o
Gerencia
(organicismo incipiente) Asamblea Consejo de Vigilancia

SA Y SCA Socios/ sindicatura o

Directorio Asamblea
(organicismo diferenciado) Consejo de Vigilancia
Sindicatura: integrada por abogados o contadores ajenos a la sociedad. Control de legalidad y de

resultado pero no de oportunidad, mérito y conveniencia. Bridar información a los socios, investigar
denuncias, producción de informes, etc. Es obligatoria para algunas SA y SRL. Resulta optativo para
las restantes.
Consejo de vigilancia: Integrado por socios. Puede tener derecho de veto con relación a ciertos actos
a celebrar por parte del directorio. Control de oportunidad, mérito y conveniencia. Las SRL y las
sociedades por acciones están facultadas para constituirla.

Representación legal:
La sociedad está imposibilitada de ejercer actos típicamente civiles (derecho de familia, sucesorio, o
bien referidos a derechos personalísimos, etc.).
A la sociedad comercial le son imputables todos los actos de sus representantes que no fueren
notoriamente extraños al objeto social, quedando consecuentemente el ente obligado por las
relaciones jurídicas concretadas en estos términos.
Inscripción de los administradores:

Todos los tipos societarios están obligados a formalizar las inscripciones registrales de la designación
OM
y cese de funciones de sus administradores.
La sociedad no puede oponer a terceros la designación de un nuevo administrador no inscripto y

hasta su respectiva registración, para desconocer obligaciones contraídas con los administradores
salientes.
CONCLUSIÓN:
.C
La sociedad abocara sus órganos a gestionar la hacienda (administración), a expresar frente a
terceros la voluntad del ente (representación), adoptándose las decisiones soberanas y de fondo que
pudiesen corresponder (gobierno). El control de la administración estará a cargo de cualquiera de los
DD
socios, salvo las previsiones contractuales de los órganos de fiscalización en determinados tipos
societarios.
CAPITULO 9
LOS SOCIOS
LA
Socio es la persona física o jurídica, que cumpliendo los requisitos impuestos por la ley, adquiere
derechos y obligaciones que le dan el status de integrante en determinada sociedad.
Incorporación originaria: a partir del acto constitutivo de la sociedad. En el acto fundacional, la

persona presta su consentimiento para la creación de una sociedad, adquiriendo desde entonces
todos los derechos y obligaciones de socio desde el mismo momento en que se perfecciona el
FI
contrato social.
Incorporación a una sociedad ya constituida: Sociedades por acciones: después de un aumento de

capital por suscripción de nuevas acciones, realizadas en oferta pública, se incorporan nuevas

personas que las adquieren; o por la incorporación de personas a sociedades ya constituidas que la
obtienen.
Transmisión de la condición de socio:

En el caso de la incorporación de una persona a una sociedad ya existente, esa incorporación puede
tener origen en causas diferentes y formas jurídicas distintas.
Aquí, la adquisición de la condición de socio se formaliza mediante la transferencia que un socio

realiza de su condición de tal a favor de un sujeto que ingresa a ocupar su lugar, asumiendo el
conjunto de derechos y deberes de tal estatus jurídico derivado del acto constitutivo.
El socio que vende, cede o transfiere su participación pierde su condición de socio.

Modos de adquirir la calidad de socio:
1. Por actos entre vivos.
Adquisición por: la compra que se efectúa de una parte societaria, por donación de una parte
societaria, por suscripción a aumentos de capital social, etc.
Producida la transmisión de la participación social, el adquiriente obtiene la calidad de socio, que

será oponible a la sociedad desde el momento en que esta tome conocimiento de la existencia de tal
transmisión. Es decir que los derechos políticos (voto-impugnación) y los derechos económicos
(dividendos, etc.) podrán ser ejercidos desde ese momento.
OM
2. Por actos entre muertos. Mortis Causa.
Cuando una persona muere, se producen efectos jurídicos, dado que desde el mismo instante de su
fallecimiento, se opera la transmisión de todos los derechos patrimoniales del causante (socio
fallecido) a sus herederos universales.
Dentro de esos derechos el causante puede tener participaciones sociales. La sociedad debe
.C
reconocer a los herederos declarados el valor de la participación social del fallecido y las utilidades
que resulten de un balance especialmente confeccionado.
Los herederos menores de solo pueden ser socios con responsabilidad limitada (SAC, SRL, SA o en
comandita simple como socios comanditarios).
DD
Perdida de la calidad de socio
Aparte del socio que vende, cede, o transfiere su participación por actos entre vivos, y los mortis
causa, hay muchas otras formas de perder la condición de socio:
LA
Disolución y liquidación: no cesa la condición sino que se extingue al concluirse la liquidación

y su cancelación registral.
Exclusión del socio: Por grave incumplimiento de sus obligaciones. (No efectivizar en tiempo
y forma el aporte, realizar actos en
FI
competencia). Muerte del socio

Venta forzada: acreedores que embargan y ejecutan
Capacidad para ser socio

1. Personas humanas.
Menores de edad e incapaces: No pueden formar sociedades originariamente, pero pueden ser
socios de sociedades ya formadas, cuyo tipo no imponga responsabilidad solidaria e ilimitada. En
caso de recibirlas por herencia, legado o donación, si las entidades están obligadas a aceptarlos
como socios, la entidad debe transformarse.
2. Personas jurídicas:
Sociedad socia
Participaciones societarias
Participaciones reciprocas
Sociedades controladas y vinculadas

DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL SOCIO

Desde la constitución de la sociedad, los socios adquieren derechos y obligaciones frente a la
sociedad y frente a ellos mismos. La calidad de socio se conforma además con otro elemento que es
el Affectio Societatis, es decir, el ánimo que esa persona, humana o jurídica, tiene de asociarse como
modo de obtener un objetivo.
Derechos:
Derecho al dividendo
Derecho a cuota de liquidación: lo que resulte del remanente de los bienes de la
sociedad. Derecho a transferir su participación social
OM
Derecho de voto y participación en las decisión
sociales Derecho de receso: a retirarse de la sociedad
Derecho de suscripción preferente: a aumentar su participación social en proporción a sus
tenencias cuando exista un aumento en el capital social.
Derecho a acrecer:
Derecho de información
.C
Derecho a solicitar la convocatoria en las asambleas.
Derecho a exigir los títulos definitivos de su participación social.
DD
Obligaciones:
Aportes: la principal obligación que asume un socio es la de efectuar su
aporte. Soportar las pérdidas de la sociedad
Desempeñarse con lealtad
Colaborar con la sociedad, y no adoptar conductas
LA
abusivas Utilizar los fondos sociales para cumplir con el

objeto social Affectio societatis.
Responsabilidad frente a la sociedad y los terceros:

FI
Las obligaciones asumidas por la sociedad pertenecen a dicho ente, y los acreedores no pueden
acceder directamente al patrimonio de los socios (aun cuando por el tipo social los socios tuvie ran
responsabilidad solidaria e ilimitada).
Beneficio de excusión: que primero se ejecute el patrimonio social y después el personal.

Los acreedores particulares del socio no pueden atacar el patrimonio social. Estos no pueden
acceder a los bienes sociales por cuanto pertenecen a una persona diferente del socio.
Cuando se trata de sociedades de interés o de personas, el beneficio de excusión pierde virtualidad

en el caso de la quiebra de las sociedades, ya que esta se extiende a los socios.
Los acreedores particulares de los socios solo pueden accionar o ejercitar algunos derechos sobre la
porción de capital que el socio deudor detente en la sociedad:
En las sociedades por partes de interés, los acreedores del socio no pueden hacer vender la
parte de interés, solo pueden cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación.
En las sociedades por cuotas de aplicación: los acreedores pueden hacer vender las cuotas o
acciones de propiedad del deudor.

NULIDADES SOCIETARIAS
Nulidad: sanción de invalidez establecida exclusivamente por la ley respecto de los actos jurídicos
que no cumplen con determinados extremos previstos en la norma. Esta sanción priva al acto de sus
efectos normales.
Nulidad por objeto ilícito y por objeto prohibido: sanciona con nulidad absoluta a las sociedades de
objeto ilícito. Se procede a su liquidación. Quienes actuaron responderán solidaria e ilimitadamente
por los perjuicios causados. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de
la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la
sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división
de ganancias o la contribución a las pérdidas
OM
Nulidad por objeto lícito pero de actividad ilícita: No se trata de un vicio en el contenido del contrato,
sino que consiste en una desnaturalización de su objeto. Se procederá a la disolución y liquidación a
pedido de parte. Los socios que acrediten su buena fe recibirán su cuota de liquidación.
Sociedades de objeto prohibido: Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón de su tipo
son nulas de nulidad absoluta. Se procede a la liquidación y el remanente se distribuye entre los
socios.
.C
Nulidad que afecta el vínculo de los socios: La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de
los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, excepto que la participación
DD
o la prestación de ese socio deba considerarse esencial o que se trate de socio único. Si se trata de
sociedad en comandita simple o por acciones, o de sociedad de capital e industria, el vicio de la
voluntad del único socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.
Atipicidad: todas las sociedades que son típicas no pueden omitir requisitos esenciales tipificantes,
ni tampoco pueden contener elementos incompatibles con el tipo legal. De lo contrario, la sociedad
LA
no producirá efectos propios del tipo y pasara a estar comprendida en la sección IV. Cuando se trate
de la omisión de requisitos esenciales no tipificantes, la sociedad pasa a quedar comprendida en la
sección IV.
Diferencias entre nulidades civiles y comerciales:

FI
La pérdida de la validez del acto no es retroactiva, como en los actos nulos del derecho civil.
En el derecho civil las partes deben restituirse lo que con motivo del acto hubieran recibido
Es posible la resolución parcial del contrato en materia societaria, y no así en cuestiones
civiles donde la resolución deja sin efecto el contrato.

SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS SEGÚN LOS TIPOS

Sociedad en formación: son aquellas que adoptaron un tipo social establecido en la ley, ejecutaron
todas las formalidades que la norma les exige y se encuentran cumpliendo el trámite de inscripción.
Sociedades del viejo código:

Sociedades de hecho: se creaban solamente por la voluntad de los socios, no tenían por lo general
instrumento escrito, ni habían adoptado ninguno de los tipos previstos por la ley. No se inscribían.
Sus cláusulas resultaban inoponibles entre los otorgantes y frente a terceros.
Sociedades irregulares: habiendo adoptado un tipo previsto por la ley, no habían alcanzado su
inscripción registral. Sus cláusulas resultaban inoponibles a terceros.

La ley creaba el instituto de la regularización para estas sociedades, a través del cual podían superar
este estadio de irregularidad. Debían adoptar uno de los tipos previstos por la ley para obtene r la
inscripción registral.
Sociedades de la Sección IV:

La modificación a la LGS elimina las sociedades no constituidas regularmente. Incorpora la nueva
Sección IV. La sociedad incluida bajo este título es la que:
No se constituya con sujeción a los tipos del Cap. II. (colectivas, de capital e industria, SCS,
SRL, SCA, SA.)
OM
Que omita requisitos esenciales (tipificantes o no tipificantes)
que incumpla con las formalidades exigidas en la ley.
Se mantiene el requisito del contrato escrito para la existencia de la sociedad, pudiendo ser público
o privado con firma certificada.
Si la SAU no se inscribe, o aun inscripta omite requisitos esenciales o incumple con las formalidades,
.C
quedaría comprendida en la sección IV.
Régimen aplicable de la sección IV.

DD
El contrato social puede ser invocado entre los socios, por los terceros contra la sociedad, los socios
y los administradores y a los terceros sólo si se prueba que conocieron efectivamente la atipicidad.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el
contrato.
LA
Los socios responden frente a los terceros en forma simplemente mancomunada y por partes
iguales. Salvo solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta proporción, resulten:
De una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
De una estipulación del contrato social
De las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar
FI
Sociedades subsanables
La omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos

incompatibles con el tipo elegido, o la omisión de cumplimiento de requisitos formales pueden

subsanarse. La subsanación podrá llevarse a cabo a iniciativa de la sociedad o de los socios en
cualquier tiempo durante el plazo de duración previsto en el contrato. No se necesita invocar causa.
Y se requiere que haya acuerdo unánime para subsanar omisiones o defectos del contrato.

FONDO DE COMERCIO
No es sujeto de derecho. Universalidad de hecho integrada por un conjunto de bienes materiales e
inmateriales cuya transferencia en bloque se encuentra regulada por la ley 11.867.
Objetivos de la ley 11.867:
Regular la transferencia en bloque de los bienes afectados a una empresa en

marcha. Permitir la continuidad de la actividad.
Preservar a los a los acreedores y terceros.
Elementos constitutivos de un establecimiento comercial o fondo de comercio:
OM
Materiales: las instalaciones, existencias de mercaderías
Inmateriales: nombre y enseña comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes de
invención, las marcas de fábrica, los dibujos y modelos industriales, las distinciones
honorificas y todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial e industrial o
artística.
Elementos excluidos:
deudas.
.C
La transmisión del fondo de comercio no importa la transmisión de sus créditos y sus
Los inmuebles no constituyen un elemento del fondo de comercio y su transmisión requiere

DD
el cumplimiento de las formalidades propias. El adquirente tiene derecho al uso y goce del
local donde el fondo de comercio funciona, pero no debe confundirse con el derecho a la
transmisión de la propiedad.
Formalidades:
LA
Contrato escrito.
Publicación de edictos en el boletín oficial
Deberá inscribirse en el registro público de comercio de la jurisdicción. Sin la inscripción la
transferencia no será oponible a terceros.
Precio nunca inferior al pasivo
FI
Otras formas de transferencia: due dilligence, venta de acciones, venta de cuotas sociales, fusiones.


CONTRATO DE FIDEICOMISO
Hay contrato de fideicomiso cuando una parte, llamada fiduciante, transmite o se compromete a
transmitir la propiedad de bienes a otra persona denominada fiduciario, quien se obliga a ejercerla
en beneficio de otra llamada beneficiario, que se designa en el contrato, y a transmitirla al
cumplimiento de un plazo o condición al fideicomisario.
Fiduciante Fiduciario Fideicomisario

Beneficiario
FIDUCIARIO
El fiduciario puede ser persona humana o jurídica.
OM
Sólo pueden ofrecerse al público para actuar como fiduciarios las entidades financieras
autorizadas a funcionar como tales, sujetas a las disposiciones de la ley respectiva y las
personas jurídicas que autoriza el organismo de contralor de los mercados de valores, que
debe establecer los requisitos que deben cumplir.
El fiduciario puede ser beneficiario. En tal caso, debe evitar cualquier conflicto de intereses y
obrar privilegiando los de los restantes sujetos intervinientes en el contrato.
FIDEICOMISARIO
.C
El fideicomisario es la persona a quien se transmite la propiedad al concluir el fideicomiso.
Puede ser el fiduciante, el beneficiario, o una persona distinta de ellos.
No puede ser el fiduciario
DD
BENEFICIARIO
Persona humana o jurídica.
Existente o no al otorgamiento del contrato pero individualizable.
Pueden ser beneficiarios el fiduciante, el fiduciario o el fideicomisario
Puede haber varios beneficiarios y excepto disposición en contrario, se benefician por igual
LA
Puede haber sustitutos.

ELEMENTOS DEL CONTRATO
Individualización de bienes.
Modo de incorporación de otros
FI
bienes. Plazo o condición. (no más de

30 años) Destino a la finalización.
Derechos y obligaciones del fiduciario.
CESE DEL FIDUCIARIO
Remoción judicial.

Muerte o incapacidad.
Disolución (en persona
Jurídicas) Quiebra o liquidación.
Renuncia.
EFECTOS
Sobre los bienes fideicomitidos se constituye una propiedad fiduciaria, es decir sometida a
durar solamente hasta la extinción del fideicomiso, para el efecto de entregar la cosa a quien
corresponda según el contrato, el testamento o la ley.
Los bienes fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio del fiduciario.

FIDEICOMISO FINANCIERO
El fiduciario es una entidad financiera o una sociedad especialmente autorizada por el organismo de
contralor de los mercados de valores para actuar como fiduciario financiero, y beneficiarios son los
titulares de los títulos valores garantizados con los bienes transmitidos.
CONTRATOS DE CONSUMO
Contrato de consumo es el celebrado entre un consumidor o usuario final con una persona humana
o jurídica que actúe profesional u ocasionalmente o con una empresa productora de bienes o
prestadora de servicios, pública o privada, que tenga por objeto la adquisición, uso o goce de los
bienes o servicios por parte de los consumidores o usuarios, para su uso privado, familiar o social.
OM
Consumidor: a la persona humana o jurídica que adquiere o utiliza, en forma gratuita u onerosa,
bienes o servicios como destinatario final, en beneficio propio o de su grupo familiar o social.
Relación de consumo: es el vínculo jurídico entre un proveedor y un consumidor.
En caso de duda sobre la interpretación de este Código o las leyes especiales, prevalece la más
favorable al consumidor.
.C
Trato digno: El proveedor debe garantizar condiciones de atención y trato digno a los consumidores.
Deben abstenerse de desplegar conductas que coloquen a los consumidores en situaciones
vergonzantes, vejatorias o intimidatorias.
DD
Trato equitativo y no discriminatorio: No pueden establecer diferencias basadas en pautas contrarias
a la garantía constitucional de igualdad, en especial, la de la nacionalidad de los consumidores.
Libertad de contratar: Están prohibidas las prácticas que limitan la libertad de contratar del
consumidor, en especial, las que subordinan la provisión de productos o servicios a la adquisición
LA
simultánea de otros, y otras similares que persigan el mismo objetivo.
El proveedor está obligado a suministrar información gratuita, cierta y detallada, respecto de todo lo
relacionado con las características esenciales de los bienes y servicios que provee.
Está prohibida toda publicidad que:

FI
Contenga indicaciones falsas o de tal naturaleza que induzcan o puedan inducir a error al
consumidor, cuando recaigan sobre elementos esenciales del producto o servicio;
Efectúe comparaciones de bienes o servicios cuando sean de naturaleza tal que conduzcan a
error al consumidor;
Sea abusiva, discriminatoria o induzca al consumidor a comportarse de forma perjudicial o

peligrosa para su salud o seguridad.
BIENES
Las cosas y derechos patrimoniales susceptibles de valor económico. Si son materiales se denominan
“cosa”; si son inmateriales se denominan “derechos”.

CAPITULO 10
DOCUMENTACION Y REGISTRACION SOCIETARIA
Las normas jurídicas relativas a la contabilidad societaria están reguladas en el CCYCN y en la LGS. A
estas normas se las complementa con otras que rigen las sociedades en razón de su objeto (por
ejemplo, a las entidades bancarias les resultan exigibles normas dictadas por la función de
superintendencia del BCRA), y resoluciones técnicas de los Consejos Profesionales de Ciencias
Económicas.
Toda empresa, tenga o no forma societaria, tiene obligación de llevar contabilidad a través de
OM
registraciones en los libros obligatorios (Libro Diario, Libro Inventario y Balance, y todo otro que
corresponda a integrar un adecuado sistema de contabilidad) de las operaciones con contenido
económico realizadas, respaldadas por la respectiva documentación que les da sustento.
Están obligadas a llevar contabilidad todas las personas jurídicas privadas y quienes realizan una
actividad económica organizada o son titulares de una empresa o establecimiento comercial,
industrial, agropecuario o de servicios. Es independiente a si existe o no una persona titular de la
.C
hacienda empresaria; si surge de una actividad empresaria no importa que carezca de personalidad
jurídica (por ejemplo, contratos asociativos y fideicomisos).
Cualquier otra persona puede llevar contabilidad si solicita su inscripción y la habilitación de sus
DD
registros o la rubricación de los libros.
Quedan excluidas de la obligación de llevar contabilidad las personas humanas que desarrollen
actividades que pueden realizarse de manera individual, artesanal y no empresarialmente; es decir,
sin crear una organización destinada a realizar una actividad económica.
LA
MODO DE LLEVAR LA CONTABILIDAD

Debe ser llevada sobre una base uniforme de la que pueda resultar un cuadro verídico de las
actividades y de los actos que deben registrarse, de modo que se permita la individualización de las
operaciones las correspondientes cuentas acreedoras y deudas. Los asientos deben respaldarse con
la documentación respectiva, todo lo cual debe archivarse en forma metódica y que permita su
FI
localización y consulta en caso de ser necesario. Esto es de suma importancia, ya que se constituye
en un medio de prueba durante toda la vida social.
Principios de una adecuada contabilidad:

Uniformidad: una vez que se adoptan determinados criterios contables, estos deberán mantenerse
siempre que no se modifiquen las circunstancias que propiciaron dicha elección, de forma tal de
permitir comparar los distintos ejercicios de una contabilidad. En el supuesto de variarse, debe
indicarse en la memoria del ejercicio los motivos y las consecuencias que pueda tener.
Veracidad: no exige absoluta verdad, ya que muchos aspectos dependen de valoraciones, que
pueden ser más o menos exactas.
Claridad: exige que las registraciones que se efectúen permitan la individualización de las
operaciones y las correspondientes cuentas acreedoras y deudoras.
Resoluciones Técnicas:
Los Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y la Federación de Consejos Profesionales, dentro del
ámbito de su incumbencia, se encuentran facultados de dictar normas de ejercicio profesional de

aplicación general, coordinando de tal forma la acción de las entidades de las diversas jurisdicciones.
Por ello, y considerando que es indispensable lograr una adecuada uniformidad en las normas
contables, dictan las denominadas resoluciones técnicas donde se unifican criterios que resultan de
aplicación al ejercicio profesional.
LIBROS: DIARIO, INVENTARIO Y BALANCES. OTROS SISTEMAS PREVITOS.

Tanto la LGS como el CCyCN, autorizan que los libros, excepto el de Inventario y Balances, puedan
sustituirse por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos u otros, previa autorización del
Registro Público del domicilio correspondiente. La autorización solo será otorgada si los medios
alternativos son equivalentes, en cuanto a inviolabilidad, verosimilitud y completitud, a los sistemas
OM
cuyo reemplazo se solicita. Deben permitir la individualización de las operaciones y de las
correspondientes cuentas deudoras y acreedoras, y su posterior verificación.
Formalidades Extrínsecas:
Los libros debidamente encuadernados deben presentarse para su individualización en el Registro

Público correspondiente. Todas las hojas del libro Diario y el libro Inventarios deben ser numeradas y
selladas antes de ser usados.
.C
Formalidades Intrínsecas:
Está prohibido: alterar el orden en que los asientos deben ser hechos; dejar blancos que puedan
DD
utilizarse para intercalaciones o adiciones entre los asientos; interlinear, raspar, enmendar o tachar,
todas las equivocaciones u omisiones deben salvarse mediante un nuevo asiento hecho en la fecha
que en se advierta la omisión u error; mutilar parte alguna del libro, arrancar hojas o alterar la
encuadernación o foliatura; cualquier otra causa que afecte la inalterabilidad de las registraciones.
Todo esto se hace con el propósito de evitar cualquier alteración en las registraciones efectuadas.
LA
Además, los libros y registros contables deben ser llevados en forma cronológica, actualizada, sin
alteración alguna que no haya sido debidamente salvada. También deben llevarse en idioma y
moneda nacional. Deben permitir determinar al cierre de cada ejercicio económico anual la situación
patrimonial, su evolución y sus resultados.
FI
Libro Diario y subdiarios:
En el Libro Diario se asientan las operaciones relativas a la actividad de la persona jurídica que tienen
incidencia sobre su patrimonio. Además, las sociedades normalmente completan el Diario principal
con libros diarios parciales o subdiarios (subdiario de caja, subdiario de compras, etc.) que luego por

resúmenes generalmente mensuales vuelcan al Diario general. Las mismas formalidades que el libro
Diario deben ser llevadas en los subdiarios.
Libro Inventarios y Balances:
La ley no contiene actualmente una descripción de lo que debe ser volcado en el mismo. Siguiendo la
normativa derogada del antiguo Código, deberá contener la transcripción del patrimonio inicial, así
como, anualmente, la descripción de los bienes de la sociedad, su detalle y valuación y los pasivos. El
libro se complementará con la transcripción del estado de situación patrimonial y estado de
resultados de la sociedad.

ESTADOS CONTABLES
Todo aquel que lleva contabilidad está obligado a elaborar estados contables al cierre de cada
ejercicio. Los estados contables mínimos son: estado de situación patrimonial y estado de
resultados, que deben asentarse en el libro Inventario y Balances.
Balance o Estado de Situación Patrimonial (Art. 63, LGS):
El balance presenta una descripción de la situación patrimonial de la empresa a la fecha de su

confección. Exhibe tres rubros esenciales:
Activos: conjunto de bienes, valores y derechos de los cuales es titular la socied ad.
Pasivos: conjunto de deudas y obligaciones que tiene la sociedad hacia terceras personas
OM
Patrimonio neto: en él se refleja, contablemente, aquello que queda para la sociedad una vez
que se compensaron los pasivos con el activo ( A-P=PN ). Representa los derechos económicos
de los socios sobre el activo social. Son cuentas del patrimonio neto: el capital, las reservas, las
utilidades de ejercicios anteriores no distribuidas, los aportes a cuenta de futuros aumentos de
capital y las primas de emisión.
.C
Los rubros se agrupan, a los fines de su exposición, de mayor a menor liquidez, y a su vez, la
información que se incorpora tanto al activo como al pasivo deberá agruparse en activo/pasivo
corriente y activo/pasivo no corriente, según el vencimiento o realización se produzca dentro de los
doce meses a partir de la fecha del balance general.
DD
Estado de Resultados (Art. 64, LGS):
También llamada cuenta ganancias y pérdidas, es un complemento del balance y deberá exponer:
El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducirá
el costo de las mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de
LA
determinar el resultado.
Los gastos ordinarios de administración, de comercialización, de financiación y otro que
corresponda cargar al ejercicio.
Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio
FI
Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
Deberá presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o pérdida proveniente de las
operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinándose la ganancia o pérdida neta
del ejercicio a la que se adicionara o deducirá las derivadas de ejercicios anteriores. Es un estado

esencial para determinar la gestión de los administradores sociales.
Estado de Evolución del Patrimonio Neto (Art. 64, LGS):
No sería un estado contable obligatorio. En él se incluirán las causas de los cambios producidos
durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto. Informa la
composición del patrimonio neto y las causas de los cambios acaecidos durante los p eriodos
presentados en los rubros que lo integran. En cada uno de los rubros se debe indicar el saldo inicial
del periodo, las variaciones sufridas durante el ejercicio y el saldo final que arrojo.
Estado de Flujo de Efectivo (o Estado de Origen y Aplicación de Fondos):
No es obligatorio. Expone la evolución experimentada por la situación financiera de corto plazo de la

sociedad, indicando las causas de sus variaciones. Tiene como función posibilitar a los interesados el

conocimiento de la evolución de los activos y pasivos corrientes de la sociedad. Permite saber de

donde surgieron los recursos con los que conto la empresa, y en que fueron aplicados.
Notas complementarias a los estados contables:
Aclaraciones en lenguaje corriente o cuadros que contienen aclaraciones numéricas, que tienen como
función dar adecuada información que permita interpretar adecuadamente los estados contables.
Conservación de los libros, registros y documentación respaldatoria : deben conservarse por

diez años.
LA CONTABILIDAD FRENTE AL CONFLICTO JUDICIAL
OM
La contabilidad, llevada en la forma y con los requisitos prescritos, debe ser admitida en juicio como
medio de prueba. El adversario no puede aceptar los asientos que le son favorables y desechar los
que le perjudican.
Variables posibles:
Que el que lleva contabilidad (en forma obligada o voluntaria) la lleve en forma y con los requisitos
prescriptos: la pericia sobre la contabilidad será admitida al juicio como prueba.
.C
Que el que lleva contabilidad la lleve de manera irregular o incompleta: en este caso, los registros
prueban contra quien los lleva, sin que pueda admitirse prueba en contrario.
Que dos personas lleven contabilidad en forma y con los requisitos prescriptos: si de ellas surgen
DD
registros contradictorios, ambos se neutralizan, debiendo el juez prescindir de este medio de
prueba.
El dictamen pericial en el conflicto:
La peritación es una actividad procesal desarrollada, en virtud de encargo judicial, por personas
LA
distintas de las partes del juicio, especialmente calificadas por sus conocimientos técnicos o
científicos, mediante la cual se suministra al juez argumentos o razone s para la formación de su
convencimiento respecto de ciertos hechos, cuya percepción o cuyo entendimiento escapa a las
aptitudes del común de la gente.
FI
El perito es un auxiliar del juez en cuestiones específicas que exceden el conocimiento del
magistrado, quien limita sus conocimientos a aspectos jurídicos.
RENDICION DE CUENTAS EN MATERIA SOCIETARIA

Quien administra un bien o un conjunto de bienes total o parcialmente ajenos, deberá rendir cuentas de

su administración o gestión. En materia societaria, la rendición de cuentas que deben efectuar los
administradores se realiza a través de la confección de los balances y demás estados contables; estando
excluida, en principio, la posibilidad de recurrir a la rendición de cuentas autónoma como vía idónea de
controlar la administración de los bienes sociales. La confección, presentación y aprobación (o no) de los
estados contables constituye una verdadera rendición de cuentas.
MEMORIA DE LOS ADMINISTRADORES

La memoria consiste en aquella información complementaria de los estados contables, que expone
subjetivamente los hechos, circunstancias, datos y razones vinculados en conjunto con los mismos,
con el fin de ilustrar al usuario sobre la gestión pasada, actual y prospectiva de la sociedad. Se trata
de un informe que los administradores tienen la obligación de efectuar y adjuntar a los estados
contables, pero que no los integra.

INFORME DE LA SINDICATURA Y SU IMPORTANCIA. ADITORIA DE LOS ESTADOS

CONTABLES
Acompañan a los estados contables el informe del auditor. Los síndicos (o auditores externos en
ausencia de sindicatura) deben presentar un informe sobre los estados contables y la memoria que
también es tratado por la asamblea junto con los estados contables. Cualquier nulidad de los
estados contables puede comprometer la responsabilidad del auditor que no advirtió las
irregularidades que se declaran judicialmente.
LIBROS
Las sociedades también deben poseer otros libros no destinados a llevar la contabilidad, sino una
OM
prolija organización y funcionamiento interno: libro de actas de asamblea, libro de actas de
directorio, libro de actas de gerentes, y tantos libros como órganos societarios existan.
De las reuniones de los órganos societarios deberán labrarse actas en los libros, resumiendo las
manifestaciones vertidas, las formas de las votaciones y las resoluciones adoptadas.
Las sociedades anónimas tienen como libro social obligatorio el Libro de Registro de Acciones, donde
.C
llevan el registro de las titularidades accionarias. Además de las inscripciones en el libro, tiene la
obligación de informar a la AFIP online los cambios de accionistas.
RESPONSABILIDAD CIVIL Y PENAL DE LOS ADMINISTRADORES Y SINDICOS

DD
Deben actuar con lealtad y la diligencia de un buen hombre de negocios: se está frente a personas
técnicamente idóneas, que atento a su especialidad tienen mayor deber de conocer, y por lo tanto,
mayor es también la responsabilidad que se deriva de su actuación.
Responsabilidad civil: no llevar libros obligatorios o hacerlo deficientemente o con errores; no

LA
confección o inexacta confección de los estados contables; contabilización de registros no apoyados

en documentación respaldatoria o por falsedad de esta.
Responsabilidad penal: delito de balance falso, delito de defraudación por administración

fraudulenta, delito de vaciamiento de empresas, delito de autorización de actos indebidos.
FI
UTILIDAD Y PÉRDIDA. DIVIDENDO. RESERVAS: CLASES

Utilidad : resultados económicos de la explotación de la sociedad durante un periodo determinado,
llamado ejercicio. El destino natural de la utilidad realizada y liquida es convertirse en dividendo
cuando lo dispone la asamblea ordinaria, y siempre que la cuenta ganancias y pérdid as no tenga

resultado negativo. Ese es el fin último de la sociedad.
Dividendo : es la renta que el accionista espera obtener de la sociedad por su aportación puesta a
disposición de la empresa con miras al logro del objeto social. Una vez que la asamblea ordinaria
decide distribuir las ganancias realizadas y liquidas, nace para los socios el dividendo, como un
derecho de crédito frente a la sociedad. Requisitos: la utilidad debe ser liquida y realizada; deben
surgir de un balance confeccionado conforme a las obligaciones establecidas por la ley y el estatuto,
debidamente aprobado por la asamblea ordinaria; no deben existir perdidas de ejercicios anteriores.
Reservas: parte de las utilidades que por disposición de la ley (legal), el estatuto (estatutarias) o de
la asamblea (facultativas) no se reparten, destinándose a ser conservadas para un eventual empleo
futuro. Las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada deben crear y mantener una
reserva legal destinando por lo menos el 5% de las ganancias hasta alcanzar el 20% del capital social.

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Primer Parcial Instituciones del Derecho Privado 1

Datos de relevancia para reconocer la personalidad jurídica

Comienzo de la Existencia de la persona humana:

La existencia de la persona humana comienza con la concepción. La época de la concepción es el

Si bien la existencia de la persona comienza con su concepción, su existencia jurídica queda

sea por instantes. En caso de duda se presume que ha vivido.

Fin de la existencia de la persona humana:

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Personas incapaces de ejercicio:

Personas por nacer

La capacidad de ejercicio de la persona humana se presume. Las limitaciones a la capacidad son de

Si se trata de una persona que se encuentra absolutamente imposibilitada de interactuar con su

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Los actos anteriores a la inscripción de la sentencia pueden ser declarados nulos si

(Prodigo: dilapida su propio patrimonio de forma reiterada e injustificada)

Declarada la inhabilitación, debe nombrarse un apoyo para actos y ejercicios determinados en la

domicilio va a ser ese donde la ejerce). Es voluntario, mutable e inviolable.

personas sin hogar, los incapaces.

Domicilio ignorado: La persona cuyo domicilio no es conocido lo tiene en el lugar donde se

La persona humana tiene el derecho y el deber de usar el prenombre y el apellido que le

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Dignidad e Inviolabilidad Humana: Se declara a la persona humana inviolable y digna. Por

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El objeto de la persona jurídica debe ser preciso y determinado.

La existencia de la persona jurídica privada comienza desde su constitución. No necesita autorización

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Satisfacer el recaudo de veracidad (Que no induzca a confusiones a

3. Domicilio y sede social:

Domicilio: es la jurisdicción en la cual la persona jurídica tiene su asiento.

El agotamiento de los bienes destinados a sostener el desarrollo de las actividades de la persona

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Es el encargado de la adopción de las decisiones más trascendentales en la vida de la persona

Es el órgano encargado de ejecutar las actividades comprendidas en el objeto de la persona jurídica.

antes de que finalice la liquidación.

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La verificación de una causal de disolución no determina el fin de la existencia de la persona jurídica.

Clasificación persona jurídica:

cuyo carácter público resulte de su derecho

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Desde la fecha de otorgamiento del acto constitutivo de la asociación hasta la obtención de la

2. Órganos de la asociación civil:

El órgano típico de gobierno de las asociaciones civiles es la asamblea de asociados. El estatuto

La responsabilidad de los asociados se limita al cumplimiento de los aportes comprometidos al

constituir la asociación, a los aportes comprometidos posteriormente y al pago de las cuotas y

3. Fin de la existencia: disolución y liquidación.

La asamblea extraordinaria deberá designar uno o más liquidadores. El patrimonio eventualmente

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2. Órgano de gobierno y administración:

El órgano típico de gobierno de gobierno y administración de la fundación es el Consejo de

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Una vez constituida la fundación, los fundadores carecerán de injerencia en su administración a

La fundación se disuelve en caso de verificarse alguna de las causales de disolución previstas en el

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Simple acto licito:

1. Elementos de los actos jurídicos:

2. Sujetos intervinientes en el acto jurídico:

Los terceros: no son parte en los actos jurídicos.

Concepto de acto voluntario:

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Discernimiento, intención y libertad constituyen el elemento interno de la voluntad, y se presumen

Los menores de edad y su capacidad de hecho: un menor de edad, en principio, es inmaduro

es licito se lo declara nulo

La intención y el vicio del error o el dolo:

La intención es el propósito de realizar el acto en miras a producir determinados efectos jurídicos.