SEGUNDO PARCIAL

SOCIEDADES BURSÁTUILES

SOCIEDAD ANÓNIMA BURSATIL (SAB)

Las sociedades anónimas cuyas acciones representativas del capital social o títulos de crédito que
representen dichas acciones, se encuentren inscritas en el Registro,

Denominación social libre agregando la expresión "Bursátil", o su abreviatura "B".

Sujetas a las disposiciones especiales LMV, LGSM, así como leyes especiales para el sector financiero

Administración

 Encomendada a un consejo de administración y un director general, integrado por un máximo de 21

consejeros, de los cuales, cuando menos, el 25% deberán ser independientes.
 Por cada consejero propietario podrá designarse a su respectivo suplente
 No podrán ser consejeros de las SAB, las personas que hubieren desempeñado el cargo de auditor
externo o de alguna de las personas morales integran el grupo empresarial o consorcio al que ésta
pertenezca, durante los 12 meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento.
 El consejo designará a un secretario que no formará parte de dicho órgano social
 Se podrá designar consejeros provisionales, sin intervención de la asamblea de accionistas,
 El consejo de administración contará con el auxilio de uno o más comités: prácticas societarias y de
auditoría,
 Se integrarán exclusivamente con consejeros independientes y por un mínimo de 3 miembros
designados por el propio consejo, a propuesta del presidente de dicho órgano social.
 Deberán ser seleccionados por su experiencia, capacidad y prestigio profesional, considerando
además que por sus características puedan desempeñar sus funciones libres de conflictos de interés y
sin estar supeditados a intereses personales, patrimoniales o económicos.
 El consejo de administración podrá sesionar, por lo menos, cuatro veces durante cada ejercicio
social.
 El presidente del consejo de administración o de los comités que lleven a cabo las funciones de
prácticas societarias y de auditoría, así como el 25% de los consejeros de la sociedad, podrán
convocar a una sesión de consejo e insertar en el orden del día los puntos que estimen pertinentes.
 El auditor externo de la sociedad podrá ser convocado a las sesiones del consejo de administración,
en calidad de invitado con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de
aquéllos asuntos del orden del día en los que tenga un conflicto de interés o que puedan comprometer
su independencia.

Deber de Diligencia

Los miembros del consejo de administración deberán actuar de buena fe y en el mejor interés de la sociedad
podrán:
I. Solicitar información de la sociedad y personas morales necesaria para la toma de decisiones.
II. Requerir la presencia de directivos relevantes y demás personas,
III. Aplazar sesiones del consejo de administración, cuando un consejero no haya sido convocado o ello
no hubiere sido en tiempo.
IV. Deliberar y votar, solicitando se encuentren presentes, si así lo desean, exclusivamente los miembros
y el secretario del consejo de administración.
Los miembros del consejo, directivos relevantes y las demás personas que desempeñen facultades de
representación de la SAB, deberán proveer lo necesario
Se faltará al deber de diligencia y serán susceptibles de responsabilidad cuando causen un daño patrimonial
cuando:
I. Se abstengan de asistir, a las sesiones del consejo y comités no pudiendo sesionar correctamente
II. No revelen al consejo, información relevante que conozcan y que sea necesaria para la adecuada
toma de decisiones
III. Incumplan los deberes de la LMV
Indemnizar los daños y perjuicios limitada expresamente en estatutos sociales o por acuerdo de asamblea
general de accionistas,
Se podrán pactar indemnizaciones y contratar seguros, fianzas o cauciones
Deber de Lealtad

Los miembros y secretario del consejo de administración de las SAB, deberán guardar confidencialidad
respecto de la información y los asuntos que tengan conocimiento con motivo de su cargo en la sociedad,
cuando dicha información o asuntos no sean de carácter público.
Los consejeros serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido en el cargo, por las
irregularidades en que éstos hubieren incurrido si, conociéndolas, no las comunicaran por escrito al comité
que desempeñe las funciones en materia de auditoría y al auditor externo.
Se incurre en deslealtad cuando, sin causa legítima, por virtud de su empleo, cargo o comisión, obtengan
beneficios económicos para sí o los procuren en favor de terceros, incluyendo a un determinado accionista o
grupo de accionistas.
Acciones de Responsabilidad

La responsabilidad, será exclusivamente en favor de la sociedad Podrá ser ejercida:

I. Por la sociedad anónima bursátil.
II. II. Por los accionistas de la sociedad anónima bursátil
Las acciones que tengan por objeto exigir responsabilidad en términos de este artículo, prescribirán en 5 años
contados a partir del día en que se hubiere realizado el acto o hecho que haya causado el daño patrimonial
correspondiente.
Órgano de Vigilancia

A cargo del consejo de administración a través del o los comités que constituya para que lleven a cabo las
actividades en materia de prácticas societarias y de auditoría, así como por conducto de la persona moral que
realice la auditoría externa de la sociedad

SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN (SAPI)

Marco jurídico

 Ley de mercado de valores.

 Ley General de sociedades mercantiles

Características:
 o Constitución: simultánea ante fedatario, como Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión o son
una Sociedad Anónima que adopta dicha modalidad
o Denominación: libre + Sociedad Anónima o sus siglas S.A, debiendo agregar la expresión Promotora
de Inversión o sus siglas P.I
o Capital mínimo: Sin capital social mínimo
o Accionistas: mínimo 2 máximo ilimitado
o Documentos que acreditan: acciones
o Órganos: estructura tripartita.
o Sus estatutos sociales contienen los mismos elementos previstos en los arts. 6 y 91 de la LGSM.

Acciones:

Se pueden pactar las siguientes estipulaciones sobre las acciones:

I. Restricciones a la transmisión de propiedad o derechos,

II. Causales de exclusión de socios o ejercer derechos de separación, retiro, o amortización.

Emisión de acciones distintas de las señaladas en los arts. 112 y 113 LGSM que:

I. No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos.

II. Otorguen derechos sociales no económicos distintos al derecho de voto o exclusivamente el derecho
de voto.
III. Limiten o amplíen el reparto de utilidades u otros derechos económicos especiales, en excepción a lo
dispuesto en el artículo 17 LGSM.
IV. Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más accionistas, respecto de
resoluciones de asamblea general de accionistas.
V. Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos respecto de
asuntos específicos.
VI. V. Amplíen, limiten o nieguen el derecho de suscripción preferente del art. 132 LGSM y tengan medios
de publicidad diferente.
VII. VI. Limiten la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por sus consejeros y directivos
relevantes, derivados de los actos que ejecuten o por las decisiones que adopten.
Administración y vigilancia

•La administración SAPI estará encomendada a un consejo de administración.

•Además, podrán adoptar el régimen interno de las SAB; de hacerlo se regirán por las reglas
correspondientes, debiendo contar con un auditor externo independiente, y un comité integrado por
consejeros en sustitución del comisario.
•De lo contrario, quedarán sujetos al régimen de la LGSM.

Derechos de accionistas

 Designación en consejo de administración

Designar y revocar en asamblea general de accionistas a un miembro del consejo de administración por cada
10% que tengan en lo individual o en conjunto de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o
restringido, sin que resulte aplicable el porcentaje a que hace referencia el artículo 144 LGSM.
Tal designación, solo podrá revocarse por los demás accionistas, cuando a su vez se revoque el
nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser
nombradas con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación.

 Designación de comisario

Nombrar a un comisario por cada 10% que tengan en lo individual o en conjunto de las acciones con derecho
a voto, incluso limitado o restringido, sin que resulte aplicable el porcentaje que corresponda conforme al
artículo 171 LGSM.

Tal derecho no podrá ejercerse cuando la sociedad se ubique en el régimen por el cual prescindan de la figura
del comisario

 Convocatoria y emplazamiento

Solicitar al presidente del consejo de administración o a cualquiera de los comisarios, respecto de los asuntos
sobre los cuales tengan derecho de voto, se convoque en cualquier momento a una asamblea general de
accionistas, o bien, se aplace por una sola vez la votación de cualquier asunto respecto del cual no se
consideren suficientemente informados, para dentro de tres días naturales y sin necesidad de nueva
convocatoria, siempre que en lo individual o conjuntamente tengan 10% del capital social de la sociedad, sin
que resulten aplicables los porcentajes a que hacen referencia los artículos 184 y 199 LGSM.

 Ejercicio de responsabilidad civil

Ejercer la acción de responsabilidad civil contra los administradores en beneficio de la sociedad, en términos
de lo previsto en el artículo 163 LGSM y sin necesidad de resolución de asamblea general de accionistas,
cuando en lo individual o en conjunto tengan 15% o más de las acciones con derecho a voto, incluso limitado
o restringido o sin derecho a voto.

Podrá ejercerse también contra los comisarios para los efectos que correspondan.

 Oposición judicial

Oponerse judicialmente, conforme a lo previsto en el artículo 201 LGSM a las resoluciones de las asambleas
generales, siempre que gocen del derecho de voto en el asunto que corresponda, cuando tengan en lo
individual o en conjunto el 20% o más del capital social de la sociedad, sin que resulte aplicable el porcentaje
a que hace referencia dicho precepto.

 Pactos de accionistas

•Derecho a convenir entre accionistas:

a) Obligaciones de no desarrollar giros comerciales que compitan con la sociedad, limitadas en tiempo,
materia y cobertura geográfica, sin que dichas limitaciones excedan de tres años y sin perjuicio de lo
establecido en otras leyes que resulten aplicables
b) Opciones de compra o venta de las acciones representativas del capital social de la sociedad:
1. Que uno o varios accionistas solamente puedan enajenar la totalidad o parte de su tenencia
accionaria, cuando el adquirente se obligue también a adquirir una proporción o la totalidad de
las acciones de otro u otros accionistas, en iguales condiciones. (Tag Along o derecho de
acompañamiento)
2. Que uno o varios accionistas puedan exigir a otro socio la enajenación de la totalidad o parte
de su tenencia accionaria, cuando aquéllos acepten una oferta de adquisición, en iguales
condiciones. (Drag Along o derecho de arrastre)
 3. Que uno o varios accionistas tengan derecho a enajenar o adquirir de otro accionista, quien
deberá estar obligado a enajenar o adquirir, según corresponda, la totalidad o parte de la
tenencia accionaria objeto de la operación, a un precio determinado o determinable.
4. Que uno o varios accionistas queden obligados a suscribir y pagar cierto número de acciones
representativas del capital social de la sociedad, a un precio determinado o determinable
c) Enajenaciones y demás actos jurídicos relativos al dominio, disposición o ejercicio del derecho de
preferencia a que se refiere el artículo 132 LGSM, con independencia de que tales actos jurídicos se lleven a
cabo con otros accionistas o con personas distintas de éstos.

d) Acuerdos para el ejercicio del derecho de voto en asambleas de accionistas, sin que al efecto resulte
aplicable el artículo 198 LGSM

e) Acuerdos para la enajenación de sus acciones en oferta pública

Drag Along

Mecanismo que protege intereses de accionistas minoritarios con el derecho a enajenar su participación
accionaria en la sociedad, cuando algún mayoritario decida enajenar su participación accionaria.

Permite al minoritario poder unirse a la transacción bajo las mismas condiciones que el vende. Es obligación
del accionista mayoritario comunicar a los minoritarios la existencia de un comprador y condiciones de
negociación, con el objetivo de que el minoritario tenga la opción de enajenar su participación accionaria con
base en las condiciones presentadas al mayoritario y facilitar la operación.

De lo contrario, las minorías quedarían en desventaja ante la compra de por parte de un tercero, quien
permanecerían con su participación accionaria

Tag Along

Protege los intereses de accionistas mayoritarios.

Permite exigir a accionistas minoritarios la enajenación de su participación accionaria en la sociedad, cuando

los compradores tengan como propósito la adquisición de la totalidad de las acciones en circulación con el fin
de tener el control total de la sociedad.

Se asegura que la venta de acciones se realice en las condiciones pactadas y de manera adicional otorga
minoritario la igualdad de condiciones que las que ostenta el socio y/o accionista mayoritario.

Readquisición de acciones

Previo acuerdo del consejo de administración, podrán adquirir las acciones representativas de su capital social
(Artículo 134 LGSM)

Se podrá realizar la adquisición de las acciones con cargo a capital contable y podrán mantenerlas sin
necesidad reducir capital social o con cargo al capital social siempre que se resuelva cancelarlas o
convertirlas en acciones emitidas no suscritas que conserven en tesorería.

Las sociedades de capital fijo podrán convertir las acciones que adquieran al amparo del presente artículo en
acciones no suscritas que conserven en tesorería.

En tanto las acciones pertenezcan a la sociedad, no podrán ser representadas ni votadas en asambleas de
accionistas de cualquier clase, ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno.
SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN BURSATIL (SAPIB)

Generalidades

 Surgen con la publicación de la Ley del Mercado de Valores

 A su vez, el 29 de diciembre de 2009, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores emite la Circular
Única de Emisoras
 Sociedades anónimas con esquemas de financiamiento que levantan capital

SAPI que al solicitar la inscripción de sus valores en el Registro Nacional de Valores deben:
• Cambiar su denominación agregando “bursátil” (SAPIB)
• Adoptar la modalidad de Sociedad Anónima Bursátil en un plazo que no exceda de
10 años desde la inscripción de valores o antes si supera 250 millones de UDIS
• Programa de adopción progresiva del régimen SAB
• Adaptación el capital al régimen SAB
• Identificación de persona(s) que ostenten el control de la sociedad

Consejo: al menos un consejero independiente

Contar con un comité de prácticas societarias integrado con miembros del consejo de administración,
presidido por consejero independiente
Autentificar la tenencia accionaria de cada accionista

Colocación de valores en bolsa

Siempre que:

 Emitan en sus prospectos de colocación o folletos informativos las diferencias entre el régimen SAB y
SAPIB
 Programa de adopción progresiva a régimen SAB
 Dicho programa sea aprobado por CNBV

La CNBV puede reducir requisitos aplicables a las SAPIB para inscripción y mantenimiento en Registro de sus
valores

Bolsas de valores están obligadas a verificar avances y cumplimientos sobre las actividades de las SAPIB

Cancelación de la inscripción de valores en el Registro: por incumplimiento grave a programas de adopción

SAB. Previo a la cancelación estará obligada a realizar una oferta pública de adquisición, dentro de los 180
días naturales siguientes a la fecha en que sea requerida por la Comisión, o bien, cuando concluya el plazo de
los 3 años del citado. Hasta en tanto no se realice la oferta pública, CNBV podrá decretar, como medida
precautoria, la suspensión de la inscripción de los valores

SOCIEDADES COOPERATIVAS (SC)

Reconocidas en la LGSM, pero reguladas en la Ley General de Sociedades Cooperativas

Ley de orden público, interés social y observancia general en México

¿Qué son las sociedades cooperativas?

Forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los
principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades
individuales y colectivas, a través de la realización de actividades económicas de producción, distribución y
consumo de bienes y servicios.
Principios que rigen las sociedades cooperativas

 Libertad de asociación y retiro voluntario de los socios;

 Administración democrática;
 Limitación de intereses a algunas aportaciones de los socios si así se pactara;
 Distribución de los rendimientos en proporción a la participación de los socios;
 Fomento de la educación cooperativa y de la educación en la economía solidaria;
 Participación en la integración cooperativa;
 Respeto al derecho individual de los socios de pertenecer a cualquier partido político o asociación
religiosa, y
 Promoción de la cultura ecológica.

Requisitos de constitución

 Se reconoce un voto por socio, independientemente de sus aportaciones;

 Serán de capital variable;
 Habrá igualdad esencial en derechos y obligaciones de sus socios e igualdad de condiciones para las
mujeres;
 Tendrán duración indefinida, y
 Se integrarán con un mínimo de cinco socios

Regímenes de Responsabilidad

Podrán adoptar el régimen de responsabilidad limitada o suplementada de los socios.

LIMITADA: cuando los socios solamente se obliguen al pago de los certificados de aportación que hubieren
suscrito.
SUPLEMENTADA: cuando los socios respondan a prorrata por las operaciones sociales, hasta por la
cantidad determinada en el acta constitutiva.
Contenido de Estatutos Sociales

I.- Denominación y domicilio social;

II.- Objeto social, expresando concretamente cada una de las actividades a desarrollar;
III.- Los regímenes de responsabilidad limitada o suplementada de sus socios, debiendo expresar en su
denominación el régimen adoptado;
IV.- Forma de constituir o incrementar el capital social, expresión del valor de los certificados de aportación,
forma de pago y devolución de su valor, así como la valuación de los bienes y derechos en caso de que se
aporten;
V.- Requisitos y procedimiento para la admisión, exclusión y separación voluntaria de los socios;
VI.- Forma de constituir los fondos sociales, su monto, su objeto y reglas para su aplicación;
VII.- Áreas de trabajo que vayan a crearse y reglas para su funcionamiento y en particular de la de educación
cooperativa

VIII.- Duración del ejercicio social que podrá coincidir con el año de calendario, así como el tipo de libros de
actas y de contabilidad a llevarse;
IX.- Forma en que deberá caucionar su manejo el personal que tenga fondos y bienes a su cargo;
X.- El procedimiento para convocar y formalizar las asambleas generales ordinarias que se realizarán por lo
menos una vez al año, así como las extraordinarias que se realizarán en cualquier momento a
pedimento de la Asamblea General, del Consejo de Administración, del de Vigilancia o del 20% del total de los
miembros;
XI.- Derechos y obligaciones de los socios, así como mecanismos de conciliación y arbitraje en caso de
conflicto sobre el particular;
XII.- Formas de dirección y administración interna, así como sus atribuciones y responsabilidades, y
XIII.- Las demás disposiciones necesarias para el buen funcionamiento
Clases de sociedades cooperativas

 De consumidores de bienes y/o servicios, y

 De productores de bienes y/o servicios, y
 De ahorro y préstamo.

Sociedades cooperativas de consumidores

Son sociedades cooperativas de consumidores, aquéllas cuyos miembros se asocien con el objeto de obtener
en común artículos, bienes y/o servicios para ellos, sus hogares o sus actividades de producción.
Podrán realizar operaciones con el público en general siempre que se permita a los consumidores afiliarse a
las mismas en el plazo que establezcan sus bases constitutivas.
Podrán dedicarse a actividades de abastecimiento y distribución, así como a la prestación de servicios
relacionados con la educación o la obtención de vivienda.
Sociedades cooperativas de productores

Aquéllas cuyos miembros se asocien para trabajar en común en la producción de bienes y/o servicios,
aportando su trabajo personal, físico o intelectual. Independientemente del tipo de producción a la que estén
dedicadas, estas sociedades podrán almacenar, conservar, transportar y comercializar sus productos
Organización

I.- La Asamblea General;

II.- El Consejo de Administración;
III. El Consejo de Vigilancia;
IV. Las comisiones y comités que esta Ley establece y las demás que designe la Asamblea General,
Asamblea General

 La Asamblea General es la autoridad suprema y sus acuerdos obligan a todos los socios, presentes,
ausentes y disidentes,
 Resolverá todos los negocios y problemas de importancia para la sociedad cooperativa y establecerá
las reglas generales que deben normar el funcionamiento social.
 Ordinarias y extraordinarias
 Convocadas con, por lo menos 7 días naturales de anticipación.
 La convocatoria deberá ser exhibida en un lugar visible del domicilio social de la sociedad cooperativa,
misma que deberá contener la respectiva orden del día; también será difundida a través del órgano
local más adecuado, dando preferencia al periódico,
 Si no asistiera el suficiente número de socios en la primera convocatoria, se convocará por segunda
vez con por lo menos 5 días naturales de anticipación en los mismos términos y podrá celebrarse en
este caso, con el número de socios que concurran.

Órgano de Administración
  El Consejo de Administración será el órgano ejecutivo de la Asamblea General y tendrá la
representación de la sociedad cooperativa y la firma social, pudiendo designar de entre los socios o
personas no asociadas, uno o más gerentes con la facultad de representación
 Integrado por lo menos, por un presidente, un secretario y un vocal.
 Tratándose de sociedades cooperativas que tengan diez o menos socios, bastará con que se designe
un administrador.
 Los responsables del manejo financiero requerirán de aval solidario o fianza durante el período de su
gestión.

Órgano de Vigilancia

 El Consejo de Vigilancia ejercerá la supervisión de todas las actividades de la sociedad cooperativa y

tendrá el derecho de veto para el solo objeto de que el Consejo de Administración reconsidere las
resoluciones vetadas.
 Integrado por numero impar de miembros no mayor a 5

Disolución y liquidación

Las sociedades cooperativas se disolverán por cualquiera de las siguientes causas:

 Por la voluntad de las dos terceras partes de los socios;
 Por la disminución de socios a menos de cinco;
 Porque llegue a consumarse su objeto;
 Porque el estado económico de la sociedad cooperativa no permita continuar las operaciones, y
 Por la resolución ejecutoriada dictada por los órganos jurisdiccionales

Sociedades cooperativas de Ahorro y Préstamo (SOCAP)

¿Qué son las sociedades cooperativas de ahorro y préstamo?

Sociedades constituidas y organizadas conforme a la Ley General de Sociedades Cooperativas,

independientemente del nombre comercial, razón o denominación social que adopten, que tengan por objeto
realizar operaciones de ahorro y préstamo con sus Socios, y quienes forman parte del sistema
financiero mexicano con el carácter de integrantes del sector social sin ánimo especulativo y
reconociendo que no son intermediarios financieros con fines de lucro
¿Qué hacen?

• Reciben depósitos de dinero

• Otorgan préstamos
• Trasmisión de dinero con sus socios
• Reciben créditos
• Distribuyen y efectúan pagos de productos, servicios y programas gubernamentales
Las actividades pueden variar dependiendo de sus niveles de operación (I a IV)
Misma organización interna que las SocCoop, mínimo de 25 socios.
SOCIEDADES DE GESTIÓN COLECTIVA (SGC)

¿Qué son los derechos de autor?

Reconocimiento que hace el Estado en favor de todo creador de obras literarias y artísticas previstas,
otorgando su protección para que el autor goce de prerrogativas y privilegios exclusivos
Autor: Persona física que ha creado una obra literaria y artística
Los derechos de autor de componen de:

DERECHOS MORALES: Derechos unidos al autor, inalienable, imprescriptible, irrenunciable e inembargable.

El autor es el único, primigenio y perpetuo titular de los derechos morales sobre las obras de su creación
DERECHOS PATRIMONIALES: Derecho de explotar de manera exclusiva obras, o de autorizar a otros su
explotación, sin menoscabo de la titularidad de los derechos morales. Es titular del derecho patrimonial el
autor, heredero o el adquirente por cualquier título.
¿Qué son los derechos conexos?

Derechos que tienen quienes se dedican a ciertas actividades relacionadas con la creación artística, sin ser
necesariamente autores
¿Qué son las sociedades de gestión colectiva?

Personas morales que, sin ánimo de lucro, protegen a autores y titulares de derechos conexos y
patrimoniales tanto nacionales como extranjeros, recaudan y entregan a los mismos las cantidades que por
concepto de derechos de autor o derechos conexos se generen a su favor. Son entidades de interés público.
Tipos:

I. Por rama o categoría de creación de obras;

II. Por categoría de titulares de derechos conexos,
III. Por modalidad de explotación
Finalidades:

 Ejercer derechos patrimoniales de sus miembros

 Tener a disposición de los usuarios, repertorios de obras
 Negociar las licencias de uso de los repertorios que administren con los usuarios, y celebrar los
contratos respectivos
 Supervisar el uso de los repertorios autorizados
 Recaudar regalías y entregárselas previa deducción de gastos de administración de la Sociedad
 Recaudar y entregar las regalías que se generen en favor de los titulares de derechos de autor o
conexos extranjeros y previa deducción de los gastos de administración
 Promover o realizar servicios de carácter asistencial y apoyar actividades de promoción de repertorios
 Recaudar donativos, así como aceptar herencias y legados

Autorización de Operación

Se requiere autorización previa del Instituto Nacional del Derecho de Autor, el que ordenará su publicación
en el Diario Oficial de la Federación, que podrá ser revocada por incumplimiento o por conflicto en
detrimento de los derechos de los asociados.

Se otorga si concurren las siguientes condiciones:

• Que los estatutos cumplan con los requisitos legales;
• Que de los datos aportados se desprenda que la sociedad reúne las condiciones necesarias
para asegurar la transparente y eficaz administración de los derechos,
• Que el funcionamiento de la sociedad de gestión colectiva favorezca los intereses generales de
la protección del derecho de autor, de los titulares de los derechos patrimoniales y de los
titulares de derechos conexos en el país.
Una vez autorizada, la sociedad podrá utilizar cualquier denominación siempre que cuente con la autorización
de la Secretaría de Economía. Después del nombre deberá incluir la mención “Sociedad de Gestión
Colectiva” o su abreviatura “S.G.C.”.

Estatutos sociales

 Denominación
 Domicilio
 Objeto o fines
 Clases de titulares de derechos comprendidos en la gestión
 Condiciones para la adquisición y pérdida de la calidad de socio
 Los derechos y deberes de los socios
 El régimen de voto: un voto por socio, validez de acuerdos el 75% de los votos asistentes a la
Asamblea
 Mecanismo para evitar sobre representación de miembros.
 Órganos de gobierno, de administración, y de vigilancia y sus competencias
 Procedimiento de elección de los socios administradores.
 Patrimonio inicial y recursos económicos previstos
 Porcentaje del monto de recursos obtenidos por la sociedad, que se destinará a: la administración,
programas de seguridad social y promoción de obras de los socios
 Reglas para el reparto de la recaudación. Basadas en otorgar a los titulares de los derechos
patrimoniales o conexos que representen, una participación en las regalías recaudadas proporcional a
la utilización actual, efectiva y comprobada de sus obras, actuaciones, fonogramas o emisiones.

Constitución

Presentada la solicitud, el INDAUTOR tendrá 30 días para analizar y resolver.

Si hay omisiones que subsanar se prevendrá por escrito al solicitante para que dentro del plazo de 30 días
subsane las omisiones detectadas. Podrá prorrogarse a petición fundada hasta por tres periodos iguales.

Una vez otorgada la autorización se deberá, en un plazo no mayor de 30 días, acudir ante notario público para
protocolizar el acta constitutiva.

Hecha la protocolización, deberá inscribir el acta y los estatutos de la sociedad en el Registro Público del
Derecho de Autor dentro de un plazo igual.

Obligaciones de las sociedades de Gestión Colectiva

 Intervenir en la protección de los derechos morales de sus miembros;
 Aceptar la administración de los derechos patrimoniales o conexos encomendados
 Inscribir su acta constitutiva y estatutos en el Registro Público del Derecho de Autor, una vez
autorizado su funcionamiento, así como normas de recaudación y distribución, contratos que celebren
con usuarios y representación que tengan con otras sociedades y designación de organismos
directivos y de vigilancia, sus administradores y apoderados, dentro de los 30 días siguientes
 Dar trato igual a todos los miembros y usuarios;
 Negociar el monto de las regalías que corresponda pagar a usuarios
 Rendir anualmente un informe desglosado de las cantidades recibidas por socio y copia de las
liquidaciones, las cantidades enviadas al extranjero, y las que se encuentren pendientes de entrega
explicando las razones
 Entregar a los titulares de derechos patrimoniales, copia de la documentación base de la liquidación
correspondiente. Este derecho es irrenunciable
 Liquidar las regalías recaudadas más intereses en un plazo no mayor de tres meses, a partir de la
fecha en que tales regalías hayan sido recibidas

Asamblea General de Socios

Será:

 Ordinaria: se reunirá al menos 2 veces al año)

 Extraordinaria: por convocatoria de administración; a solicitud de 1/3 del total de votos o a
convocatoria del órgano de vigilancia;
 Convocadas por el órgano de administración o de vigilancia
 La convocatoria deberá publicarse por una sola vez en el Diario Oficial y por 2 días consecutivos en
2 de los periódicos de mayor circulación, con anticipación no menor de 15 días a la fecha en que
deberá celebrarse
 Quórum de instalación: Asistencia del 51% del total de votos
 Si el día señalado no pudiere celebrarse por falta de quórum, se expedirá y publicará en la misma
forma una segunda convocatoria, con expresión de esta circunstancia y la asamblea se realizará en un
plazo no menor de 10 días, con cualquier número de votos representados,
 Las resoluciones serán obligatorias para todos los socios, aun para los ausentes y disidentes y podrán
ser impugnadas judicialmente en un término de treinta días a partir de la fecha de su celebración.

Obligaciones de los administradores

• Responsabilizarse del cumplimiento de las obligaciones de la sociedad
• Responder civil y penalmente por los actos realizados por ellos durante su administración;
• Entregar a los socios la copia de la documentación
• Proporcionar al Instituto y demás autoridades competentes la información y documentación que se
requiera a la sociedad
• Apoyar las inspecciones que lleve a cabo el Instituto
DERECHOS DE MINORÍA: Previa denuncia de por lo menos el 10% de los miembros el Instituto exigirá
cualquier tipo de información y ordenará inspecciones y auditorías.
Las minorías que representen por lo menos el 10% de los votos, tendrán derecho a estar representadas en
esta proporción en el órgano de vigilancia.

SOCIEDADES DEL AMBITO AGRARIO

¿Qué es el derecho agrario?
Rama del sistema jurídico que regula la organización territorial rustica, todo lo relacionado con las
explotaciones y aprovechamientos que este sistema considera como agrícolas, ganaderos y
forestales y algunos otros aprovechamientos colaterales, y la mejor forma de llevarlas a cabo
¿Qué es un ejido?
Sociedad de interés social integrada por campesinos mexicanos por nacimiento, con patrimonio de
tierras, bosques y/o aguas, que el Estado les entrega gratuitamente propiedad inalienable,
intransmisible, inembargable e imprescriptible, sujeto a su aprovechamiento y explotación
Para su constitución se necesita de al menos 20 personas que aporten tierras; que se constituyan
ante notario; proyecto de Reglamento Interno e inscribirse en el Registro Agrario Nacional.
Tienen personalidad jurídica y patrimonio propio y son propietarios de las tierras que les has sido
dotadas o de que hubieren adquirido por cualquier otro título”.
Estructura General
Estatutos
• Denominación
 • Domicilio y duración
• Objeto social
• Capital y régimen de responsabilidad
• Lista de los miembros y normas para su admisión, separación, exclusión, derechos y
obligaciones
• Órganos de autoridad y vigilancia
• normas de funcionamiento
• Ejercicio y balances
• Fondos y reservas
• Reparto de utilidades
• Disolución y liquidación
ORGANO SUPREMO: Asamblea general integrada por dos representantes de las asambleas
ejidales y dos representantes del comisariado
ORGANO DE ADMINISTRACIÓN: Consejo de Administración nombrado por la asamblea general;
estará formado por un Presidente, un Secretario, un Tesorero y los vocales, y sus suplentes,
ORGANO DE VIGILANCIA: Consejo de Vigilancia nombrado por la asamblea general e integrado
por un Presidente, un Secretario y un Vocal, propietarios con sus respectivos suplentes.
Los miembros de los Consejos de Administración y Vigilancia durarán en sus funciones tres años
Sociedades de producción rural
 Las sociedades de producción rural podrán constituirse con un mínimo de dos productores
rurales (campesino con el pequeño propietario, cualquier persona que realice actividad
agrícola, ganadera o forestal)
 Objeto social: coordinación de actividades productivas y comercialización.
 El acta constitutiva que contenga los estatutos deberá otorgarse ante fedatario público e
inscribirse en el Registro Agrario Nacional, a partir de lo cual la unión tendrá personalidad
jurídica.
 También debe ser inscrita en el Registro Público de Crédito Rural o en el de comercio, a
partir de cual tendrá personalidad jurídica.
 Razón social: se formará libremente seguida de las palabras "Sociedad de Producción
Rural" o de su abreviatura "SPR" así como del régimen de responsabilidad que hubiere
adoptado, ya sea ilimitada, limitada o suplementada.
Responsabilidad ilimitada: cada uno de sus socios responde por sí, de todas las obligaciones
sociales de manera solidaria
Responsabilidad limitada: los socios responden de las obligaciones hasta por el monto de sus
aportaciones al capital social.
Responsabilidad suplementada: los socios, además del pago de su aportación al capital social,
responden de todas las obligaciones sociales subsidiariamente, hasta por una cantidad determinada
en el pacto social y que será su suplemento, el cual en ningún caso será menor de dos tantos de su
mencionada aportación.
 Los derechos de los socios de la sociedad serán transmisibles con el consentimiento de la
asamblea.
 Capital social: Se conforma de aportaciones de sus socios, conforme a las siguientes reglas:
Sociedades de responsabilidad ilimitada no requieren aportación inicial

Responsabilidad limitada: la aportación inicial será la necesaria para formar un capital mínimo
equivalente a 700 UMA

Responsabilidad suplementada: la aportación inicial será la necesaria para formar un capital

mínimo equivalente a 350 UMA

Uniones de sociedades de producción rural

 Se conforman de 2 o más sociedades de producción rural podrán

 Se les concede personalidad jurídica a partir de su inscripción en el Registro de Comercio.
 Sus fines son organizarse en conjunto para contar con mejores medios que les permitan
obtener mayores beneficios en el desarrollo de actividades agrícolas, ganaderas y
relacionadas.
 Para su constitución se requerirá la resolución de la asamblea de cada uno de los núcleos
participantes, la elección de sus delegados y la determinación de las facultades de éstos. El
acta constitutiva que contenga los estatutos de la unión deberá otorgarse ante fedatario
público e inscribirse en el RAN

Asociaciones rurales de interés colectivo

 Podrán constituirse por dos o más ejidos, comunidades, uniones de ejidos o
comunidades, sociedades de producción rural, o uniones de sociedades de producción
rural.
 Objeto: integración de los recursos humanos, naturales, técnicos y financieros para el
establecimiento de industrias, aprovechamientos, sistemas de comercialización y cualesquiera
otras actividades económicas.
 Adquieren personalidad jurídica propia a partir de su inscripción en el RAN. Si están
integradas por Sociedades de Producción Rural o con uniones de éstas, se inscribirán
además en el Registro Público de Comercio
Sociedades propietarias de Tierras Agrícolas, Ganaderas o Forestales.
 Los ejidos y comunidades pueden transmitir el dominio de las tierras de uso común a
sociedades civiles o mercantiles en casos de manifiesta utilidad para el núcleo de población
 En dichas sociedades deben participar esos ejidos o comunidades
 Estas sociedades se rigen por las disposiciones del Derecho Civil o Mercantil que apliquen.

Acciones Serie T
 Acciones o partes sociales que integran el capital de las sociedades civiles o mercantiles
propietarias de tierras agrícolas, ganaderas o forestales
 Su valor es el equivalente al valor de dichas tierras o al monto de capital aportado para la
adquisición de las mismas
SOCIEDADES DE LA LEY FINTECH (INSTITUCIONES DE TECNOLOGÍA FINANCIERA)
¿Qué es Fintech?
FinTech o Financial Technology, se refiere a modelos de negocio disruptivos basados en tecnología
e innovaciones digitales para el sector de servicios financieros.
 Busca atacar las áreas de oportunidad existentes en los servicios financieros para hacerlos
más eficientes y baratos.
 Puede ayudar a ofrecer servicios financieros sectores de la población que aun no están
bancarizados por medio de los avances en las tecnologías de información.
Publicación de la Ley Fintech
Título I, Disposiciones Preliminares (art. 1-10). Título II, De las ITF y sus operaciones (art. 11- 34).
Título III, Disposiciones Generales (art. 35 - 79). Título IV, De las autorizaciones temporales y
Operaciones con Activos virtuales (art. 80-92) Título V, Grupo de innovación financiera (art. 93-95)
Título VI, Sanciones y delitos (art. 96- 133) Título VII, De las notificaciones (art. 134-145)
Disposiciones Transitoria
La Ley busca acercar los servicios financieros a personas y sectores que no han sido atendidos por
el sistema financiero tradicional.
En ella solo se prevé un marco general regulatorio, permitiendo que se vaya adecuando al
dinamismo del sector a través de disposiciones secundarias.
INSTITUCIONES DE TECNOLOGÍA FINANCIERA (ITF)
Sociedades que ofrecen productos y servicios financieros por medio de tecnologías de información y
comunicación
Ley Fintech regula:
1. Financiamiento Colectivo o Crowdfunding: Regula las operaciones definanciamiento que
realizan las IFC. Esta figura permite realizar operaciones de financiamiento de deuda, capital
o copropiedad.
2. Carteras Digitales o Fondos de Pago Electrónico: Regula a las IFPE, las cuales pueden emitir,
administrar y redimir saldos de dinero registrados electrónicamente para hacer pagos o
transferencias.
3. Modelos Novedosos: Se refiere a nuevas soluciones o productos disruptivos para la
prestación de servicios financieros, también contempla la entrada de empresas no reguladas a
un "sandbox" regulatorio para probar modelosfinancieros innovadores que requieran una
concesión, autorización o registro.
4. Banca Abierta (Open Banking): Sistema en el que los bancos y otras instituciones financieras
comparten datos entre sí a través de APIs. Este sistema tiene como objetivo promover una
mayor competencia y la innovación en la industria financiera.
5. Criptomonedas.
Solicitudes para obtener autorizaciones de la CNBV
¿Cómo puedo organizarme y operar como ITF?
Se requiere obtener una autorización que será otorgada por la CNBV, previo acuerdo del Comité
Interinstitucional
Los interesados en obtener la autorización para actuar como ITF deberán:
Instituciones de Fondos de Pago Electrónico (IFPE)
Persona moral autorizada por la CNBV, previo acuerdo del Comité Interinstitucional para prestar
servicios de emisión, administración, redención y transmisión de fondos de pago electrónico.
 Abrir y llevar cuentas de fondos de pago electrónico por cada cliente. [MXN, moneda
 extranjera o Activos Virtuales (AV)]
 Transferencias de fondos de pago electrónico entre sus clientes.
 Transferencias de dinero en MXN, moneda extranjera* o AV.*
 Entregar una cantidad de dinero o AV equivalente a la misma cantidad de fondos depago
electrónico.
  Emitir, comercializar o administrar instrumentos para la disposición de fondos de pago
electrónico.
 Prestar el servicio de transmisión de dinero.
 Realizar operaciones con activos virtuales.
 Poner en contacto a terceros con la finalidad de facilitar la compra, venta o cualquier otra
transmisión de activos virtuales.
 Comprar, vender o, en general, transmitir activos virtuales por cuenta propia o de sus clientes.
Instituciones de Financiamiento Colectivo
Persona moral autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), previo acuerdo al
Comité Interinstitucional para realizar actividades destinadas a poner en contacto a personas del
público en general con el fin de que se otorguen financiamientos entre ellos.

Establece 3 tipos de crowdfunding:

1. Deuda: Los inversionistas otorgan préstamos, créditos, mutuos, o cualquier otro financiamiento
causante de un pasivo directo o contingente a los solicitantes, el cual que deberá ser pagado,
generalmente con intereses.
2.Capital: Los inversionistas compran o adquieren títulos representativos de los solicitantes
3.Copropiedad: Los inversionistas y solicitantes celebraran entre ellos contratos de asociación en
participación o cualquier otro tipo de convenio mediante el cual el inversionista adquiere una parte
alícuota o participación en un bien presente o futuro, o en los ingresos, regalías o perdidas que se
obtengan de la realización de una o más actividades o de los proyectos del solicitante
Actividades que podrán llevar a cabo las ITF´s Crowdfundig

Modelos novedosos (Art. 80 y 86 LRITF)

Son una herramienta o medio tecnológico con modalidades distintas a las existentes en el mercado.
1. Entidades Financieras, las ITF, y otros sujetos supervisados que pretendan llevar a cabo
temporalmente operaciones o actividades de su objeto social a través de Modelos Novedosos,
cuando en su realización requiera excepciones o condicionantes a las Disposiciones de carácter
general aplicables.
Autorización temporal: 1 año (prorrogable a 1 año más)
2. Persona moral distinta a las ITF, a Entidades Financieras y a otros sujetos supervisados por
alguna Comisión o Banco de México, autorizada temporalmente para que mediante un Modelo
Novedoso lleve a cabo alguna actividad cuya realización requiere de un autorización, registro o
concesión de conformidad con las leyes financieras
Autorización temporal: No mayor a 2 años
Criterio de autorización
1. La propuesta sea un modelo novedoso.
2. El producto o servicio debe probarse en un medio controlado
3. La forma en que se desarrolle la actividad reservada debe representar un beneficio al cliente
con relación a lo existente en el mercado
4. El proyecto debe poder iniciar operaciones de inmediato.
5. El proyecto debe poder se probado con un número limitado de clientes.
Activos virtuales
¿Qué son los activos virtuales?
1. Representa un valor registrado electrónicamente
2. Se utiliza como medio de pago para todo tipo de actos jurídicos
3. Se transfiere únicamente por medios electrónicos
En ningún caso se entender como AV la moneda de curso legal en territorio nacional, las divisas ni
cualquier otro activo denominado en moneda de curso legal o divisas.
Las Instituciones de Crédito y las ITF
 Solo podrán operar con aquellos AV determinados por el Banco de México.
 Para realizar operaciones requieren autorización del Banco de México.
Activo Virtual
“Representación digital de valor que se puede comercializar o transferir digitalmente y se puede
utilizar para pagos o inversiones.
Los activos virtuales no incluyen representaciones digitales de monedas de curso legal, valores y
otros activos financieros que ya estén señalados en otra parte de las Recomendaciones del GAFI.”
Prestadores de servicios de activos virtuales (VASPs por sus siglas en inglés)
Cualquier persona física o moral que no esté señalada en otro lugar de las Recomendaciones y que,
como negocio, realice una o más de las siguientes actividades u operaciones para o en nombre de
otra persona física o moral:
 Intercambio entre activos virtuales y monedas de curso legal.
 Transferencia de activos virtuales.
 Custodia y/o administración de activos virtuales o instrumentos que permitan el control sobre
activos virtuales.
 Participación y provisión de servicios financieros relacionados con la oferta y/o venta de un
activo virtual de un emisor
Los países deben realizar una evaluación nacional sobre los riesgos que presenta el uso de Activos
Virtuales en su jurisdicción e implementar medidas para mitigarlos.
 Los VASPs deben contar con registro o licencia.
  Los países deben garantizar que los VASPs estén sujetos a una efectiva y adecuada
supervisión e imponer sanciones, cuando corresponda.
 Los VASPs están sujetos a todas las obligaciones de GAFI, que correspondan.
 Los países deben ofrecer amplia cooperación internacional.
 Los VASPs deben asegurar que existen sanciones efectivas. Los países tienen la facultad de
retirar, restringir o suspender el registro o licencia.
¿Qué es un Exchange?
Es un espacio generalmente virtual, en el que se realiza acciones de compra-venta de
criptomonedas, no obstante muchos exchanges también permiten operar con acciones o cualquier
otro tipo de título financiero aceptado por la comunidad que lo conforma.
Podemos definirlo como un negocio que permite a los clientes intercambiar criptomonedas o
monedas digitales por otros activos, como el dinero fiat u otras monedas digitales
Desde la aparición de Bitcoin en enero de 2009. Poco más de un año luego de su aparición, en
marzo de 2010, se desarrolló el primer exchange de criptomonedas. La propuesta de creación para
esta plataforma fue presentada en el foro Bitcointalk por el usuario dwdollar. El nombre de esta
propuesta era Bitcoinmarket. Hay diferentes tipos de exchange de criptomonedas. Cada uno tiene
una función y manera de operar diferente
Exchange Centralizado
(Centralized Cripto Exchange – CCE) son plataformas de intercambio que funcionan como
corredores de bolsa tradicionales o mercados de acciones. Un CCE es propiedad de la compañía
que lo opera y mantiene el control total sobre todas las transacciones.
Los usuarios de estos exchanges no tienen acceso a las claves privadas de sus carteras en su
cuenta exchange lo que pone toda la confianza de los usuarios en manos de los operadores del
exchange ya que las transacciones solo pueden realizarse a través de los mecanismos provistos y
aprobados por una autoridad central.
El hecho de esta condición, de mantener una serie de datos y operaciones bajo un solo servidor, los
hace altamente vulnerables a ataques informáticos.
Desventaja
a) Regulaciones y prohibiciones por parte de los gobiernos a su funcionamiento, como los casos de
China, Corea y Rusia.
b) Un problema es el cumplimiento de procesos de verificación de identidad a través de documentos
personales necesarios al usar estos servicios, que supone un grado de inseguridad a los usuarios
por la posibilidad de robo de información o identidad en estos Exchange.
Exchange Descentralizado
Por otro lado, los exchanges descentralizados (DEX – Descentralized Cryptocurrency Exchange) al
igual que las criptomonedas, no son operadas por ninguna empresa ya que utilizan la tecnología
Blockchain (distributed ledger o libro mayor distribuido). Un DEX no retiene los fondos, localización o
la información de los clientes y solo sirve como capa de enrutamiento y matching para transar
órdenes.
Las comisiones de este tipo de exchange suelen ser bastante altas en muchas ocasiones, pero a la
vez suelen brindar seguridad a las personas que las usan.
Los exchanges de este tipo no necesitan de un tercero para hacer de intermediario, son aquellos
donde se realiza el intercambio persona a persona mediante la tecnología p2p.
Durante este tipo de cambios se hace uso de una plataforma como CryptoBridge o Altcoin para
realizar los cambios.
Durante estas transacciones no se confían nuestras criptomonedas a terceros, haciendo de esta una
transacción más confiable. También cabe acotar que las comisiones regularmente son mucho
menores.
Dentro de este tipo de transacciones no suelen haber regulaciones gubernamentales, haciendo el
proceso mucho más sencillo.
Actividad Vulnerable
Proteger el sistema financiero y la economía nacional, estableciendo medidas y procedimientos para
prevenir y detectar actos u operaciones que involucren recursos de procedencia ilícita.
Reforma, 9 de marzo de 2018 a fin de incluir como Entidad Financiera a las entidades reguladas en
el art. 58 de la Ley Fintech y los activos virtuales como actividad vulnerable.
Señala como Actividad Vulnerable: El ofrecimiento de intercambio (compra-venta) de activos
virtuales a través de plataformas electrónicas, digitales o similares por parte de sujetos distintos a las
Entidades Financieras o bien, provean medios para custodiar, almacenar, o transferir activos
virtuales distintos a los reconocidos por el Banco de México en términos de la Ley Fintech.
SOCIEDAD EXTRANJERA Y CON INVERSIÓN EXTRANJERA
Sociedades con inversión extranjera
Clausula de exclusión de extranjeros
Convenio o pacto expreso que forme parte integrante de los estatutos sociales, por el que se
establezca que las sociedades no admitirán directa ni indirectamente como socios o accionistas a
inversionistas extranjeros, ni a sociedades con cláusula de admisión de extranjeros.
¿Qué es la inversión extranjera?
a) La participación de inversionistas extranjeros, en cualquier proporción, en el capital social de
sociedades mexicanas;
b) La realizada por sociedades mexicanas con mayoría de capital extranjero; y
c) La participación de inversionistas extranjeros en las actividades y actos contemplados por esta
Ley.
Limitaciones de la inversión extranjera
¿Qué es un inversionista extranjero?
Persona física o moral de nacionalidad distinta a la mexicana y las entidades extranjeras sin
personalidad jurídica;
¿Qué es la inversión neutra?
Aquella realizada en sociedades mexicanas o en fideicomisos autorizados y no se computará para
determinar el porcentaje de inversión extranjera en el capital social de sociedades mexicanas.
● Inversión sin nacionalidad.
● Permite, sean rebasados los porcentajes limite impuestos a las actividades que la Ley de
Inversión Extranjera menciona como sujetas a regulación específica.
● Es necesario tener dentro de su estructura societaria, algún socio mexicano persona física o
moral. Además de lo anterior, considere que la inversión neutra confiere derechos limitados.
● Previa autorización de la Secretaria de Economía.
Sujetos obligados a la inscripción en el registro nacional de inversiones extranjeras
I.- Las sociedades mexicanas en las que participen, a inversión extranjera; mexicanos que posean
o adquieran otra nacionalidad y que tengan su domicilio fuera del territorio nacional, o inversión
neutra;
II.- Quienes realicen habitualmente actos de comercio en la República Mexicana, siempre que se
trate de:
a) Personas físicas o morales extranjeras, o
b) Mexicanos que posean o adquieran otra nacionalidad y que tengan su domicilio fuera del territorio
nacional, y
III.- Los fideicomisos de acciones o partes sociales, de bienes inmuebles o de inversión neutra,
La inscripción deberá realizarse dentro de los 40 días hábiles contados a partir de la fecha de
constitución de la sociedad o de participación de la inversión extranjera
Sociedades extranjeras
Las sociedades extranjeras legalmente constituidas tienen personalidad jurídica en la República,
pero sólo podrán ejercer el comercio desde su inscripción en el RPC.
La inscripción sólo se efectuará previa autorización de la Secretaría de Economía, en los términos de
la Ley de Inversión Extranjera.
Las sociedades extranjeras deberán publicar anualmente, en el sistema electrónico establecido por
la Secretaría de Economía, un balance general de la negociación visado por un contador público
titulado
Sin perjuicio de lo establecido en los tratados y convenios internacionales de los que México sea
parte, deberán obtener autorización de la Secretaría:
I.- Las personas morales extranjeras que pretendan realizar habitualmente actos de comercio en la
República, y
II.- Las personas morales civiles que pretendan establecerse en la República y que no estén
reguladas por leyes distintas a dicho Código Civil.

La autorización se otorgará cuando se cumplan los siguientes requisitos:

a) Que dichas personas comprueben que están constituidas de acuerdo con las leyes de su país;
b) Que el contrato social y demás documentos constitutivos de dichas personas no sean contrarios a
los preceptos de orden público establecidos en las leyes mexicanas, y
c) En el caso de las personas que se establezcan en la República o tengan en ella alguna agencia o
sucursal; o que tengan representante domiciliado en el lugar donde van a operar, autorizado para
responder de las obligaciones que contraigan.
• Toda solicitud que cumpla con los requisitos deberá otorgarse dentro de los 15 días hábiles
siguientes a la fecha de su presentación. Concluido dicho plazo sin que se emita resolución se
entenderá aprobada.
• La Secretaría deberá remitir a la SRE una copia de las solicitudes y de las autorizaciones que
otorgue con base en este artículo
Requisitos para la operación en México
1. Permiso de la Secretaría de Economía (SE)
a. presentación de estatutos sociales.
b. Análisis de no contravención a leyes mexicanas.
 c. Apostilla o legalización (Certificación de firma [validez y legalidad]).
2. Otorgamiento de permiso.
3. Señala representante de la Sociedad en México.
4. Inscribir en el Registro Público de la Propiedad (folio real).
5. Inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC).
ACTOS CORPORATIVOS
Constitución
Acto por el cual se crea una persona moral con personalidad jurídica propia
Vías de Constitución
 Instrumento público: a través de escritura pública o póliza ante notario o corredor según
corresponda
 Suscripción pública: Art. 92 LGSM. Sólo para SA redacción y depósito en el RPC del
proyecto de estatutos.
 Medios remotos: Art. 263 LGSM, sistema electrónico de constitución estará a cargo de la
Secretaría de Economía y se llevará por medios digitales.
 Fusión y escisión.
Elementos para la Constitución de una sociedad
• Los nombres, nacionalidad y domicilio de los constituyentes;
• El objeto de la sociedad;
• Su razón social o denominación;
• Su duración, misma que podrá ser indefinida;
• El importe del capital social;
• La expresión de aportaciones en dinero o en otros bienes; su valor y el criterio de valuación.
Si el capital es variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;
• El domicilio de la sociedad;
• Administración de la sociedad y las facultades de los administradores;
• El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma
social;
• La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la
sociedad;
• El importe del fondo de reserva;
• Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente
• Las bases de liquidación y elección de los liquidadores, si no se designaron antes
Otros aspectos relevantes
• Autorización de uso de denominación o razón social (DoRS)
• Estatutos
• Avisos al Registro Nacional de Inversiones Extranjeras y avisos de omisión
• Cédulas de identificación fiscal de socios, accionistas, representantes y sus avisos de omisión
• Alta en el RFC por el notario
 • Actividad vulnerable
• Estatutos especiales
Fusión
Unión del patrimonio de dos o más sociedades para integrar un patrimonio común, cuyo titular será
una de las personas morales parte o una persona moral nueva
Proceso de fusión
• Acuerdo por cada sociedad de acuerdo a sus estatutos
• Protocolización ante fedatario de acuerdos
• Inscripción de acuerdos en RPC y se publicarán en el portal electrónico de Secretaría de
Economía junto a su último balance
• Surte efectos sino después de 3 meses hecha la inscripción
• Excepción: efectos al momento de la inscripción si se pacta el pago o se garantiza
Oposición a la fusión
Cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse judicialmente en la vía
sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que
la oposición es infundada
Transformación
Cambio de tipo o régimen mercantil de una persona moral
Proceso de transformación
• Acuerdo por cada sociedad de acuerdo a sus estatutos
• Protocolización ante fedatario de acuerdos
• Inscripción de acuerdos en RPC y se publicarán en el portal electrónico de Secretaría de
Economía junto a su último balance
• Surte efectos sino después de 3 meses hecha la inscripción
• Excepción: efectos al momento de la inscripción si se pacta el pago o se garantiza
Escisión
Extinción de una sociedad que divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o
más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas
escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y
capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.
Proceso de escisión
• Acuerdo de asamblea: proceso de transferencia patrimonial, su descripción, estados
financieros auditados, obligaciones que deben cumplir las sociedades escindidas y proyecto
de estatutos de las sociedades escindidas
• Cada socio tendrá una participación inicial en la sociedad escindida
• Protocolización de resolución e inscripción en RPC
• Publicación en sistema electrónico de Secretaría de Economía
• Efectos a los 45 días naturales posteriores a la inscripción, vencido el plazo para la
constitución de las escindidas bastará la protocolización de estatutos
Oposición a la escisión
 • Socio o grupo de socios que representen por lo menos el 20% del capital social o acreedor
que tenga interés jurídico, podrá oponerse judicialmente a la escisión,
• Suspenderá el proceso hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición
es infundada, se dicte resolución que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere
procedido la oposición o se llegue a convenio
• Quien se oponga debe dar fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que
pudieren causarse a la sociedad con la suspensión
Disolución y liquidación
Terminación del vínculo jurídico y actividades sociales a causa de los supuestos previstos en el art.
229 LGSM.
Acto seguido a la disolución en el cual los activos se usan para el pago de pasivos y distribución del
remanente entre los socios/accionistas (art. 234 LGSM)
Clausulas de disolución
• Por expiración del término
• Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal o por quedar éste consumado;
• Por acuerdo de los socios
• Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo o porque las partes de interés
se reúnan en una sola persona;
• Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
• Por resolución judicial o administrativa
Proceso de disolución
• Verificación del acontecimiento e inscripción el RPC
• Acuerdo en asamblea
• Administradores no pueden iniciar nuevas operaciones
Oposición a la disolución
Cuando se haya inscrito la disolución de una sociedad, sin que a juicio de algún interesado hubiere
existido alguna causa podrá ocurrir ante la autoridad judicial, dentro del término de 30 días
contados a partir de la fecha de la inscripción, y demandar, en la vía sumaria, la cancelación de la
inscripción, salvo los casos en que la disolución sea por resolución judicial, en los cuales aplicará los
medios de impugnación correspondientes
Proceso de liquidación
• A cargo de liquidadores
• Designación: en estatutos, asamblea o vía judicial (sumaria)
• Si no se inscribe en RPC la designación no surtirá efectos y continuarán los administradores
en el cargo
• Revocación de nombramiento
• Hecho el nombramiento de los liquidadores, los Administradores les entregarán todos los
bienes, libros y documentos de la sociedad, levantándose en todo caso un inventario del
activo y pasivo sociales.
Facultades de los liquidadores
 • Concluir las operaciones sociales pendientes
• Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba;
• Vender los bienes de la sociedad;
• Liquidar a cada socio su haber social;
• Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación
de los socios,
• El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio; deberá
publicarse en el sistema electrónico de Secretaría de Economía
• Obtener del RPC la cancelación de la inscripción del contrato social
Procedimiento especial de disolución y liquidación
• Socios o accionistas que sean personas físicas
• No sea disolución por ilicitud
• Hubiere publicado en el sistema electrónico de Secretaría de Economía el aviso de inscripción
en el libro especial de los socios o registro de acciones de registro con la estructura accionaria
vigente por lo menos 15 días hábiles previos a la asamblea
• No se encuentre realizando operaciones, ni haya emitido facturas electrónicas durante los
últimos dos años;
• Esté al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, laborales y de seguridad
social;
• No posea obligaciones pecuniarias con terceros;
• Sus representantes legales no se encuentren sujetos a un procedimiento penal por delitos
fiscales o patrimoniales
• No se encuentre en concurso mercantil,
• No sea una entidad integrante del sistema financiero
Procedimiento
• Acuerdo por unanimidad de asamblea declarando bajo protesta que cumplen con los
requisitos, y nombrarán al liquidador (socio)
• Publicación del acuerdo en el sistema electrónico de Secretaría de Economía, a más tardar
dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea
*en ningún caso se exigirá instrumento público*
• Secretaría de Economía verificará el acta y, de ser procedente, lo enviará electrónicamente
para su inscripción en el RPC
Se entregará al liquidador todos los bienes, libros y documentos de la sociedad a más tardar dentro
de los 15 días hábiles siguientes a la asamblea
El liquidador llevará a cabo la distribución del remanente del haber social entre los socios o
accionistas de forma proporcional a sus aportaciones, si es que lo hubiere en un plazo que no
excederá los 45 días hábiles siguientes a la fecha de la asamblea
Liquidada la sociedad, el liquidador publicará el balance final de la sociedad en el sistema electrónico
de Secretaría de Economía, que en ningún caso podrá exceder a los 60 días hábiles siguientes a la
fecha de la asamblea de la disolución y liquidación
La Secretaría de Economía realizará la inscripción de la cancelación del folio de la sociedad en el
Registro Público de Comercio y notificará a la autoridad fiscal correspondiente.
En caso de que los socios o accionistas faltaren a la verdad afirmando un hecho falso o alterando o
negando uno, los socios o accionistas responderán frente a terceros, solidaria e ilimitadamente, sin
perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido en materia penal.
ORGANIZACIONES Y ACTIVIDADES AUXILIARES DEL CRÉDITO
¿Qué son las organizaciones auxiliares del crédito?
• Entidades financieras que desempeñan funciones clave para respaldar y mejorar las
operaciones del sistema de crédito en México.
• Desarrollan la administración y ejecución de operaciones de crédito, así como servicios
complementarios que pueden comprender la gestión de carteras y la asesoría financiera.
¿Qué son las actividades auxiliares de crédito?
Operaciones que varían desde el arrendamiento financiero, el factoraje financiero, poseen un papel
decisivo en el equilibrio y operatividad de las instituciones de crédito.
¿Qué es la ley general de organizaciones y actividades auxiliares del crédito?
Ley que regula la organización, funcionamiento y el ejercicio de las organizaciones auxiliares del
crédito
La Secretaría de Hacienda y Crédito Público será el órgano competente para interpretar a efectos
administrativos los preceptos de la ley

Organización Interna de las OAC

• Sociedad base: S.A (LGSM)
• Capital social: conforme a requisitos especiales, acciones de voto limitado y acciones de
tesorería
• Duración indefinida
• Prohibiciones de capital: gobiernos extranjeros salvo excepciones, otras OAC y casas de
cambio, instituciones de fianzas y mutualistas
• Minorías: 10% de capital tiene derecho a designar un consejero
• Consejo de administración: -5 +15 consejeros propietarios, 25% independientes, suplentes
por consejero
• Domicilio social en México
• Fondo de reserva: 10% de utilidades anuales
• Órgano de vigilancia: 1 comisario calificado, independiente
 • Constitución y modificación aprobadas por SHCP, inscripción en RPC
Almacenes Generales de Depósito
¿Qué son?
• Sociedades que tendrán por objeto el almacenamiento, guarda o conservación, manejo,
control, distribución o comercialización de bienes o mercancías bajo su custodia
• Emiten certificados de depósito y bonos de prenda
Los almacenes generales de depósito podrán ser de cuatro clases:
I. De Nivel I: los que se dediquen exclusivamente a la realización de operaciones de
almacenamiento agropecuario y pesquero
II. De Nivel II: los que se dediquen a recibir en depósito bienes o mercancías de cualquier clase
y realicen las demás actividades a excepción del régimen de depósito fiscal y otorgamiento de
financiamientos
III. De Nivel III: los que además de estar facultados en los términos señalados antes, lo estén
también para recibir mercancías destinadas al régimen de depósito fiscal
IV. De Nivel IV: los que además de estar facultados en los términos de alguna de las fracciones
anteriores, otorguen financiamientos
El capital mínimo suscrito y pagado sin derecho a retiro:
I. Para almacenes de Nivel I, el equivalente en moneda nacional de 2,588,000 unidades de
inversión;
II. Para almacenes de Nivel II, el equivalente en moneda nacional de 3,406,000 unidades de
inversión;
III. Para almacenes de Nivel III, el equivalente en moneda nacional de 4,483,000 unidades de
inversión, y
IV. Para almacenes de Nivel IV, el equivalente en moneda nacional de 8,075,000 unidades de
inversión.
Registro único de certificados almacenes y mercancías (RUCAM)
Registro en el que los almacenes generales de depósito deberán inscribir:
• Los certificados de depósito y bonos de prenda que emitan, así como sus
cancelaciones;
• Las mercancías o bienes depositados amparados por los certificados de depósito y
bonos de prenda emitidos,
• Sus bodegas propias, arrendadas o habilitadas, con sus respectivos datos.
El RUCAM estará a cargo de la Secretaría de Economía, será público, se llevará por medios
digitales.
Centros Cambiarios
¿Qué son?
Sociedades anónimas registradas como centros cambiarios ante la CNBV
¿Qué hacen los centros cambiarios?
• Compra y venta de billetes, piezas acuñadas y metales comunes, con curso legal en el país
de emisión, hasta por un monto no superior a $10,000 dólares por cliente en un mismo día
 • Compra y venta de cheques de viajero denominados en moneda extranjera, hasta por un
monto no superior al equivalente en moneda nacional a $10,000 dólares por cliente en un
mismo día;
• Compra y venta de piezas metálicas acuñadas en forma de moneda, hasta por un monto no
superior al equivalente en moneda nacional a $10,000 dólares por cliente en un mismo día, y
• Compra de documentos a la vista denominados y pagaderos en moneda extranjera, a cargo
de entidades financieras, hasta por un monto no superior al equivalente a $10,000 dólares
por cliente en un mismo día. Los centros cambiarios solo podrán vender estos documentos a
las instituciones de crédito y casas de cambio.
Transmisores de dinero
¿Qué son?
SA o S de RL que de manera habitual y a cambio de una contraprestación recibe en México
derechos o recursos en moneda nacional o extranjera en sus oficinas o remotamente con el objetivo
de que de acuerdo con el remisor se transfieras al extranjero o dentro de México y se entreguen en
una exhibición
Registro vigente como transmisor de dinero ante la Comisión Nacional Bancaria
• No pueden participar intermediarios sin e transmisor
• Si pretenden emitir fondos de pago electrónico se deben transformar en IFPE de acuerdo a la
LRITF
• No pueden operar como centros cambiarios
Disposiciones aplicables a centros cambiarios y transmisores de dinero
• Régimen S.A. o S. de R.L. de la LGSM
• Objeto social de acuerdo a la LGOAAC
• Denominación social:
• Centro cambiario: S.A. + “centro cambiario”
• Transmisor: “Transmisor de dinero” solo se usa en publicidad
• Tener establecimientos físicos
• Relación de accionistas y capital social
• Avisos de transmisión de acciones
• Renovación de registro cada 3 años
Casas de cambio
¿Qué son?
 Sociedades anónimas que realizan:
 Compra o cobranzas de documentos a la vista denominados y pagaderos en moneda
extranjera, a cargo de entidades financieras, sin límite por documento;
 Venta de documentos a la vista y pagaderos en moneda extranjera que las casas de cambio
expidan a cargo de instituciones de crédito del país, sucursales y agencias en el exterior de
estas últimas, o bancos del exterior;
 Compra y venta de divisas mediante transferencias de fondos sobre cuentas bancarias;
 Las señaladas para centros cambiarios
 Las demás que autorice BANXICO, mediante disposiciones de carácter general
Requisitos
 Autorización de SHCP previa opinión de Banxico y CNBV
 Proyecto de estatutos S.A. y relación de socios
 Comprobante de depósito en Nacional Financiera igual al 10% de capital mínimo
 Las casas de cambio deberán contar con un capital mínimo suscrito y pagado sin derecho a
retiro, equivalente en moneda nacional a 8,657,000 UDIS, totalmente suscrito y pagado a más
tardar el último día hábil del año de que se trate.
Revocación de autorización a casas de cambio
 No presentar testimonio de constitutiva dentro de 4 meses a la autorización o no inicia
operaciones antes de 3 meses a la aprobación
 No mantener capital mínimo
 Realizar operaciones contra lo previsto en la ley
 Disolución, liquidación o quiebra
 No realizar funciones autorizadas
 Se publica en el DOF e inscribe en RPC
Prohibiciones para casas de cambio
 Operar con sus propias acciones
 Recibir depósitos bancarios de dinero
 Otorgan fianzas, cauciones o avales
 Adquirir inmuebles no destinados su objeto
 Celebrar operaciones en las que resulten deudores de casas de cambio, sus funcionarios o
empleados.
Sociedades financieras de objeto múltiple (SOFOM)
¿Qué son?
Sociedades anónimas
Se dedican a la celebración de contratos de arrendamiento financiero o factoraje financiero sin
necesidad de requerir autorización del Gobierno, así como administración de cartera crediticia
Deben contar con un registro vigente ante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los
Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF)
¿Qué es el arrendamiento financiero?
Contrato en el que el arrendador se obliga a adquirir determinados bienes y a conceder su uso o
goce temporal, a plazo forzoso, al arrendatario, obligándose este último a pagar como
contraprestación, que se liquidará en pagos parciales, una cantidad en dinero determinada o
determinable, que cubra el valor de adquisición de los bienes, las cargas financieras y los demás
accesorios que se estipulen, y adoptar al vencimiento del contrato:
 La compra de los bienes a un precio inferior a su valor de adquisición
 A prorrogar el plazo para continuar con el uso o goce temporal, pagando una renta inferior a
los pagos periódicos que venía haciendo
 A participar con el arrendador en el precio de la venta de los bienes a un tercero, en las
proporciones y términos que se convengan en el contrato.
¿Qué es el factoraje financiero?
Contrato en el que el factorante conviene con el factorado, en adquirir derechos de crédito que este
último tenga a su favor por un precio determinado o determinable, en moneda nacional o extranjera,
independientemente de la fecha y la forma en que se pague, siendo posible pactar cualquiera de las
modalidades siguientes:
 Que el factorado no quede obligado a responder por el pago de los derechos de crédito
transmitidos al factorante; o
 Que el factorado quede obligado solidariamente con el deudor, a responder del pago puntual y
oportuno de los derechos de crédito transmitidos al factorante.
Dominación social
SOCIEDAD ANÓNIMA +
• SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE ENTIDAD REGULADA (SOFOM
ER)
• SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE ENTIDAD NO REGULADA
(SOFOM ENR)
SOFOM ER
o Aquellas que tienen vínculos patrimoniales con:
 Instituciones de crédito
 SOFIPO
 SOFINCO
 SOCAP
 Si emiten valores de deuda
o Las que adopten el régimen SOFOM ER
o Están sujetas a supervisión y vigilancia de CNBV y obligadas a proporcionar información a SHCP,
BANXICO y CONDUSEF
o Deben ser usuarios de una sociedad de información crediticia a la que deben entregar
información de los créditos que otorgan
SOFOM ENR
 Definición por exclusión
 Sujetas solo a supervisión CNBV
 Usuarios de sociedades de información crediticia
Para pasar a SOFOM ER deben:
 Capital suscrito y pagado sin derecho a retiro y capital contable equivalente a 2,588,000 UDIS
 Operar como SOFOM ENR al menos 3 años previos a la solicitud y acreditar ingresos de
objeto social (70%)
 Solicitar cambio a CNBV
 Una vez adoptado el régimen SOFOM ER no podrán regresar al régimen SOFOM ENR
Uniones de crédito
¿Qué son?
 Sociedades anónimas
 Intermediarios financieros no bancarios, que facilitan a determinados sectores de la economía
su acceso al crédito y a la inversión, actuando como un instrumento para disminuir los costos
del financiamiento en beneficio de sus socios, que les permiten recibir préstamos y créditos en
condiciones más favorables del mercado.
 Privadas: no cuentan con la participación o subsidio del gobierno federal o de las entidades de
la administración pública.
 Sujetas a la regulación y supervisión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV).
  Reguladas en la Ley de Uniones de Crédito (DOF 20/08/2008
 Requieren autorización del Gobierno Federal a través de la CNBV
 Duración indefinida, domicilio social en México
 Denominación social: +”Unión de crédito”
 Estatutos y modificaciones previa aprobación de CNBV
 Administración: consejo + director general
 Capitales mínimos suscritos y pagados:
I. Para las uniones con nivel de operaciones I, deberá ser el equivalente en moneda nacional al valor
de 2,000,000 de unidades de inversión;
II. Para las uniones con nivel de operaciones II, deberá ser el equivalente en moneda nacional al
valor de 3,000,000 de unidades de inversión, y
III. Para las uniones con nivel de operaciones III, deberá ser el equivalente en moneda nacional al
valor de 5,000,000 de unidades de inversión.
¿Qué hacen las uniones de crédito?
• Reciben préstamos y créditos exclusivamente de sus socios y fondos privados
• Reciben financiamientos
• Emiten valores para colocación
• Otorgan créditos y préstamos con o sin garantía
• Emiten cartas de crédito
• Constituyen depósitos en instituciones de crédito
• Celebran arrendamientos financieros
• Celebran arrendamientos financieros y factorajes financieros
• Administración y cobranza de créditos
• Adquisición y venta de insumos, materias primas y mercancías para explotación agropecuaria,
industrial, comercial y de servicios.
Casas de bolsa
Intermediarios del mercado de valores
Los intermediarios del mercado de valores serán:
I. Casas de bolsa.
II. Instituciones de crédito.
III. Sociedades operadoras de sociedades de inversión y administradoras de fondos para el retiro.
IV. Sociedades distribuidoras de acciones de sociedades de inversión y entidades financieras
autorizadas para actuar con el referido carácter de distribuidoras.
¿Qué son las casas de bolsa?
 Sociedades anónimas, intermediarias del mercado de valores
 Reguladas en la LMV
 Requieren autorización de la CNBV y su Junta de Gobierno
 Las autorizaciones (y modificaciones) de operación se publican en el DOF
¿Qué hacen las casas de bolsa?
o Colocar valores en oferta pública
 o Compraventa, reporto y préstamo de valores por cuenta propia o de terceros
o Préstamos y créditos para adquirir valores con garantía
o Realizar operaciones con derivados
o Promover y comercializar valores
o Administrar carteras de valores
o Dar asesoría financiera y de inversión en valores
o Invertir capitales
o Realizar operaciones con mercados del exterior
o Administrar y ejecutar prendas bursátiles
o Asumir el carácter de representante común de tenedores de valores.
o Actuar como fiduciarias.
o Cualquier otra actividad necesaria y/o relacionada con lo anterior

Solicitud de constitución
• Proyecto de estatutos S.A., duración indefinida, domicilio en México y objeto social según
LMV
• Relación de negocios e información de socios, capital y origen de recursos, funcionarios y
directivos principales
• Plan de funcionamiento
• Manual de conducta
• Comprobante de depósito bancario (10% capital social como mínimo)
Capital Social
Parte ordinaria: Acciones serie “O”
Parte adicional: Acciones serie “L”
• Libre suscripción salvo gobiernos extranjeros
• Acciones de igual valor
• Mismos derechos por serie
• Acciones no suscritas se mantienen en tesorería y no computan para límites de tenencia
accionaria
• Pagadas íntegramente en dinero
• Las acciones serie “L”:
• Cubran hasta 40% del capital ordinario
• Voto limitado a cambio de objeto, fusión, escisión, transformación, disolución,
liquidación, cancelación de acciones en bolsa
• Dividendos preferentes y acumulativos superiores a las acciones serie “O”
Asamblea general de accionistas:
• Se rigen por lo previsto para asambleas en la LGSM
• Antes de cada asamblea con anticipación de 15 días hábiles se pone a disposición de los
accionistas la documentación para el orden del día
• Se puede acudir por representante con poder a través de formulario especial
Órgano de administración
 • Consejo de administración
• Máximo 15 consejeros, 25% independientes, propietarios y suplentes
• Secretario nombrado por el consejo o asamblea general
• Nombramiento por calidad profesional y personal
• Deber de confidencialidad
• Restricciones a empleados, parientes, quebrados, servidores públicos y auditores.
• Comité de auditoria
• Comité de remuneraciones
• Se sesiona 4 veces por ejercicio social como mínimo, puede acudir el auditor externo con voz,
sin voto
Órgano de vigilancia
• Un comisario designado por accionistas “O”
• Un comisario designado por los demás accionistas
• Suplentes
• Aplicable régimen LGSM
IDENTIFICACIÓN, PERSECUCIÓN Y PREVENCIÓN DE OPERACIONES CON RECURSOS DE
PROCEDENCIA ILÍCITA
¿LAVADO DE DINERO, LAVADO DE ACTIVOS, BLANQUEO DE CAPITALES U ORPI?
Conjunto de mecanismos, prácticas o procedimientos orientados a dar apariencia de legitimidad o
legalidad a bienes o activos de origen ilícito.
Acción de encubrir el origen ilícito del producto de actividades ilegales, como el tráfico de drogas,
armas, terrorismo, etcétera, para aparentar que proviene de actividades lícitas y pueda incorporarse
y circular por el sistema económico legal
Involucra la ubicación de fondos en el sistema financiero, la estructuración de transacciones para
disfrazar el origen, propiedad y ubicación de los fondos y su posterior integración a la sociedad en
forma de bienes que tienen la apariencia de legítimos.
400 BIS CPF
Se impondrá de cinco a quince años de prisión y de mil a cinco mil días multa al que, por sí o por
interpósita persona realice cualquiera de las siguientes
conductas:
Adquiera, enajene, administre, custodie, posea, cambie, convierta, deposite, retire, dé o reciba por
cualquier motivo, invierta, traspase, transporte o transfiera, dentro del territorio nacional, de éste
hacia el extranjero o a la inversa, recursos, derechos o bienes de cualquier naturaleza, cuando tenga
conocimiento de que proceden o representan el producto de una actividad ilícita, o
II. Oculte, encubra o pretenda ocultar o encubrir la naturaleza, origen, ubicación, destino,
movimiento, propiedad o titularidad de recursos,derechos o bienes, cuando tenga conocimiento de
que proceden o representan el producto de una actividad ilícita.
PRODUCTOS DE ACTIVIDAD ILÍCITA
Recursos, derechos o bienes de cualquier naturaleza, cuando existan indicios fundados o certeza de
que provienen directa o indirectamente, o representan las ganancias derivadas de la comisión de
algún delito y no pueda acreditarse su legítima procedencia.
Bien jurídico tutelado: El sistema financiero mexicano
FASES
COLOCACIÓN
El lavador de dinero introduce sus fondos ilegales en el sistema financiero y otros negocios, tanto
nacionales como internacionales.

ESTRATIFICACIÓN
Conversión de los fondos procedentes de actividades ilícitas a otra forma y crear esquemas
complejos de transacciones financieras para disimular el rastro documentado, la fuente y la
propiedad de los fondos.
INTEGRACIÓN
Dar apariencia legítima a riqueza ilícita mediante el reingreso en la economía con transacciones
comerciales o personales que aparentan ser normales.
TIPOLOGÍAS
o Uso de personas jóvenes para enviar dinero al extranjero proveniente del narcotráfico.
o Abuso de sindicatos para lavar dinero.
o Compañía con operaciones de manera internacional utilizan la actividad de compañías para
lavar dinero.
o Desarrollo de bienes raíces con dinero ilícito.
o Estructura corporativa que simula operaciones para lavar dinero ilícito.
o Fraudes informáticos
BENEFICIARIO CONTROLADOR
Persona o grupo de personas que:
a) Por medio de otra o de cualquier acto, obtiene el beneficio derivado de éstos y es quien, en última
instancia, ejerce los derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposición de un bien o
servicio, o
b) Ejerce el control de aquella persona moral que, en su carácter de cliente o usuario, lleve a cabo
actos u operaciones con quien realice Actividades Vulnerables, así como las personas por cuenta de
quienes celebra alguno de ellos.
Se entiende que una persona o grupo de personas controla a una persona moral cuando, a través de
la titularidad de valores, por contrato o de cualquier otro acto, puede:
i) Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, socios u
órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus
equivalentes;
ii) Mantener la titularidad de los derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto
respecto de más del cincuenta por ciento del capital social, o
iii) Dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de la
misma.
PERSONA POLÍTICAMENTE EXPUESTA
Persona que tiene o tuvo una función pública o mantiene algún tipo de relación con personas en una
función pública.
Abarca no solo a las personas que ocupan u ocuparon cargos, sino también a los que tienen algún
grado de conexión con esas personas (familiar, social o profesional).
Aunque la persona deje de ostentar el cargo público puede seguir siendo considerado PEP durante
los siguientes 2 años a dejar el cargo.
RÉGIMEN JURÍDICO
 Convención de Naciones Unidas contra el Tráfico Ilícito de Estupefacientes y Sustancias
Psicotrópicas de 1988 (Convención de Viena)
 Convención del Consejo de Europa sobre Lavado, Seguimiento, Embargo y Decomiso de las
ganancias provenientes de la Comisión de Delitos, 1990, o Convenio de Estrasburgo
 Convención contra la Delincuencia Organizada Transnacional o Convención de Palermo
 Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción (UNCAC) según su acrónimo inglés
también conocida por Convención Mérida
 Cuarenta Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI)
 Nueve Recomendaciones Especiales contra el Financiamiento del Terrorismo, del GAFI
 Declaración de Principios del Comité de Basilia, 1988
 Resoluciones del Consejo de Seguridad de la ONU
 Código Penal Federal
 Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia
Ilícita
 Reglamento LFPIORPI
 Reglas de carácter general

SECTOR FINANCIERO - SUJETOS OBLIGADOS

Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV)
 Instituciones de Banca Múltiple
 Instituciones de Banca de Desarrollo
 Sociedades Financieras de Objeto Limitado
 Casas de Bolsa
 Fondos de Inversión
 Almacenes Generales de depósito
 Uniones de Crédito
 Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo
 Casas de Cambio
 Sociedades financieras populares
 Centros Cambiarios
 Transmisores de Dinero
 Asesores en inversiones
 Financiera Nacional de Desarrollo Agropecuario, Rural, Forestal y Pesquero
 Instituciones de Tecnología Financiera
Comisión Nacional de Seguros y Finanzas (CNSF)
 Agentes de Seguros
 Agentes de Fianzas
 Sociedades Mutualistas de Seguros
Comisión Nacional del Sistema de Ahorro para el Retiro (CONSAR)
 Administradoras de Fondos para el Retiro (AFORE)
OBLIGACIONES DE LAS ENTIDADES DEL SECTOR FINANCIERO
 Política de identificación del cliente
 Conocimiento del cliente o usuario
 Enfoque basado en riegos
 Reportes
 Sistemas automatizados
 Límites de operaciones en dólares
 Capacitación y difusión
 Manual de cumplimiento
 Clasificación de grado de riesgo del
 cliente
 Modelos novedosos
 Dictamen en materia de PLD y FT
 Estructuras internas
 Lista de personas bloqueadas
 Custodia y resguardo de la información
 Auditoría
 Reserva y confidencialidad
 Procedimiento de selección de personal
 Intercambio de información entre entidades
ACTIVIDADES PROFESIONALES NO FINANCIERAS DESIGNADAS (APNFD) - ART. 17 LFPIORPI
Juegos con apuesta, concursos o sorteos que realicen organismos descentralizados o se lleven a
cabo al amparo de los permisos vigentes concedidos por SEGOB
Emisión o comercialización, habitual o profesional, de tarjetas de servicios, crédito, tarjetas
prepagadas o instrumentos de almacenamiento monetario, no emitidas o comercializadas por
Entidades Financieras.
Emisión y comercialización habitual o profesional de cheques de viajero, distinta a la realizada por
las Entidades Financieras.
Ofrecimiento habitual o profesional de mutuo o garantía u otorgamiento de préstamos o créditos, con
o sin garantía, por sujetos distintos a las Entidades Financieras.
Prestación habitual o profesional de servicios de construcción o desarrollo de bienes inmuebles o
intermediación en transmisión de propiedad o constitución de derechos sobre dichos.
COMPLIANCE
 Sistema de prevención y detección de riesgos de responsabilidades legales tanto de la propia
organización, como persona jurídica, como de las personas, como individuos que forman
parte de la propia organización.
 Preventivo, no punitivo o litigioso
 Interno para evitar riesgos externos
 Analiza riesgos internos y externos para evitar sanciones o consecuencias punitivas y mejorar
el gobierno corporativo
 Fomenta las mejores prácticas y el aprendizaje de todos y no sólo de unos cuantos dentro y
fuera de la organización
 Supervisión y enseñanza mutua
 Autorregulación en lugar de regulación externa por una autoridad
Existen varios modelos o metodologías para medir riesgos:
FRAUDE Y CONTROL INTERNO DE LAS EMPRESAS
• COSO (no específicamente para LDFT)
• ISO 31000 (no específicamente para LDFT)
RIESGOS RELACIONADOS CON LAVADO DE DINERO/FINANCIAMIENTOAL TERRORISMO
• GAFI
• BASILEA
• WOLFSBERG
•