Unidad 3

Administración y representación
La administración de la sociedad prevé las pautas de conducta que son requeribles a todo
administrador de sociedades comerciales, cualquiera sea el tipo social que se trate y que
implican la gestión ordinaria y habitual de los negocios sociales.
El concepto de administración societaria, comprende, como principio general, la toma de
decisiones dentro de la faz interna del ente mientras que la representación de la sociedad es el
medio a través del cual esta se manifiesta ante terceros y queda obligada frente a ellos por las
obligaciones celebradas por sus representantes.
Entonces, el administrador se ocupa de asuntos internos, por ejemplo, contratar personal. Y el
representante es quien tiene potestad de obligar a la sociedad contra terceros, en este caso hay
pluralidad de administradores, y uno de estos será designado como representante.
Pueden ser nombrados por tiempo determinado (contando por ejercicio) o indeterminado.
Se puede considerar a la administración con un contrato de locación, ya que básicamente se le
entrega bienes a este para que los administre.

Individual Terceros
Indistinta
Administración
Plural Conjunta Socios
Colegiada

Conjunta, todos quienes intervienen tienen que estar de acuerdo. Indistinta, cualquiera puede
tomar la decisión. Colegiada, por votación.
Excepción > S.A. Art 299 > Por lo menos 3 directores
“Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la
autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en
cualquiera de los siguientes casos:

1. Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

2. Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá ser
actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario;
3. Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la Sección VI;
4. Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores
al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros;
5. Exploten concesiones o servicios públicos;
6. Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno
de los incisos anteriores.
7. Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales”

En el instrumento constitutivo deben fijarse las bases organizativas para la administración de la

sociedad. Difiere para cada tipo societario.
- En las sociedades de partes de interés, a falta de regulación en el contrato constitutivo,
cualquiera de los socios se encuentra facultado para administrar y representar a la sociedad.

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- En las sociedades en comandita, los socios comanditarios no pueden ejercer la
administración.
- En las SRL, está a cargo de uno o más gerentes, socios o no.
- En las SA, está a cargo del directorio. Sus integrantes carecen per se de facultades de
representación, que pertenece solo al Presidente del Directorio.

» Nombramiento, renuncia y remoción. Inscripción y publicación.

En principio, el nombramiento está a cargo del órgano de gobierno (contrato, reunión o
asamblea). El nombramiento y su cese deben inscribirse en el Registro Público. En caso que el
periodo haya finalizado y se los reelija, deben inscribirse por el nuevo periodo.
En las SA, puede hacerlo el Consejo de Vigilancia si así lo impusiera el estatuto, sin perjuicio
de la revocabilidad del acto por la Asamblea. El cargo es personal e indelegable.
Los administradores deben inscribirse en el RPC. También su cese. En las sociedades por
acciones y SRL, además debe publicarse la designación.
“Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e
incorporada al respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse cuando se tratare de sociedad
de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el artículo
12, sin las excepciones que el mismo prevé” Art. 60 LGS

La registración prevista en el artículo refiere exclusivamente a los representantes y no a los

administradores. La no inscripción de los administradores en los registros correspondientes
produce su cese.
- Renuncia:
En las sociedades de personas, el administrador puede renunciar en cualquier momento salvo
pacto en contrario en el acto constitutivo. Y responde por prejuicios en caso de renuncia dolosa
o intempestiva.
En las SRL y SA, el director o gerente no se desvincula automáticamente por el solo hecho de
presentar la renuncia. Debe ser aprobada por el directorio y no debe afectar el normal
funcionamiento.
- Remoción:
Los socios tienen facultad para nombrar a los administradores y para removerlos: aun sin causa.
No obstante, en las sociedades por parte de interés, el contrato constitutivo puede prever la
necesidad de justa causa. Si hay socios disconformes con la remoción, y la designación del
administrador ha sido condicionante para la constitución de la sociedad, estos socios pueden
acceder al derecho de receso.

» Obligaciones de los administradores

“Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de
un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y
solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión” Art. 59 LGS

Los administradores deben actuar con lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios,
postergando sus intereses personales, evitando actuar en competencia, salvo consentimiento de
los restantes socios, o aplicación del artículo 271 LGS.

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El incumplimiento de estas obligaciones hará responsable solidaria e ilimitadamente a los
administradores que por su acción u omisión hubieran generado daño a la sociedad. La
responsabilidad se proyecta con relación a los terceros, socios y a la sociedad.

Remuneración
“El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto,
la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.

El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del
directorio y del consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el
desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del
veinticinco por ciento (25%) de las ganancias.

Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a los
accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando
se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición, no se tendrá en
cuenta la reducción en la distribución de dividendos, resultante de deducir las retribuciones del
Directorio y del Consejo de Vigilancia.

Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de uno o
más directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la necesidad de exceder
los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen
expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como
uno de los puntos del orden del día” Art. 261 LGS

La remuneración es fijada en el estatuto o contrato, la asamblea o reunión de socios, o el

consejo de vigilancia. La remuneración puede ser por un monto fijo, o por un porcentaje de
utilidades.
Esta remuneración no podrá exceder el 25% de las ganancias por todo concepto, salvo que no se
distribuyan dividendos, en cuyo caso, la remuneración será un máximo de 5%, incrementándose
proporcionalmente a la distribución hasta 25%.
Hay excepciones a la regla, en ciertos casos acordados por la Asamblea.

Supuesto 1 Supuesto 2 Supuesto 3

Resultado (ganancia): 180mil
Distribución de dividendos según
Asamblea Ordinaria: 100%
Límite máximo retribuciones
miembros directorio: 45mil
Cantidad de directores: 2
Total a percibir por cada director
por todo concepto: 22500
Resultado (ganancia): 180 mil
Distribución de dividendos según
Asamblea Ordinaria: 0%
Límite máximo retribuciones
miembros directorio: 9mil
Cantidad de directores: 2
Total a percibir por cada director
por todo concepto: 4500
Resultado (ganancia): 180mil
Distribución de dividendos según
Asamblea Ordinaria: 60%
Límite máximo retribuciones
miembros directorio: 36 mil
Cantidad de directores: 2
Total a percibir por cada director
por todo concepto: 18mil

Honorarios Directores X
a Honorarios Directores a pagar X

Representación de la sociedad – Límites

Actos notoriamente extraños al objeto social: Doctrina del Utra Vires, condiciona la
responsabilidad a que los actos que la originen no sean notoriamente extraños al objeto. Los
actos que exceden del marco 58, no pueden ser ratificados por la Asamblea de Accionistas.

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No es un régimen de nulidad sino de inoponibilidad. No se obliga a la sociedad sino a quien
realizo el acto. Si la sociedad ha incorporado bienes a su patrimonio a raíz de un acto que se
enmarca en el art. 58, debe restituirlos.
Infracción a la representación plural: Si la representación es plural, los representantes obligan a
la sociedad en tanto y en cuanto hayan respetado dicho sistema. El acto realizado en infracción a
la representación plural, es imputable (salvo los casos de excepción) solo a los representantes.
Sin embargo, si dichas obligaciones se vinculan con títulos valores, la sociedad quedara
obligada aun cuando se infrinja la representación plural, con la sola limitación de la mala fe del
tercero (conocimiento efectivo de la exigencia de representación plural, anterior o simultaneo al
acto)
No obstante, es posible que a posteriori el resto de los representantes presten su consentimiento
produciendo la traslación de responsabilidad hacia la sociedad.
Títulos Valores: Excepción a la violación de la representación plural (art. 58 2º p.) “Si no
ha sido desconocida la calidad de gerente de la sociedad demandada de quien suscribiera los Pagarés, y
la firma aparece acompañada de un sello de la sociedad, ello constituye expresión idónea de
representación y fundamento suficiente del desplazamiento de la responsabilidad cambiaria hacia el
ente. Luego, la sociedad ha quedado obligada por la actuación del representante, aun cuando el
contrato constitutivo requiera dos firmas para representar a la sociedad, pues la infracción a la
organización plural no es invocable cuando se trate de obligaciones contraídas mediante títulos valores
(art. 58 LSC). La responsabilidad de la sociedad en caso de infracción al régimen de representación
plural se justifica teniendo en cuenta, por un lado, la conjugación necesaria que debe hacerse entre los
intereses de los terceros y de los socios y, por el otro, la tónica del tráfico mercantil, caracterizada por
su celeridad. No cabe a este respecto sino amparar en aras de la seriedad del comercio y de la seguridad
de las relaciones jurídicas, los derechos de quienes contratan con las sociedades a través de formas que
están inicialmente destinadas a facilitar la rapidez de las transacciones”

Responsabilidad

“Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros,
por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por la violación de la ley,
el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa
grave.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo

a la actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo
establecido en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la
designación de las personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas el Registro
Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo.” Art. 274 LGS

La responsabilidad puede ser subjetiva, se analiza la conducta desplegada u omitida, o puede

ser responsabilidad objetiva, donde la responsabilidad recae sobre el resultado
independientemente de los actos.

» Responsabilidad penal de los administradores

Art. 300: “Serán reprimidos con prisión de seis meses a dos años:
3. El fundador, director, administrador, liquidador o síndico de una sociedad anónima o cooperativa o
de otra persona colectiva, que a sabiendas publicare, certificare o autorizare un inventario, un balance,
una cuenta de ganancias y pérdidas o los correspondientes informes, actas o memorias, falsos o

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incompletos o informare a la asamblea o reunión de socios, con falsedad o reticencia, sobre hechos
importantes para apreciar la situación económica de la empresa, cualquiera que hubiere sido el
propósito perseguido al verificarlo”

Art. 301: “Será reprimido con prisión de seis meses a dos años, el director, gerente, administrador o
liquidador de una sociedad anónima, o cooperativa o de otra persona colectiva que a sabiendas prestare
su concurso o consentimiento a actos contrarios a la ley o a los estatutos, de los cuales pueda derivar
algún perjuicio. Si el acto importare emisión de acciones o de cuotas de capital, el máximo de la pena se
elevará a tres años de prisión, siempre que el hecho no importare un delito más gravemente penado”

Régimen contable
La obligación de llevar contabilidad surge imperativamente del art. 320 del Código Civil y
Comercial:
Art. 320: “Están obligadas a llevar contabilidad todas las personas jurídicas privadas y quienes
realizan una actividad económica organizada o son titulares de una empresa o establecimiento
comercial, industrial, agropecuario o de servicios. Cualquier otra persona puede llevar contabilidad si
solicita su inscripción y habilitación de sus registros o la rubricación de los libros.

Sin perjuicio de lo establecido en leyes especiales, quedan excluidas de las obligaciones previstas en esta
sección, las personas humanas que desarrollan profesiones liberales o actividades agropecuarias y
conexas NO ejecutadas u organizadas en forma de empresa. También pueden ser eximidas de llevar
contabilidad las actividades que, por el volumen de su giro resulta inconveniente… según determine
cada jurisdicción local”

» Mecanismos
“La contabilidad debe ser llevada sobre una base uniforme de la que resulte un cuadro verídico de las
actividades y de los actos que deben registrarse, de modo que se permita la individualización de las
operaciones y las correspondientes cuentas acreedores y deudoras. Los asientos deben respaldarse con
la documentación respaldatoria” Art. 321 CCC

Libros indispensables:
a) Diario: “En el Diario se deben registrar todas las operaciones relativas a la actividad de la
persona que tienen efecto sobre el patrimonio, individualmente o en registros resumidos que cubran
períodos de duración no superiores al mes. Estos resúmenes deben surgir de anotaciones detalladas
practicadas en subdiarios, los que deben ser llevados en las formas y condiciones establecidas en los
artículos 323, 324 y 325.

El registro o Libro Caja y todo otro diario auxiliar que forma parte del sistema de registraciones
contables integra el Diario y deben cumplirse las formalidades establecidas para el mismo.” Art. 327
CCC
b) Inventario y balance
c) Otros según la naturaleza de las actividades
d) Otros según disposiciones del código o leyes especiales.

- Requisitos
Extrínsecos: “El interesado debe llevar su contabilidad mediante la utilización de libros y debe
presentarlos, debidamente encuadernados, para su individualización en el Registro Público
correspondiente.

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 Tal individualización consiste en anotar, en el primer folio, nota fechada y firmada de su destino, del
número de ejemplar, del nombre de su titular y del número de folios que contiene.

El Registro debe llevar una nómina alfabética, de consulta pública, de las personas que solicitan
rubricación de libros o autorización para llevar los registros contables de otra forma, de la que surgen
los libros que les fueron rubricados y, en su caso, de las autorizaciones que se les confieren” Art. 323
CCC

Intrínsecos: Se prohíbe: Art. 324 CCC

a) alterar el orden en que los asientos deben ser hechos;
b) dejar blancos que puedan utilizarse para intercalaciones o adiciones entre los asientos;
c) interlinear, raspar, emendar o tachar. Todas las equivocaciones y omisiones deben salvarse
mediante un nuevo asiento hecho en la fecha en que se advierta la omisión o el error;
d) mutilar parte alguna del libro, arrancar hojas o alterar la encuadernación o foliatura;
e) cualquier otra circunstancia que afecte la inalterabilidad de las registraciones.

El titular puede, previa autorización del Registro Público de su domicilio:

a) sustituir uno o más libros, excepto el de Inventarios y Balances, o alguna de sus

SUSTITUCIÓN
formalidades, por la utilización de ordenadores u otros medios mecánicos, magnéticos o
DE LIBROS POR
ORDENADORES electrónicos que permitan la individualización de las operaciones y de las correspondientes
CONSERVACIÓ cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación;
N DE b) conservar la documentación en microfilm, discos ópticos u otros medios aptos para ese fin.
DOCUMENTACI
ÓN EN DISCOS La petición que se formule al Registro Público debe contener una adecuada descripción del
sistema, con dictamen técnico de Contador Público e indicación de los antecedentes de su
Art. 329 CCC utilización. Una vez aprobado, el pedido de autorización y la respectiva resolución del
organismo de contralor, deben transcribirse en el libro de Inventarios y Balances.

Composición de los Estados Contables

Al cierre de cada ejercicio económico se deben confeccionar los estados contables, que
comprenden como mínimo:
- Estado de Situación Patrimonial.
- Estado de Resultados.
Se deben asentar en el libro de inventarios y balances. Los balances sirven para, ver la gestión
de los administradores, para repartir utilidades y para la toma de decisiones.

Los documentos se deben conservar por 10 años

Libros Desde ultimo asiento
Otros registros Desde fecha ultima anotación
Instrumentos respaldatoria Desde su fecha de emisión

» Eficacia probatoria
“La contabilidad, obligada o voluntaria, llevada en la forma y con los requisitos prescritos, debe ser
admitida en juicio, como medio de prueba.

Sus registros prueban contra quien la lleva o sus sucesores, aunque no estuvieran en forma, sin
admitírseles prueba en contrario. El adversario no puede aceptar los asientos que le son favorables y

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desechar los que le perjudican, sino que habiendo adoptado este medio de prueba, debe estarse a las
resultas combinadas que presenten todos los registros relativos al punto cuestionado.

La contabilidad, obligada o voluntaria, prueba en favor de quien la lleva, cuando en litigio contra otro
sujeto que tiene contabilidad, obligada o voluntaria, éste no presenta registros contrarios incorporados
en una contabilidad regular.

Sin embargo, el juez tiene en tal caso la facultad de apreciar esa prueba, y de exigir, si lo considera
necesario, otra supletoria.

Cuando resulta prueba contradictoria de los registros de las partes que litigan, y unos y otros se hallan
con todas las formalidades necesarias y sin vicio alguno, el juez debe prescindir de este medio de prueba
y proceder por los méritos de las demás probanzas que se presentan.

Si se trata de litigio contra quien no está obligado a llevar contabilidad, ni la lleva voluntariamente, ésta
sólo sirve como principio de prueba de acuerdo con las circunstancias del caso.

La prueba que resulta de la contabilidad es indivisible” Art. 330 CCC

» Los libros societarios

A diferencia del comerciante individual, las sociedades comerciales deben llevar otros libros
obligatorios y con las mismas formalidades exigidas para los libros de comercio, cuya
importancia trasciende notoriamente el ámbito privado de las mismas y en los cuales deben
reflejarse actuaciones internas de la sociedad.
Sociedades de Responsabilidad Limitada:
- Libro de Actas de Reunión de socios (arts. 73 y 159 LGS)
- Libro de Actas del Consejo de Vigilancia (arts. 73 y 158 LGS)
Sociedades por acciones:
- Libro de Registro de Acciones (art. 213)
- Libro de Asistencia y Deposito de Acciones por Asambleas (art. 238)
- Libro de Actas de Asamblea (art. 249)
- Libro de Actas de Directorio (art. 267)

» Los balances y estados contables de la sociedad

La jurisprudencia de nuestros tribunales se ha pronunciado reiteradas veces al respecto diciendo
“las sociedades regulares no rinden cuentas a sus socios sino que someten a estos los Estados
Contables confeccionados por el órgano de administración por medio de los cuales se ponen de
manifiesto los resultados arrojados por la gestión empresarial.

 Por disposiciones legales

- Balance general o Estado de situación patrimonial:
“Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo
de duración. En la medida aplicable según el tipo, darán cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 67,
primer párrafo.

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Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299,
inciso 2) y las sociedades por acciones deberán presentar los estados contables anuales regulados por
los artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66.

Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al artículo 33, inciso 1), deberán presentar
como información complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados, con
arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la
autoridad de contralor” Art. 62 LGS

En el balance general deberá suministrarse la información que a continuación se requiere:

1) En el activo:

a) El dinero en efectivo en caja y Bancos, otros valores caracterizados por similares principios de
liquidez, certeza y efectividad, y la moneda extranjera;
b) Los créditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicarán los créditos con
sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos y cualquier otro crédito.
c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad, se indicarán
separadamente las existencias de materias primas, productos en proceso de elaboración y
terminados, mercaderías de reventa y los rubros requeridos por la naturaleza de la actividad social;
d) Las inversiones en título de la deuda pública, en acciones y en debentures, con distinción de los que
sean cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o vinculadas, otras
participaciones y cualquier otra inversión ajena a la explotación de la sociedad.
e) Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
f) Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a éstos, deduciendo en este
último caso las amortizaciones acumuladas que correspondan;
h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.

2) En el pasivo:

a) Las deudas indicándose separadamente las comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes
con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures omitidos por la sociedad; por
la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a organismos de previsión social y de recaudación
fiscal.
b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de
la sociedad;
c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;
d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a futuros
ejercicios

a) II - El capital social, con distinción en su caso, de las acciones ordinarias y de otras clases y los
supuestos del artículo 220;
b) Las reservas legales contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de revaluaciones y
de primas de emisión;
c) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las pérdidas;
d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital pasivas y
resultados;

3) Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda otra cuenta de orden;

4) De la presentación en general:

a) La información deberá agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el activo corriente
del activo no corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende por corriente todo
activo o pasivo cuyo vencimiento o realización, se producirá dentro de los doce (12) meses a partir
de la fecha del balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra base para tal distinción;
b) Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documentados, con garantía real
u otras;

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c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, deberán mostrarse por separado en los rubros que
correspondan;
d) No podrán compensarse las distintas partidas entre sí. Art. 63 LGS
- Estado de Resultado o cuenta de ganancias y perdidas
El estado de resultados o cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio deberá exponer:

I.

a) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducirá el
costo de las mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de determinar el
resultado;
b) Los gastos ordinarios de administración, de comercialización, de financiación y otro que
corresponda cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente los montos de:
1. Retribuciones de administradores, directores y síndicos;
2. Otros honorarios y retribuciones por servicios;
3. Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;
4. Gastos de estudios e investigaciones;
5. Regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;
6. Los gastos por publicidad y propaganda;
7. Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los intereses, multas y
recargos;
8. Los intereses pagados o devengados indicándose por separado los provenientes por deudas con
proveedores, bancos o instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o
vinculadas y otros;
9. Las amortizaciones y previsiones.

Cuando no se haga constar algunos de estos rubros, parcial o totalmente, por formar parte de los costos
de bienes de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deberá exponerse como información del
directorio o de los administradores en la memoria;

c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio;

d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.

El estado de resultados deberá presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o pérdida
proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinándose la ganancia
o pérdida neta del ejercicio a la que se adicionará o deducirá las derivadas de ejercicios anteriores.

No podrán compensarse las distintas partidas entre sí;

II. El estado de resultados deberá complementarse con el estado de evolución del patrimonio neto. En el
se incluirán las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros
integrantes del patrimonio neto. Art. 64 LGS

- Notas complementarias
Para el caso que la correspondiente información no estuviera contenida en los estados contables de los
artículos 63 y 64 o en sus notas, deberán acompañarse notas y cuadros, que se considerarán parte de
aquéllos. La siguiente enumeración es enunciativa.

1) Notas referentes a:
a) Bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la restricción existente;
b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que
garantizan;
c) Criterio utilizado en la evaluación de los bienes de cambio, con indicación del método de
determinación del costo u otro valor aplicado;
d) Procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de activos debiéndose indicar
además, en caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio;

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e) Cambios en los procedimientos contables o de confección de los estados contables aplicados con
respecto al ejercicio anterior, explicándose la modificación y su efecto sobre los resultados del
ejercicio;
f) Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio de la memoria de los
administradores, que pudieran modificar significativamente la situación financiera de la sociedad a
la fecha del balance general y los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha, con indicación del
efecto que han tenido sobre la situación y resultados mencionados;
g) Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente
por sociedad;
h) Restricciones contractuales para la distribución de ganancias;
i) Monto de avales y garantías a favor de terceros, documentos descontados y otras contingencias,
acompañadas de una breve explicación cuando ello sea necesario;
j) Contratos celebrados con los directores que requieren aprobación, conforme al artículo 271, y sus
montos;
k) El monto no integrado del capital social, distinguiendo en su caso, los correspondientes a las
acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artículo 220;

2) Cuadros anexos:

a) De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los aumentos y las
disminuciones, y los saldos al cierre del ejercicio. Igual tratamiento corresponderá a las
amortizaciones y depreciaciones.
b) b) De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido
en el inciso anterior;
c) De inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades.
d) De previsiones y reservas, detallándose para cada una de ellas saldo al comienzo, los aumentos y
disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se informará por nota al pie el destino contable de
los aumentos y las disminuciones, y la razón de estas últimas;
e) El costo de las mercaderías o productos vendidos, detallando las existencias de bienes de cambio al
comienzo del ejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al cierre.
Si se tratara de servicios vendidos, se aportarán datos similares, a los requeridos para la alternativa
anterior que permitan informar sobre el costo de prestación de dichos servicios;
f) El activo y pasivo en moneda extranjera detallando: las cuentas del balance, el monto y la clase de
moneda extranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el monto resultante en
moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia si existiera, con indicación del respectivo
tratamiento contable. Art. 65 LGS
- La memoria del ejercicio.
La memoria es el documento que forma parte de los Estados Contables y está fundado en lo que
paso en el ejercicio actual y lo que va a pasar en el siguiente
“Los administradores deberán informar en la memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas
actividades en que se haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos
que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del
informe debe resultar:

1. Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;
2. Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los
ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;
3. Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y
circunstanciadamente;
4. Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la
distribución de ganancias en otra forma que en efectivo;
5. Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;
6. Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones
operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas;

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 7. Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados —artículo 64, I, b—, por formar
parte los mismos parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo. Art. 66 LGS
- El informe de la Sindicatura (art. 294, inc. 5° LGS)

 Por disposiciones Técnico – Contables

- Estado de Evolución del Patrimonio Neto.
- Estado de Flujo de Efectivo (art. 62 4° párrafo)
- Informe del Auditor (normas técnicas contables)
Las disposiciones de los artículos 62 a 66 de la Ley General de Sociedades son aplicables a:
- SRL, cuyo capital alcance el importe fijado por el art. 299
- A las sociedades por acciones
Las restantes sociedades deben confeccionar sus estados contables de acuerdo a las previsiones
del art. 326 CCC, es decir, anualmente confeccionaran Estado de Situación Patrimonial y
Estado de Resultados.

» Preparación y aprobación de los EECC

Si bien es obligación de los Administradores la llevanza de la contabilidad y la confección de
los EECC, tal carca es generalmente delegada en profesionales, lo cual no implica de manera
alguna eximición de su responsabilidad por irregularidades que puedan llegar a existir.
Aprobación:
- Primeramente, requieren aprobación por parte del órgano de administración.
- Es competencia de la Asamblea Ordinaria (art. 234 LSC)
- Debe ser convocada dentro de 4 meses del cierre de ejercicio.
- Solo a partir de su aprobación los EECC adquieren los efectos jurídicos que la ley asigna.
Sin aprobación de los accionistas no hay balance (fallo CNCom)
- Las sociedades por acciones y las de responsabilidad limitada cuyo capital alcance importe
art. 2991 deben remitir copia de los EECC a la DIPJ.

Ejemplo: La sociedad “Sociedades Comerciales SA” cierra balances con fecha 31/12/06

Algunas consideraciones

 El balance
- El art. 63 inc 2° LGS exige la inclusión en el pasivo de las denominadas por la doctrina
contable “Cuentas del Patrimonio Neto”
- Se deben considerar en este estado aquellas
operaciones sociales que si bien generan
relaciones jurídicas, no aumentan ni disminuyen
el patrimonio ni los resultados (cuentas de orden)
- Toda la información debe clasificarse en
Corriente y No Corriente.

1
Sociedades anónimas que tengan capital superiora pesos cincuenta millones ($50.000.000) monto que
podría ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.

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- Exige siempre la presentación en forma separada de derechos y obligaciones documentadas
sin documentar y con garantías.
- PRINCIPIO RECTOR > NO COMPENSAR
 Estado de resultados
- Se debe mostrar por separado los resultados de las operaciones Ordinarias de las
Extraordinarias.
- Impone la obligación de detallar en forma clara y precisa los gastos a fin de que los usuarios
tengan evidencias claras de las cuantías y conceptos que hacen disminuir la ganancia del
ejercicio.
- Lo anteriormente dicho, en la práctica se incorpora como un anexo denominado “Anexo de
Gastos”
- PRINCIPIO RECTOR > NO COMPENSAR.
 Estado de Evolución del Patrimonio Neto
- Tangencialmente la LGS habla de este estado conjuntamente con el Estado de Resultados
en el art. 64 II. Aparte de ello, no vuelve a hacer referencia alguna.
- Tiene como finalidad informar la composición del PN y las causas de los cambios
acaecidos durante el ejercicio.
- Las partidas que lo integran se clasifican en dos grandes grupos (a) aportes de los
propietarios (b) resultados acumulados.
 Estado de Flujo de Efectivo
- En el art. 62, inc 5° LGS lo denomina “Estado de Origen y Aplicación de Fondos”. En la
práctica, el nombre es “Estado de Flujo de Efectivo”
- La finalidad de este estado es informar la variación a través del ejercicio del efectivo y sus
equivalentes (aquellos que se mantienen con el fin de cumplir con los compromisos de corto
plazo, por ejemplo dinero en caja de ahorro)
- Antes de la RT 19 era obligatorio solo para los entes incluidos en el art. 299. Hoy forma
parte integra de los EECC de toda sociedad.
 Notas complementarias
- Son parte de los Estados Contables. No constituyen sino una sola cosa.
- Se utilizan cundo la información no estuviera contenida en alguno de los Estados Contables.
- Se puede hacer a través de cualquiera de las siguientes tres formas: en el encabezamiento de
los Estados, en notas, en cuadros anexos.
- La redacción del art. 65 LGS es meramente enunciativa.

 La memoria
- Es un informe detallado del órgano administrador al órgano de gobierno sobre la marcha de
la sociedad y el estado de los negocios.
- El art 66LGS establece el contenido mínimo e indispensable que debe contener dicho
documento.
- Se pretende informar sobre la situación presente y futura de la sociedad, y la explicación de
los administradores sobre las variaciones de los estados contables con relación a los
anteriores.

Asignación del resultado del ejercicio

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Los dividendos son las partes que corresponden a cada acción de la utilidad liquida y realizada
del ejercicio. La distribución y forma de pago debe estar detallado en la memoria.
Está sujeto a 3 condiciones (art. 68 y 224)
- Existencia de ganancias liquidas y realizadas.
- Sugeridas de un balance de ejercicio confeccionado según la ley y debidamente aprobado.
- Deliberación atributiva del dividendo.
Toda distribución de dividendos que no cumpla con las condiciones mencionadas es ficticio,
condenado por ley. Tampoco se pueden distribuir dividendos anticipados o provisionales, salvo
las sociedades del art. 299
Perdidas anteriores: no se podría distribuir las ganancias hasta tanto no se cubran las pérdidas
de ejercicios anteriores.

Reservas
Reserva Legal, esta es la parte de beneficios que se deben guardar de forma obligatoria, por
ley, para hacer frente a obligaciones futuras.
“Las SRL y Sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no menor del 5% de las ganancias
realizadas y liquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el 20% del capital
social.

Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su
reintegro.

Otras reservas, en cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que las legales, siempre
que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración, en las sociedades por
acciones la decisión para la constitución de estas reservas se adoptara conforme al artículo 244, cuando
su monto exceda del capital y las reservas legales, en las SRL, requiere la mayoría necesaria para la
modificación del contrato” Art. 70 LGS

En el primer ejercicio no se constituyen reservas, ya que es irregular. Si al Cela reserva está a

tope y no se ocupa no se constituye reserva en ese ejercicio.

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