LA EXTENSION DE LA CLÁUSULA

COMPROMISORIA A LAS PARTES NO-

SIGNATARIAS (FUERA DE LOS GRUPOS DE
CONTRATOS Y GRUPOS DE SOCIEDADES) *

Por

Thomas CLAY
Catedrático de las Facultades de derecho
Profesor de la Universidad de Versalles
Vice-Decano de la Facultad de derecho y de ciencias políticas

1. Tradicionalmente existen dos mecanismos que permiten la circulación de la cláusula

compromisoria : la trasmisión y la extensión.
- La trasmisión es la operación por medio de la cual una persona recibe unos derechos
existentes y los cuales le son transmitidos en el estado en que se encuentran en ese momento. Es el
caso de los herederos, del cesionario de una deuda, del subrogado, del cesionario de un contrato. El
deudor (persona) inicial es por lo tanto liberado de la obligación.
- La extensión es la operación por medio de la cual una persona, inicialmente ajena a una
obligación pre-existente, entra a formar parte de dicha obligación. Es el caso por ejemplo de una
sociedad principal que se encuentra obligada por el contrato de una de sus filiales.

2. Por consiguiente, se puede decir que con la trasmisión, la cláusula sigue el contrato,
mientras que con la extensión, un nuevo contratante se agrega, quien se encontrará ligado por el
contrato principal. ¿ Qué sucede cuando el contrato tiene una cláusula sobre el litigio, y sobre todo
una cláusula de arbitraje1? ¿ Circula ésta con el contrato principal ? Tal es el tema que debo tratar
aquí.

* Este texto es la versión escrita de una conferencia realizada ante el congreso brasileño de
arbitraje que tuvo lugar en Sao Paulo, Brasil, del 28 al 30 de septiembre del 2005. El autor agradece
a la señorita Smahane Akhouad, doctorante en la Universidad de Versalles, por la contribución
decisiva aportada por ella a la redacción del presente escrito.
1
Sobre el conjunto de la cuestión, cf. J. El-Adhab : La clause compromissoire et les tiers.
Tesis Paris-I, bajo la dirección de Y. Guyon. Esta fue sostenida el 27 junio del 2003, y será
publicada en el 2005, por Presses Universitaires d’Aix-Marseille ; E. Loquin : « Divergences et
convergences dans le régime de la transmission et de l’extension de la clause compromissoire
devant les juridictions françaises », Gazette du Palais 2002, n° 156, p. 7.

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 3. Sí descartamos la extensión en el grupo de contratos, y la extensión en el grupo de
sociedades — que van a ser analizadas en otras intervenciones — ¿Queda al menos alguna cosa de
la cual hablar ?
La respuesta es positiva. Existe en efecto unos mecanismos, suerte de nichos jurídicos, los
cuales unidos los unos a los otros terminan por crear un corpus suficientemente vasto que merece
ser explorado y expuesto.

4. Pero antes de contemplar los unos y los otros, conviene contemplar dos distinciones que
enmarcan y determinan el tema.

- En primer lugar, hay que distinguir entre la calidad de parte en la convención y la calidad de
signatario de la convención. Se puede de hecho ser parte sin ser signatario, o de manera inversa ser
signatario sin ser parte. En el caso que contemplamos; se trata fundamentalmente de preguntarse
como se puede llegar a ser parte en el arbitraje sin haber intervenido en la formación de la
convención.

- En segundo lugar, hay que distinguir entre la extension activa (los no-signatarios solicitan su
inclusión en el arbitraje) y la extension pasiva (los no-signatarios son obligados a participar en el
arbitraje aunque no lo deseen). Veremos que la extensión es admitida de manera más severa cuando
ella es pasiva.

5. Habiendo realizado estas precisiones, es hora de entrar en el tema mismo. Y más que
realizar una exposición de los diferentes nichos jurídicos que pueden existir, presentaré el tema bajo
dos categorías. Quiero antes que nada elaborar la lista de casos de extensión admitidos
generalmente con una mayor facilidad (I) para presentar a continuación los casos de extensión que
no son aún admitidos pero que merecerían serlo (II). Partamos entonces de los casos posibles para
dirigirnos luego hacia los casos imposibles, y — tal como el revolucionario — intentemos
transformar lo imposible en posible.

Entre los casos de extensión posible y los casos de extensión imposible, he aquí entonces los
dos polos entre los cuales, de Charybde en Sylla, conviene navegar.

I. LA EXTENSION POSIBLE

6. Más allá de los casos que se refieren a los grupos de contratos, así como los grupos de
sociedades (los cuales no son por otra parte que formas particulares de contratos), es posible
sintetizar la evolución de las principales jurisprudencias para hacer un alto sobre las dos grandes
familias de casos de extensión de la convención de arbitraje a las partes no-signatarias. Se trata sea
de las hipótesis de fraude, es decir cuando existe la interposición de personas fraudulentas (A), sea
de mecanismos clásicos de substitución de personas en la relación de la obligación inicial (B).

Nosotros vamos por lo tanto a contemplarlos de manera sucesiva, primero la interposición de

personas, y a continuación la substitución de personas.

A. La interposición de personas

7. Al revés de lo que se vera en el caso de la substitución de una persona, los casos en los
cuales la convención de arbitraje puede ser extendida cuando existe la interposición de personas
tiene por objetivo el restablecimiento de la verdad jurídica de una realidad que ha sido desvirtuada.

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De alguna manera aquí la extensión sirve para determinar quien es la persona que se esconde detrás
del signatario de la convención de arbitraje. Se trata de contemplar las hipótesis, que estas sean,
testaferro, hombre de mano, sociedad de fachada, etc.

En otros términos, allí en donde la interposición de alguna persona obliga a buscar a

restablecer los hechos, la substitución de una persona busca analizar el derecho.

8. El derecho francés en el campo del arbitraje se confrontó en 1990 a un negocio importante

en el cual ha sido fijada la jurisprudencia en materia de interposición de personas : el negocio
llamado Orri2. En este caso, un grupo petrolero francés era acreedor de un grupo de sociedades
dirigidas todas por un mismo hombre, el señor Orri. En este caso los dos primeros concluyeron dos
contratos, en el primero el señor Orri reconoce sus deudas al grupo petrolero, en el segundo por
medio del cual las sociedades del grupo del señor Orri se compromete a suministrar una serie de
prestaciones para pagar la deuda. Unicamente el segundo contrato contenía una cláusula
compromisoria. Salvo que el segundo contrato no estaba firmado por el señor Orri, sino por otra
persona quien tenía un apellido impronunciable. La deuda no fue evidentemente pagada; el grupo
petrolero inició la acción de arbitraje contra el señor Orri. Este último contesto con el principio de
excepción según el cual la convención no le podía ser opuesta. El tribunal sin embargo reconoció su
competencia en este caso. El tribunal ante el cual fue realizada la apelación, y al cual se solicitaba
declarar la anulación de dicha cláusula, se pronunció en términos energicos diciendo que había "un
subterfugio por medio del cual el verdadero contratante se había escondido para poner en su lugar
un cómplice (...) del cual no se ha podido establecer que posee la capacidad de comprometer el
grupo de sociedades y que esta maniobra constituía un fraude manifiesto destinado a ocultar el
verdadero contratante que era el señor Orri personalmente".

Interpuesto el recurso de casación contra esta ultima decisión, la Corte Suprema de justicia
quien rechazó el recurso del señor Orri, motivó su decisión fundamentándola únicamente en el
motivo del subterfugio.

9. Este asunto marcó un giro en el régimen de la extensión de la convención de arbitraje

puesto que, no solamente, la decisión frena en adelante a cualquier practica fraudulenta de
interposición de personas, sino que incluso ésta misma crea un nuevo caso de extensión a un tercero
no-signatario de la convención.

Así, este caso pertenece a la categoría de casos posibles, de la misma manera que la
substitución de personas.

B. La substitución de personas
10. ¿ De qué se trata cuando se habla de "substitución de personas" ? A priori la expresión
hace temblar. ¿ No se dice que las personas no son intercambiables ? Es cierto, ¿ pero no se dice
también, en sentido opuesto, que ninguna persona es irreemplazable ? Es desgraciadamente esta
última y triste verdad que conviene aceptar, para ser realistas.

11. La substitución de personas se puede definir como la circulación de una obligación

contractual que va recaer sur un nuevo contratante, mientras que el contratante inicial no ha

2
Paris 11 enero 1990 (Orri), Rev. arb. 1990, p. 95, anotada por D. Cohen ; Journ. dr.
intern. 1991, p. 141, note B. Audit ; RTD com. 1992, p. 588, obs. J.-Cl. Dubarry y E. Loquin,
y sobre la demanda en casación, Cass. 1re civ., 11 juin 1991, Rev. arb. 1992.73, anotada por
D. Cohen.

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desaparecido por completo en la relación de la obligación. El ejemplo clásico es aquel del abogado
senior partner de una oficina o bufete quien se compromete con su cliente a tratar de la mejor
manera su caso. Inmediatamente después, trasmite el caso a uno de sus asociados, a uno de sus
colaboradores, o incluso a un colega de otro bufete.
El nuevo abogado tiene las obligaciones del compromiso del senior partner, pero sí él no
cumple, el cliente podrá tornarse contra el senior partner.

¿ Qué sucede si, en el contrato inicial entre el cliente y el senior partner hay una cláusula de
arbitraje ? ¿Sus efectos son, o no son, extendidos al segundo abogado ?

12. Estas hipótesis de substitución de personas son frecuentes y toman a veces formas
específicas como la “substitución de mandatarios”, que está incluso consagrada en ciertas
legislaciones, como en el derecho francés en el Código civil que tiene un articulo 1994 especifico3.

La jurisprudencia francesa ha por otra parte expresamente admitido en el año 2000 la

extensión de la cláusula de arbitraje en caso de substitución de mandatarios4.

Existen otros casos, aún más técnicos, como la substitución de empresarios, e incluso la
substitución del beneficiario de una promesa unilateral de venta.

13. Parece entonces que la substitución de personas es un caso de extensión, y no de

trasmisión, en la medida que el contrato inicial continua siendo la base de la relación de la
obligación. Por lo tanto se agrega una parte nueva en la relación compromisoria, y quien no es
signatario.

Este es entonces un caso de extensión de la convención de arbitraje a un no-signatario quien

parece feliz y bienvenido puesto que todas las partes ligadas por el litigio interno o internacional
serán juzgadas por un mismo tribunal, que se trate de mandatario principal o de mandatarios
substituidos, cada uno de ellos está obligado por la convención de arbitraje. Esta concentración del
contencioso entre las manos del mismo juez es uno de los objetivos asignados por las garantías
fundamentales de buena justicia y debe ser aprobada.

¿Hay que ir más allá y desplazar las fronteras de lo posible aumentando aún los casos de
extensión de la convención de arbitraje? El riesgo es en este caso de chocar dolorosamente con el
muro de lo imposible.

II. LA EXTENSION IMPOSIBLE

14. Las fronteras de lo posible no son necesariamente las mismas que las fronteras
geográficas. Aquello que es imposible en ciertos ordenamientos jurídicos, es permitido en otros.
Aquí el derecho comparado es una fuente de reflexión y de progreso. Sobre todo que las

3
Bl. Mallet-Bricout: La substitution de mandataire. Panthéon-Assas edición 2002, spéc.
n° 4.
4
Cass. 1re civ., 8 febrero 2000 (Taurus), Bull. civ. I, n° 36 ; JCP 2000.II.10570,
anotada por D. Ammar ; Rev. arb. 2000.280, anotada P.-Y. Gautier ; RTD com. 2000, p.
596, obs. J.-Cl. Dubarry y E. Loquin ; Defrénois 2000, art. 371888, p. 721, obs. Ph.
Delebecque ; Droit & Patrimoine, abril 2001, n° 92, p. 120, obs. P. Mousseron ; JCP
2000.IV.538.

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operaciones jurídicas en las que están implicadas tres personas son mecanismos que se encuentran
en la mayoría de los sistemas jurídicos.

Vamos a tratar sucesivamente los cuatro principales : los casos de caución y garantías
autónomas (A), los casos de estipulación por un tercero (B), los casos de transporte marítimo (C), y
en fin los casos particulares de los Estados no-signatarios de una cláusula de arbitraje concluida por
una empresa de derecho público (D).

A. La caución y las garantías autónomas

15. Se sabe que la diferencia entre la caución y las garantías autónomas es que la primera es
accesoria al contrato principal, mientras que la segunda es, como su nombre lo indica, autónoma.
¿Está la caución o el garante ligado por la cláusula de arbitraje que figura en el contrato principal ?

Se trata de una cuestión muy importante cuando se constata el gran numero de cauciones o
garantes que se encuentran implicadas en los procesos de cobro. Sobre todo que según la respuesta,
el acreedor deberá intentar sea una única acción contra el deudor y su garante ante un tribunal
arbitral, sea dos acciones, la primera contra el deudor ante un tribunal arbitral, y la otra, que es la
que verdaderamente cuenta, ante la jurisdicción judiciaria del país de la caución o del garante. El
objetivo de la convención de arbitraje sera en este caso falseado.

Veamos en primer lugar cual es el resultado en el caso de la caución (1), y a continuación lo

que concierne la garantía autónoma (2).

1. La caución

16. En materia de caución, la jurisprudencia francesa rechaza que la caución pueda escudarse
en la convención de arbitraje contenida en el contrato principal5. Pero esta jurisprudencia, ya vieja,
es muy criticada, y esta llamada a ser cambiada desde que la ocasión se presente. Tres razones lo
explican : primero, la jurisprudencia considera que la sentencia arbitral — al contrario de la cláusula
de arbitraje — es sin embargo utilizable contra la caución ; en segundo lugar, esta solución se
encuentra en adelante en contradicción con la jurisprudencia en materia de cláusula atributiva de
jurisdicción invocada por el acreedor contra la caución6 ; en tercer lugar, el derecho francés parece
retrogrado si se compara con otros derechos extranjeros que extienden los efectos de la convención
de arbitraje a la caución no signataria de ésta.

Hablo aquí de otros países son más liberales, como, por ejemplo, el derecho italiano que
acepta desde 1995 la extensión de la cláusula de arbitraje a la caución no-signataria7.

De manera general, el derecho italiano es sin duda aquel que se encuentra más avanzado
puesto que admite la extensión de la cláusula compromisoria en todos los mecanismos jurídicos que
reposan sobre una subrogación, que ella sea de origen legal o convencional8.

Pero si la caución se da sobre todo en derecho interno, el comercio internacional es el reino de

las garantías autónomas.

5
Cass. com., 22 noviembre 1977, Rev. arb. 1978, p. 461, notas de Ph. Fouchard.
6
Cass. soc., 14 enero 1976, Bull. civ. IV, n° 25, Journ. dr. intern. 1977, p. 495, notas de
Lyon-Caen.
7
. Cass. 25 mayo 1995, Giur. It. 1996 ;I.I, 1, c. 1523.
8
L. Salvaneschi: L’arbitrato con pluralità di parti. Cedam, 1999, spéc. p. 109-112.

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 2. La garantía autónoma

17. ¿ Es la cláusula de arbitraje más fácilmente extendida al garante que a la caución ? Para
responder a esta pregunta a la vez técnica y importante, se debe distinguir según que la cláusula se
encuentre inserta en el contrato principal (entre el deudor y el acreedor) o en el contrato de garantía
(entre el acreedor y el garante).

Si ella está inserta en el contrato principal, la jurisprudencia, sobre todo francesa, rechaza la
extensión de la cláusula al garante9. De la misma manera, si la cláusula se encuentra inserta en el
contrato de garantía, esta garantía no puede ser extendida al deudor10, quien no puede tampoco sacar
ventaja de ella11. El rechazo de extensión se explica por la razón precisa que el contrato de garantía
es autónomo, y esta regla es la misma para las contra-garantías.

Esta solución es sin embargo criticable, sobre todo si se compara con aquella que fue
privilegiada en materia de grupo de contratos en la que la trasmisión es admitida de una manera
mucho más extendida.

Atengámonos entonces al tema técnico asignado: examinemos otro mecanismo: la

estipulación por otro.

B. La estipulación por otro

18. La estipulación por otro es la operación por la cual una persona toma un compromiso u
obligación contractual con respecto a otra persona, en favor de un tercero quien es el beneficiario.
El ejemplo clásico es el contrato de seguro de vida.
¿ Si una cláusula de arbitraje es incluida en la estipulación por otro, se impone ésta al
beneficiario ? Aquí una vez más todavía el derecho francés es timorato puesto que éste rechaza la
extensión de la convención de arbitraje12. Esta solución hace de Francia un país aislado en derecho
comparado, si se lo compara con el gran número de países que admiten la extensión en los casos de
estipulación por otro.

19. Así es por ejemplo el caso del derecho americano en el cual el mecanismo « The Third
Party Benificiary », es una técnica contractual utilizada frecuentemente para extender la cláusula de
arbitraje a los beneficiarios13.
En Europa, los derechos italianos14, belgas e incluso alemanes admiten ellos también
largamente la extensión de la cláusula compromisoria en el seno de los mecanismos de la
estipulación por otro, siguiendo de esta manera el derecho comunitario. Más aún, en derecho inglés,
existe una disposición especial que preve la estipulación de arbitraje por otro, es decir una

9
Cass. com., 20 diciembre 1982, Bull. civ. IV, n° 417, D. 1983.II.365, notas de M.
Vasseur ; Rev. arb. 1984, p. 477, notas B. Moreau ; Journ. dr. intern. 1983.811, nota A.
Jacquemont ; RTD com. 1984, p. 502, obs. M. Cabrillac y B. Teyssié ; Gaz. Pal. 1983.110.
10
Paris 25 febrero 1988, D. 1989.IR.150, obs. M. Vasseur.
11
Paris 14 diciembre 1987, Rev. arb. 1987.241, nota de M. Vasseur.
12
En este sentido: Paris 27 febrero 1979, Jurisdata, n° 152 ; Cass. com., 4 junio 1985,
Bull. civ. IV, n° 178.
13
Por ejemplo, Van Tassel v. Sup. Ct. (20th Century Ins.) 1974, 12 Cal.3d 624, 626 ;
116 Cal.Rptr. 505, 506.
14
Cass. civ., 18 marzo 1997, Giur. It. 1998, p. 29.

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estipulación por otro cuyo objeto es permitir a un tercero invocar un derecho a participar en el
arbitraje15.

20. En consecuencia, una evolución de la jurisprudencia francesa es deseable, con mayor

razón que los tribunales arbitrales admiten de manera general la extensión de la cláusula
compromisoria en presencia de una estipulación por otro16.

Otra hipótesis controvertida es aquella, igualmente importante en el plano práctico, del

contrato de transporte marítimo de mercancías.

C. El contrato de transporte marítimo de mercancías

21. Sin la existencia del arbitraje marítimo, el derecho del arbitraje no habría conocido tal
desarrollo, si bien que pasarlo por alto hubiese sido un ultraje. Con mayor razón si se tiene en
cuenta que el derecho marítimo en muchos casos es precursor en materia contractual.

22. En general, se trata de un contrato que agrupa tres personas: un transportador y un

expedidor quienes son los co-contratantes originales, y un destinatario quien va a unirse a la
relación contractual original pero únicamente al final del recorrido. ¿ La cuestión es saber si el
destinatario, no signatario del contrato inicial, se encontrara ligado por la cláusula de arbitraje
contenida en el contrato de transporte que une el expedidor y el transportador ?

23. Una vez más la jurisprudencia francesa se muestra aquí un poco atrasada sino es que es
retrógrada. Para extender la cláusula de arbitraje al destinatario, ella exige en adelante (y no fue
siempre este el caso17) que la prueba sea aportada de que el destinatario tenía conocimiento de la
existencia de la cláusula de arbitraje y que la haya aceptado de manera expresa18.
Es cierto que el derecho francés no es el único que ha adoptado esta posición que se
fundamenta en un análisis demasiado rigorista de la expresión del consentimiento. El rechazo a
extender la convención de arbitraje al destinatario se encuentra también en el derecho inglés,
español, australiano, marroquí, etc.
Otros derechos adoptaron la solución contraria, como por ejemplo el derecho americano19, el
derecho suizo20, y el derecho alemán.

15
Lo que el derecho francés no ha aceptado, Cass. 1re civ., 20 octubre 1987, Rev. arb.
1988, p. 559 : en este caso, la sentencia en casación concluyó que estaba ausente el efecto
obligatorio de la cláusula compromisoria con respecto del tercer beneficiario.
16
Sentencia arbitral CCI n° 7155/1993 citada por Ch. Jarrosson « Convention
d’arbitrage et groupes de sociétés », en Groupes de sociétés : contrats et responsabilités.
LGDJ, 1994, p. 53, spéc. p. 54.
17
Cass. com., 26 mayo 1992, Rev. crit. dr. intern. privé 1992, p. 703, nota de H.
Gaudemet-Tallon ; JCP, éd. E, 1993.II.396, nota de J. Vallansan ; Dr. maritime français 1993,
p. 150, obs. P. Bonassies ; BTL 1992, p. 476 y 471, obs. M. Tilche, A. Chao y P. Berthold.
18
En el caso de una cláusula atributiva de jurisdicción, cf. Cass. com., 29 noviembre
1994, Dr. maritime français 1995, p. 209, obs. P. Bonassies. En el caso de una cláusula
compromisoria, cf. Cass. com., 29 noviembre 1994, Dr. maritime français 1995.218, obs. Y.
Tassel.
19
Se trata de la célebre sentencia Vimar tomada por la suprema corte de los Estados-
Unidos, el 19 junio 1995, Vimar Segorus y Reaseguros SA v. M/V « Sky Reefer » et all., 34
ILM 1615 [1995], Rev. arb. 1996.665, nota de J.-L. Goutal.

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 Para completar la lista, otro caso de extensión a un no-signatario merece una ultima palabra:
la extensión de la cláusula de arbitraje a un Estado no-signatario, cuando una persona de derecho
público es parte en el contrato.

D. Las personas morales de derecho público

24. Tocamos aquí el sujeto sensible de personas morales de derecho público quienes no son
espontáneamente atraídas por el arbitraje, prefiriendo ellas siempre — como los futbolistas —
jugar a domicilio. Pero, muy seguido, ellas no pueden escoger y deben concluir una convención de
arbitraje si quieren operar sobre el mercado de comercio internacional.

25. En los años 80, una serie de decisiones jurisprudenciales, francesas y suizas, tuvieron que
tratar la cuestión de la extensión de la cláusula de arbitraje a un Estado no signatario21. La solución
adoptada en ese momento consistió en rechazar la extensión de la cláusula de arbitraje al Estado no-
signatario, teniendo como motivo que se trataba de entidades jurídicas diferentes que poseen
patrimonios propios. Pero desde hace una decena de años, la corriente cambio de rumbo y la
tendencia actual es la de considerar los Estados como operadores de comercio internacional como
los otros. Desde entonces, la extensión de los efectos de la cláusula de arbitraje con respecto a ellos
es un hecho casi que unánime. La jurisprudencia judicial, por ejemplo americana, se ha unido en
este punto a la jurisprudencia arbitral22, lo que hace presagiar un alineamiento de los diferentes
derechos sobre este punto23.

Esta homogeneidad de soluciones es naturalmente alentadora para la armonización del

derecho de arbitraje. He aquí entonces el campo en el cual lo que otrora era imposible se ha
transformado en lo posible del futuro. De lo imposible a lo posible, existe un camino corto y es
suficiente tomarlo. Así es el destino del arbitraje.

20
Tribunal Federal, 1ra Cour civile, 7 février 1984 (Tradax Export SA c./ Amoco Iran
Oil Co.), ATF 110.II.54 ; Journ. des tribunaux 1985.I.159 ; Bull. ASA 1985, p. 156 ; Rev.
arb. 1986.589, obs. R. Budin.
21
Hubo en primer lugar el caso llamado « du Plateau des Pyramides » : Cass. 1re civ.,
6 enero 1987, Rev. arb. 1987, p. 469, nota de Ph. Leboulanger ; Journ. dr. intern. 1987, p.
638, note B. Goldman. hubo a continuación el caso « Westland » : Tribunal federal suizo,
del 18 julio 1988, Rev. arb. 1989, p. 514, spéc. p. 525 ; Bull. ASA 1989, p. 48., en fin, el
ultimo caso fue « Swiss Oil » : Paris 16 junio 1988, Rev. arb. 1989, p. 309, spéc. p. 320.
22
Primera sentencia parcial Bridas v. Gov. Of Turkmenistan, 25 junio 1999, inédita ;
Sentencia arb. UNCITRAL, 8 abril 1999 (Hochtief-CCC c./ Republica del Libano), inédita.
23
Incluso si el derecho inglés tiene aún reservas en cuanto a la extensión de la cláusula
compromisoria a las agrupaciones públicas : Czarnikov Ltd v. Centrala Handlu
Zagranicznego Rolimpex England, Court of Appeal, 26 mai 1977, ILR, vol. 64, 1983.195 ;
House of Lords, 6 juillet 1978, id. 204 ; y Central Bank of Nigeria, Court of Appeal, 13 enero
1977, ILR, vol. 64, 1983.122. Como se puede observar que la posición de los tribunales norte-
americanos es diferente y admite mucho más la extensión de la convención de arbitraje a los
agrupaciones públicas : Bridas S.I.P.A.C. v. Gov. Of Turkmenistan, District Court, October
1st 2001, civ. Action n° H-99-2171, inédit. Adde Rouen du 20 juin 1996, Rev. arb. 1997.263,
spéc. p. 270, que, sin contradecir la posición de la Corte suprema, ha sin embargo realizado
una interpretación más favorable a la extensión siguiendo un camino no solamente más
formal de la entidad cuestionada, sino que incluso una investigación sobre el patrimonio de la
entidad de la misma manera que se hace en el caso de los grupos de sociedades.

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