Tema 16: Otras formas de financiación para la SA y la SL.

Las obligaciones de la SA

1. Introducción. Formas de financiación en las sociedades de capital

La primera fuente de financiación de una sociedad es el capital aportado por los socios. A
partir de aquí, si la sociedad requiere más recursos puede recurrir a:

 Más recursos propios: Reservas y Ampliación de capital

 recursos de terceros: Proveedores, bancos, y obligaciones entre otros

Todas las cifras del pasivo suponen financiación de la sociedad.

Las obligaciones son una posible fuente de financiación admitida sólo para la SA (aunque
también se admite para la comanditaria por acciones.

2. La emisión de obligaciones. Concepto y regulación legal

Podemos decir que una emisión de obligaciones es un préstamo que hacen una pluralidad de
sujetos a una SA. Pero los “prestamistas” no son copropietarios del préstamo, sino que cada
uno tiene la plena propiedad de una porción del mismo.

Así, podemos decir que las obligaciones son valores negociables, lo que facilita su transmisión,
emitidos en serie, y que incorporan una parte de un crédito, que el emisor se compromete a
restituir junto con una prima o intereses,

Los bonos, por su parte, son obligaciones emitidas a largo plazo

3. Función de las obligaciones. Su calificación o rating

Las obligaciones tienen una doble función, dependiendo desde el punto de vista que se
analicen:

 Financiera, para la sociedad emisora.

 Y fórmula de ahorro para los inversores.

El Rating es la calificación financiera emitida por las agencias de rating (ej. Moodys), que mide
el riesgo de impago de grandes instituciones (países o empresas).

La rentabilidad exigida a la obligación aumenta conforme baja su rating.

4. Diferencias para la sociedad y el inversor entre obligaciones y acciones
Para la sociedad y para el inversor la inversión o emisión de acciones u obligaciones presenta
una serie de diferencias:

 Para la sociedad: Permite conservar el control sobre la empresa (a diferencia de lo que

pasa en la ampliación de capital)

Pero supone un aumento del riesgo para los accionistas (ya que los obligacionistas
tienen preferencia en el cobro y va a ver, por tanto, menos posibilidades de que los
accionistas lleguen a cobrar).

 Para el inversor: Permite obtener mayor seguridad en su inversión que la que

obtendría invirtiendo en acciones.

Esto no quiere decir que la seguridad sea total, pues existe siempre el riesgo de
insolvencia, incluso el de los estados

Dada la mayor seguridad, el rendimiento suele ser menor a largo plazo. Además, dado
el mayor riesgo, deben ofrecer una mayor rentabilidad que las Letras del Tesoro.

En las inversiones internacionales no sólo ha de tenerse en cuenta el riesgo de la

empresa (o país) sino también el riesgo derivado de las variaciones del cambio de
moneda

5. Elementos subjetivos en la emisión de obligaciones

1. Sociedad emisora.

2. Titular de la obligación (obligacionista).

3. Sindicato de obligacionista

La LSA obliga a que por cada emisión de obligaciones que se realice se constituya un sindicato
de obligacionistas. Ésta es una asociación que tiene como finalidad:

 La defensa de los intereses de los obligacionistas

 Servir de cauce para facilitar y simplificar las relaciones de la sociedad emisora con
éstos

Es el órgano de gestión y representación del sindicato de obligacionistas se denomina

Comisario

6. Régimen de la emisión
La competencia para la emisión de obligaciones corresponde a la junta general (art. 406 LSC),
acuerdo que habrá de adoptar con la mayoría del art. 201

La junta puede autorizar al órgano de administración para que decida emitir obligaciones, con
un plazo máximo de 5 años

En todos los casos será necesaria la constitución del sindicato de obligacionistas, y la

designación de un comisario que represente a éstos (art. 403 LSC), en la misma escritura de
emisión de las obligaciones.

¡LÍMITES EN LA EMISIÓN! Para garantizar la solvencia de la emisión, la ley establece una serie
de límites cuantitativos a la emisión, que no puede superar el patrimonio neto social, pero que
no se aplicarán en caso de que ésta esté garantizada

7. Clases de obligaciones
Las obligaciones pueden ser agrupadas en base a diversos criterios de clasificación:

 Por su representación: Pueden estar representadas mediante títulos o mediante

anotaciones en cuenta.

Las obligaciones representadas mediante títulos podrán ser nominativas o al portador,

en ambos casos son transmisibles con sujeción a lo dispuesto en el C.co

 Por la retribución que incorporan: Las obligaciones con prima, se emiten por un valor
inferior al valor nominal de la obligación. En el momento de su amortización se paga el
nominal, y en la diferencia está el beneficio del obligacionista.

Las obligaciones con cupón establecen un interés fijo o variable que será satisfecho al
obligacionista en una o varias ocasiones, teniéndose que pagar el nominal en el
momento de su amortización.

El interés variable puede establecerse según un índice de referencia (ej. IPC),

atendiendo a los beneficios de la empresa.

 Atendiendo a las garantías que ofrecen: Las obligaciones ordinarias o simples solo
cuentan con la garantía general del patrimonio de la empresa.

Mientras que, las obligaciones garantizadas cuentan con una garantía especial
(hipotecaria, pignoraticia

 Por su convertibilidad en acciones: Las obligaciones pueden ser convertibles o no.

Las obligaciones convertibles permiten a los obligacionistas realizar un canje de sus

obligaciones por acciones.

1. Presenta los siguientes requisitos:

 o La junta general habrá de concretar las condiciones y tiempo (incluyendo el
plazo máximo) en que se podrá proceder al canje, y tendrá que acordar el
correspondiente aumento de capital.

o Será necesario un informe previo de los administradores y de los auditores.

o No pueden ser emitidas (ni convertidas) por un valor inferior al nominal de las
acciones (principio de integridad).

2. Derecho de suscripción preferente

Corresponde a los accionistas y a los titulares de obligaciones convertibles anteriores

3. Conversión

o Salvo disposición contraria de la junta, los obligacionistas la pueden solicitar

en cualquier momento dentro del plazo.

o Los administradores, el primer mes de cada semestre:

 Emitirán las acciones

 E inscribirán en el RM el aumento correspondiente (no requiere

acuerdo de la junta pues ya se tomó anteriormente).

o Aumentos o reducción de capital:

 Si se aumenta el capital con cargo a reservas o se reduce por pérdidas,

debe modificarse la relación de cambio proporcionalmente.

 Si se aumenta capital, estos obligacionistas, como hemos visto, tienen

un derecho de adquisición preferente.

 Como medida de protección de los obligacionistas, no se puede

reducir capital mediante restitución de aportaciones o condonación de
dividendos pasivos