Derecho societario

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Empresa:
Es una organización formada con el objeto de poner sistemáticamente en accion todos
los elementos materiales y jurídicos necesarios para realizar permanentemente una
actividad económica determinada con fines de lucro

Dentro del derecho mercantil no existe un concepto de empresa, pero hay otras áreas de
la legislación que si , como el código del trabajo, que nos da un concepto de empresa en
el artículo 3 inc. penúltimo, pero no podemos utilizar esta definición puesto que
persigue un fin distinto

La ley 20.720 (insolvencia) nos da un concepto, pero no sirve puesto que este concepto
sirve para definir cual es la empresa deudora y para definirla se basa en criterios
tributarios, por lo que no sirve

La economía política trata de ordenar el asunto y divide en tres las industrias

- Primaria
- Secundaria
- Terciaria

- elementos característicos de la empresa

1. Actividad organizada y planificada

2. El empresario es un profesional organizado y permanente
3. La finalidad de la actividad empresarial es la producción de bienes y servicios
(el autoconsumo en ninguno caso me va a constituir como empresa)
4. La finalidad de lucro, obtener una ganancia
Es legal la obtención de lucro, ganancia económica por una actividad que se va a
desarrollar

*empresa no es sinónimo de sociedad

La sociedad es el revestimiento jurídico de la empresa

La sociedad es un contrato art 2053 CC

Clasificaciones de empresa:

1. Atendiendo al empresario

-Empresas unipersonales (EIRL, Scd por acciones)

-Empresas pluripersonales:

I. Comunidades , se forma cuando hay un todo y todos son dueños del

todo, surgen a propósito de herederos (no se forma una persona juridica)
 II. Cooperativas, es una forma de organización colectiva con fines de lucro,
se forma una persona juridica distinta de los miembros que la componen
(finalidades mas bien sociales)
III. Empresas estatales, el estado tambien puede ser una empresa pero se
limita la acción empresarial del estado
IV. Sociedades formales (lo que vamos a estudiar en el curso)
V. Sociedades de hecho, son aquellas sociedades que les falto algun
requisito para ser una sociedad formal, en estricto rigor no son legales
pero hay sociedades que siguen funcionando

2. Desde el punto de vista de quien es el propietario de los medios de producción

I. Empresas publicas , el estado es el propietario

II. Empresas privadas, el propietario es un particular
III. Empresas mixtas , por una parte el propietario es el estado y por otra un
privado

3. Según la naturaleza de los actos a ejecutar

I. Empresas civiles
II. Empresas mercantiles

Identificar el tiro de actividad que va a desarrollar la empresa , por el art

3 del código de comercio (que no es taxativo)
*La EIRL siempre va a ser mercantil

ASOCIACIÓN O CUENTA EN PARTICIPACIÓN

Art 507. La participación es un contrato por el cual dos o mas comerciantes toman
interés en una o muchas operaciones mercantiles, instantáneas o sucesivas, que debe
ejecutar uno de ellos en su solo nombre bajo su crédito personal a cargo de rendir cuenta
y dividir con sus asociados las ganancias o perdidas en la proporción convenida

*Art 507 La participación es un contrato por el cual dos o más comerciantes toman interés en una o
muchas operaciones mercantiles, instantáneas o sucesivas, que debe ejecutar uno de ellos en su solo
nombre y bajo su crédito personal, a cargo de rendir cuenta y dividir con sus asociados las ganancias o
pérdidas en la proporción convenida.

SOCIEDADES

es un tipo de empresa que esta revestida en la legislación

el concepto se encuentra en el art 2053 del CC
“ la sociedad o compañía es un contrato en que dos o mas personas estipulan poner algo
en común con la mira de repartir entre si los beneficios que de ello provengan
la sociedad forma una persona juridica, distinta de los socios individualmente
considerados”
genero a especie

- Elementos fundamentales del concepto

I. Pluralidad de contratantes y socios

II. Aportes
III. Reparto de beneficios
IV. Contribución de perdidas
V. Afectio societatis

PLURALIDAD DE CONTRATOS Y SOCIOS

Es un contrato bilateral, consensual o solemne, es oneroso, principal y típico ( esta
regulado por la ley)

La sociedad pueste estar compuesta por dos o mas personas (naturales o jurídicas)
La spa(sociedad por acciones) puede estar compuesta por una o varias personas
Persona juridica distinta a los socios individualmente considerados

APORTE
No se puede constituir sociedad sin el aporte, ese algo en común es el aporte, puede ser
de tres tipos:
- en dinero
- aporte intelectual (trabajo) el que aporta el trabajo (socio industrial)
- bienes muebles o inmuebles valorizado en dinero
El reunión de aportes es el capital y el patrimonio de la sociedad

REPARTO DE BENEFICIOS
los repartos de los beneficios, en al mira de repartirse los beneficios que de ellos
provenga
el beneficio que deba recibir cada socio tiene que ser materializado en dinero
en sociedades de capital se habla de dividendos
en sociedades de personas se llama utilidades

si la sociedad es civil los beneficios del socio industrial la va a determinar el juez

si la sociedad es mercantil o comercial los beneficios son lo mismo del socio comercial
del menor aporte

CONTRIBUCIÓN A LAS PERDIDAS

El socio industrial no participa en las perdidas (pierde su trabajo)

382Ccomercio
383 Ccomercio
2066 CC

ELEMENTO DE LA DOCTRINA
AFECTIO SOCIETATIS
Voluntad o intención de los socios de querer formar una sociedad
Hay parte que la doctrina que este es un requisito inútil pq es reiterativo a la voluntad
implícita de querer hacer un negocio al firmar un contrato

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Sociedades

No olvidar art 2053 del CC

El holding son distintas sociedades que constituyen una sociedad

La EIRL tiene que estar constituida por una persona natural

La sociedad es una persona juridica, tambien va a tener que hacer distintos actos de
comercio, el giro, el negocio por el cual se creo me va a indicar si es civil o comercial

Clasificacion de las sociedades

 Atendiendo al giro o objeto social (actividad la cual se va a dedicar el negocio)

- sociedades civiles
- sociedades comerciales o mercantil

art 2059 CC la sociedad puede ser civil o comercial, son sociedad comercial las
que la ley califique como acto de comercio.

Las sociedades civiles son consensuales, se perfeccionan solo con el acuerdo de

voluntades con los elementos de la esencia del contrato.

Las sociedades comerciales son solemnes, depende del tipo societario pero por
general es por escritura pública, inscripción del extracto (de la escritura) en el
registro de comercio, instrumento priv protocolizado ante notario y en algunos
casos publicación en el diario oficial.

En cuanto a la responsabilidad
En las sociedades civiles los socios responden ilimitadamente frente a terceros y
de manera mancomunada (en la parte del aporte), en cambio, en la sociedad
comercial responden ilimitadamente y de forma solidaria
(ESTO SOLO SE APLICA A LA SOCIEDAD COLECTIVA)
Preg profe ¿en que caso recomendaría la constitución de una sociedad colectiva?
A quien le convendría que la responsabilidad sea ilimitada?
El acreedor tiene un derecho de prenda en general
Las sociedades mercantiles tienen la exigencia de llevar libro de contabilidad

 en cuanto al contenido o aporte social

- sociedades a título universal

son aquellas que comprende todo el patrimonio, de cada uno de los socios sin
especificar bienes determinados, no existen en chile.
 - sociedades a titulo singular
aquella en que todos los socios aportan determinados bienes o trabajos

 en conformidad a sus caracteres formales (estan son las sociedades que veremos
en el curso)

- sociedades colectivas

- sociedades de responsabilidad limitada

- sociedades en comandita

- sociedades anónimas

- sociedades por acciones

 atendiendo a la intención para contratar (clasificación mas importante)

- sociedades de personas
la que se considera a la persona para celebrar el contrato de sociedad, contrato
intuito personal
tiene consecuencias en que no pueden salirse de la sociedad sin consultar al
socio

- sociedades de capital
no importa la persona, si no que el aporte que se va a realizar, solo se puede
aportar $$
en principio no hay que pedir permiso para salirse
se puede limitar la libre cesibilidad pero no restringir

- sociedades mixtas
combinan ambos elementos de las sociedades
por ej sociedades en comandita

existe sociedad colectiva civil y mercantil

SOCIEDAD COLECTIVA estudiar desde ya dice la profe

Sociedad de personas por excelencia, importa con quien voy a constituir la sociedad, las
aptitudes del socio, se encuentra regulada en el CC y en el cod de comercio

- Concepto

Legal
Art 2061 CC. Es sociedad colectiva aquella en que todos los socios administran por
si o por mandatario elegido de común acuerdo

“La sociedad, sea civil o comercial, puede ser colectiva, en comandita, o anónima.
Es sociedad colectiva aquella en que todos los socios administran por sí o por un
mandatario elegido de común acuerdo.
Es sociedad en comandita aquella en que uno o más de los socios se obligan solamente
hasta concurrencia de sus aportes.
Sociedad anónima es aquella formada por la reunión de un fondo común, suministrado
por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un
directorio integrado por miembros esencialmente revocables.”

Doctrinario
Es aquella especie de sociedad de personas que en principio es administrada por
todos los socios por si, por mandatario o por un organo colegiado, en que todos los
socios responden personal e ilimitadamente por las deudas sociales, sin que puedan
transferir su participación social o derechos sociales, sino con el consentimiento
unánime de todos los socios.
Es una sociedad de personas y la administracion puede ser delegada a alguno de los
socios o en un comité de administracion

Importancia practica SUPER IMPORTANTE

Las normas se aplican supletoriamente a la sociedad de responsabilidad limitada

Características de la sociedad colectiva

1. Es administrada por todos los socios o bien por un deegado que puede ser 1 o
varios socios
2. Responsabilidad ilimitada de los socios por deudas sociales
3. No pueden transferirse los derechos sociales, sin el consentimiento unánime de
todos los socios porque es una sociedad de personas, lo importante es la persona
con la cual yo celebro el contrato
4. La razón social debe hacer referencia a todos los socios o varios de ellos,
concluyendo con la palabra ”y compañía”
5. La muerte de un socio es causal de disolución de la sociedad colectiva por regla
general

Sociedad civil -> mancomunada (cada uno por la cuota)

Respo ilimitada

Sociedad comercial -> solidaria ( a uno el total)

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La sociedad civil es consensual

La sociedad mercantil es solemne

Constitución de la sociedad colectiva

 Sociedad colectiva civil

 - Consensual (por el mero consentimiento de las partes )
- reacen sobre los elementos esenciales del contrato de sociedad
- ( aportes, beneficios, giro,

 Sociedad colectiva mercantil

- Solemne:
- Escritura publica art 352 cco
- Inscripción del extracto art 354 cco en el registro de comercio del domicilio
social , en el plazo de 60 dias contados desde el otorgamiento de la escritura
- Publicación en el diario oficial
El que primero firma se entiende que la sociedad se constituye ese dia
Mas copia de la inscripción

Mucho ojo con el nombre de las sociedades

Menciones en la escritura publica

Art 352 y 354
- Individualización de los socios (nombre completo, rut, domicilio, profesión u
oficio,estado civil)
- Razón social o firma social ( el nombre … y cia , solo pueden incorporarse los
nombres de los socios en la razon social ,el nombre de una persona extraña se
sanciona como el delito de estafa, el nombre social esta ligado íntimamente con
la administracion de la sociedad , el. Único que puede hacer uso de la razón
social es el addministrador) para hacer uso de la razon social se tiene que firmar
de acuerdo al poder PP, xx juanito perez xx
- Administracion , la administracion puede ser a cargo de todos los socios o un
delegado art 371 inc 2, art 386
- Capital (la reunión de los aportes de los socios puden ser dinero, trabajo o bienes
muebles o inmuebles) art 375-383
- Objeto social o giro social , la actividad que se v a dedicar la empresa , esta
ligado el objeto social con la administracion
- Participación en los beneficios y perdidas (382 cco hay que estar a los
estipulado, caso excepcional respecto al socio industrial, se distingue entre si es
una sociedad civil – se determina el beneficio por el juez- si es una sociedad
mercantil – determina el beneficio lo mismo que el socio de menor aporte-
En cuanto a las perdidas de acuerdo a lo estipulado, si nada se dice no participa
en las perdidas pq perdió el trabajo. Art 2055 del cc, 2066 cc , 2068 del cc , 2069
del cc.
- Duración de la sociedad (se debe estipular cuando la sociedad debe empezar o
disolverse, puede estar sujeta a un plazo, a una condición o a un negocio en
particular, si nada se dice se entiende que la sociedad esta pactada por toda la
vida de los socios . si se trata de una sociedad colectiva mercantil sujeta a plazo
hay que tener en consideración lo que establece el art 350 inc 3 del cco
- Cantidad que los socios pueden tocar para sus gastos particulares art 404 cco se
refiere a las prohibiciones que tienen los socios, n1 y 2 se prohíbe en particular,
extraer del fondo común para los gastos particulares , aplicar los fondos
comunes a sus negocios particulares y usar en estos los fondos sociales
- La liquidación y participación del haber social
 - Arbitraje , si nada se dice al respecto igualmente estas diferencias tienen que
someterse a arbitraje, arbitraje forzoso 415 cco , 227 del cot
- Domicilio social (da lo mismo donde se firme la escritura, lo importante es el
domicilio social, me va a indicar donde tengo que inscribir, si las partes lo
omiten el domicilio social se entendera en el lugar de la escritura publica 355
cco
- Otros pactos que acorden los socios

Es una escritura publica asi que tiene que tener las formalidades de escritura publica

En las ecrituras publicas no se pueden utilizar dígitos , todo a letras a a aa. A

Actividad practica
Resolver un caso de unos clientes recomendar una sociedad colectiva mercantil
Borrador de la escritura pulica y el estracto (si puede tener dígitos)

25/8

Diferencias entre mercantil- civil

Civil – consensual
Mercantil – solemne en el registro de comercio
Art 352 check list

Administracion sociedad colectiva

Administracion
- Adm a cargo de todos los socios :
Tiene lugar en dos oportunidades
1. Asi lo estipularon
2. Nada dijeron, se entiende la administracion corresponde a todos los socios ,
es un mandato propio y reciproco en la administracion

388-391 derecho de oposición código de comercio :

Requisitos
- Administracion a acargo de todos los socios
- La oposición debe ser respecto de los negocios proyectados por otro socio
- Que esten pendiente los efectos de ese negocio
- Que no se trate de actos de mera conservación

Que efectos produce la oposición

1. Paraliza el acto hasta que se resuelva por la mayoría de los socios
2. Derecho de oposición es la injerencia que tiene un socio que tambien administra
la sociedad respecto de los negocios proyectados por otro socio administrador

Si nada dice los estatutos sobre la administracion tengo que ir al giro del negocio, es el
que me va a decir que es lo que no y que es lo que si puedo hacer.
Facultad a través de la administracion es la representación judicial
Todos los socios pueden usar la firma y razón social de la compañía
- Administracion delegada
1. Se encarga a uno o varios socios
2. Se encarga un tercero

Factor de comercio es quien administra un negocio y no hay derecho de oposición

La administracion delegada es indelegable por regla general

Responsabilidad de los adm

Los adm responden civil, comercial y penalmente como administradores de bienes
ajenos

8/9

………

Consecuencia de que la sociedad mantenga su personalidad juridica

- El patrimonio sigue siendo social
- El liquidador puede realizar (vender) todos los bienes de la sociedad sin cumplir
formalidades habilitantes
- El lliquidador es quien representa a la sociedad

Estatuto del liquidador

 Formas de nombramiento art 408 cco
- Estatutos sociales
- Escritura disolución
- En su defecto, común acuerdo o el juez art 409

 ¿en quien puede recaer?

- Socio
- Tercero
- Colectivamente, si estan todos de acuerdo

Facultades del liquidador

- Solamente esta facultado para ejecutar actos propios de la liquidación art 411 inc
1
- Actos propios de la liquidación: concluir operaciones sociales, reunir y revisar el
activo social, pagar a los acreedores sociales y si hay remanente entregarlo a los
socios art 413
- No puede el liquidador continuar con las operaciones sociales art 411 inc 2
- El liquidador representa judicialmente a la sociedad art 416
Art 413
Aparte de los deberes que su título imponga al liquidador, estará obligado:
1°. A formar inventario, al tomar posesión de su cargo, de todas las existencias y deudas
de cualquiera naturaleza que sean, de los libros, correspondencia y papeles de la
sociedad;
2°. A continuar y concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolución;
3°. A exigir la cuenta de su administración a los gerentes o cualquiera otro que haya
manejado intereses de la sociedad;
4°. A liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con terceros y con cada uno de los
socios;
5°. A cobrar los créditos activos, percibir su importe y otorgar los correspondientes
finiquitos;
6°. A vender las mercaderías y los muebles e inmuebles de la sociedad, aun cuando
haya algún menor entre los socios, con tal que no sean destinados por éstos a ser
divididos en especie;
7°. A presentar estados de la liquidación cuando los socios lo exijan;
8°. A rendir al fin de la liquidación una cuenta general de su administración.
Si el liquidador fuere el mismo gerente de la sociedad extinguida, deberá presentar en
esa época la cuenta de su gestión
Sociedad de responsabilidad limitada

Aquella especie de sociedad de personas en que todos los socios administran por si o por
mandatarios elegidos de común acuerdo y en que la responsabilidad de los socios esta limitada
al monto de sus respectivos aportes o a la suma que los socios establezcan en sus estatutos

3918
Los socios no pueden ceder su participación social sin el consentimiento unánime de todos los
socios pq es una sociedad de personas

La muerte no es causal de disolución porque se aplica ipso facto el art 2104 del cc

Puede ser civil o mercantil, se contituyen generalmente las eirl mercantil

Se diferencia si es civil o mercantil , por la actividad o giro (objeto social)

Principales características
- El capital, la reunión de los aportes de los socios, pueden ser en dinero o en bienes o
trabajo (valorizado en dinero)
- No puede tener por objeto (giro) negocios bancarios (ley 3.918 art 2 inc final ), solo las
sociedades anónimas especiales pueden ejecutar negocios bancarios, lo dice la ley
general de bancos
- Numero de socios , no puede superar los 50 socios
- El capital social esta representado por derechos sociales que en principio no son
negociables, no se puede ceder a menos que se autorice por todos los socios
- Bajo ciertas excepciones los socios fundadores pueden tener responsabilidad solidaria,
art 4 la razón o firma social podrá contener el nombre de uno o mas de los socios o una
referencia al objeto de la sociedad, debe terminar con la palabra limitada
- Es solemne, escritura publica con las menciones del art 352 del cco, inscripción del
extracto con la escritura con las menciones del 354 , publicacion del extracto en el
diario oficial dentro de los 60 dias
Art 352
- La escritura social deberá expresar:
- 1°. Los nombres, apellidos y domicilios de los socios;
- 2°. La razón o firma social;
- 3°. Los socios encargados de la administración y del uso de la razón social;
- 4°. El capital que introduce cada uno de los socios, sea que consista en dinero, en créditos o
en cualquiera otra clase de bienes; el valor que se asigne a los aportes que consistan en
muebles o en inmuebles; y la forma en que deba hacerse el justiprecio de los mismos
aportes en caso que no se les haya asignado valor alguno;
- 5°. Las negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad;
- 6°. La parte de beneficios o pérdidas que se asigne a cada socio capitalista o industrial;
- 7°. La época en que la sociedad debe principiar y disolverse;
- 8°. La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos particulares;
- 9°. La forma en que ha de verificarse la liquidación y división del haber social;
- 10. Si las diferencias que les ocurran durante la sociedad deberán ser o no sometidas a la
resolución de arbitradores, y en el primer caso, la forma en que deba hacerse el
nombramiento;
- 11. El domicilio de la sociedad;
- 12. Los demás pactos que acordaren los socios.

Art 354
Un extracto de la escritura social deberá inscribirse en el registro de comercio correspondiente
al domicilio de la sociedad.
El extracto contendrá las indicaciones expresadas en los números 1°, 2°, 3°, 4°, 5° y 7° del
artículo 352, la fecha de las respectivas escrituras, y la indicación del nombre y domicilio del
escribano que las hubiera otorgado.
La inscripción deberá hacerse antes de expirar los sesenta días siguientes a la fecha de la
escritura social.

22/9
Responsabilidad limitada ley *3.918

Constitución sociedad responsabilidad limitada

- Escritura publica menciones del art 352
- Inscripción de un estracto en el registro de comercio
- Publicación del extracto en el diario oficial

Mismas reglas que la sociedad colectiva*

Aspectos importantes
- Capacidad
- Razón o firma social
- Administracion
- Transferencia de los derechos sociales
- Responsabilidad de los socios por deudas sociales
- Disolución y lliquidacion

*capacidad
Se aplican las reglas de la sociedad colectiva, pero hay una regla especial de la mujer casada y
separada parcialmente de bienes

Puede celebrar el ctto de sociedad toda persona que tenga capacidad para celebrarse, el menor
adulto y la mujer sin separada de bienes tendrá que tener una autorización especial
Puedo ser socia sin la autorización del mariooo norma importante, actuar por medio del art 150
para entender las hipótesis
No necesita autorización cuando actúa con patrominio reservado
El menor adulto 349 ¿ requeriremos autorización judicial? No esta tan claro en la doctrina, hay
posturas contradictorias
Hay que distinguir dependiendo del tipo de giro que tenga la srl
Si tiene un giro civil, las normas que se aplican son las del código civil, no se requeriría
autorización judicial
Si tiene un giro mercantil, las normas que se aplican es el 349 del cco, si se requiere
autorización judicial
En la practica si se requiere autorización judicial

*razón o firma social

Nombre de los socios, objeto social + la palabra “limitada”
Art 4 de la ley
Puede ser el nombre de uno o mas socios, en cuanto al numero deben ser de un maximo de 50
socios
La responsabilidad limitada va en la razón social en la escritura + en una clausula especial de la
escritura, la ley no exige que se mencione en el estracto pero se puede hacer (no esta de mas
dice la saschas)

*responsabilidad de los socios por deudas sociales

Responden de manera limitada respecto del monto del aporte que realizo
Una cosa es el acreedor social y otra la del socio

La administracion es muy flexible al igual que en la sociedad colectiva

La administracion puede ser delegeada o de todos los socios

*transferencia de los derechos sociales

Aca es un derecho social, se aplica las reglas que en la sociedad colectiva, es decir para
transferir los derechos sociales se requiere el consentimiento unánime de todos los socios

Disolución y liquidación
Se aplican tanto para la sociedad colectiva civil y mercantil
Se tiene que dejar expresamente que el apoderado que se designe en temas de herencia no tiene
injerencias en tema de administracion

Principales ventajas y desventajas SRL

Ventajas:
Mas fácil de constituir que una S.A
Administracion mas flexible
Los derechos sociales se transfieren con el consentimiento de todos los socios
Los derechos sociales son transmisibles - Transferencia – acto entre vivos

Se aplica la clausula de no competencia

Desventajas:
No puedo transferir derechos sociales sin el consentimiento de los socios
Los bancos no aceptan garantías sobre derechos sociales

6/10
Empresa individual de responsabilidad limitada
Ley 19.857 regula la empresa individual de responsabilidad limitada

¿Por qué existe?

¿Qué hacían las personas naturales antes?

Solo las sociedades anónima (cerrada, abierta y especiales) y de responsabilidad limitada

¿Qué es lo que hace el legislador?

El problema es de los palos blancos que constituían sociedades sin el animo de crear sociedad

¿Qué hace la persona natural en la practica?

Se crea una persona juridica además de la personalidad natural
La persona natural se desdobla
¿puedo demandar a la eirl?
Si

Concepto

Art 1 se autoriza toda persona natural el establecimiento de empresa ind de responsabilidad

limitada

Art 2
La empresa individual de responsabilidad limitada es una person ajurídica con patrimonio
propio distinto al del titular, es siempre comercial y esta sometida al código de comercio
cualquiera que sea su objeto; podrá realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales,
excepto las reservadas por la ley a las sociedades anónimas

Análisis del concepto

“es una persona juridica”
“tiene patrimonio propio distinto al de su titular” es redundante
Puede desarrollar operaciones civiles y comerciales ( la ley siempre la califica como mercantil”
Siempre es comercial y esta sometido al cod de comercio

Regulación legal
1. La ley especial 19.857, en lo no regulado:
2. Normas que se aplica a la SRL comercial ( ley 3918), en lo no regulado :
3. Sociedad colectiva mercantil, es decir código de comercio y en lo no regulado:
4. Código civil, en virtud del art 2 del código de comercio

Ojo con los conceptos que nosotros vamos a estudiar de aquí en adelante ya por ejemplo puedo
hablar aquí de objeto social o de razón social

El legislador se equivoca cómo lo vamos a ver un poquito más adelante me habla del objeto
social y ahí 1 se espanta porque dice quien creo esta norma, no se dio cuenta de estos detalles y

Bueno busquen errores en extractos de EIRL desde publicación de red en el Diario Oficial

Naturaleza juridica

- Persona juridica distinta a la de sociedad

 - Es un acto jurídico no contractual ( es un acto jurídico unilateral)
- Produce efectos jurídicos patrimoniales en cuanto genera una persona juridica distinta al
titular
- Parte del patrimonio de este titular(persona natural) queda sujeto a su gestion
patrimonial sin contaminar o sin obligar al resto de su patrimonio que no comprometio
en esta gestion empresarial, siempre y cuando se cumplan los requisitos legales
Qué pasa cuando yo constituyó una irreal y yo aporto una determinada cantidad de dinero ya les
pongo el ejemplo supongamos que yo boy a constituir una EIRL
Aporte 500 mil pesos
¿Cuál es el capital?
Los 500 mil pesos
Si yo Cometo un error por negligencia y estaba atendiendo a la EIRL el contrato de prestación
de servicios

La responsabilidad del titular

Art 8 ley *19857
“ Artículo 8o.- La empresa responde exclusivamente por
las obligaciones contraídas dentro de su giro, con todos
sus bienes.
El titular de la empresa responderá con su patrimonio
sólo del pago efectivo del aporte que se hubiere
comprometido a realizar en conformidad al acto constitutivo
y sus modificaciones.”

Art 13 del 19857

“Artículo 13.- Los acreedores personales del titular no

tendrán acción sobre los bienes de la empresa. En caso de
liquidación, tales acreedores sólo podrán accionar contra
los beneficios o utilidades que en la empresa correspondan
al titular y sobre el remanente una vez satisfechos los
acreedores de la empresa.”

Son garantías

Excepciones a la responsabilidad limitada

Art 12

Constitución EIRL art 3

“    Artículo 3º.- La constitución se hará por escritura pública, que se inscribirá y publicará
con arreglo a los artículos 4º y 5º”
1. Escritura publica (es solemne)
2. Publicación diario oficial
3. Inscripción registro de comercio del domicilio de la empresa

Menciones art 4.
- Artículo 4o.- En la escritura, el constituyente
- expresará a lo menos:
- a) El nombre, apellidos, nacionalidad, estado civil,
- edad y domicilio del constituyente;
- b) El nombre de la empresa, que contendrá, al menos,
 - el nombre y apellido del constituyente, pudiendo tener
- también un nombre de fantasía, sumado al de las
- actividades económicas que constituirán el objeto o el
- giro de la empresa y deberá concluir con las palabras
- "empresa individual de responsabilidad limitada" o la
- abreviatura "E.I.R.L.";
- c) El monto del capital que se transfiere a la empresa,
- la indicación de si se aporta en dinero o en especies y, en
- este último caso, el valor que les asigna;
- d) La actividad económica que constituirá el objeto o
- giro de la empresa y el ramo o rubro específico en que
- dentro de ella se desempeñará;
- e) El domicilio de la empresa, y
- f) El plazo de duración de la empresa, sin perjuicio
- de su prórroga. Si nada se dice, se entenderá que su
- duración es indefinida.

Comentario no puedo obtener objeto o giro múltiple ya porque yo sé acuerdan que porque
prefieran el mecanismo tradicional porque el giro 1 lo puede redactar en términos más amplios
ia entonces acá existe una discusión en la doctrina de que le giró acá tiene que ser sumamente
concreto y definido en virtud de esta norma

Art 5 menciones del extracto

20/10
Quedan como dos clases anteriores xd

*cuadros comparativos

EIRL
No es una sociedad es un acto jurídico unilateral

Cuando respondia, se limita al aporte que se realizo, el legislador en algunos casos nos señala
que la responsabilidad podría ser ilimitada

Administracion de la EIRL
Art 9 de la ley 19857
“Artículo 9º.- Son actos de la empresa los ejecutados bajo el nombre y representación de ella
por su administrador.
    La administración corresponderá al titular de la empresa, quien la representa judicial y
extrajudicialmente para el cumplimiento del objeto social (no es una sociedad, no hay objeto
social si no que objeto de la empresa), con todas las facultades de administración y disposición.
    El titular, o su mandatario debidamente facultado, podrá designar un gerente general, que
tendrá todas las facultades del administrador excepto las que excluya expresamente, mediante
escritura pública que se inscribirá en el registro de comercio del domicilio de la empresa y se
anotará al margen de la inscripción estatutaria. Lo dispuesto en este inciso no obsta a la facultad
del titular de conferir mandatos generales o especiales para actuar a nombre de la empresa, por
escritura pública que se inscribirá y anotará en la forma señalada en este inciso.
    Las notificaciones judiciales podrán practicarse indistintamente al titular de la empresa o a
quien éste hubiere conferido poder para administrarla, sin perjuicio de las facultades de
recibirlas que se hayan otorgado a uno o más gerentes o mandatarios.”

¿Cómo se identifica que una persona esta actuando a nombre y representación de una empresa?
Se identifica marcando “PP” por representación de la empresa

¿a quien corresponde la administracion de la EIRL?

Art 10 limitacion de cuando en un mismo acto se actúa como persona natural y administrador o
representante de la EIRL

“Los actos y contratos que el titular de la empresa individual celebre con su patrimonio no
comprometido en la empresa, por una parte, y con el patrimonio de la empresa, por la otra, sólo
tendrán valor si constan por escrito y desde que se protocolicen ante notario público. Estos actos
y contratos se anotarán al margen de la inscripción estatutaria dentro del plazo de sesenta días
contados desde su otorgamiento.
    La pena del delito contemplado en el número 2º del artículo 471 del Código Penal, se aplicará
aumentada en un grado si fuere cometido por el titular de una empresa individual de
responsabilidad limitada.”

Art 15 como terminan las EIRL

 La empresa individual de responsabilidad limitada terminará:

    a) por voluntad del empresario;

    b) por la llegada del plazo previsto en el acto constitutivo;
    c) por el aporte del capital de la empresa individual a una sociedad, de acuerdo con lo
previsto en el artículo 16;
    d) por dictarse la resolución de liquidación, o
    e) por la muerte del titular. Los herederos podrán designar un gerente común para la
continuación del giro de la empresa hasta por el plazo de un año, al cabo del cual terminará la
responsabilidad limitada.

    Cualquiera que sea la causa de la terminación, ésta deberá declararse por escritura pública,
inscribirse y publicarse con arreglo al artículo 6º. En el caso de la letra e), corresponderá a
cualquier heredero declarar la terminación; excepto si el giro hubiere continuado y se hubiere
designado gerente común, pero, vencido el plazo, cualquier heredero podrá hacerlo. Valdrán los
legados que el titular hubiere señalado sobre derechos o bienes singulares de la empresa, los que
no serán afectados por la continuación de ésta, y se sujetarán a las normas de derecho común.
    Las causales de terminación se establecen tanto en favor del empresario como de sus
acreedores.

Según el c) se puede transformar según lo previsto al art 16

    Artículo 16.- En el caso previsto en la letra c) del artículo anterior, la sociedad responderá de
todas las obligaciones contraídas por la empresa en conformidad a lo dispuesto en el artículo 8º,
a menos que el titular de ésta declare, con las formalidades establecidas en el inciso segundo del
artículo anterior, asumirlas con su propio patrimonio.

Transformación de la EIRL

Art 14 de la ley 18857 inc 2

“Una empresa individual de responsabilidad limitada podrá transformarse en una sociedad de
cualquier tipo, cumpliendo los requisitos y formalidades que establece el estatuto jurídico de la
sociedad en la cual se transforma”

Al transformar una sociedad se cuenta “la historia” de la sociedad que se va a transformar

En la segunda clausula se menciona que por el presente acto se viene a transformar ,,,,,,,,,,,

Sanción por incumplimiento de las formalidades del art 4 y 5 de la ley 19857

- hay nulidad absluta del acto constitutivo de la empresa

- el titular responde ilimitadamente de las obligaciones de la empresa
- todo lo anterior sinperjuicio al saneamiento porque la EIRL, tambien puede ser objeto
de ser saneamiento
- observación tributaria: si la EIRL se convierte en SAA o SRL recordemos el art 69 del
código tributario hay una continuidad en las deudas tributarias de la empresa

sociedad anónima

no Vamos a tener solo normas que regulen si no que un organo especial que va a
fiscalizar algunos tipos de SA

regulación

ley 18046 de S.A

ley 18045 sobre mercado de valores de oferta publica
leyes especiales
reglamento de la ley 18046

concepto
 Art. 1° La sociedad anónima es una persona jurídica formada por la reunión de un
fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos
aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente
revocables, representada por títulos nominativos y negociables que toman el nombre de
acciones
    La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización
de negocios de carácter civil.

La regula la ley mercantil

Observaciones:
1. Va a tener todos los atributos de una persona juridica
2. El capital está representado por acciones
3. Queda fuera el socio industrial (bienes muebles valorizados en dinero, bienes
inmuebles valorizados en dinero o dinerosss)
4. La responsabilidad limitada de los accionistas
5. Va a responder por su aporte solamente
6. La administracion es por medio de un directorio
7. Es una sociedad de capital por excelencia

*quien administra en una sociedad anónima, el directorio como organo colegiado

Clasificación de la sociedad anónima
Artículo 2°. Las sociedades anónimas pueden ser de tres clases: abiertas, especiales o cerradas.
    Son sociedades anónimas abiertas aquellas que inscriban voluntariamente o por obligación
legal sus acciones en el Registro de Valores.

 Sociedad anónima abierta

 Sociedad anónima cerrada no son abiertas ni especiales :p no tranzan acciones en el
mercado de valores
 Sociedad anónima especial :se refiere a ellas el titulo 13 de la ley 18046

Importancia de la clasificación
- En cuanto al estatuto aplicable
Hay normas que se aplican a las distintas
- Desde el punto de vista de la autoridad que vigila o fiscaliza , hay dos tipos de
sociedades que van a estar fiscalizadas por un organo del estado (cmf) especiales y
abiertas
- Respecto al numero de directores va a ser distinta, es clave el art 31 de la ley 18046
    Art. 31. La administración de la sociedad anónima la ejerce un directorio elegido por
la junta de accionistas.
    Los estatutos de las sociedades anónimas deberán establecer un número invariable de
directores. La renovación del directorio será total y se efectuará al final de su período, el
que no podrá exceder de tres años. Los directores podrán ser reelegidos indefinidamente
en sus funciones. A falta de disposición expresa de los estatutos, se entenderá que el
directorio se renovará cada año.
    El directorio de las sociedades anónimas cerradas no podrá estar integrado por menos
de tres directores y el de las sociedades anónimas abiertas por menos de cinco, y si en
los estatutos nada se dijere, se estará a estos mínimos.
    Sin perjuicio de lo anterior, si la sociedad anónima abierta debiere designar al menos
un director independiente y constituir el comité a que se refiere el artículo 50 bis, el
mínimo de directores será de siete.

- Estatutos aplicables a las sociedades anónimas abiertas y especiales

Ley 18045 la ley de mercado de valores

27/10

Sociedad anónima concepto

Prox clase control , extracto incorrecto
Hoy capital

Características
A responsabilidad limitada
Particulares si pueden incribir una sociedad abierta y su capital esta en la bola de valores para
invertir (generar mas capital)
Sociedad por acciones, pueden tranzar sus acciones en la bolsa de valores?
Es una sociedad de capital

Constitución de S.A
Menciones de la escritura pública art 44
Menciones del extracto
Inscripción

El capital social

Es el fondo común representada por títulos nominativos y negociables que toman el

nombre de acciones.

Características:

- Debe estar fijado de manera precisa en los estatutos

no puede ser aumentado o rebajado sino en virtud de una reforma de estatutos cumpliendo
con las formalidades legales. (Se requiere junta de accionistas extraordinaria para el cambio
de los estatutos)
Excepción art 10 inc 2 “No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, el capital y el
valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho cada vez que la junta
ordinaria de accionistas apruebe el balance del ejercicio. El balance deberá expresar el
nuevo capital y el valor de las acciones resultante de la distribución de la revalorización
del capital propio.”
Aprobar el balance , inventario tanto de los activos y los pasivos.
El capital inicial debe estar íntegramente suscrito y pagado en un plazo no superior a los
3 años
art 11 inc 2 “El capital inicial deberá quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no
superior a tres años. Si así no ocurriere, al vencimiento de dicho plazo el capital social quedará
reducido al monto efectivamente suscrito y pagado.”
¿Qué pasa si en los tres años no completo, se va a entender disminuido el capital ipso
facto, de pleno derecho, al aporte efectivamente pagado.

- Se divide y se representa en acciones

son títulos negociables y transferibles que permiten el movimiento del capital, se captan
grandes capitales y se mueven grandes capitales, a través de la libre transferencia de las
acciones.
- Se puede pagar en dinero o bienes
Jamás se puede aportar trabajo art 13 de la ley , se prohíbe la creación de acciones de industria y
de organización.
El capital inicial deberá quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a tres años
¿Qué pasa si en los tres años no completo, se va a entender disminuido el capital ipso facto, de
pleno derecho, al aporte efectivamente pagado.
Se podrá demandar por el no cumplimiento del aporte? Si ejecutivamente por la inscripción
como titulo

- Por regla general la ley no exige capitales mínimos

El capital mínimo en sociedad anónima especial 8.000 UF

Clases de capital
 Capital nominal , el que aparece en la escritura, se estipula en los estatutos, sea en la
escritura de constitución social o de modificaciones posteriores o reforma de estatutos
 Capital pagado el que efectivamente ingreso a la caja social
  Capital suscrito, lo que se compromete cada accionista, pero no necesariamente pagado

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Directorio

Órganos de dirección general

- Presidente del directorio

- Gerente
- Junta de accionistas

El directorio esta compuesto por directores

Cada vez que se reuna el directorio, el presidente va a llevar las sesiones de directorios

El presidente tiene una misión fome, dividir los empates tambien va a tener las
facultades que le delege el propio directorio.

La gerencia va a tener las direcciones que el directorio le afirme

Las tres facultades principales son que puede participar en las sesiones de gerente con
derecho a voz

Los jefes son los accionistas

El directorio son los sujetos que administran el negocio

La junta de accionistas escoge al directorio

Y el directorio escoge a los gerentes.

Junta de accionistas -> directorio -> gerentes - > ejecutivos de la compañía

Junta de accionistas
El organo soberano que manda todo y de deliberacion en la sociedad anónima,

 Regulación legal

 Clases art 55 y sgtes de la ley

Hay dos tipos de juntas , si es ordinaria o extraorfdinaria dependiendo de la materia que

se va a resolver

Para mover a los directorio se tiene que llevar a cabo una junta de accionistas
Las juntas extrardinarias son las que se pueden dar en cualquier momento cuando lo
exiga las necesidades sociales
Art 57 de la ley
59-66 tramites previo a la junta

Publicaciones en diario nacional o en una ubicación determinada según donde se

encuentre
¿para que se llama a junta de accionistas?
Se requiere mayoría absoluta de los accionistas con derecho a voto
  Tramites previos a la junta de accionistas
 Quorum
Hay que hacer una distinción entre la regla general Y excepciones
Hay juntas de accionistas de materias propia extraordinaria que requieren de un quroum
mayor
Art 67 incs 2
 Materia de juntas

Termino sociedad anónima

Disolución art 103

 Regulación
 Concepto
 Causales de disolución (son 6 )
- Por el vencimiento del plazo de duración
- Por reunirse por un periodo ininterrumpido por el plazo de 10 dias todas las acciones en
solo una persona hay que relacionar esto con el art 107
- Por revocación de causal de existencia
 Responsabilidad solidaria de los directores
 Formalidades de la disolución art 108 de la ley

Liquidación

 Comisión liquidadora
 Facultades de la comisión liquidadora y liquidador
 Art 116 y 117

Art 67 quorum para disolver una sociedad anónima