SOCIEDADES

Summary Sociedades I
Personas jurídicas: todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les
confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el
cumplimiento de su objeto.
La existencia de las personas jurídicas privadas comienza desde su constitución.
No necesita autorización legal para funcionar, excepto disposición legal en
contrario. En los casos en que se requiere autorización estatal, la persona
jurídica no puede funcionar antes de obtenerla.
La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros. Los
miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto
disposición legal en contrario.

Clasificación de las personas jurídicas:

De Carácter Privado: Sociedades, asociaciones civiles, simples asociaciones,
fundaciones, iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas,
mutuales, cooperativas, y consorcios de propiedad horizontal.
De Carácter Público: Estados, municipios, entes autárquicos, estados extranjeros
y la Iglesia Católica

Características de las personas jurídicas:

Nombre que la identifique (debe ser novedoso y tener capacidad distintiva)
Dominio y sede social (se puede tener solo un domicilio, donde va a actuar la
persona jurídica y donde se tienen por válidas y vinculantes las notificaciones)
Patrimonio (la persona jurídica es titular de un patrimonio)
Duración (la duración es limitada, salvo resolución en contrario)
Objeto (debe ser lícito, preciso, determinado y posible)

Personas jurídicas sin fines de lucro: Tienen por finalidad el bien común o el
interés general. Sin ánimo de lucro. Estas son:
Asociaciones civiles
Simples asociaciones
Fundaciones

Personas jurídicas con fines de lucro: Sociedades por acciones simplificadas

(SAS).

Personas jurídicas sin fines de lucro, pero con un fin interesado (buscan el
beneficio mutuo de sus miembros a través de la cooperación económica):
Sociedades Cooperativas.
Sociedades
Nuevo Artículo 1 Ley 19550: Habrá sociedad comercial si una o más personas en
forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen
a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o
servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas. La naturaleza
jurídica de las sociedades nace de un contrato. La sociedad unipersonal sólo se
podrá constituir como sociedad anónima; no puede constituirse por sociedad
unipersonal.
Elementos del contrato de sociedad:
Implícitos y generales:
Capacidad: Tener aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones
Consentimiento: los socios deben manifestar su voluntad de participar en la
sociedad
Objeto: actividad económica o fin que la sociedad se propone realizar
Sujeto: personas humanas o jurídicas, públicas o privadas, que participan en el
contrato de sociedad como socios
Causa: obtener una ganancia (fin de lucro)
Forma: El art. 4º de la Ley General de Sociedades 19.550 impone la forma
escrita, ya que la constitución de una sociedad es un acto formal. Las sociedades
se pueden inscribir por instrumento privado o público, pero las sociedades por
acciones solo por instrumento público.
El incumplimiento de la forma hace que la sociedad se rija por la Sección IV del
Capítulo I.

Explícitos y específicos:
Organización: regulación de derechos y obligaciones de las organizaciones
sociales y los socios
Tipicidad: El tipo societario define tipo de aportes, la responsabilidad de los
socios por las obligaciones sociales, los órganos sociales, el modo de tomar
decisiones, etc. Las sociedades que no corresponden a ningún tipo en la ley son
sometidas a la sección IV de la LGS.
Fondo común: Se constituye con los aportes de los socios, que difieren segun
cada tipo social. El conjunto de estos aportes integra el capital social. Debe
existir una actividad económica real y concreta a la que aplicar los aportes, con
el fin de obtener un beneficio (Hacienda Mercantil).
Participación en los resultados: Los socios participan en las ganancias y pérdidas
de la sociedad de acuerdo con su participación en el capital social. Es decir, que
en función de la cantidad de capital que cada socio haya aportado, tendrá
derecho a una parte proporcional de las ganancias obtenidas por la sociedad,
pero también puede sufrir pérdidas en la misma proporción.
Otros elementos:
affectio societatis: Voluntad de los firmantes de dispensarse mutuamente el trato
de socio. Cada socio debe adecuar la conducta individual al fin social. Es un
elemento esencial de un contrato.
Pluralidad de socios (Dejó de ser un elemento específico para ser un elemento
secundario o accesorio). Las sociedades pueden ser de un solo socio (la sociedad
nace de una manifestación unilateral de voluntad) o pluripersonales (la sociedad
nace de un contrato).
Datos de los socios: Datos que deben figurar en el contrato de los socios (Art. 11
de la LGS):
Personas humanas:
Nombre de los socios
Edad
Estado civil
Nacionalidad
Profesión
Documento nacional de identidad o pasaporte

Personas Jurídicas
Acreditar su existencia e inscripción y las facultades del representante
Certificación contable de cumplimiento con lo dispuesto en el art. 31 LGS

Elementos esenciales no tipificantes establecidos en el art. 11 de la LGS

(elementos comunes a todo contrato societario):
Datos de los socios.
Nombre societario (denominación o razón social).
Domicilio (jurisdicción) y sede social (“dirección”: calle, número, piso,
departamento, etc.)
Objeto social (producción de bienes o intercambio de servicios a la que se dedica
la sociedad; que debe ser lícito, preciso, determinado y posible).
Capital social (conjunto de todos los aportes de los socios. Debe tener una
relación con el objeto) ≠ Patrimonio (todo lo que la sociedad tiene menos todo lo
que la sociedad debe).
Plazo de duración (La LGS no exige plazos mínimo o máximos, solo exige que
esté determinado. Si el plazo se vence, puede prorrogarse o reconducirse. Si el
plazo se vence y no se realiza ninguna de las dos acciones, es una causal de
disolución).
Organización (cada tipo societario va a tener una organización interna diferente)
y tipicidad.
Derechos y obligaciones de los socios
Reglas de funcionamiento, disolución y liquidación
Reglas de distribución de las utilidades y pérdidas: El art. 11 establece que, si no
se fijan otras reglas, tanto las ganancias como las pérdidas se distribuyen en
relación al aporte (quien más aporta más gana y viceversa).

Clasificación de las sociedades

Por la responsabilidad de sus socios:
Responsabilidad Ilimitada, solidaria, pero subsidiaria. Que sea limitada significa
que el deudor responde con la totalidad de su patrimonio por esa obligación,
solidaria que el acreedor le puede reclamar la totalidad de la deuda a cualquiera
de sus socios, y subsidiaria que si la sociedad no puede afrontar la totalidad de
la deuda, el acreedor puede ir contra el patrimonio individual de alguno de los
socios. Estas son:
Sociedad Colectiva
Sociedad en Comandita Simple (socio comanditado)
Sociedad de Capital e Industria (socio capitalista)

Responsabilidad limitada a los aportes: los socios solo responden al aporte que
hicieron. No se puede ir contra el patrimonio personal de los socios. Estas son:
Sociedad Anónima
Sociedad de Responsabilidad Limitada

Responsabilidad mancomunada: cuando la deuda se divide en partes iguales

entre los socios y cada uno se libera al pagar su deuda.

Por la integración de su capital

Sociedades en partes de interés: El capital social que los socios aportan se divide
en partes ideales llamadas “partes de interés”. Estas son:
Sociedad Colectiva
Sociedad en Comandita Simple
Sociedad de Capital e Industria

Sociedades por cuotas: el capital social se divide en cuotas. Los socios son
titulares de determinada cantidad de cuotas. Esta es:
Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL).

Sociedades por acciones: el capital social se divide en acciones

Sociedad Anónima
Sociedad en Comandita por Acciones

Por el elemento determinante

Sociedades intuitupersonae o personalistas: Al ser sociedades en las que los
socios van a responder a las obligaciones con su patrimonio personal, el
elemento determinante es la persona del socio.
Colectiva
En comandita simple
Capital e industria

Sociedades intuito rei o de capital: El elemento determinante es el capital, el

aporte que hacen los socios.
Sociedad anónima
Sociedad en comandita con acciones

Sociedad de tipo mixto o autónomo

Sociedad de responsabilidad limitada (SRL)
Socio: Todo aquel que sea titular de una porción del capital social. Puede ser
originario (forma parte del acto constitutivo), o derivado (por un acto entre vivos
o por sucesión mortis causa)
¿Cuándo nacen los derechos y las obligaciones del socio?: A partir de la fecha
fijada en el contrato de sociedad, y si no hay fecha entonces es a partir de su
inscripción.

Derechos de los socios:

Políticos:
Derecho de información: Permite al socio conocer y estar al tanto del
funcionamiento de la sociedad. Es crucial para la toma de decisiones y se refleja
en los estados contables, pedidos de informes, examen de libros y el informe del
síndico.

Derecho de receso: Cuando se modifica cualquier elemento substancial del

contrato, el socio se puede retirar de la sociedad recuperando su aporte mas las
ganancias que le corresponde recibir y afrontando pérdidas que le corresponde
soportar.

Derecho de suscripción preferente: El derecho de suscripción preferente permite

a todo socio, ante un aumento de capital, suscribir el nuevo capital en
proporción a su participación actual en la sociedad. Le permite al socio mantener
su status quo dentro de la sociedad ya al mantener su porcentaje de
participación.
≠ Derecho de preferencia: derecho que tiene un socio a adquirir la participación
de otro antes que un tercero.

Derecho de acrescer: Cuando un socio no quiere ejercer su derecho de

suscripción preferente, entonces esa parte del aumento de capital queda
disponible y los otros socios pueden adquirirla.

Económicos:

Derecho al dividendo: derecho del socio a percibir las ganancias de la sociedad

en proporción a su aporte al final de cada ejercicio económico.

Derecho a la cuota liquidatoria: Es el derecho del socio a recibir una suma de

dinero en caso de que, luego de la liquidación de la sociedad, haya un
remanente disponible. Esta suma se distribuye en proporción a la participación
de cada socio en la sociedad.

Obligaciones de los socios:

Integrar los aportes comprometidos: los socios tienen la obligación de integrar
los aportes que se comprometieron a realizar. La mora en la integración del
aporte se produce dentro del plazo establecido en el estatuto o a partir de la
inscripción de la sociedad en el Registro Público. Si un socio no aporta, la
sociedad puede intimarlo a que cumpla o puede decidir excluirlo de la sociedad,
ya que es un incumplimiento grave, causal de exclusión.
Orientar su conducta en favor de los intereses de la sociedad
Affectio Societatis: Los intereses particulares siempre deben subordinarse al
interés social. Cada socio debe adecuar la conducta individual al fin social.
Deber de lealtad: prohibición de la competencia.
Abstención de votar cuando se tiene un interés contrario al comprometido.
Abstención de utilizar a la sociedad con fines extrasocietarios.
Contribuir en las pérdidas.

Sociedad socia
Una sociedad puede ser socia de otra sociedad. Las sociedades por acciones solo
pueden ser socias de otras sociedades por acciones y de sociedades de
responsabilidad limitada.
Limitaciones: Una sociedad no puede mantener participación en otra por un
monto mayor al de sus reservas libres (las que no tienen un fin específico) y a la
mitad de sus reservas legales (van del 5 al 20 % del capital social) y el capital
social (el conjunto de los aportes de los socios). La sociedad tiene como fin un
objeto específico y no puede desfinanciarse a sí misma para satisfacer el objeto
de otra.
Otros tipos de reserva:
Reservas facultativas: para fines determinados
Reservas estatutarias: las que nacen de los estatutos
El sentido de esta norma es garantizar que el capital social esté destinado a la
consecución del objeto social.
Excepciones:
Las sociedades de objeto exclusivamente financiero o de inversión. Su objeto es
comprar y vender acciones por lo que no están limitadas a participar de otras.
Las entidades financieras
La mayor participación resulte del paga de dividendos en acciones o
capitalización de reservas (cuando la sociedad tiene una reserva que ya no tiene
ningún uso y por lo que lo destina al capital social para que el dinero no quede
inmovilizado.
¿Qué pasa en caso de comprobarse el exceso? (que la sociedad superó las
limitaciones): La sociedad tiene 6 meses para vender la participación en exceso,
y mientras no lo haga pierde los derechos al voto y al dividendo de esa
participación en exceso.
Nulidad de ciertas participaciones recíprocas: La ley de sociedades no prohíbe las
participaciones recíprocas, pero es nula de nulidad absoluta la constitución de
sociedades o el aumento de capital social con participaciones recíprocas (cifras
idénticas), porque se estaría computando una misma suma de dinero o aporte
en la cuenta de capital de ambas sociedades.
Sanción: reducción del capital integrado mediante prestaciones recíprocas, la
cual debe darse dentro de los 3 meses porque sino la sociedad se disuelve de
pleno derecho.
Sociedades controladas
El artículo 33 tiene 2 Supuestos:
Supuesto del control
Control interno: cuando una sociedad tiene los votos suficientes que le permiten
formar la mayoría social, es decir, es titular de más del 50% del capital social de
otra y por eso ejerce una influencia dominante sobre ella.
Control externo: cuando una sociedad ejerce sobre otra una influencia
dominante no solo por la participación, sino también por los especiales vínculos
existentes entre las sociedades (en general, estos vínculos son contractuales).
Supuesto de la vinculación
Sociedades vinculadas: Las sociedades se consideran vinculadas cuando una
participa en más del 10% del capital de la otra. Si esta participación supera el
25% deberá comunicárselo a la sociedad participada.

Resolución parcial: Es el hecho que pone fin al vinculo de un socio con el ente,
sin afectar su normal funcionamiento. Implica la extinción, voluntaria o forzosa,
del vínculo de un socio y el pago del valor de su parte, continuando la sociedad
con los restantes.
Causales de resolución parcial:
Muerte del socio: produce el reembolso de la parte del socio a los herederos (en
las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad
continúe con sus herederos).
Exclusión del socio: cualquier socio puede ser excluido con justa causa (si
incurre en grave incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones).
Retiro voluntario de este.
Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución
parcial y de disolución no previstas en la ley.

Disolución:
Implica el punto final de la vida activa de la sociedad comercial
Pierde su objeto social
Abre camino a la liquidación
Causales de disolución:
Por decisión de los socios: los socios pueden decidir disolver la sociedad por
mayoría agravada.
Por cumplimiento del plazo: Si antes de su vencimiento deciden prorrogarla
pueden hacerlo, también se resuelve por mayoría agravada. Si lo deciden luego
del vencimiento del plazo, se dice que la sociedad se reconduce. La reconducción
siempre se resuelve por unanimidad.
Por cumplimiento de la condición a la que subordinó su existencia.
Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad de
lograrlo.
Por pérdida del capital social.
Por declaración en quiebra.
Por su fusión en los términos del artículo 82.
Por retiro de la autorización para hacer oferta pública de acciones. Afecta
principalmente a las sociedades abiertas, que son aquellas cuyas acciones se
cotizan en bolsa, mientras que las cerradas que no realizan oferta pública de
acciones.
Por retiro de la autorización para funcionar.
Efectos de la disolución: Abre camino al procedimiento liquidatorio.
Liquidación: Es un procedimiento imprescindible que implica la realización del
activo (vender todo lo que la sociedad tiene), cancelación del pasivo (pagar
deudas) y distribución del remanente (si lo hay). Agregan a la razón o
denominación social las siglas “E.L.” obligatoriamente.
Efectos de la liquidación: La cancelación de la inscripción implica la extinción de
la personalidad societaria, es decir la desaparición de la sociedad como sujeto de
derecho.
Procesos de reorganización societaria
Transformación: Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los
tipos societarios previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos
y obligaciones. La responsabilidad de los socios no se modifica.
Clases de fusión:
Voluntaria
Forzosa
Requisitos:
Mayoría agravada (cuando a ley exige una mayoría diferente a la normal)
Balance especial
Instrumentación (nuevo contrato)
Se publica un día en el boletín oficial
Se inscribe en el Registro Público

Fusión: Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse,
para constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a una u otras,
que sin liquidarse son disueltas.
Clases de fusión:
Fusión propiamente dicha: cuando dos sociedades se unen para formar una
nueva sociedad. La sociedad nueva integra todo el patrimonio de ambas
sociedades.
Fusión por absorción o incorporación: cuando una sociedad se incorpora a otra y
le transmite todo su patrimonio. La sociedad absorvente aumenta su capital
social.

Escisión: Forma de reorganización societaria que supone un desprendimiento y

redistribución del patrimonio.
Clases de escisión:
Escisión con absorción: Una sociedad sin disolverse destina parte de su
patrimonio para fusionarse con sociedades existentes.
Escisión fusión: Dos o más sociedades sin disolverse destinan parte de su
patrimonio en la creación de una nueva sociedad.
Escisión propiamente dicha: Una sociedad sin disolverse destina parte de su
patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas.
En estos casos la sociedad original sigue existiendo, no se disuelve.
Escisión división: Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la
totalidad de su patrimonio nuevas sociedades. En este caso la sociedad original
deja de existir, se disuelve.

Sociedad Anónima
Características:
Debe ser constituida obligatoriamente por instrumento público. Debe inscribirse
en el registro.
El capital social está dividido en acciones
Acciones: Las acciones son la unidad en la que esta dividido el capital social de
las Sociedades Anónimas. Son bienes susceptibles de ejecución (pueden ser
embargados, vendidos). Confieren a los socios diferentes derechos, pero dentro
de cada clase las acciones confieren los mismos derechos.
Clasificación de las acciones
Según su circulación (cómo se transfieren):
Al portador: cuando en el título solo aparecen los datos de la sociedas, no
identifican al dueño (titular de la acción). Se transmite por tradición (entrega de
la cosa).
Nominativas endosables: cuando en el título aparece el nombre del accionista.
Se transmiten por endoso.
Nominativas no endosables: cuando en el título aparece el nombre del accionista
y se transmiten por contrato de cesión (hoy son las únicas autorizadas en el
país).

Según su instrumentación
Cartulares: cuando estan instrumentadas en un título de crédito.
Escriturales: cuando no son un título de crédito sino un asiento en el libro de la
sociedad.

Según los derechos que confiere:

Ordinarias: confiere 1 voto por acción
Privilegiadas: confiere 5 votos por acción
Preferidas: confieren ventajas patrimoniales (generalmente cobran antes que el
resto de los socios), no confieren más de 1 voto. Pueden carecer de voto.

Organización interna de la Sociedad Anónima

La Sociedad Anónima, al igual que todas las sociedades se conforma de órgano
de administración, un órgano de gobierno y un órgano de fiscalización, cuyos
nombres varían según el tipo
de socied.
Órgano de gobierno de la S.A.: la Asamblea, que está conformada por los
accionistas y forma la voluntad social. Resuelve por mayoría de capital sobre
temas que tienen que ver con la modificación del contrato, aprobación del
balance, aumento del capital, elección de los directores y los síndicos, etc. Sus
decisiones son obligatorias y sus facultades son indelegables.
Clasificación de las Asambleas:
Según quiénes participan:
Asambleas generales: cuando participan todos los accionistas porque el tema a
tratar es común a toda la sociedad, como aprobar balances, modificar el plazo,
etc.
Asambleas especiales: cuando participan accionistas titulares de determinada
clase de acciones.
Según los temas a tratar:
Asambleas ordinarias: cuando los temas a tratar tienen que ver con la
cotideaneidad de la sociedad, lo que sucede periódicamente en la sociedad,
como la aprobación de estados contables, la designación y remoción de
directores y síndicos, la distribución de ganancias, etc.
Asambleas extraordinarias: Se tratan los temas que no son de competencia de la
asamblea ordinaria, como la reforma de estatuto.
Según la modalidad de celebración:
Asambleas unánimes: esan presente el 100% del capital con derecho a voto, y
todas las acciones con derecho a voto votan en el mismo sentido. No se necesita
publicar para convocar.

Etapas en la celebración de una Asamblea:

Convocatoria por edicto (salvo en el caso de las unánimes): La convocatoria

debe realizarse en el diario de publicaciones legales, y debe contener la
identificación de la sociedad; fecha, hora y lugar de la reunión, y el órden del día
(los temas a tratar).
Constitución: cumplimiento del quorum mínimo (la cantidad mínima de acciones
con derecho a voto necesaria para constituir la asamblea de accionistas).
Deliberación
Votación

Órgano de administración de las S.A.: el Directorio, que es el que representa y

administra a la sociedad, lleva adelante los negocios sociales y lleva a cabo todas
las acciones conducentes a la realización del objeto social. Dura en sus funciones
hasta 3 ejercicios máximo. Puede ser reelegible todas las veces que la sociedad
quiera. El directorio puede ser plural (en este caso, uno debe ser el presidente
del directorio si o si) o singular. Resuelve por mayoría absoluta de personas, y en
caso de empate resuelve el presidente del directorio.

Organización del directorio:

Gerente (puede o no ser director): se encarga de tareas administrativas.
Comité ejecutivo (integrado por directores): se le delegan ciertos negocios.

Derechos del director:

Cobrar honorarios
participar con voz en las asambleas
renunciar en cualquier momento

Deberes del director:

No contratar con la sociedad en mejores condiciones que el mercado (no puede
utilizar el cargo en beneficio propio), salvo que la sociedad lo autorice.
No realizar actos en competencia
Lealtad y diligencia

Órganos de fiscalización de las S.A: Es el órgano que controla que las normas se
cumplan dentro de la sociedad (control de legalidad). Puede tomar dos formas:
la Sindicatura o el Consejo de Vigilancia. La Sindicatura es singular; los
miembros (los síndicos) deben ser abogados o contadores públicos (es un
órgano profesional), pueden no ser accionistas; cuando la sindicatura es plural
se la llama “comisión fiscalizadora”; y el Consejo de Vigilancia (que es una forma
exclusiva de las S.A.) debe ser plural, no se exige ningún tipo de profesionalismo
y solo puede estar formado por accionistas.
Elección del Directorio: En la S.A., la Asamblea (los accionistas), y, en algunos
casos, el Consejo de Vigilancia son los órganos encargados de elegir a los
directores. La Sindicatura y el Consejo de vigilancia son órganos prescindibles,
por eso la asamblea es la que generalmente elige a los miembros del directorio.
La asamblea es imprescindible. No hay sociedad sin órgano de gobierno ni
órgano de administración, pero sí puede haber sociedad sin órgano de
fiscalización (es optativo).

Derecho de la insolvencia
El derecho de la insolvencia abarca el concurso preventivo y la quiebra (el mismo
régimen se aplica tanto a personas humanas como jurídicas).
Existen dos elementos para presentarse en concurso preventivo o pedir la
quiebra:
Presupuesto objetivo: Estar en cesación de pagos. Imposibilidad de hacer frente
a obligaciones exigibles de manera regular, de manera general y permanente; si
se tiene que recurrir a medios extraordinarios para hacer frente a obligaciones
corrientes, se está en cesación de pagos.
Presupuesto subjetivo: La persona debe tener la aptitud para presentarse en
concurso, ser “sujeto concursable”. Se pueden concursar las personas humanas,
las personas jurídicas, las sociedades en las que el estado sea parte, el
patrimonio del fallecido (si una persona fallece y deja deudas), y los deudores
domiciliados en el exterior respecto de los bienes que se encuentran en el país.
No se pueden presentar a concurso los bancos y las aseguradoras.
Características del concurso preventivo y la quiebra
Universalidad: Es un juicio universal porque abarca todos los bienes del deudor.
Igualdad: Igualdad de trato a todos los acreedores dentro de la misma
categoría.
Colectividad: abarca a todos los acreedores del deudor sin distinciones.
Concurso preventivo (solo lo puede pedir el deudor)
Intereses del deudor concursado: el deudor busca llegar a un acuerdo con los
acreedores y evitar los efectos negativos de la quiebra, como el
desapoderamiento y la liquidación de sus bienes.
Contenido de la propuesta: El deudor puede presentar una propuesta para salir
de su situación de criris. Esta propuesta que el deudor presenta puede incluir la
constitución de garantías sobre bienes de terceros, quitas, esperas, entrega de
bienes y constitución de una sociedad con acreedores.
Presentación en el expediente: Es necesario presentarse en el expediente con a
menos 20 días de anticipación al vencimiento del plazo de exclusividad.
Régimen de mayorías: Se vota el acuerdo por medio del régimen de mayorías.
Para votar la propuesta, se requiere de una mayoría absoluta que represente dos
tercios del capital. Quienes pueden votar son los acreedores quirografarios
declarados admisibles (los acreedores que poseen créditos que no tienen ningún
tipo de privilegio), y los privilegiados que hayan renunciado.
Homologación: Si se logra que la propuesta del deudor sea aprobada, se
homologa el acuerdo preventivo y tiene fuerza de sentencia. Tiene dos efectos:
la imposición del acuerdo (incluso a quienes no prestaron conformidad) y la
novación de las obligaciones (la modificación de al menos un elemento esencial
de la obligación).
Conclusión del concurso preventivo: Una vez homologado el acuerdo, el juez
establece medidas y limitaciones para su cumplimiento. Recién cuando se
cumple el acuerdo totalmente, el proceso queda finalizado.

Quiebra (la puede pedir el deudor o el acreedor; tiene que probar la cesación de
pagos)
Quiebra directa: cuando se decreta la quiebra sin haber pasado por el proceso
del concurso.
Quiebra indirecta: cuando la quiebra surge de un concurso preventivo que
fracasó.
Efectos de la quiebra:
Interdicción para salir del país: no puede salir del país sin la autorización del
juez.
Pérdida de legitimación procesal: no puede demandar ni contestar demanda por
sí mismo, sino que tiene que hacerlo a través del síndico (quien se encarga de
controlar que se cumplan los pasos del concurso).
Pérdida de la administración y disposición de sus bienes: no pueden administrar
ni decidir sobre sus bienes; todo lo va a administrar el síndico para poder
pagarle a sus acreedores.
Incautación de la correspondencia: las cartas que le lleguen tienen que ser
entregadas al síndico.
Desempeño de tareas u oficios: El fallido puede continuar ejerciendo su oficio.
Solo se le puede embargar hasta el 20% de su salario. No puede realizar tareas
que tengan que ver con la administración de bienes de terceros.
Liquidación: implica la venta de los bienes del deudor para poder pagar los
créditos pendientes.
Formas de venta de los bienes:
Venta de la empresa en marcha
Venta de los bienes agrupados por su naturaleza (venta en bloque)
Venta de los bienes de forma independiente
Conclusión de la quiebra: Si la venta de los bienes del deudor alcanzó para cubrir
la deuda, terminan todos los efectos de la quiebra.
Clausura: Cuando la venta de los bienes del deudor no alcanzó para cubrir la
deuda.

Privilegios: derecho dado a un acreedor por la ley para ser pagado con
preferencia a otro.
Régimen de privilegios: Establece prioridades en el cobro de créditos en el
proceso de quiebra, dando preferencia a ciertos acreedores sobre otros según lo
establecido por la ley.
Se pagan los gastos
Se pagan los privilegios especiales
Se pagan los gastos de concurso
Se pagan los privilegios generales
Se pagan los privilegios quilografarios
Se pagan los préstamos si los hay
Si hay remanente, vuelve al deudor

Formas de clausura:

Clausura por falta de activo: Si los bienes del deudor no alcanzan para pagar
nada, hay clausura por falta de activo. El caso va a la justicia penal y se
investiga si hay fraude o no.

Clausura por distribución final: Si el dinero alcanza para pagar los gastos y parte
de los créditos, hay clausura por distribución final. Se mantiene por 2 años y
luego se pasa a la conclusión.
Personas jurídicas: todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les
confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el
cumplimiento de su objeto.

La existencia de las personas jurídicas privadas comienza desde su

constitución. No necesita autorización legal para funcionar, excepto disposición
legal en contrario. En los casos en que se requiere autorización estatal, la
persona jurídica no puede funcionar antes de obtenerla.

La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros. Los

miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto
disposición legal en contrario.

Clasificación de las personas jurídicas:

De Carácter Privado: Sociedades, asociaciones civiles, simples asociaciones,

fundaciones, iglesias, confesiones, comunidades o entidades religiosas,
mutuales, cooperativas, y consorcios de propiedad horizontal.

De Carácter Público: Estados, municipios, entes autárquicos, estados

extranjeros y la Iglesia Católica

Características de las personas jurídicas:

Nombre que la identifique (debe ser novedoso y tener capacidad distintiva)

Dominio y sede social (se puede tener solo un domicilio, donde va a actuar la
persona jurídica y donde se tienen por válidas y vinculantes las
notificaciones)
Patrimonio (la persona jurídica es titular de un patrimonio)
Duración (la duración es limitada, salvo resolución en contrario​)
Objeto (debe ser lícito, preciso, determinado y posible)

Sin Fines de Lucro: asociaciones civiles, simples asociaciones y fundaciones.

Tienen por finalidad el bien común o el interés general, sin propósito de

lucro.
Con Fines de Lucro: Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS): Las SAS son
un tipo de sociedad mercantil que ofrece una estructura simplificada para la
constitución y operación de empresas. Estas sociedades tienen como objetivo
principal la obtención de beneficios económicos, que regula su funcionamiento.

Sin Fines de Lucro, pero con Un Fin Interesado:

Sociedades Cooperativas: Las sociedades cooperativas son entidades

sin fines de lucro que se organizan con el fin de satisfacer las necesidades
económicas y sociales de sus miembros. Estas cooperativas están
reguladas por la Ley n°2033 y operan bajo principios de solidaridad,
democracia y participación de sus socios en la toma de decisiones. Aunque
no persiguen fines de lucro en el sentido tradicional, buscan el beneficio
mutuo de sus miembros a través de la cooperación económica. Cuando se
trata de las cooperativas en el interior de la provincia de Buenos Aires, es
importante entender que cada tipo de asociación tiene un propósito
específico. Por ejemplo, una cooperativa y una cooperadora del hospital
tienen objetivos distintos. Mientras que la cooperativa se enfoca en
mejorar la vida de sus asociados mediante la prestación de servicios
públicos, la cooperadora del hospital tiene un interés general en el
bienestar de la comunidad.

Un ejemplo de cooperativa es la que se encarga de asociar a pequeños

productores de yerba mate para mejorar sus condiciones de negociación y
beneficiar a cada uno de sus asociados. Aunque estas cooperativas no
persiguen fines de lucro, sí buscan mejorar la situación de sus miembros.

Por otro lado, las asociaciones civiles y las fundaciones tienen como
objetivo el bien común. Por ejemplo, una fundación que lucha contra la
leucemia busca beneficiar a toda la comunidad. Estas organizaciones
utilizan los recursos que recaudan para brindar servicios de mejor calidad
en áreas como la educación y la salud.

Sociedades

Habrá sociedad comercial si una o más personas en forma organizada, conforme

a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para
aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los
beneficios y soportando las pérdidas.​La naturaleza jurídica de las sociedades
nace de un contrato. La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como
sociedad anónima; no puede constituirse por sociedad unipersonal.
Elementos del contrato de sociedad:

Implícitos y generales:
­ Capacidad: Tener aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones
­ Consentimiento: los socios deben manifestar su voluntad de participar en la
sociedad
­ Objeto: actividad económica o fin que la sociedad se propone realizar
­ Sujeto: personas humanas o jurídicas, públicas o privadas, que participan en
el contrato de sociedad como socios
­ Causa: obtener una ganancia (fin de lucro)
­ Forma: Ley General de Sociedades impone la forma escrita, ya que la
constitución de una sociedad es un acto formal. El incumplimiento de la
forma hace que la sociedad se rija por la Sección IV del Capítulo I

Explícitos y específicos:
­ Organización: regulación de derechos y obligaciones de las organizaciones
sociales y los socios
­ Tipicidad: El tipo societario define tipo de aportes, responsabilidad de los
socios por las obligaciones sociales, órganos sociales, modo de tomar
decisiones, etc. Las sociedades que no corresponden a ningún tipo en la ley
son sometidas a la sección IV de la LGS.
­ Fondo común: Se constituye con los aportes de los socios, que difieren según
cada tipo social. El conjunto de estos aportes integra el capital social. Debe
existir una actividad económica real y concreta a la que aplicar los aportes,
con el fin de obtener un beneficio (Hacienda Mercantil).
­ Participación en los resultados: Los socios participan en las ganancias y
pérdidas de la sociedad de acuerdo con su participación en el capital social.
Es decir, que en función de la cantidad de capital que cada socio haya
aportado, tendrá derecho a una parte proporcional de las ganancias
obtenidas por la sociedad, pero también puede sufrir pérdidas en la misma
proporción.

Otros elementos:
- affectio societatis: Voluntad de los firmantes de dispensarse mutuamente el
trato de socio. Cada socio debe adecuar la conducta individual al fin social. Es
un elemento esencial de un contrato.
- Pluralidad de socios (Dejó de ser un elemento específico para ser un
elemento secundario o accesorio). Las sociedades pueden ser de un solo
socio (la sociedad nace de una manifestación unilateral de voluntad) o
pluripersonales (la sociedad nace de un contrato).

Elementos esenciales no tipificantes establecidos en el art. 11 de la LGS

(elementos comunes a todo contrato societario):

Datos de los socios.

Nombre societario (denominación o razón social).
Domicilio (jurisdicción) y sede social Objeto social (producción de bienes o
intercambio de servicios a la que se dedica la sociedad; que debe ser lícito,
preciso, determinado y posible). El domicilio social es la dirección legal de la
sociedad, mientras que la sede social es el lugar donde se encuentra el centro
de operaciones o administración de la empresa. Estos datos son importantes
para la comunicación oficial con la sociedad y para determinar la jurisdicción
legal aplicable a la sociedad.
Capital social (conjunto de todos los aportes de los socios. Debe tener una
relación con el objeto) ≠ Patrimonio (todo lo que la sociedad tiene menos
todo lo que la sociedad debe).
Plazo de duración (La LGS no exige plazos mínimo o máximos, solo exige que
esté determinado. Si el plazo se vence, puede prorrogarse o reconducirse. Si
el plazo se vence y no se realiza ninguna de las dos acciones, es una causal
de disolución).
Organización (cada tipo societario va a tener una organización interna
diferente) y tipicidad.
Derechos y obligaciones de los socios
Reglas de funcionamiento, disolución y liquidación

Reglas de funcionamiento, disolución y liquidación: Estas son las normas y

procedimientos que rigen el funcionamiento diario de la sociedad, así como los
pasos a seguir en caso de disolución y liquidación de la misma. Incluye aspectos
como la convocatoria y celebración de reuniones, la distribución de beneficios, la
resolución de conflictos entre socios, y los procedimientos legales para cerrar la
sociedad de manera ordenada y liquidar.
Reglas de distribución de las utilidades y pérdidas: El art. 11 establece que, si no
se fijan otras reglas, tanto las ganancias como las pérdidas se distribuyen en
relación al aporte (quien más aporta más gana y viceversa).

Clasificación de las sociedades

La organización de las sociedades comerciales puede variar

significativamente en términos de la responsabilidad de los socios, la forma
en que se integra el capital y el aspecto determinante que las define. Aquí
te proporciono una explicación detallada:

Responsabilidad de los socios:

Responsabilidad ilimitada, solidaria pero subsidiaria: En este tipo de

responsabilidad, el deudor responde con la totalidad de su patrimonio por
las obligaciones contraídas. Además, el acreedor puede reclamar la
totalidad de la deuda a cualquiera de los socios. Si la sociedad no puede
pagar la deuda, el acreedor puede proceder contra el patrimonio individual
de alguno de los socios. Este tipo de responsabilidad aplica a la Sociedad
Colectiva, la Sociedad en Comandita Simple (específicamente al socio
comanditado) y la Sociedad de Capital e Industria (el socio capitalista).

Responsabilidad limitada a los aportes: En este caso, los socios solo

responden hasta el límite del aporte que hicieron a la sociedad. No se
puede tomar medidas contra su patrimonio personal. Este tipo de
responsabilidad se aplica a la Sociedad Anónima y a la Sociedad de
Responsabilidad Limitada.
Responsabilidad mancomunada: En esta modalidad, la deuda se divide
equitativamente entre los socios, y cada uno es liberado de su
responsabilidad al pagar su parte.

Por la integración de su capital:

Sociedades en partes de interés: Aquí, el capital social se divide en partes

ideales llamadas "partes de interés". Esto aplica a la Sociedad Colectiva, la
Sociedad en Comandita Simple y la Sociedad de Capital e Industria.

Sociedades por cuotas: En este tipo de sociedad, el capital social se divide

en cuotas, y los socios son titulares de una cantidad determinada de estas
cuotas. Este es el caso de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL).

Sociedades por acciones: En este caso, el capital social se divide en

acciones, que pueden ser compradas y vendidas en el mercado. Esto se
aplica a la Sociedad Anónima y a la Sociedad en Comandita por Acciones.

Por el elemento determinante:

Sociedades intuitu personae o personalistas: En estas sociedades, los

socios responden a las obligaciones con su propio patrimonio personal, y el
elemento determinante es la persona del socio. Esto incluye a la Sociedad
Colectiva, la Sociedad en Comandita Simple y la Sociedad de Capital e
Industria.
 Sociedades intuitu rei o de capital: Aquí, el elemento determinante es el
capital, es decir, el aporte que hacen los socios. Este tipo de sociedad
incluye la Sociedad Anónima y la Sociedad en Comandita con Acciones.

Sociedad de tipo mixto o autónomo: Este tipo de sociedad, como la

Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), presenta características tanto
personalistas como de capital.

Capital social: Es el monto total de los recursos financieros que los socios
aportan a la sociedad para su funcionamiento. Este capital puede estar
representado por dinero, bienes muebles o inmuebles, y es fundamental para
respaldar las actividades comerciales y asumir las obligaciones de la sociedad.

CÓMO SE REPRESENTA EL CAPITAL SOCIAL

El capital social de una empresa se representa mediante diferentes instrumentos
financieros, que varían según el tipo de sociedad.

Partes de Interés: Este término se refiere a las fracciones del capital social en
las sociedades de personas, como las sociedades colectivas o las sociedades en
comandita simple. Las partes de interés no están sujetas a la libre
transmisibilidad y suelen ser indivisibles, lo que significa que no se pueden
dividir en partes más pequeñas para ser transferidas a terceros.

Cuotas Sociales: Las cuotas sociales son las fracciones en las que se divide el
capital social en las sociedades de responsabilidad limitada (SRL). Cada socio
posee una cantidad determinada de cuotas sociales, que representan su
participación en la sociedad. Las cuotas sociales pueden ser libremente
transferidas entre los socios, pero generalmente están sujetas a restricciones en
cuanto a su transferencia a terceros.

Acciones: Las acciones son los títulos representativos del capital social en las
sociedades por acciones, como las sociedades anónimas (SA). Cada acción
representa una parte proporcional del capital social de la empresa. Las acciones
pueden ser de diferentes clases y conferir diferentes derechos a sus titulares,
como el derecho a voto, el derecho a recibir dividendos, entre otros. Además, las
acciones son fácilmente transferibles y negociables en el mercado de valores.
Se establece para aplicar los aportes a la producción o intercambio de bienes o
servicios. Se requiere una actividad económica real y concreta, no meramente
formal, con el objetivo de obtener beneficios.

PARTICIPACIÓN EN EL RESULTADO

La sociedad tiene ánimo de lucro y el resultado exhibe el riesgo propio de la

actividad.
Las reglas para participar en ganancias y pérdidas se derivan de la ley y el
contrato.
Se refiere a la participación en beneficios y pérdidas, reflejando el principio de
Affectio Societatis.

El Socio

¿Qué entendemos por socio?

Todos aquellos que, con carácter originario o derivado, resulten titulares de

una fracción del capital social representada por partes de interés, cuotas
sociales, acciones o por relaciones de hecho.

¿Puede una Sociedad ser Socia en Otra Sociedad?

Hay limitaciones establecidas en el artículo 30 de la Ley General de Sociedades

(LGS):

Las Sociedades por Acciones solo pueden formar parte de otras

Sociedades por Acciones o Sociedades de Responsabilidad Limitada
(SRL).

Si los socios crean la S.A para limitar su responsabilidad. Para que haya
coherencia, solo pueden participar de SRL.

Pueden participar como partes en cualquier tipo de contrato asociativo.

Las limitaciones del artículo 30 de la LGS están destinadas a regular la

estructura de propiedad de las sociedades y proteger los intereses de los
accionistas y socios.

La ley pone un límite: La participación de la sociedad en la otra no puede

superar los montos de reserva libres y su capital social/reserva legales. Por?
Porque si la sociedad invierte su capital social en el objeto de otra empresa no se
enfoca en prosperar el conjunto de aporte de los socios de la suya.
Además de las limitaciones mencionadas, las sociedades pueden tener
restricciones adicionales establecidas en sus estatutos o acuerdos de
accionistas. Estas restricciones pueden incluir disposiciones sobre la propiedad
de acciones, la transferencia de acciones y la participación en otras entidades.

En otras palabras, el socio son todos aquellos que, de manera originaria o

derivada, sean titulares de una fracción del capital social, representada
por partes de interés, cuotas sociales, acciones, o por relaciones de hecho.

Originario: Cuando el sujeto forma parte del acto constitutivo de la

sociedad.

Derivado: Surge a través de actos entre vivos, ya sea de manera onerosa

o gratuita, o por sucesión mortis causa.

El socio se encuentra vinculado a la sociedad mediante un conjunto de

relaciones jurídicas que incluyen derechos y obligaciones.

El estado de socio coloca al individuo en una posición o relación

modalizada dentro de la sociedad. Es la situación que el sujeto detenta
por estar vinculado a la sociedad, constituyendo el núcleo de sus derechos
y obligaciones.

Son los derechos y deberes que los socios tienen dentro de la sociedad.
Esto puede incluir derechos como el de participar en las decisiones
sociales, recibir dividendos o beneficios, y obligaciones como contribuir
con el capital social, cumplir con las normas establecidas y participar en la
gestión de la sociedad según lo acordado.

Según la Ley General de Sociedades, los derechos y obligaciones de los

socios comienzan desde la fecha establecida en el contrato de sociedad.

Derechos del Socio:

Políticos: Incluyen el derecho a la información, receso, voto, participación

en las deliberaciones sociales, derecho de suscripción preferente y
derecho de acrecer.

Económicos: Tales como el derecho a dividendos y cuota liquidatoria.

Derecho de Información:
 Permite al socio conocer y estar al tanto del funcionamiento de la
sociedad, siendo crucial para la toma de decisiones.

Este derecho se nutre de diversas fuentes como los estados contables, pedidos
de informes, examen de libros y el informe del síndico.

Derecho de Receso

Es el derecho que tienen los socios de retirarse de la sociedad cuando, por

decisión del órgano de gobierno, se resuelve modificar de manera
substancial el contrato social o estatuto.

Derecho de Suscripción Preferente

Concepto de Suscripción: Se refiere a los aportes que los socios realizan a

la sociedad, comprometiéndose a capitalizarla.

El derecho de suscripción preferente permite a todo socio, ante un

aumento de capital, suscribir el nuevo capital en proporción a su
participación actual en la sociedad, con el objetivo de mantener su
porcentaje de participación.

Significa que cada vez que la sociedad aumenta capital, los socios tienen
derecho a suscribir capital en la misma proporción que ya poseen para
aumentar su posición en la sociedad y mantener la posición relativa de
cada socio.

Las mayorías y minorías mantienen su relevancia a lo largo de la vida de

una sociedad anónima. Que las partes mantengan su status cuo

≠ Derecho de preferencia: derecho que tiene un socio a adquirir la participación

de otro antes que un tercero.

Derecho de Acrescer

El derecho de acrecer se refiere al derecho que tienen los socios de una sociedad
a suscribir e integrar el aumento de capital en la parte correspondiente de otro
socio que haya decidido no participar en dicho aumento.

El aumento de capital social es el proceso mediante el cual una empresa

aumenta su capital, ya sea emitiendo nuevas acciones o aumentando el valor
nominal de las acciones existentes. Esto puede ser realizado por diferentes
motivos, como financiar nuevas inversiones, reducir deudas o mejorar la posición
financiera de la empresa.

Es el derecho que tienen los socios de suscribir e integrar el aumento de

capital correspondiente a otro u otros socios que hayan decidido no
participar en el aumento. No adquirió el derecho suscripción preferente.

Cuando un socio no quiere ejercer su derecho de suscripción preferente,

entonces esa parte del aumento de capital queda disponible y los otros
socios pueden adquirirla.

Derecho al Dividendo

Consiste en el derecho de los socios a participar y percibir las ganancias

de la sociedad al final de cada ejercicio económico.

Quiero la ganancia en proporción a aporte. Que haya ganancias no

significa necesariamente que cobren dividendo.

Este derecho surge a partir de un balance confeccionado de manera legal

y aprobado por el órgano de gobierno.

Las ganancias deben estar realizadas y líquidas, y su distribución debe ser

decidida por el órgano de gobierno. (Se cubrieron todas las perdidas y
cargas de la sociedad. ej: Consititucion de la reserva legal)

Derecho a la Cuota Liquidatoria

Es el derecho del socio a recibir una suma de dinero en caso de que, luego
de la liquidación de la sociedad, haya un remanente disponible.Una vez
que la sociedad se disuelve, los socios votan por la liquidación. Van a
liquidar todo el activo, cancelar el pasivo (deudas) y redistribuyen el
remanente.

Esta suma se distribuye en proporción a la participación de cada socio en

la sociedad.

Sociedad socia

Una sociedad puede ser socia de otra sociedad. Las sociedades por acciones solo
pueden ser socias de otras sociedades por acciones y de sociedades de
responsabilidad limitada.

Limitaciones: Una sociedad no puede mantener participación en otra por un

monto mayor al de sus reservas libres (las que no tienen un fin específico) y a la
mitad de sus reservas legales (van del 5 al 20 % del capital social) y el capital
social (el conjunto de los aportes de los socios). La sociedad tiene como fin un
objeto específico y no puede desfinanciarse a sí misma para satisfacer el objeto
de otra.

Otros tipos de reserva:

Reservas facultativas: para fines determinados

Reservas estatutarias: las que nacen de los estatutos

El sentido de esta norma es garantizar que el capital social esté destinado a la

consecución del objeto social.

Excepciones:

Las sociedades de objeto exclusivamente financiero o de inversión. Su objeto es

comprar y vender acciones por lo que no están limitadas a participar de otras.

Las entidades financieras

La mayor participación resulte del paga de dividendos en acciones o

capitalización de reservas (cuando la sociedad tiene una reserva que ya no tiene
ningún uso y por lo que lo destina al capital social para que el dinero no quede
inmovilizado.

¿Qué pasa en caso de comprobarse el exceso? (que la sociedad superó las

limitaciones): La sociedad tiene 6 meses para vender la participación en exceso,
y mientras no lo haga pierde los derechos al voto y al dividendo de esa
participación en exceso.

Nulidad de ciertas participaciones recíprocas: La ley de sociedades no prohíbe las

participaciones recíprocas, pero es nula de nulidad absoluta la constitución de
sociedades o el aumento de capital social con participaciones recíprocas (cifras
idénticas), porque se estaría computando una misma suma de dinero o aporte
en la cuenta de capital de ambas sociedades.

Sanción: reducción del capital integrado mediante prestaciones recíprocas, la

cual debe darse dentro de los 3 meses porque sino la sociedad se disuelve de
pleno derecho.

Sociedades controladas

El artículo 33 tiene 2 Supuestos:

Supuesto del control

Control interno: cuando una sociedad tiene los votos suficientes que le permiten
formar la mayoría social, es decir, es titular de más del 50% del capital social de
otra y por eso ejerce una influencia dominante sobre ella.

Control externo: cuando una sociedad ejerce sobre otra una influencia
dominante no solo por la participación, sino también por los especiales vínculos
existentes entre las sociedades (en general, estos vínculos son contractuales).

Supuesto de la vinculación

Sociedades vinculadas: Las sociedades se consideran vinculadas cuando una

participa en más del 10% del capital de la otra. Si esta participación supera el
25% deberá comunicárselo a la sociedad participada.

Limitaciones en la Participación Societaria:

Están sujetas a ciertas restricciones las siguientes entidades:

Entidades financieras: Aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de

inversión. Cuando la mayor participación en una sociedad resulte del pago de
dividendos en acciones o capitalización de reservas.

Excepciones:

Se establecen límites a la participación:

50% en el caso de entidades financieras.

100% en el caso de entidades cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de

inversión.

50% cuando la mayor participación resulte del pago de dividendos en acciones o

capitalización de reservas.

Reserva: Es el capital que se aparta en la sociedad para no usarlo (contable)

para un fín especifico.

Reserva legal: Establece la ley (5% al 20% del capital social) Reserva
facultativa: La ley permite la sociedad establecerla.
Reserva estatutaria: Para los estatutos. Reserva libre: La ley permite de forma
autonoma

El sentido de esta norma es garantizar que el capital social esté destinado a la

consecución del objeto social.

Se exceptúa el caso de las sociedades Holding y entidades financieras. (El objeto

social es comprar y vender opciones)

¿Qué sucede en caso de comprobarse el exceso?

Deberán ser enajenadas en un plazo de 6 meses desde la aprobación del balance

general que evidencie esta situación.

La sociedad participante debe comunicar a la participada.

El incumplimiento resulta en la pérdida de derechos de voto y de las utilidades

correspondientes por la participación en exceso.

Participaciones Recíprocas:

La Ley de Sociedades no prohíbe las participaciones recíprocas. Lo que prohíbe el

artículo 32 es la constitución o el aumento de capital social con participaciones
recíprocas. Esto significa que estaría computándose la misma suma de dinero o
aporte en la cuenta de capital de ambas sociedades.

Régimen Sancionatorio:

Fundadores, administradores, directores y síndicos serán solidariamente

responsables.

¿Límite a la responsabilidad de los socios en el supuesto de aumento de capital?

Implica la reducción del capital social de todas las sociedades involucradas.

Si la reducción no se lleva a cabo en el plazo de 3 meses, se disuelve de pleno

derecho.

Obligaciones de los Socios

La obligación número 1 es realizar el aporte en la sociedad.

Integrar los Aportes Comprometidos: Los socios tienen la obligación de integrar
los aportes que se comprometieron a realizar, según lo establecido en los
artículos 37 y 193 de la Ley General de Sociedades (LGS).

La mora en la integración del aporte se produce dentro del plazo

establecido en el estatuto o a partir de la inscripción de la sociedad
en el Registro Público. Si no aportan se excluye automáticamente al
socio, es causal de exclusión-

Orientar su Conducta en Favor de los Intereses de la Sociedad:Interés

particular se subordina al social

Affectio Societatis: Deben actuar con el espíritu de colaboración y

cooperación propio de la sociedad.

Deber de Lealtad: Implica la prohibición de competencia,

abstención de votar en casos de interés contrario comprometido y
abstención de utilizar a la sociedad con fines extrasocietarios.

Contribuir en las Pérdidas:

Los socios tienen la obligación de contribuir en las pérdidas de la

sociedad, según corresponda a cada tipo de sociedad:

Sociedades de personas sin limitación de responsabilidad. Responden con mayor

peso, primero responde la sociedad y si no puede responder (falta para cubrir las
deudas) se va contra el patrimonio individual de los socios. Solidaria: se puede
reclamar el 100% a cualquier socio y que luego se resuelvan ellos. Ilimitada:
responde con todo su patrimonio. Subsidiaria: Solo responde el socio si el bien
SOCIAL no es suficiente.

Sociedades de capital con limitación de responsabilidad. Contribuyo SOLO hasta

el aporte que hice.

DISOLUCION Y LIQUIDACION DE SOCIEDADES

Procedimientos de disolución y liquidación de sociedades. La distribución

de remanentes entre los socios según su contribución inicial. La disolución
implica la cancelación de la inscripción, aunque se señaló la posibilidad de
disolver sin necesidad de liquidación en casos particulares. Es importante la
liquidación incluso para sociedades inactivas, durante este proceso la sociedad
retiene su personalidad jurídica hasta la cancelación definitiva de la inscripción.
La capacidad de la sociedad se ve alterada durante la liquidación, limitándose a
adquirir derechos y contraer obligaciones relacionadas con la venta de activos y
la cancelación de pasivos. Se hizo hincapié en la revisión minuciosa de activos y
pasivos durante este procedimiento.

La capacidad de la sociedad en el proceso de disolución y liquidación: la sociedad

conserva su capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones necesarias
para cumplir con su objeto social durante este proceso.
Sin embargo, esta capacidad se ve modificada debido a que la sociedad se
limita a realizar actividades relacionadas con la venta de activos, revisión de
activos y pasivos, y cancelación de deudas. En la práctica, la realización del
activo implica la venta de todos los bienes y la distribución del remanente entre
los socios.
Activos: Dinero en efectivo, vehículos y propiedades inmobiliarias, que se
utilizarían para cubrir las deudas pendientes.

La conveniencia está en vender ciertos activos, como vehículos, para cubrir las
necesidades individuales de los socios.

Motivos por los cuales una sociedad puede disolverse: Uno de los casos citados
fue el cumplimiento de una condición subordinada para la cual se constituyó la
sociedad, siendo este un caso real conocido por ella.
Entre las posibles causas de disolución, muchas veces recae en la dificultad para
lograr el objeto social, ya sea por cuestiones materiales o legales.
Por ejemplo, una sociedad puede disolverse si su objeto no tiene mercado o si
los socios obstaculizan la realización del mismo. Además, la disolución también
puede ocurrir por imposibilidad legal, como cuando el objeto social se vuelve
ilícito debido a cambios en la regulación
La opción de crear sub-sociedades controladas por una sociedad matriz,
especialmente en el contexto de proyectos independientes pero relacionados.
La pérdida del capital social es una causa potencial de disolución.
La declaración de quiebra puede ser una causa de disolución de una sociedad.
Sin embargo, la disolución puede quedar sin efecto si se celebra un concordato
resolutorio. Se discutió sobre la conversión de la quiebra y cómo esta se refleja
en los documentos legales.
La existencia de otros institutos relacionados, como la conversión en concurso,
que ha reemplazado al Concordato Resolutorio en algunos casos. El avenimiento
como una forma de levantar la quiebra y evitar la disolución de la sociedad. Se
enfatizó que si se decretan ciertos acuerdos durante el proceso de quiebra, como
el avenimiento o la conversión en concurso, la sociedad no se disolverá.
"concurso preventivo" y "convocatoria de acreedores¨

Otra causa de disolución de una sociedad es el retiro de la autorización para

hacer oferta pública de acciones. Esta situación afecta principalmente a las
sociedades abiertas, que son aquellas cuyas acciones se cotizan en bolsa, en
contraste con las sociedades cerradas que no realizan oferta pública de acciones.

Está la posibilidad de que la sociedad tome medidas para continuar operando

como una sociedad cerrada, incluso después de que se retire su autorización
para realizar ofertas públicas de acciones. Este escenario es bastante común, ya
que muchas empresas han optado por dejar de cotizar en bolsa en los últimos
años.
En Argentina, hubo un gran número de empresas que cotizaban en bolsa en los
años 60, pero que actualmente esta cifra ha disminuido significativamente. A
pesar de que el retiro de la autorización para realizar ofertas públicas de
acciones puede considerarse una causa general de disolución, los socios aún
tienen la opción de decidir mantener la sociedad como una entidad cerrada, si
así lo desean.

Otra causa de disolución de una sociedad es el retiro de la autorización para

operar, especialmente en casos donde leyes especiales lo requieren debido al
objeto de la empresa. ejemplos: bancos y compañías de seguros, que necesitan
autorización de entidades reguladoras como el Banco Central o la
Superintendencia de Seguros para operar. Si estas autoridades retiran la
autorización para operar, la sociedad se disuelve automáticamente.

Se ilustró este punto con el caso ficticio del "Banco Fiorito S.A.", el cual fue
creado con el propósito de realizar actividades financieras. Si el Banco Central
retira su autorización para operar como banco debido a prácticas inapropiadas o
no autorizadas, la sociedad se disolvería, ya que los bancos solo pueden realizar
actividades financieras y no pueden cambiar su objeto social arbitrariamente.

Se compara esta situación con una sanción, señalando que generalmente las
sanciones se imponen por incumplimiento de las leyes y regulaciones, y que en
el caso de las instituciones financieras, perder la autorización para operar sería
equivalente a una sanción grave que llevaría a la disolución de la sociedad.

LIQUIDACIÓN

Una vez que se produce una causa de disolución en una sociedad, esta se
considera en estado de liquidación. En este punto, es necesario nombrar un
liquidador, quien será responsable de realizar el activo, cancelar el pasivo y
cerrar las operaciones de la empresa.

El liquidador debe inscribirse en el registro público y que la sociedad debe

cambiar su nombre social para reflejar su estado de liquidación. Esto implica
agregar al nombre de la sociedad las siglas "EL" que significan "en liquidación",
lo cual es obligatorio según la ley.

La razón detrás de este cambio en el nombre social es informar a terceros que la

sociedad ya no se dedica a sus actividades habituales y está en proceso de
liquidación. Por lo tanto, se modifica tanto el objeto social como la denominación
social para reflejar este nuevo estado de la empresa.
Si el nombre de la sociedad no incluye la palabra "liquidación", se debe agregar
esta información de manera clara y visible para informar adecuadamente a todas
las partes interesadas sobre el estado actual de la empresa.

Las responsabilidades del liquidador una vez que una sociedad entra en proceso
de liquidación: Estas responsabilidades incluyen realizar el activo (vender los
activos de la empresa), cancelar el pasivo (pagar las deudas pendientes) y
distribuir el remanente entre los socios en función de sus aportes.
El liquidador es el órgano de administración de la sociedad, como el directorio en
una sociedad anónima o el gerente en una sociedad de responsabilidad limitada.
En casos de quiebra, el liquidador puede ser designado por un funcionario
judicial, como un síndico.

La liquidación puede ser llevada a cabo judicialmente si los socios no logran

ponerse de acuerdo, y en ese caso, el liquidador es designado por el juez. Se
resaltó que el objetivo final de la liquidación es cancelar todas las deudas de la
empresa y distribuir el remanente entre los socios, lo que implica la cancelación
de la inscripción de la sociedad y su desaparición como sujeto de derecho.

El liquidador debe conservar los libros de la sociedad durante al menos diez años
después de la liquidación. Esto asegura que se mantenga un registro adecuado
de las actividades durante el proceso de liquidación y que se cumplan los
requisitos legales pertinentes.

El concepto de adquisiciones: implican la compra de parte del capital social de

otra sociedad. Se mencionó que este modelo se discute en el contexto de las
fusiones, donde dos sociedades se unen para formar una sola entidad. Este
proceso puede darse de diferentes formas, como la fusión por absorción o por
incorporación.

Se destacó que las fusiones son comunes en sectores donde las empresas
buscan fortalecerse, expandirse a nuevos mercados o diversificar sus
operaciones. Por ejemplo, se mencionó el caso de Volkswagen adquiriendo otra
fábrica de automóviles para fortalecer su posición en el mercado.

Se resaltó que las fusiones son operaciones de concentración que pueden tener
implicaciones legales importantes. En algunos casos, como en el ejemplo de
Brava y Quilmes en el mercado cervecero, las fusiones pueden resultar en una
gran participación de mercado para la empresa resultante.

Se mencionó que adquisición podría resultar en que Molinos Río de la Plata

adquiera el 70% de las acciones de Molise, lo que significaría que ambas
empresas seguirían existiendo como entidades jurídicas separadas, pero con una
relación de control por parte de Molinos sobre Molise.

Se comparó esta operación con la elaboración de una paella, indicando que las
adquisiciones son más simples que las fusiones, pero aún así pueden tener
implicaciones importantes en el mercado y requerir la aprobación
correspondiente.

Los procesos de reorganización societaria implican cambios fundamentales

en la estructura y funcionamiento de una empresa. Cuando una sociedad opta
por una transformación, está adoptando otro tipo de organización sin disolver la
sociedad ni alterar sus derechos y obligaciones.

Existen dos clases principales de transformación: voluntaria y forzosa. En ambos

casos, la responsabilidad de los socios no se ve modificada, incluso cuando las
obligaciones deban cumplirse después de la transformación. Sin embargo, hay
excepciones: si la transformación resulta en una mayor responsabilidad de los
socios, esta solo se aplicará si ellos la aceptan expresamente; de manera similar,
si la transformación lleva a una menor responsabilidad y los acreedores están de
acuerdo, esta modificación será válida.

Para llevar a cabo una transformación, se requiere una decisión mayoritaria, a

menos que exista un acuerdo que lo contradiga. En el caso de las Sociedades de
Responsabilidad Limitada (SRL), se necesita el consentimiento de tres cuartas
partes del capital social, mientras que en las Sociedades Anónimas (SA) se
requiere la mayoría del capital social con derecho a voto. Además, se debe
presentar un balance especial, elaborado y cerrado no más de un mes después
de tomar la decisión.

La instrumentación de este proceso implica la publicación de la decisión durante

un día y su inscripción en el Registro Público correspondiente.
Las transformaciones de las sociedades ocurren cuando una sociedad decide
adoptar otro tipo social previsto en la ley. Por ejemplo, si una sociedad de
responsabilidad limitada (SRL) decide convertirse en una sociedad anónima
(SA), los socios se reúnen y realizan el cambio de tipo societario. Esta
transformación no altera los derechos ni las obligaciones adquiridas
previamente, pero permite adaptar el tipo societario al negocio, como en el caso
de querer salir a la Bolsa, donde se requiere ser una sociedad anónima.

En esta parte de la reunión, discutió sobre el impacto de las transformaciones de

las sociedades en las obligaciones asumidas. Explicó que, aunque una sociedad
se transforme en otro tipo social, sigue siendo responsable por las obligaciones
que haya asumido antes de la transformación. Esto significa que, si la sociedad
asumió una obligación como sociedad colectiva y luego se transforma en otro
tipo societario, sigue siendo responsable por esa obligación bajo las reglas de la
sociedad colectiva. Esto se debe al principio de que lo relevante es el momento
en que se asumió la obligación, no cuando vence. Además, mencionó que para
llevar a cabo una transformación, se requiere una mayoría agravada de socios
según el tipo social, y se debe realizar un balance especial y publicarlo por un
día.

En esta parte de la reunión, discutió sobre la modificación del contrato como

parte del proceso de transformación de una sociedad. Explicó que durante la
transformación, se modifica el contrato social para reflejar las nuevas
condiciones y características de la sociedad resultante. Además, mencionó que
en el caso de las fusiones, estas pueden involucrar a más de dos sociedades,
aunque para facilitar la explicación se suelen tomar ejemplos con dos
sociedades.
FUSIÓN DE SOCIEDADES:

La fusión es un instrumento clave para la concentración empresarial, que ocurre

cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para formar una nueva,
o cuando una sociedad existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son
disueltas.

Existen dos tipos principales de fusión: la fusión propiamente dicha y la fusión

por absorción. En la fusión propiamente dicha se crea una nueva sociedad,
mientras que en la fusión por absorción o incorporación implica que una sociedad
existente aumenta su capital absorbiendo a otra u otras.

Los efectos de la fusión incluyen la sucesión a título universal de los derechos y

obligaciones hacia la nueva sociedad o la sociedad incorporante. Además, la
fusión puede implicar la creación de una nueva sociedad o el aumento de capital
para la sociedad absorbente.

Para llevar a cabo una fusión, se requiere un compromiso previo de fusión,

resoluciones aprobatorias, publicidad, oposición, acuerdo definitivo de fusión e
inscripción en el Registro Público correspondiente. El compromiso previo de
fusión debe ser suscrito por los órganos de administración de las sociedades
involucradas, y debe incluir motivos y finalidades claras, así como balances
especiales y la relación de cambio de las participaciones sociales.

Las resoluciones aprobatorias deben ser aprobadas por los órganos de gobierno
de cada sociedad con las mayorías requeridas por su tipo social. Se debe
publicar un aviso durante tres días en el diario de publicaciones legales y en uno
de los diarios de mayor circulación en el país, según lo establecido en la Ley
19.550.

Los acreedores tienen 15 días para oponerse desde el último día de publicación,
y las sociedades fusionantes deben desinteresarlos o garantizar su crédito. Si un
acreedor se opone, las sociedades deben responder o el acreedor tiene 20 días
adicionales para promover un embargo judicial.

El acuerdo definitivo de fusión incluye resoluciones sociales aprobatorias, lista de

socios que han ejercido el derecho de receso, nómina de acreedores que se han
opuesto, balances especiales y un balance consolidado.
La fusión debe ser inscrita en el Registro Público tanto para la nueva sociedad
como para el aumento de capital en caso de incorporación. Si no se alcanzan las
mayorías necesarias en el plazo de tres meses desde el compromiso previo,
cualquiera de las partes puede solicitar la recisión o la revocación.

Se habló sobre cómo funciona la fusión por incorporación, utilizando el ejemplo

de una sociedad que transmite su patrimonio a otra entidad. Se explicó que una
vez que se produce la fusión, la sociedad absorbida se disuelve pero no se
liquida. Esto significa que desaparece como persona jurídica, pero no se lleva a
cabo el proceso de liquidación de activos y pasivos como en una disolución
convencional.

Se enfatizó que en la fusión por incorporación, el patrimonio de la sociedad

absorbida se transfiere a la sociedad que la incorpora. Se destacó que este
proceso siempre conlleva la disolución de la sociedad absorbida. Se utilizó la
metáfora de un hilo que se incorpora a otro para ilustrar este concepto.

Durante la reunión, María Alejandra Jurado mencionó el caso de la fusión entre

Disney y Fox como ejemplo de fusión por incorporación. Explicó que este tipo de
fusión suele ocurrir cuando las marcas son reconocidas en el mercado y se desea
preservar su identidad. Por otro lado, mencionó que hay casos donde se crea
una nueva entidad en lugar de que una empresa absorba a la otra, como ocurrió
en la fusión entre Monsanto y Bayer.

El caso de Disney y Fox, se optó por la fusión por incorporación para preservar la
reputación y el reconocimiento de ambas marcas en el mercado. En contraste, la
creación de una nueva entidad puede ser preferible cuando ninguna de las
marcas está arraigada en el mercado y se necesita construir una nueva
identidad.
Si bien este tipo de fusiones pueden revertirse, el proceso es más complejo que
en otros casos. Esto se debe a la necesidad de deshacer la integración de las
dos entidades, lo cual puede requerir más tiempo y recursos.

Explicó que la fusión implica la creación de una nueva sociedad y la disolución de

las sociedades originales. En el caso de la fusión por absorción, una de las
sociedades absorbe a la otra. Esto puede implicar un aumento de capital debido
a que una empresa absorbe los activos de la otra. Luego, se discutió sobre la
transformación de sociedades, señalando que siempre implica cambiar de tipo de
sociedad, es decir, de una sociedad regular a otra permitida por la ley.
ESCISION
La escisión es, en efecto, un proceso de reorganización societaria que implica la
separación del patrimonio de una empresa y su redistribución. Existen varias
clases de escisión, que incluyen:

Escisión con absorción: Una sociedad sin disolverse destina parte de su

patrimonio para fusionarse con sociedades existentes.
Escisión fusión: Dos o más sociedades sin disolverse destinan parte de su
patrimonio en la creación de una nueva sociedad.
Escisión propiamente dicha: Una sociedad sin disolverse destina parte de su
patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas.
Escisión división: Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir, con la
totalidad o parte de su patrimonio, nuevas sociedades.
Los efectos de la escisión incluyen la no transferencia de todo el patrimonio, y
los socios de la sociedad escindente mantienen su condición de socios en la
sociedad escindida.

Los requisitos para llevar a cabo una escisión suelen incluir:

Resolución aprobatoria: Se requiere una resolución que apruebe la escisión, así

como la reforma del contrato social de las sociedades involucradas.
Balances especiales: Se deben preparar balances especiales de escisión, que
deben cerrarse no más de tres meses después de la resolución aprobatoria.
Publicación: Se debe publicar la decisión de escisión durante tres días en el
diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación en el
país.
Oposición: Se debe permitir un período de oposición similar al de la fusión.
Instrumentación e Inscripción: Se deben realizar los trámites necesarios para
constituir la sociedad escindida y modificar la sociedad escindente, así como
inscribir la escisión en el registro público correspondiente.

SOCIEDAD ANONIMA

Las sociedades anónimas representan un modelo fundamental en la economía

capitalista, basado en la concentración de capital y la limitación de la
responsabilidad de los socios. En este tipo de organizaciones, el capital se divide
en acciones, lo que permite a los socios limitar su responsabilidad a las acciones
suscritas. Estas acciones pueden representarse en títulos negociables y están
completamente reguladas por la Ley 19.550.
El capital social de una sociedad anónima es el monto máximo de las
aportaciones de los socios, establecido en el contrato social. Los socios
responden por el capital suscrito, y una vez cumplido este, la sociedad puede
emitir acciones. El capital social mínimo requerido por ley es de $30.000.000.- y
debe estar compuesto por bienes determinados susceptibles de ejecución
forzada.

Las acciones representan porciones ideales del capital y pueden ser al portador,
nominativas endosables o no endosables. Según los derechos que confieren, las
acciones pueden ser ordinarias, ordinarias de voto plural o privilegiadas, y
preferidas.

Existen distintas formas de instrumentación de las acciones, como al portador

simple tradición, nominativas endosables mediante cadena de endosos,
nominativas no endosables mediante contrato de cesión, o cartulares e
instrumentadas en un título o asiento en el libro de la sociedad.

Según su circulación:

Al portador: Son acciones que pertenecen a quien las tenga físicamente en su

posesión, es decir, si tienes el papelito de la acción, eres el dueño. Es como tener
un billete de dinero.
Nominativas endosables: Estas acciones están a nombre de una persona
específica, pero esa persona puede transferirlas a otra persona firmando en la
parte posterior del título, como cuando firmas un cheque para darle el dinero a
otra persona.
Nominativas no endosables: Son acciones que están a nombre de una persona
específica y no se pueden transferir a otra persona. Es como tener tu nombre en
un juguete, solo tú puedes jugar con él.
Según los derechos que confiere:

Ordinarias: Son acciones comunes que dan un voto a su propietario en las

decisiones de la empresa. Es como tener una voz para decidir en una reunión de
amigos.
Ordinarias de voto plural o privilegiadas: Algunas acciones pueden dar más de
un voto por acción a su propietario, dependiendo de lo que se acuerde en la
empresa. Es como tener un voto doble o triple en una elección.
Preferidas: Son acciones especiales que pueden dar ciertos beneficios
económicos a su propietario antes que a otros accionistas, como recibir primero
el dinero cuando la empresa reparte ganancias.
Según su instrumentación:

Al portador simple tradición: Estas acciones se entregan físicamente a la persona

que las compra o posee, y esa persona se convierte en el nuevo dueño.
Nominativas endosables con cadena de endosos: Son acciones que tienen un
dueño registrado en un libro de la empresa, pero pueden transferirse a otra
persona firmando y pasando el título como si fuera un relevo en una carrera.
Nominativas no endosables con contrato de cesión: Son acciones que tienen un
dueño registrado y solo pueden ser transferidas a otra persona mediante un
contrato legal que especifica la transferencia.
Cartulares o escriturales: Son acciones que no tienen un título físico, sino que se
registran electrónicamente en un sistema de la empresa. Es como tener tu saldo
bancario en una aplicación en lugar de tener billetes de papel.

Los accionistas tienen una serie de derechos fundamentales, como el derecho al

dividendo y a la cuota de liquidación, a la integridad de su participación, a
disponer de sus acciones, a participar en el funcionamiento de la sociedad, a la
información, y a la protección de sus derechos como minoría.

Además, tienen derecho de preferencia, que les permite suscribir nuevas

acciones en proporción a su participación actual, y derecho de acrecer, que les
otorga la posibilidad de conservar su proporción en la sociedad en caso de que
otros accionistas no suscriban todas las acciones disponibles.

DIRECTORIO
El directorio es un órgano de administración fundamental en una sociedad,
responsable de la gestión y toma de decisiones estratégicas. Puede estar
conformado por una sola persona o por un grupo de individuos, dependiendo de
lo establecido en los estatutos de la empresa. La duración de los miembros del
directorio en sus funciones suele ser de hasta tres ejercicios, y tienen la
posibilidad de ser reelegidos para períodos adicionales.

Una de las características más importantes del directorio es su responsabilidad

personal e indelegable en sus funciones. Esto implica que deben actuar con
lealtad y diligencia en beneficio de la sociedad, evitando contratar con la
empresa en condiciones más favorables para ellos mismos y evitando realizar
actos que compitan con los intereses de la compañía. Además, los miembros del
directorio deben prestar fianza o garantía para asegurar el cumplimiento de sus
responsabilidades.
En cuanto a los deberes y derechos del directorio, es crucial destacar que tienen
la obligación de actuar con integridad y en interés de la empresa. Esto incluye
participar activamente en las decisiones estratégicas, asegurando que se tomen
en consideración los mejores intereses de la sociedad y sus accionistas. A
cambio, tienen derecho a recibir honorarios por su labor y a participar con voz
en las asambleas de la empresa, donde se discuten y aprueban importantes
decisiones.

La elección del directorio puede llevarse a cabo de varias maneras. Puede ser
designado por la asamblea general de accionistas, por una asamblea especial
(en el caso de sociedades con distintas clases de acciones), o por un consejo de
vigilancia, si la empresa cuenta con uno. El sistema de elección de los directores
puede ser ordinario, mediante votación simple, o mediante voto acumulativo,
donde los accionistas pueden concentrar sus votos en uno o varios candidatos.

En términos de organización, el directorio puede delegar ciertas funciones en

gerentes o en un comité ejecutivo para agilizar la administración de la empresa.
Sin embargo, es importante destacar que esta delegación no exime al directorio
de su responsabilidad final y deben supervisar adecuadamente las acciones de
estos delegados. Las reuniones del directorio suelen llevarse a cabo cada tres
meses como mínimo, pudiendo ser convocadas a distancia si es necesario. En
caso de empate en las decisiones, se requiere la mayoría absoluta de sus
miembros para tomar una determinación.

En cuanto a la responsabilidad del directorio, es importante mencionar que su

accionar es imputable a la sociedad en todo lo que no sea notoriamente extraño
al objeto social de la empresa. Esto significa que deben comportarse con la
diligencia y la lealtad de un buen hombre de negocios, velando por los intereses
de la sociedad y sus accionistas. Además, los miembros del directorio responden
solidaria e ilimitadamente por cualquier mal desempeño en sus funciones frente
a la sociedad, los socios y terceros, de acuerdo con lo establecido en los artículos
59 y 274 de la Ley de Sociedades Comerciales.

ASEMBLEAS

Las asambleas son un órgano fundamental de gobierno en una sociedad, reunión

en la que participan los accionistas y, en ocasiones, otras partes interesadas,
para tomar decisiones sobre el gobierno de la empresa en asuntos de su
competencia. Estas reuniones se caracterizan por ser no permanentes y por
tener facultades indelegables, es decir, las decisiones tomadas en ellas son
obligatorias y deben respetar las formalidades establecidas por la ley.

Existen distintos tipos de asambleas, que se clasifican según quiénes participan,

los temas a tratar y la modalidad de celebración. Por ejemplo, las asambleas
generales involucran a todos los accionistas, mientras que las asambleas
especiales solo incluyen a accionistas de ciertas clases o categorías de acciones.
Además, las asambleas pueden ser ordinarias, destinadas a temas como la
distribución de ganancias y la designación de directores, o extraordinarias,
donde se tratan asuntos como la modificación del estatuto o la fusión de la
sociedad.
Convocatoria a la Asamblea: Se destaca que la convocatoria a la Asamblea será
obligatoria únicamente en los casos establecidos en el artículo 299 de la ley de
sociedades, que incluyen servicios públicos, capitalización y ahorro. Además, se
menciona que esta obligatoriedad aplica especialmente a las sociedades que
cotizan en Bolsa y aquellas cuyo capital social supera los 2000 millones de
dólares.

El proceso de una asamblea consta de varias etapas, que incluyen la

convocatoria, constitución, deliberación y votación. La convocatoria puede ser
realizada por el directorio, la sindicatura o a petición de los accionistas, y debe
contener información sobre la fecha, hora, lugar y orden del día de la reunión. El
orden del día enumera los temas a tratar y es fundamental para limitar el
alcance de la discusión durante la asamblea.

El quórum es la cantidad mínima de acciones con derecho a voto necesaria para

constituir la asamblea, y varía según el tipo de asamblea y la etapa de la
convocatoria. Por ejemplo, en una asamblea ordinaria, el quórum en primera
convocatoria requiere la mayoría de las acciones con derecho a voto, mientras
que en segunda convocatoria puede ser cualquier cantidad de acciones.

La mayoría es la cantidad de votos necesaria para adoptar una resolución válida

en la asamblea. En general, se requiere la mayoría absoluta de los votos
presentes, a menos que el estatuto exija una mayoría mayor. En algunos casos
especiales, como cuando se trata de resoluciones que afectan a todas las
acciones o acciones preferidas sin derecho a voto, se aplican reglas específicas
de mayoría.

Una vez finalizada la asamblea, se labra un acta que resume lo acontecido en la

reunión, incluyendo las manifestaciones realizadas, los resultados de las
votaciones y las decisiones adoptadas. Esta acta es suscrita por los accionistas
designados y cualquier accionista puede solicitar una copia firmada. Las
decisiones tomadas en la asamblea son obligatorias para los accionistas, así
como para los miembros de los órganos de fiscalización y administración, a
menos que un accionista ejerza el derecho de receso o se impugne la decisión.

FISCALIZACION INTERNA

El Consejo de Vigilancia, como órgano de fiscalización interna, desempeña un

papel crucial en garantizar la transparencia y el buen gobierno corporativo
dentro de una empresa. Este órgano, compuesto por accionistas designados por
la asamblea ordinaria, tiene la responsabilidad de supervisar las actividades de
la empresa, asegurándose de que se cumplan las leyes, regulaciones y los
procedimientos establecidos.

Una de las características principales del Consejo de Vigilancia es su pluralidad

en número impar, lo que garantiza la toma de decisiones de manera equilibrada
y justa. Sus miembros son elegidos por un período determinado, generalmente
hasta tres ejercicios, y pueden ser revocados libremente si la asamblea así lo
decide. Esto proporciona un mecanismo de control y rendición de cuentas en el
que los accionistas pueden intervenir si consideran necesario.

El Consejo de Vigilancia, a pesar de no ser un órgano profesional, tiene la

responsabilidad de llevar a cabo sus funciones con diligencia y cuidado, actuando
en interés de la empresa y sus accionistas. Esto implica realizar reuniones
periódicas, evaluar los informes financieros y de gestión, y presentar informes
detallados a la asamblea sobre sus hallazgos y recomendaciones.

Por otro lado, la Sindicatura, ya sea singular o plural, también cumple una
función de fiscalización interna dentro de la empresa. Esta figura, elegida por la
asamblea ordinaria, generalmente está compuesta por profesionales idóneos en
áreas como el derecho o la contabilidad, y su objetivo principal es garantizar la
legalidad y la transparencia en las operaciones de la empresa.

La Sindicatura, al igual que el Consejo de Vigilancia, tiene la responsabilidad de

examinar los estados financieros, verificar el cumplimiento de las leyes y
regulaciones aplicables, y presentar informes detallados sobre su gestión a la
asamblea. Además, puede llevar a cabo investigaciones específicas en áreas de
interés para garantizar que no existan irregularidades o fraudes dentro de la
empresa.
En resumen, tanto el Consejo de Vigilancia como la Sindicatura son
fundamentales para asegurar el buen gobierno corporativo y la transparencia en
una empresa. Su labor de fiscalización contribuye a proteger los intereses de los
accionistas y garantizar el cumplimiento de las leyes y regulaciones, lo que
fortalece la confianza en la gestión de la empresa y promueve su sostenibilidad a
largo plazo.

Administración de personal: Se delegan tareas de administración de personal en

distintos roles, como el gerente de legales y el gerente de administración.

Frente de marketing: Su presencia puede variar según el tamaño y tipo de la

empresa. No implica necesariamente la presencia de un gerente de finanzas.

Comités ejecutivos: Pueden estar formados por directores y otros empleados de

la empresa. Pueden existir comités ejecutivos regionales o múltiples según las
necesidades de la empresa.

Responsabilidades de los directores: Los directores tienen responsabilidad sobre

los negocios que manejan, incluso si hay gerentes en la empresa. Su
responsabilidad es solidaria e ilimitada. Son responsables de administrar la
sociedad en su conjunto y de garantizar su buen funcionamiento.

Naturaleza de las asambleas: Las asambleas están formadas por accionistas o

socios y tienen la función de discutir y tomar decisiones importantes sobre la
dirección de la empresa.

Convocatoria y quórum de las asambleas: Se detallan los pasos necesarios para

llevar a cabo una asamblea, incluyendo la convocatoria por edictos y el
cumplimiento del quórum, que garantiza la representatividad de las decisiones
tomadas.

Mayoría agravada y tipos de asambleas: Se explican los diferentes tipos de

asambleas, como las ordinarias y extraordinarias, y la necesidad de una mayoría
agravada en ciertos casos, como para las reformas estatutarias o el cambio de
domicilio de la empresa.

Inhabilidad e incompatibilidad para ocupar cargos directivos: Se mencionan las

restricciones legales que pueden impedir a una persona ocupar ciertos cargos
directivos, como las condenas por delitos o las situaciones de parentesco que
pueden crear conflictos de interés.

Sindicatura unipersonal: Se menciona que las sociedades con un capital de 2000

millones pueden tener una sindicatura unipersonal, mientras que las demás
están obligadas a tener una sindicatura plural.

Consejo de Vigilancia: Se señala que este órgano solo existe en las sociedades
anónimas, mientras que otras formas societarias no cuentan con este órgano de
supervisión.

RESOLUCION PARCIAL

La resolución parcial del contrato social, también conocida como "cesación

parcial de socios", constituye un hecho que pone fin al vínculo de un socio con la
entidad, sin afectar su funcionamiento regular. Este concepto deriva de la
naturaleza jurídica del contrato plurilateral de organización de la sociedad y del
principio de conservación de la empresa. Implica la extinción, ya sea voluntaria o
forzosa, del vínculo de un socio, acompañada del pago del valor de su parte,
permitiendo que la sociedad continúe operando con los demás socios. Este
fenómeno es característico de las sociedades de personas y se encuentra
regulado en los artículos 89 a 93 de la Ley General de Sociedades (LGS).

Las causales que pueden dar lugar a la resolución parcial del contrato social
incluyen la muerte del socio, su exclusión o su retiro voluntario, así como las
estipulaciones convencionales establecidas en el contrato constitutivo de la
sociedad. En el caso de la muerte del socio, esta provoca la resolución parcial del
contrato social y el reembolso de la parte correspondiente al socio a sus
herederos, pudiendo estos últimos incorporarse a la sociedad según lo pactado
en el contrato, especialmente en las sociedades colectivas y en comandita
simple.

La exclusión del socio puede darse por justa causa, como el grave
incumplimiento de sus obligaciones sociales, incapacidad o declaración en
quiebra. Esta decisión requiere un pronunciamiento judicial, excepto en casos de
mora en los aportes, y debe ser llevada a cabo por el órgano de administración
dentro de los 90 días de conocer el hecho justificativo. La exclusión no priva al
socio excluido del valor de su participación ni de las ganancias pendientes.
El retiro voluntario del socio puede darse por causales contractuales previstas en
el contrato constitutivo, y los socios tienen la facultad de establecer causales de
resolución parcial y de disolución adicionales a las previstas en la ley. En el caso
de sociedades de dos socios, la exclusión de uno de ellos puede causar la
disolución por falta de requisito esencial (pluralidad de socios), a menos que se
incorporen nuevos socios dentro del plazo de tres meses, durante el cual el socio
inocente asume pasivo y activo ilimitadamente
Diferencia entre "bancarrota" y "quiebra": Se establece que legalmente se utiliza
el término "quiebra" para referirse a la situación de insolvencia financiera en la
que una persona o entidad no puede hacer frente a sus obligaciones de manera
regular.

Presupuestos objetivo y subjetivo de la quiebra y el concurso preventivo:

Objetivo: Se refiere a la cesación de pagos, que implica la imposibilidad de

cumplir regularmente con las obligaciones financieras. Se ejemplifica esta
situación con el caso de una persona que no puede pagar el alquiler de manera
convencional y debe recurrir a medios extraordinarios, como vender un auto
para obtener los fondos necesarios. Este acto se conoce como "pago para
entrega de bienes".
Subjetivo: No se menciona explícitamente en el fragmento, pero generalmente
se refiere a la intención del deudor de no cumplir con sus obligaciones
financieras.
Aplicación del concurso preventivo y la quiebra a personas humanas y jurídicas:
Se destaca que tanto el concurso preventivo como la quiebra se aplican tanto a
personas físicas como a personas jurídicas, y que el mismo régimen legal se
aplica a ambas categorías. Esto implica que las mismas reglas y procedimientos
se aplican tanto a individuos como a entidades legales en situación de
insolvencia financiera.
El derecho de la insolvencia abarca el concurso preventivo y la quiebra, dos
herramientas legales vitales en situaciones de crisis financiera.
El derecho de la insolvencia abarca dos procedimientos fundamentales: el
concurso preventivo y la quiebra, cada uno con sus características y efectos
específicos.

El concurso preventivo se basa en dos presupuestos: objetivo y subjetivo. El

primero, la cesación de pagos, se define como un estado general y permanente
de desequilibrio patrimonial que impide al deudor cumplir regularmente con sus
obligaciones exigibles. Por otro lado, los sujetos concursables incluyen tanto a
personas humanas como jurídicas, así como también a entidades estatales y
domiciliados en el exterior respecto de bienes en el país.

La propuesta de acuerdo en el concurso preventivo debe contener medidas como

la constitución de garantías, quitas, esperas, entrega de bienes, entre otras, y
puede incluir emisión de bonos o acciones, reorganización de la sociedad
deudora, entre otros. La intervención de la asamblea es necesaria para autorizar
o ratificar estas propuestas.

La homologación del acuerdo es fundamental y tiene efectos vinculantes para

todos los acreedores, implicando la novación de las obligaciones conforme al
acuerdo votado. Una vez homologado, el juez establece medidas para su
cumplimiento, como la inhibición general de bienes. La conclusión del concurso
preventivo ocurre después de cumplido el acuerdo en su totalidad, cesando las
restricciones y no pudiendo presentarse nuevamente en concurso hasta
transcurrido un año desde la declaración de cumplimiento.

Por otro lado, la quiebra puede ser directa, a pedido del deudor o de un
acreedor, o indirecta, como consecuencia del fracaso de un concurso preventivo.
La cesación de pagos es la prueba fundamental para la declaración de quiebra.
Los efectos de la quiebra son tanto personales como patrimoniales e incluyen la
incautación de bienes, desapoderamiento del deudor, interdicción para salir del
país, entre otros.

La liquidación en el marco de la quiebra implica la realización inmediata del

patrimonio del deudor por el síndico para el pago de los créditos. Esta puede
darse mediante la enajenación de la empresa como unidad, venta en bloque de
bienes o enajenación singular de bienes. Una vez concluida la quiebra, puede
haber distintas formas de clausura, como la distribución final de bienes, la falta
de activo, entre otras, cada una con sus características específicas.

En resumen, el derecho de la insolvencia abarca una serie de procedimientos y

medidas diseñadas para proteger tanto a los deudores como a los acreedores en
situaciones de crisis financiera.

Presupuesto Objetivo: Cesación de Pagos

La cesación de pagos se define como un estado general y permanente de
desequilibrio patrimonial que impide al deudor cumplir regularmente con sus
obligaciones exigibles. Se manifiesta a través de hechos reveladores según lo
establecido en ley
Características de los Juicios Falenciales
Estos juicios se caracterizan por su universalidad, abarcando todos los bienes del
deudor; igualdad de trato para todos los acreedores dentro de la misma
categoría; y colectividad, involucrando a todos los acreedores del deudor sin
distinciones.

Sujetos Excluidos
Entidades financieras, aseguradoras y bienes fideicomitidos están excluidos
debido a cuestiones de orden público. Se prevén procedimientos especiales,
generalmente administrativos, para estos sujetos.

Intereses del Deudor Concursado

El deudor busca llegar a un acuerdo con los acreedores y evitar los efectos
negativos de la quiebra, como el despojo y la liquidación de sus bienes.

Contenido de la Propuesta
La propuesta puede incluir la constitución de garantías sobre bienes de terceros,
quitas, esperas, entrega de bienes y constitución de una sociedad con
acreedores. Es modificable hasta la audiencia informativa y no depende de la
voluntad del deudor.

Otros Contenidos de la Propuesta

Emisión de debentures u obligaciones negociables.

Emisión de bonos convertibles en acciones.
Reorganización de la sociedad deudora.
Capitalización de créditos en acciones o programas de Participación
Público-Privada (PPP).
Cesión de acciones de otras sociedades, entre otras posibilidades.

Presentación en el Expediente
Es necesario presentarse en el expediente con al menos veinte días de
anticipación al vencimiento del plazo de exclusividad.

Régimen de Mayorías
Dentro de cada categoría, se requiere una mayoría absoluta que represente dos
tercios del capital. El cómputo se realiza considerando los acreedores
quirografarios verificados y declarados admisibles, así como los privilegiados que
hayan renunciado.

Homologación
Si no hay observaciones o estas son rechazadas, y se obtienen las mayorías
requeridas por ley, el acuerdo es homologado. Esto implica que el acuerdo se
impone a todos los acreedores y supone la novación de las obligaciones
anteriores al concurso según lo acordado.

Conclusión del Concurso Preventivo

Una vez homologado el acuerdo, el juez establece medidas para su
cumplimiento, como la inhibición general de bienes. La labor del síndico cesa y
se publica en el Boletín Oficial por un día. Después de finalizado el acuerdo en su
totalidad, cesan las restricciones y el deudor no puede volver a presentarse en
concurso hasta después de un año de la declaración de cumplimiento.

Cumplimiento
Una vez homologado el acuerdo, el deudor debe cumplirlo. Las restricciones a la
realización de bienes incluyen la inhibición general de bienes.

Quiebra
La quiebra puede ser directa, a pedido del deudor o del acreedor, o indirecta,
resultante de un concurso preventivo fracasado. Los efectos incluyen
consecuencias personales y patrimoniales, como la incautación de bienes, la
pérdida de legitimación procesal y la interdicción para salir del país.

Obligaciones del Fallido

El fallido tiene el deber de cooperar con el síndico y el juez para el
esclarecimiento de su situación patrimonial, así como el deber de comparecencia
cuando lo solicite el juez.

Desempeño de Tareas y Oficios

El fallido puede trabajar y ganarse el sustento a través de su oficio o profesión,
aunque lo que percibe está sujeto a desapoderamiento con un límite legal del
20%. No obstante, el fallido no es incapaz ni un muerto civil, aunque su
legitimación procesal está limitada por el desapoderamiento.

Actividades Prohibidas
El fallido tiene prohibido ejercer ciertas actividades, como administrador o
gerente de sociedades, ser tutor o curador, testigo en instrumento público,
agente de bolsa, síndico o miembro del consejo de vigilancia, o ejercer
profesiones como escribano, martillero o despachante de aduana.

Liquidación

La liquidación en el contexto de la quiebra implica la realización inmediata del

patrimonio del deudor por el síndico, con el fin de pagar los créditos pendientes
mediante la venta de los bienes. Este proceso busca proteger a los acreedores a
través de la rápida realización del activo fallencial.
La disolución y liquidación societaria representan etapas cruciales en la vida de
una sociedad comercial, marcando el fin de su actividad activa y el inicio del
proceso de cierre ordenado de la misma.

La disolución implica el cese de la actividad específica de la sociedad, cambiando

su objeto social hacia la venta de sus activos, cancelación de deudas y
distribución del remanente entre los socios. Aunque no extingue la personalidad
jurídica de la sociedad, abre paso al proceso de liquidación. Las causales de
disolución pueden ser diversas, desde decisiones de los socios hasta la
consecución del objeto social, pérdida de capital social o declaración en quiebra.

La disolución no implica un cese abrupto de la actividad y puede ser reversible

en algunos casos, como cuando los socios acuerdan reintegrar el capital social o
cuando se celebra un acuerdo concordatorio en caso de quiebra. También puede
darse por decisiones judiciales en casos de conflicto entre socios o cuando la
sociedad continúa operando a pesar de una causal disolutoria.

La liquidación, por su parte, es un procedimiento necesario para proteger a los

terceros, ya que los socios no pueden disponer del activo social hasta que se
cancele el pasivo. Durante este proceso, la sociedad conserva su personalidad
limitada a las tareas necesarias para realizar el activo y cancelar el pasivo, así
como para llevar a cabo los trámites necesarios para su cancelación en el
registro correspondiente.

El liquidador, designado por el órgano de administración o en casos especiales,

tiene diversas obligaciones y derechos establecidos por la ley. Una vez concluida
la liquidación y cancelada la inscripción en el registro, se extingue la
personalidad societaria, dando lugar a la desaparición legal de la sociedad como
sujeto de derecho.
En resumen, la disolución y liquidación son procesos estructurados que permiten
una salida ordenada de la sociedad comercial, protegiendo los intereses de los
socios y terceros involucrados.
La conclusión de la quiebra marca el fin del estado de quiebra y de cesación de
pagos, así como también el cese de los efectos personales y patrimoniales
(desapoderamiento, inhibición, etc.), permitiendo al deudor recuperar la plena
disposición y administración de sus bienes.

Modos de Conclusión

Los modos de concluir la quiebra pueden ser varios, entre ellos:

Recurso de Reposición.
Conversión de la quiebra en concurso preventivo.
Desistimiento de la propia quiebra.
Avenimiento.
Clausura

La clausura implica la suspensión temporal de los procedimientos concursales.

Se distinguen dos clases de clausura:

Clausura por distribución final.

Clausura por falta de activo.
Diferencias entre Conclusión y Clausura

La conclusión implica el pago mínimo del capital adeudado, cesando los efectos
patrimoniales y personales de la quiebra, y finalizando el procedimiento. En
cambio, la clausura no salda la totalidad del capital adeudado, manteniendo los
efectos de la quiebra y suspendiendo el procedimiento hasta que ingresen
nuevos bienes.

Régimen de Privilegios

El régimen de privilegios establece prioridades en el cobro de créditos en el

proceso de quiebra, dando preferencia a ciertos acreedores sobre otros según lo
establecido por la ley.
Orden de los Privilegios

Los privilegios son derechos conferidos por la ley a un acreedor para ser pagado
con preferencia sobre otro. Tienen características específicas:
Son de origen legal exclusivamente.
Son accesorios a un crédito.
Se interpretan de manera restrictiva.
Son indivisibles, lo que significa que subsisten hasta la íntegra cancelación del
crédito.
Jerarquía de Créditos

En el contexto de la quiebra y la liquidación, los créditos se ordenan en

diferentes categorías, destacando los siguientes:

Créditos Comunes o Quirografarios: Son aquellos que no gozan de ningún tipo

de privilegio y se pagan con los activos restantes después de atender a los
acreedores privilegiados.

Créditos Privilegiados: Son aquellos que tienen algún tipo de privilegio

reconocido por la ley y tienen preferencia sobre los créditos comunes.

Privilegio Especial: Es un tipo de privilegio específico establecido por la ley para

ciertos tipos de acreedores, como los trabajadores por créditos laborales.

Privilegio General: Es aquel conferido a ciertos acreedores por disposiciones

generales de la ley, como los gastos de la quiebra y los honorarios del síndico.

La mayoría absoluta de los acreedores, que representan las dos terceras partes
del capital, deben votar la propuesta del deudor durante el período de
exclusividad.
Los créditos verificados y declarados admisibles son aquellos que pueden ser
considerados para la votación de la propuesta.
La propuesta hecha por el deudor durante el período de exclusividad debe ser
votada por la mayoría absoluta de los acreedores, que representan las dos
terceras partes del capital.
Es importante considerar diferentes categorías de acreedores, como los
acreedores bancarios o los acreedores laborales, ya que el deudor puede
organizarlos de esa manera.
Los acreedores financieros deben votar la propuesta, lo cual es obligatorio.
Para que la propuesta sea aprobada, se requiere que la mayoría absoluta de los
acreedores dentro de cada categoría, que representen las dos terceras partes del
capital, la aprueben.
Una vez aprobada, la propuesta se homologa y adquiere fuerza de sentencia.
La homologación del acuerdo implica la imposición del mismo a los acreedores,
incluso si alguno de ellos no prestó su conformidad.
El acuerdo preventivo es una herramienta dentro del proceso de concurso
preventivo que ofrece el concursado para salir de la situación de crisis en la que
se encuentra.
La homologación del acuerdo tiene dos efectos principales: la imposición del
acuerdo y la adquisición de fuerza de sentencia
Si un acreedor reclama su crédito después de que se haya realizado la votación y
el acuerdo se haya aprobado, el acuerdo se le impone igualmente, ya que se
aplica a todos los acreedores por igual.

Otro aspecto importante es la novación de las obligaciones. La novación implica

la modificación de las obligaciones existentes en algún aspecto. Por ejemplo,
puede haber innovaciones que impliquen una modificación en el objeto de la
obligación.

Si una obligación originalmente era pagar 100 pesos y se ofrece una quita del
40%, la obligación cambia. Ahora la obligación es pagar solo 60 pesos, lo que
equivale al 60% del monto original.

Aunque el concurso concluye técnicamente, esto no significa que no haya

ninguna medida en curso. Se refiere a cómo, durante un período determinado, el
deudor puede tener restricciones, como limitaciones en la venta de sus bienes,
incluso después de que se haya llegado a un acuerdo. Explica que estas
restricciones pueden levantarse si el deudor cumple con el acuerdo establecido.
Además, menciona que, aunque el concurso haya concluido, aún persisten
algunos aspectos relacionados con el proceso concursal. Luego, la siguiente
etapa sería la quiebra.
Dos formas de quiebra: la quiebra directa y la quiebra indirecta.
ndicando que puede ser solicitada tanto por el deudor como por los acreedores.
Menciona que la quiebra se crea a partir del concurso y que, en el caso de la
quiebra a pedido del deudor, este debe probar la cesación de pagos. Luego,
María Alejandra discute los presupuestos de la quiebra, mencionando el
presupuesto subjetivo (cesación de pagos) y el objetivo (incumplimiento del
concurso). Explica que la quiebra indirecta ocurre cuando el concurso falla por
diversas razones, como el incumplimiento de los acuerdos o la falta de
aprobación de mayorías. Discute casos en los que la quiebra indirecta puede ser
solicitada, como el incumplimiento del deudor con los pagos de deudas,
impugnaciones de acuerdos o falta de pago de honorarios al síndico. Concluye
explicando que la quiebra indirecta surge de un concurso previo que fracasó por
diversas razones.

A diferencia del concurso, la quiebra tiene efectos más severos. Comenta sobre
los efectos personales y patrimoniales:

Interdicción para salir del país: El deudor no puede salir del país sin autorización
judicial.

Pérdida de la legitimación procesal: El fallido pierde la capacidad de actuar como

parte en un proceso judicial. Debe ser representado por el síndico para realizar
cualquier acción legal.

Funciones del síndico: Se menciona que el síndico es un funcionario judicial, un

contador que actúa tanto en el concurso como en la quiebra, supervisando la
administración de los bienes del deudor.

los efectos de la quiebra:

Pérdida de la administración y disposición de los bienes: El deudor pierde la

capacidad de administrar y decidir sobre el uso de sus bienes. Todo queda bajo
la responsabilidad del síndico, quien se encarga de gestionar la venta de los
activos para pagar a los acreedores.

Diferencia con el concurso preventivo: En el concurso preventivo, el deudor aún

puede administrar sus bienes con ciertas limitaciones, con el objetivo de
reactivar su actividad económica y pagar a los acreedores. Sin embargo, en la
quiebra, el deudor pierde completamente el control sobre sus bienes, que son
gestionados exclusivamente por el síndico.

Excepción para bienes de uso necesario: Aunque el deudor pierde la

administración de la mayoría de sus bienes, puede retener aquellos considerados
necesarios para su vida cotidiana. Estos bienes no están sujetos a disposición
durante el proceso de quiebra.
Excepción para bienes de uso necesario y relacionados con la profesión: Aunque
el deudor pierde la mayoría de sus bienes, aquellos considerados necesarios para
su vida cotidiana y los relacionados con el ejercicio de su profesión quedan
exentos. Estos bienes no pasan a estar bajo la administración del síndico y el
deudor puede conservarlos.
Venta de los demás bienes por el síndico: Todos los demás bienes del deudor
pasan a estar bajo la supervisión y administración del síndico, quien los venderá
con el fin de pagar a los acreedores.

Incautación de la correspondencia: Aunque es menos común en la era digital

actual, uno de los efectos de la quiebra es la incautación de la correspondencia
del deudor. Esto se hace para garantizar la correcta gestión de la situación
financiera del deudor y cumplir con las disposiciones legales.

Distribución de fondos: María Alejandra explica que los fondos obtenidos de la

venta de los bienes se distribuyen siguiendo un orden determinado en función de
los privilegios que tengan sobre esos bienes. Por ejemplo, las deudas con
privilegio especial, como las patentes de un automóvil, se pagan primero. Luego,
se procede al pago de otras deudas en función de su prioridad.

Conclusión de la quiebra: Una vez que se han vendido todos los bienes y se ha
distribuido el dinero entre los acreedores, se evalúa si los fondos fueron
suficientes para cubrir todas las deudas. En caso afirmativo, se produce la
conclusión de la quiebra, lo que implica que el deudor recupera ciertos derechos,
como la posibilidad de salir del país sin permiso y su legitimación procesal.el
orden en el que se pagan las deudas durante el proceso de quiebra:

Privilegios especiales: Primero se pagan las deudas con privilegios especiales,

como las deudas por patentes de un automóvil.

Gastos del concurso: Luego se pagan los gastos asociados con el proceso de
quiebra, como honorarios de abogados, costos de mantenimiento de los bienes,
entre otros.

Privilegios generales: Después se pagan las deudas con privilegios generales,

que son aquellas que no tienen un privilegio especial pero tienen prioridad sobre
las deudas subordinadas.

Préstamos de los socios: Si los socios realizaron préstamos para favorecer a la

sociedad en quiebra, esos préstamos se pagan después de los privilegios
generales.

Remanentes: Finalmente, si queda algún remanente después de pagar todas las

deudas, este remanente rara vez vuelve al deudor y se distribuye según lo
establecido por la ley.
Los privilegios son derechos que nacen de la ley y son exclusivamente de origen
legal. Siempre están vinculados a un crédito.

Los privilegios pueden ser comunes o especiales. Los privilegios especiales

recaen sobre bienes específicos, como la hipoteca sobre un inmueble.

Existen diferentes tipos de garantías reales, como la hipoteca, que recae sobre
bienes inmuebles, y la prenda, que recae sobre bienes muebles.

La hipoteca naval y aeronáutica son formas específicas de hipoteca que se

aplican a bienes móviles con un alto valor económico, como buques o aeronaves.

Aunque los bienes muebles se pueden hipotecar, la ley considera que estos están
asociados principalmente con la prenda y no con la hipoteca.