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MODULO 2
Sociedades de personas: “La mutua confianza entre los socios, caracterizada por el vínculo
familiar, fue ampliada con la incorporación o integración de las sociedades con socios no
parientes, pero siempre subsistió la confianza, el carácter intuitu personae que limita el
acceso a los socios
Las sociedades de personas –también llamadas sociedades de interés– son aquellas en las
cuales las cualidades personales de quienes integran la sociedad son fundamentales a la
hora de constituir el ente y formar el elenco de socios, con preponderancia por sobre el
capital que se aporta. Las sociedades personalistas en la Ley General de Sociedades1 son
las colectivas, las sociedades en comandita simple y las de capital e industria. Tienen en
común las siguientes características:
a) fuerte acento personal en relación con los socios que las integran;
b) la responsabilidad de los socios es subsidiaria, ilimitada y solidaria;
c) la división del capital social es en partes de interés
Sociedad colectiva
Definición y denominación social: La ley de sociedades comerciales define a la sociedad
colectiva destacando su característica principal: la responsabilidad solidaria, ilimitada y
subsidiaria de los socios respecto de las obligaciones sociales. Los acreedores de la
sociedad pueden accionar en contra de los socios, quienes pueden oponer el beneficio de
excusión de los bienes sociales.
El beneficio de excusión impone que los acreedores deben ejecutar, en un primer
momento, los bienes de la sociedad; en caso de insuficiencia, podrán dirigirse contra
cualquiera de los socios. Debe aclararse que el beneficio no llega al extremo de autorizar
al socio para exigir al acreedor la total ejecución de los bienes sociales, ya que, si así fuese,
se dificultaría de sobremanera el cobro al acreedor de su crédito, resultando contrario a la
naturaleza y finalidad de la ley. Bastará, entonces, acreditar la insuficiencia del patrimonio
social para que el beneficio de excusión no sea procedente. El beneficio no procede
automáticamente, sino que debe ser alegado por el socio perseguido. Cuando uno de los
socios haya hecho frente a la deuda reclamada, este tiene el derecho de solicitar a sus
consocios el reintegro de lo pagado conforme se haya pactado en el contrato social.
En cuanto a la denominación de la sociedad colectiva, podrá optarse entre el uso de una
razón social o de una denominación social propiamente dicha. Para el primer caso, se
exige que incluya el nombre de alguno, algunos o todos los socios y la palabra y compañía
o su abreviatura si no estuviesen la totalidad de los socios mencionados. Para el segundo
caso, la Ley 19550 exige la incorporación del aditamento sociedad colectiva o su
abreviatura
Caracteres particulares: Las partes de interés no pueden ser vendidas por el acreedor,
quien solo podrá cobrarse sobre las utilidades y la cuota de liquidación. Se justifica dicha
norma en que la ejecución forzada de las partes de interés atentaría contra el carácter
personalista de la sociedad, contra su esencia misma, al permitir la incorporación al elenco
de socios a terceros que no han formado parte del proyecto inicial y puede que no tengan
nada en común con los socios restantes. La transferencia de las partes de interés requiere
la conformidad de los restantes socios, salvo que se pacte lo contrario. Los aportes
pueden consistir en cualquier tipo de bienes y dicha amplitud tiene estricta relación con la
responsabilidad ilimitada de los socios para hacer frente a las obligaciones del ente.
Otra cuestión digna de mención es aquella que se suscita cuando un socio realiza actos en
competencia con la sociedad. Dicho comportamiento les está vedado, sea que lo realicen
personalmente o por interpósita persona, con la sola excepción de que tengan expresa
autorización por unanimidad de los restantes socios. Su incumplimiento acarreará la
sanción de exclusión, sin perjuicio del derecho de la sociedad de incorporar los beneficios
obtenidos con el actuar ilegítimo del socio desleal, quien deberá responder por los daños
y perjuicios ocasionados.
Administración y representación: Podemos establecer el régimen en las siguientes
normas:
a) Todos los administradores son representantes de la sociedad.
b) Salvo que el contrato contenga regulación al respecto, todos los socios pueden
administrar en forma indistinta (art. 127 LS).
c) Si son varios los socios que tienen a su cargo la administración y no se indica qué
funciones cumplirá cada uno, pueden actuar indistintamente (art. 128 LS).
d) Pueden ser administradores los mismos socios o terceros (art. 129 LS).
Los administradores pueden ser removidos sin invocación de justa causa, decisión que, sin
embargo, debe adoptarse por mayoría. Si no se define qué es lo que se entiende por justa
causa, dicho concepto queda librado a interpretación judicial.
Resoluciones sociales: Los socios se congregan en reuniones sociales o asambleas a fin de
tomar las decisiones. El artículo 132 de la Ley 19550 dispone que por mayoría se entiende
a la mayoría absoluta de capital, sin perjuicio de que contractualmente se estipule un
régimen diferente.
Otra norma que refleja el fuerte vínculo que relaciona a los socios es la que indica el
artículo 131 de la ley, el que determina que las modificaciones de contrato –incluyendo la
transferencia de la parte a otro socio– requieren el consentimiento de todos los socios,
siempre y cuando no haya un pacto en contrario
Sociedad en comandita simple: Es otra de las sociedades de personas y constituye un tipo
social de escasa utilización. Uno de los motivos lo constituye la existencia de la sociedad
de responsabilidad limitada, que ofrece a todos los socios las ventajas que tienen en este
tipo los socios comanditarios. La principal característica de esta sociedad es la existencia
de dos categorías de socios: los comanditados o solidarios, por un lado, quienes
responden como los socios de la sociedad colectiva descripta anteriormente; y, por el
otro, los socios comanditarios, que ven limitada su responsabilidad al aporte realizado.
Existe un impedimento por el que un socio no puede revestir ambas categorías al mismo
tiempo.
En relación con la denominación, pueden utilizar una objetiva que incorpore el
aditamento sociedad en comandita simple o su abreviatura o una razón social integrada
únicamente con el nombre de los socios comanditados conforme al artículo 126 de la Ley
19550. Esto se explica en virtud de la tutela a los terceros que contraten con la sociedad,
por lo cual los socios que poseen responsabilidad limitada no pueden figurar. La sanción
que contiene el artículo 136 in fine es grave, ya que impone la responsabilidad social
solidaria, subsidiaria e ilimitada a los socios comanditarios que figuren.
Caracteres particulares: Podemos señalar entre sus particularidades:
1) Son sociedades intuitu personae: sociedad de personas en las que las cualidades de los
socios son determinantes.
2) Coexisten dos categorías de socios con derechos y responsabilidades diferenciados:
- Comanditados: responden por las obligaciones sociales ilimitada, solidaria y
subsidiariamente. A ellos les compete de modo exclusivo la administración social.
- Comanditarios: responden limitadamente al capital que se obliguen a aportar. En caso
de quiebra, no los afecta
Aportes: La diferenciación de los socios no solo tiene implicancias desde el punto de vista
de la responsabilidad, sino también en cuanto a la naturaleza de los aportes. Los socios
comanditarios, al no aportar dinero en efectivo, solo aportarán obligaciones de dar (art.
35 LS), no dinerarias, excluyendo de esta manera prestaciones de industria o trabajo
personal.
En cuanto a la valuación de estos aportes, se indicarán en el contrato constitutivo los
antecedentes que la justifiquen, salvo que se decida realizar el procedimiento de
valuación judicial que indica el artículo 51 de la ley. Por otra parte, los socios
comanditados podrán realizar cualquier tipo de aporte.
Administración y representación: El artículo 136 de la Ley General de Sociedades dispone
que la administración y representación es ejercida por los socios comanditados o terceros
que sean designados para ello, haciendo aplicables las normas dispuestas para la sociedad
colectiva. El mismo artículo establece la sanción en caso de violación al artículo que hace
responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones que se
contraigan en infracción
Resoluciones sociales: El artículo 139 remite a los artículos de la sociedad colectiva. Sin
embargo, un aspecto distintivo lo constituye la norma que dispone que los socios
comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables y en la
designación del administrador.
Quiebra, muerte e incapacidad del socio comanditado: En este caso, el socio
comanditario puede realizar actos urgentes que requieran el desarrollo de la actividad y el
negocio hasta tanto se regularice lo acontecido, sin que ello le implique responsabilidad
agravada (art. 140 LS). Asimismo, se establece una causal de disolución para el caso en
que no se regularice o se transforme la sociedad en el término de 3 meses. A modo de
síntesis y para una mejor comprensión del tema, exponemos un cuadro que enfrenta las
principales diferencias entre las categorías de socios.
COMANDITADOS COMANDITARIOS
Nombre de la sociedad Puede llevar el nombre de Prohibición de figurar por
alguno de los socios tener la responsabilidad
limitada
Administración Les compete en forma Solo ejercen los derechos
exclusiva derivados del estatus de
socio
Gestión social A su cargo Solo pueden intervenir en
casos excepcionales
Responsabilidad frente a Responden por las Responden limitadamente
las deudas sociales obligaciones sociales en relación con el capital
ilimitada, solidaria y que se obligaron a aportar.
subsidiariamente No se les extiende la
quiebra.
Sociedades de capital e industria: Este tipo social se caracteriza por la existencia de dos
categorías de socios:
a) Socios capitalistas: solo pueden realizar prestaciones de dar. Responden por las
obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva.
b) Socios industriales: aportan su industria, una obligación de hacer. Solo responden
hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.
En cuanto a su denominación, el artículo 142 de la Ley 19550 regla que se integra con el
aditamento sociedad de capital e industria o su abreviatura.
En el caso de utilizar una razón social, no puede figurar el nombre del socio industrial,
dado que dicha calidad de socio tiene una responsabilidad menor. La violación de lo antes
dispuesto implica la responsabilidad solidaria del firmante, sea el socio industrial según la
administración que se haya convenido
Administración y representación: La administración de la sociedad, así como la
representación, tal como lo establece el artículo 143 de la Ley 19550, puede ser ejercida
por cualquiera de los socios, es decir, capitalistas o industriales
Quiebra, muerte, incapacidad o inhabilitación del socio administrador: El artículo 145,
párrafo 2°, de la Ley 19550 dispone que se aplica el artículo 140 del mismo cuerpo
normativo cuando el socio industrial no ejerce la administración. Por lo tanto, si el socio
industrial no ejerce la administración, la quiebra, la muerte, la incapacidad o la
inhabilitación de todos los administradores lo habilitan para ejercer los actos urgentes de
gestión de la sociedad hasta que la situación sea regularizada, sin que le sea aplicable la
responsabilidad solidaria e ilimitada
Sociedad de responsabilidad limitada: La sociedad de responsabilidad limitada (S. R. L.)
constituye un tipo social que, tal como citamos antes, ha dejado en desuso al resto de las
sociedades de personas.
Sus características propias, principalmente la limitación de la responsabilidad de los socios
al monto de su aporte, la división del capital social en cuotas que pueden ser cedidas
libremente entre los socios, la integración de los aportes en un 25 % inicial cuando se trata
de dinero en efectivo y el saldo a completarse en dos años y la fiscalización por parte de
los socios han convertido a la S. R. L. en un espacio atractivo para las necesidades de las
pequeñas y medianas organizaciones para desarrollar su actividad comercial
La S. R. L. tiene una naturaleza mixta entre las sociedades personalistas y las sociedades
anónimas, ya que si bien tiene elementos que destacan la importancia de la persona de
los socios –por ejemplo, limitando a 50 como número máximo–, en cuanto a
funcionamiento y organización se asimila a la sociedad anónima sin requerir una
estructura tan compleja.
Esa semejanza se manifiesta en las siguientes normas:
1) La transferencia de cuotas no implica la modificación del contrato social.
2) La copropiedad de las cuotas sociales y la constitución de derechos reales sobre ellas se
rigen por las normas de la sociedad anónima.
3) Los derechos y obligaciones de los gerentes, las prohibiciones e incompatibilidades a las
que están sujetos también siguen las reglas de la sociedad anónima.
4) El control interno de los socios –exclusivo de estos en las sociedades personalistas–
puede ser suplido por un órgano específico, lo que resulta obligatorio en determinados
supuestos.
5) Dentro del órgano de gobierno, rigen para los socios las limitaciones del artículo 248 de
la Ley General de Sociedades, previstas para los accionistas de las sociedades anónimas.
La única excepción al régimen de aplicación supletoria de las reglas de la sociedad
anónima es la posibilidad de que se proceda a la resolución parcial de la sociedad, en los
supuestos de fallecimiento, retiro o exclusión de uno de los socios. En cuanto a su
denominación social, puede llevar el nombre de los socios como denominación subjetiva.
Otra posibilidad consiste en utilizar un nombre de fantasía o denominación objetiva. En
todos los casos, debe contener la indicación sociedad de responsabilidad limitada, su
abreviatura o la sigla S.R.L. Como sanción se aplica la responsabilidad ilimitada y solidaria
del gerente que celebre actos omitiendo tal requisito.
Caracteres: Sus características particulares son:
a) el capital se divide en cuotas sociales;
b) los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriben e
integran;
c) la administración y representación está a cargo de un gerente;
d) el máximo número de socios es 50.
A continuación, relataremos resumidamente el procedimiento de constitución de una S.
R. L. en los tribunales de la provincia de Córdoba. El procedimiento de constitución de una
sociedad de responsabilidad limitada se inicia en tribunales, teniendo en cuenta que en
Córdoba existen juzgados especializados en concursos y sociedades.
En primer lugar, se presenta la solicitud de inscripción en la mesa de entradas de
tribunales mediante formulario, donde se sortea la causa que se radicará en alguno de los
ocho juzgados de concursos y sociedades. Cuando se haya asignado tribunal, deberán ser
agregadas las boletas correspondientes a todo proceso judicial ya abonadas de tasa de
justicia, caja de abogados y colegio de abogados
El importe correspondiente a abonar para el rubro caja da abogados tiene una relación
directa con el capital de la sociedad que se pretende inscribir, siendo del 4 % del capital
social. Respecto al documental principal que se debe acompañar al inicio del trámite, se
trata del contrato social, con todos los requisitos que establece la ley en su artículo 11,
suscripto por todos los socios con firmas certificadas por escribano público o mediante
ratificación de firmas ante el tribunal (art. 5 LS). En el caso de que estuviese incompleto
alguno de los elementos esenciales que la ley estipula como integrantes del contrato
social, se ordenará mediante decreto que sea subsanada tal deficiencia mediante acta
social complementaria, la que deberá reunir los mismos requisitos respecto de las firmas
que el contrato social.
Luego de esta etapa, se ordenará por decreto la publicación de edictos. Estos deben haber
sido redactados de acuerdo con lo establecido por el artículo 10 de la Ley 19550. Una vez
publicado el edicto por un día en el diario de publicaciones oficiales, se acompañará la
constancia de la publicación al juzgado para su agregación en autos, dejando así
constancia del trámite realizado.
Asimismo, y en esta instancia, en el caso de que el aporte sea de dinero se requerirá que
se haya integrado el 25 % del capital social. Para ello, se realiza un depósito en el Banco de
Córdoba (en el caso de la realización del trámite en la provincia de Córdoba), en la cuenta
judicial abierta para el expediente y se acompaña la boleta de depósito como constancia
para que sea agregada al expediente. En el caso de aporte de bienes, el inventario
correspondiente firmado por los socios deberá contener el detalle de los bienes
aportados, quién los aportó y su valuación conforme lo establecido por la ley.
Una vez cumplidos estos requisitos, el tribunal se encuentra en condiciones de dictar
sentencia. Previamente y a los fines de la regulación de los honorarios de los profesionales
intervinientes, los letrados deben haber manifestado y acreditado su situación frente al
impuesto al valor agregado.
Para culminar el trámite ante los tribunales, se dicta sentencia ordenando la inscripción de
la sociedad en el Registro Público
El capital social: las cuotas sociales
Como hemos expuesto, el capital está representado en cuotas sociales, las que deben ser
de diez pesos o múltiplos de diez (art. 148 LS). La titularidad de las cuotas se acredita con
el contrato social en la respectiva cláusula que lo estipule o conforme al contrato de
cesión de cuotas suscripto e inscripto debidamente en el Registro Público.
Existen previsiones dentro del tratamiento de la S.R.L. que tienden a permitir su aumento,
para satisfacer las necesidades de su evolución comercial, sin tener que adoptar el
régimen del artículo 160 y sus mayorías. Estas previsiones refieren a la posibilidad de
emitir cuotas suplementarias, para lo cual el artículo 151 de la Ley 19550 establece los
siguientes requisitos:
1) Autorización del contrato social: sea originalmente o bien habiéndose reformado e
incorporado una cláusula específica, siguiendo el régimen del artículo 160, párrafo 1° de la
Ley 19550.
2) Exigibilidad exclusiva de la sociedad: se excluye a los acreedores sociales. La emisión
deberá decidirse por el acuerdo de los socios que representen más de la mitad del capital
social. Luego, la decisión deberá inscribirse y es en ese momento que es obligatorio para
los socios integrarlas.
Queda descartada la posibilidad de que sea otorgado un plazo para su integración. Si no se
integran, serán aplicables las sanciones del artículo 37 de la ley de sociedades comerciales,
es decir, la exclusión del socio por mora en el aporte
Suscripción e integración de aportes: Tal como se ha señalado antes, el capital debe
suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad (art. 149 LS). Cuando se
trate de aportes en dinero, se integra el 25 % en el acto de la constitución como mínimo y
debe completarse el resto en el plazo de dos años. Si se trata de aportes en especie,
deben ser integrados totalmente. Cuando se trate de bienes registrables, deberán ser
inscriptos preventivamente a nombre de la sociedad en formación
Responsabilidad de los socios y garantías por los aportes: El artículo 150 establece que
los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes
suscriptos. En este punto, su responsabilidad no se encuentra limitada
Transferencia de las cuotas sociales. Limitación
La transferencia de las cuotas puede tener origen en un acto voluntario o forzoso, sea en
vida del socio o a causa de su fallecimiento. La transferencia es una especie de cesión de
derechos reglamentada en los artículos 152 y 153 de la Ley 19550, que debe
instrumentarse por instrumento público o privado. En este último caso, para su
oponibilidad a terceros deberá presentar las firmas certificadas.
Desde el punto de vista de los intervinientes en la cesión, podrá oponerse entre ellos
desde el momento mismo de la celebración del acto. En relación con la sociedad, será
oponible desde el momento en que sea comunicada mediante entrega de una copia. En
cuanto a la oponibilidad a terceros, se exige la inscripción en el Registro Público.
El artículo 152 de la ley establece como principio general que las cuotas son libremente
transmisibles, salvo que se pacte lo contrario (nunca puede prohibirlo, solo limitarlo). Las
cláusulas limitativas deberán incorporarse al contrato social y deben establecer los
procedimientos requeridos para la conformidad o el ejercicio de compra por parte de los
socios restantes.
Ejecución forzada: Tal como lo establece el artículo 57, los acreedores particulares de los
socios de sociedades de responsabilidad limitada pueden ejecutar las cuotas sociales de su
titularidad
Copropiedad de cuotas, derechos reales y medidas precautorias: El artículo 156 dispone
la aplicación las reglas del condominio para la copropiedad de cuotas. A su vez, dicha
norma continúa con el tema de los derechos reales y medidas precautorias y dispone que
dichas medidas se inscriban en el Registro Público.
Órgano de administración: la gerencia
Organización y designación: La organización de la administración en un gerente es otro
elemento tipificante de la sociedad de responsabilidad limitada (S. R. L.). Los gerentes
pueden ser socios o terceros y su organización puede ser individual o plural. Las funciones
que le competen a cada uno pueden determinarse en el contrato o pueden actuar de
manera indistinta (en caso de silencio, se aplica esta última solución).
En cuanto a su designación, puede ser realizada en el mismo contrato de constitución o en
acta social separada, a través de la inscripción en el Registro Público. La designación
posterior requiere la mayoría del artículo 160 de la ley de sociedades comerciales
(mayoría de capital presente), excepto que en el contrato se estipule una solución
diferente
Remoción. Causales y responsabilidad
En las S. R. L. rige el principio de la libre revocabilidad de los gerentes conforme lo dispone
de modo expreso el artículo 157, párrafo 5°, de la Ley General de Sociedades. El mismo
artículo continúa estableciendo la excepción en los casos en los que su nombramiento
haya sido condición de la constitución de la sociedad. Cuando así fuese, se mantendrá en
su cargo hasta tanto una sentencia judicial no lo separe. Los gerentes también pueden ser
removidos por los socios por acción judicial invocando una causa que sustente la
exclusión. En cuanto a causales, podemos hablar de una actuación en competencia, desvío
de fondos y toda otra actuación que comprometa el interés social y provoque un daño
Si la administración es plural colegiada, se aplican las disposiciones relativas a la
responsabilidad de los directores de las sociedades anónimas. Si la gerencia es plural, en
forma conjunta o indistinta, en el caso de que algunos gerentes hayan participado del
hecho reprochable, el juez puede fijar la parte que le corresponda a cada uno en la
reparación por los daños causados conforme a la actuación que haya tenido
Órgano de gobierno: Según lo dispuesto por el artículo 159, tres son las maneras de
adoptar decisiones sociales:
1) A través de una asamblea de socios. Este método es obligatorio si la sociedad se
encuadra en las previsiones del artículo 299, inciso 2, de la Ley General de Sociedades.
2) Mediante el sistema de consulta por la gerencia de la sociedad a cada uno de los socios.
3) Mediante la declaración por escrito de todos los socios
Resoluciones sociales: El contrato social deberá establecer la forma de las deliberaciones
y toma de decisiones por parte de los integrantes de la sociedad; debe determinar qué
mayorías deben adoptarse en asamblea de socios o a través del sistema de consulta por
escrito, que actúa como regla general en caso de silencio en el contrato social.
La implementación del voto por consulta ha sido objeto de fuertes críticas, debido a no
logra generar entre los socios un debate de opiniones o un intercambio de pareceres, sino
que solo permite la expresión del voto en sentido afirmativo o negativo. El procedimiento
del voto por consulta está previsto en el artículo 159, párrafo 1. °, de la Ley General de
Sociedades. Allí se establece que el voto deberá ser comunicado a la gerencia por
cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez días de
habérsele cursado consulta simultánea a los socios a través de un medio fehaciente, o de
lo que resulten de la declaración escrita en la que todos los socios expresan su voto.
Al respecto, realizamos las siguientes consideraciones:
1) Para que el sistema sea viable, las propuestas deben ser claras, para así disminuir el
riesgo de equívocos a la hora de votar por la afirmativa o la negativa.
2) Si bien el legislador ha previsto consultas simultáneas que deben ser contestadas en un
término concreto, dicho plazo podría ampliarse sin inconvenientes si fuera necesario
recabar explicaciones o aclaraciones de la gerencia.
3) La consulta no contestada deberá ser tenida en cuenta como abstención.
4) El voto no puede estar condicionado; debe ser puro y simple.
5) Las comunicaciones deben dirigirse al domicilio expresado en el contrato social o a la
gerencia.
6) Las decisiones que se adopten por este método deben constar en el libro de actas
respectivo.
7) Las actas serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de
cerrado el acuerdo.
Deliberación. Mayorías
En el régimen de mayorías para las S. R. L., el legislador ha dispuesto que en los casos de
acuerdos sociales que impliquen modificaciones al contrato social se deben seguir las
siguientes previsiones:
1) Las mayorías deben representar más de la mitad del capital social como mínimo, salvo
que se haya establecido un régimen más riguroso.
2) Si no existe previsión contractual, será necesario el voto de las tres cuartas partes del
capital social.
3) Si existe un socio que representa el voto mayoritario, será necesario el voto de otro
socio
Para el resto de las decisiones sociales, será suficiente la mayoría del capital presente o
partícipe en el acuerdo, salvo que se exija una mayoría superior
Todas las decisiones sociales se plasman en las actas respectivas, de modo tal que queda
constancia escrita de lo sucedido, especialmente en los casos en que es necesario saber
quién votó a favor, quién votó en contra de determinada resolución y quién estuvo
ausente.
Cabe distinguir dos supuestos:
1) Si se trata de una decisión adoptada por la asamblea de socios, se deberá labrar en el
libro respectivo, con todas las formalidades de los libros de comercio firmadas por los
socios designados para ello y por el gerente de la sociedad.
2) Si se trata del método de consulta por escrito, se deberá transcribir la consulta y el
sentido de los votos respectivos y deberán ser firmadas por los gerentes dentro de los 5
días de concluido el acuerdo
Derecho de receso. Supuestos y consecuencias
La ley concede a los socios que votaron en contra el derecho de receso en varios
supuestos, a saber:
- revocación de la designación de gerente cuando su designación fuese condición
expresa de la constitución (art. 157 LS);
- transformación;
- fusión;
- escisión;
- prórroga;
- reconducción;
- transferencia de domicilio al extranjero;
- cambio fundamental del objeto
Luego el artículo 160 deja una puerta abierta a otros casos cuando se trate de “todo
acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios
El retiro voluntario y la exclusión de socio: causales y consecuencias
El retiro voluntario de uno de los socios tiene que ver con un derecho y una decisión
personal de hacerlo, ante el cual la sociedad se ve en la obligación de restituirle el valor de
su participación, conforme el último balance
Fiscalización: Como principio general, la fiscalización en las S. R. L. está a cargo de los
socios, quienes pueden solicitar la información necesaria y pedir los informes pertinentes
para tal fin. Aun así, el artículo 158 de la Ley 19550 otorga la posibilidad de que los socios
establezcan un órgano de fiscalización: sindicatura o consejo de vigilancia.