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202331322-Sociedad. Final JM
202331322-Sociedad. Final JM
2 \\192.168.1.58\gn\GPDOC\202331322.doc
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12 “CONSTRUCTORA SpA”
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21 número millones cientos trece mil ochocientos diez guion seis, con domicilio en calle número
22 casa , de la comuna de Concepción, mayor de edad, quien acredita su identidad con su respectiva
23 cédula y expone: PRIMERO. Que por este acto el compareciente viene en constituir una
24 Sociedad por Acciones denominada "CONSTRUCTORA SpA", la que se regirá por los
25 estatutos contenidos en la cláusula siguiente y, en lo no previsto por ellos, por las disposiciones
26 pertinentes establecidas en el Párrafo § Octavo denominado de las Sociedades por Acciones del
27 Código de Comercio, y en silencio de este, por la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis que
28 regula las Sociedades Anónimas y SU reglamento aplicable a las sociedad anónimas cerradas,
29 solo en aquello que no se contraponga con su naturaleza.. SEGUNDO. Los estatutos sociales de
30 la sociedad que por este acto se constituye son los siguientes: “ESTATUTOS: TÍTULO
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1 PRIMERO. NOMBRE, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO. ARTÍCULO PRIMERO:
2 La sociedad regida por estos estatutos es una sociedad por acciones cuyo nombre o razón social
3 será “CONSTRUCTORA SpA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, fines
11 albañiles, carpinteros), construcción de edificios o de partes de edificios, por cuenta propia o ajena . b) La
12 prestación de servicios de demolición, el derribo de edificios y otras estructuras, preparación del terreno,
13 excavaciones y movimientos de tierra, como el estudio, administración, ejecución y construcción de toda clase
14 de viviendas, edificios, obras civiles y proyectos inmobiliarios en general, por cuenta propia o ajena . c) En
15 general, ejecutar todos los actos y contratos necesarios o convenientes al desarrollo del objeto social y toda
16 otra actividad relacionada directa o indirectamente con las anteriormente o cualquiera otra que determine la
19 nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie e igual valor, sin privilegio
20 alguno. Las acciones podrán ser pagadas en dinero o con otros bienes o con aportes de industria
24 imprimiendo láminas físicas de los títulos. ARTÍCULO SEXTO: Los accionistas serán sólo
27 colegiada, podrá aumentar el capital social con el objeto de financiar la gestión ordinaria de la
28 sociedad o para fines específicos y fijar un plazo dentro del cual dicho aumento deberá ser
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1 nombre, domicilio y cédula de identidad o rol único tributario de cada accionista, el número de
2 acciones de que sea titular, la fecha en que éstas se hayan inscrito a su nombre y tratándose de
5 distintos del dominio. En el caso de que un accionista transfiera el todo o parte de sus acciones,
6 deberá anotarse esta circunstancia en el registro. Dicho registro podrá llevarse por cualquier
7 medio, siempre que éste ofrezca seguridad de que no podrá haber intercalaciones, supresiones u
8 otra adulteración que pueda afectar su fidelidad, y que, además, permita el inmediato registro o
9 constancia de las anotaciones que deban hacerse y estará, en todo tiempo disponible para su
11 gerente o gerente general serán solidariamente responsables de los perjuicios que causaren a
13 contenidas en el registro, según lo dispone el inciso tercero del artículo cuatrocientos treinta y
14 uno del Código de Comercio. ARTÍCULO NOVENO: En caso de que una o más acciones
15 pertenezcan en común a varias personas, los codueños estarán obligados a designar un solo
16 apoderado de todos ellos para actuar como un accionista ante la sociedad. ARTÍCULO
19 de compra que se ejerce sobre la totalidad o parte de sus acciones. Este derecho se deberá ejercer
20 con arreglo al siguiente procedimiento: a) Si una de las partes desea enajenar a cualquier título el
21 total o parte de sus acciones, en adelante el oferente, deberá ofrecerlas en venta preferente y
23 de las acciones que éste o éstos posean en la sociedad. La oferta se hará por escrito y señalará el
24 precio, forma de pago y las demás condiciones en que se desea vender. La oferta, en adelante
26 moneda nacional. La oferta tendrá una vigencia no inferior a sesenta días, en adelante, período
27 de opción. El aviso de cesión podrá referirse a un número determinado de acciones, que puede
28 ser el todo o parte de las acciones que posea el oferente, o señalar una cantidad mínima y
30 durante el periodo de opción, podrán notificar por escrito al oferente su decisión de aceptar la
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1 oferta. Si el aviso de cesión se refiere a un máximo y a un mínimo de acciones, la aceptación
2 debe señalar el número de acciones que se compran, dentro de dicho rango. En cambio, si la
5 oferta por parte de uno o más de los destinatarios se entenderá que el o los accionistas en
6 cuestión no tienen interés en adquirir las acciones que se ofrecen en venta. Además de las
7 acciones que les sean respectivamente ofrecidas, el o los destinatarios que tengan la intención de
8 comprar aquellas acciones cuya oferta de venta no sea aceptada por uno o más de los restantes
9 destinatarios, deberán expresarle así en su aceptación. El o los aceptantes que así hayan
10 procedido tendrán derecho y estarán obligados a comprar dichas acciones, a prorrata de las
11 acciones que posean en la sociedad, excluyendo para este cálculo al oferente y a quienes no
12 aceptaron la oferta. Para los efectos de esta letra c), se entenderá que la oferta formulada a los
13 destinatarios aceptantes que hayan procedido de conformidad a ella, ha tenido por objeto el total
14 de las acciones que tienen derecho y están obligados a comprar. d) El o los destinatarios
17 respectivas sociedades matrices o filiales. La fecha de transferencia de las acciones será un día
18 hábil bancario en el lugar del pago, no pudiendo ser posterior en más de quince días a la fecha de
20 las doce treinta hora del día que corresponda. e) Si al término del periodo de opción, el oferente
22 términos en que la oferta fue formulada, el oferente estará facultado, por el plazo de seis meses
23 contados desde el término del periodo de opción, para enajenar a terceros las acciones que
24 fueron objeto del aviso de cesión, pero siempre en el mismo precio y condiciones que las
26 máximo y mínimo de acciones y el o los destinatarios hubiesen aceptado comprar una cantidad
28 adquirido por el o los destinatarios, respetando lo establecido en esta letra respecto del precio,
29 término y condiciones. f) Vencido el plazo de seis meses señalado en la letra anterior, la parte
30 que se desee enajenar sus acciones deberá ofrecerlas nuevamente a la otra parte, siguiendo el
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1 mecanismo acordado en esta cláusula. Fallecimiento: Las reglas previstas en el punto I) de este
5 refieren a los actuales títulos o a los que los sustituyan. Igualmente, se extienden a las acciones
6 liberadas de pago que se emitan en el futuro y a las opciones para suscribir aumentos de capital.
9 previo consentimiento escrito dado por los restantes accionistas; y, b) Cuando la transferencia se
10 realice por un accionista a una de sus sociedades filiales o a su matriz, siempre que la sociedad
11 filial o la matriz cesionaria de las acciones reconozca a los demás accionistas una primera opción
12 para comprar las acciones, opción que el accionista cedente deberá ejercer en caso de disolución
13 de la sociedad cesionaria, o en caso que la sociedad filial cesionaria deje de serlo. Para estos
14 efectos, se entenderá por sociedad filial aquella en la cual uno de los accionistas posea más del
15 cincuenta por ciento del capital social. Será causa justificada para que la sociedad pueda negarse
17 cumplimiento a sus respecto a los requisitos establecidos en los párrafos anteriores. II). Pena
18 por incumplimientos: Si cualquier accionista vendiese sus acciones sin observar los
19 procedimientos y deberes convenidos en este artículo, los restantes tendrán derecho alternativo,
22 una multa consistente en el precio obtenido por el accionista incumplidor como contrapartida de
23 la venta de las acciones, que en ningún caso podrá ser inferior al valor libro de acciones en
24 cuestión según el último balance estado de situación disponible; o bien, c) exigir como
27 administrada, representada y usará su nombre social y de fantasía don EL GURU, quien tendrá
28 las más amplias facultades de administración y disposición de bienes que el artículo cuarenta de
29 la ley dieciocho mil cuarenta y seis otorga al Directorio de una sociedad anónima, y las ejercerá
30 personalmente o a través de aquel o aquellos mandatarios que designe especialmente para tal
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1 efecto, quienes deberán anteponer a sus firmas personal el nombre de la sociedad. El
3 extrajudicial de la sociedad y para el cumplimiento del objeto social, lo que no será necesario
5 administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y
6 convenciones de cualquiera naturaleza y sin que la enumeración que siga sea limitativa o
7 taxativa podrá, anteponiendo el nombre social a sus firmas, ejecutar los siguientes actos o
8 contratos dentro y fuera del giro social: Uno: celebrar contratos de promesa de cualquier
9 convención; Dos: comprar, vender, permutar y en general, adquirir o enajenar a cualquier título
10 toda clase de bienes corporales e incorporales, muebles o inmuebles; Tres: dar y tomar en
12 incorporales, muebles o inmuebles; Cuatro: dar y tomar toda clase de bienes en comodato o
13 mutuo; Cinco: dar y recibir dinero u otros bienes en depósito, sea necesario o voluntario y en
14 secuestro; Seis: dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general,
15 posponerlas, alzarlas, dividirlas, cancelarlas y servirlas; Siete: dar y recibir en prenda, con o sin
17 corporales o incorporales, sea en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants,
18 de cosa mueble vendida a plazo u otras especiales alzarlas y cancelarlas; Ocho: celebrar
21 etcétera o para constituir a la sociedad en tales calidades; Diez: celebrar contratos de seguro,
22 pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas,
29 voto en unas y otras, con facultades para modificarlas, ampliarlas, formar otras nuevas o
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1 intención de no continuarlas, pedir su liquidación o partición, llevar a cabo una y otra, y en
2 general, ejercitar y renunciar todas las acciones y derechos y cumplir todas las obligaciones que
4 Trece: contratar trabajadores, poner término a tales contratos individuales y celebrar contratos
6 demás condiciones, poner término a tales contratos; Quince: celebrar cualquier otro contrato
10 atribuciones, época y forma de pago y de entrega, singularizar bienes, fijar cabidas y deslindes,
11 cobrar y percibir, recibir, entregar, afianzar, pactar indivisibilidad y solidaridad sea activa o
12 pasiva, convenir cláusulas penales y/o multas a favor o en contra de la sociedad, aceptar u
13 otorgar toda clase de cauciones, sean reales o personales, a favor o en contra de la sociedad,
14 pactar prohibiciones de enajenar y/o gravar, ejercitar o renunciar acciones como las de nulidad,
16 acciones, exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas y, en general, ejercitar todos los
18 especialmente facultado para autocontratar; Dieciséis: representar a la sociedad ante los bancos
19 nacionales o extranjeros, privados, estatales o mixtos, con las más amplias facultades que
20 puedan necesitarse, pudiendo celebrar con ellos toda clase de contratos que la ley autorice o la
23 girar y sobregirar en ellas o en las que la sociedad ya tenga abiertas; retirar talonarios de cheques
24 y cheques sueltos; pedir, aprobar u objetar saldos en cuentas corrientes o de cualquiera otra
25 operación celebrada con bancos; contratar préstamos, sea como crédito en cuenta corriente,
26 créditos simples, documentarios, en cuenta especial, avances contra aceptación, líneas de crédito
27 o en cualquier otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su
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1 internacionales; contratar y hacer uso de tarjetas de crédito y tarjetas magnetizadas para cajero
4 extranjera; Diecisiete: representar a la sociedad en las actuaciones que deban cumplirse ante el
5 Banco Central de Chile u otras autoridades o personas jurídicas de derecho público o privadas,
7 el ejercicio de este cometido y sin que la enumeración sea taxativa, sino simplemente
9 solicitudes, anexas, cartas explicativas y toda clase de documentación que fuere exigida por el
10 Banco Central de Chile; tomar boletas o endosar pólizas de garantía en los Bancos en que tales
14 jurada de valores que forma parte del texto de los registros de importación; y, en general,
16 sociedad en esta materia; actuar ante las autoridades portuarias, marítimas y de aduanas,
17 practicar todas las actuaciones relativas al despacho de naves y mercaderías en general, tramitar
19 operaciones de peso avalúo, firmar pólizas y manifiestos de carga y las partidas en los libros
20 respectivos, interponer reclamos, percibir devoluciones, y en general, tramitar y firmar todos los
22 aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, endosar en dominio, cobranza o garantía, avalar, cobrar,
26 acciones que a la sociedad correspondan en relación con tales documentos; Diecinueve: abrir
29 ellas, imponerse de su movimiento, aceptar o impugnar saldos y cerrarlas; Veinte: invertir los
30 dineros de la sociedad, celebrar al efecto y en su representación todos los contratos que sean
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1 aptos para ello, con toda clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o derecho
2 privado. Quedan comprendidos en el ámbito de esta facultad los depósitos de ahorro, las
6 moneda nacional o extranjera, de corto, mediano o largo plazo; Veintiuno: ceder y aceptar
7 cesiones de crédito, sean nominativos, a la orden o al portador, con garantías reales o personales
8 o sin ellas, y, en general, efectuar toda clase de operaciones con títulos de crédito; Veintidós:
9 contratar préstamos en cualquier forma, con instituciones financieras, bancos y en general con
11 Veintitrés: pagar y, en general, extinguir por cualquier medio las obligaciones de la sociedad,
13 cualquier título, efectuar y aceptar daciones en pago suscribiendo los instrumentos necesarios
15 otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos privados o públicos,
16 pudiendo formular en ellos toda clase de declaraciones que estime necesarias o convenientes;
17 Veinticinco: gravar con derecho de uso, usufructo, habitación los derechos de la sociedad y
18 constituir servidumbres activas o pasivas; Veintiséis: concurrir ante toda clase de autoridades
20 comercio exterior, judiciales o de cualquier otra clase y ante cualquier persona de derecho
24 toda clase de correspondencia, certificada o no, piezas postales, giros reembolsos, cargas,
30 y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación
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1 con esta materia; Treinta: conferir mandatos generales o especiales revocarlos o reasumirlos
2 cuantas veces estime necesario; Treinta y uno: representar a la sociedad en todos los juicios y
3 gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlo, ante cualquier tribunal
5 como demandante, demandada, tercerista de cualquier especie, pudiendo ejercitar toda clase de
8 investido con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial,
9 contempladas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil las que
10 se dan por reproducidas, intervenir en gestiones de conciliación, todo ello, sin perjuicio de
12 créditos que sus trabajadores soliciten ante bancos, cooperativas, cajas de compensación y
13 cualquier otra institución de crédito tanto pública como privada. ARTÍCULO DUODÉCIMO:
15 efectuado su elección, el Directorio, cuando exista, elegirá de su seno un presidente que lo será
16 también de la sociedad. En caso de empate, para estos efectos, decidirá la suerte entre los
18 para este cargo. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Las sesiones de directorio, cuando éste
20 que por unanimidad se acuerde. Las primeras se celebrarán en forma cuatrimestral, en las fechas
22 segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el presidente, por sí, o a indicación de uno
24 reunión, salvo que ésta sea solicitada por a lo menos dos directores titulares, caso en el cual
27 este estatuto, con a lo menos cinco días de anticipación a su celebración y deberá contener una
30 celebrar sesión de directorio si al acto respectivo concurren todos los directores, pero deberá
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1 dejarse constancia de tal acto en el acta de la más próxima sesión de directorio. ARTÍCULO
2 DÉCIMO CUARTO: Las reuniones de directorio se constituirán con dos directores y los
3 acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los directores asistentes. En caso de empate
4 decidirá el voto del que esté presidiendo la reunión. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: Las
6 medios, siempre que éstos ofrezcan seguridad de que no podrá haber intercalaciones,
7 supresiones o cualquiera otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta. Este libro se
8 abrirá cuando se elija el primer directorio. Las actas de las sesiones del directorio serán firmadas
9 por los directores que hubieran concurrido a la sesión y por el secretario o el que haya actuado
10 como tal. Si alguno de los directores falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para
12 impedimento. Los acuerdos podrán llevarse a efecto desde la fecha de aprobación del acta que
13 los contenga y el acta se entenderá aprobada desde el momento de su firma por quienes deben
15 salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo del directorio, deberá hacer constar en el acta
16 su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima junta ordinaria de accionistas por el
17 que presida. El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene
19 SEXTO: La sociedad podrá tener un gerente o un gerente general que será designado por el
21 facultades que le asigna la ley y de todas aquellas que expresamente le otorgue el directorio o el
22 administrador unipersonal en su caso. El gerente general actuará como secretario del Directorio
23 salvo que se designe a otra persona para ejercer el cargo. TÍTULO CUARTO. De los auditores
26 inspectores de cuentas, con el objeto que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros
27 estados financieros, debiendo informar por escrito a la próxima junta general ordinaria de
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1 generales ordinarias y extraordinarias que se celebrarán en el domicilio social. Las juntas
2 generales ordinarias se celebrarán una vez al año dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del
3 balance para decidir las materias propias de su competencia conforme a la ley y, en general,
4 respecto de cualquiera materia de interés social que no sea propia de una junta extraordinaria.
5 Las juntas generales extraordinarias podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan
6 las necesidades sociales, para decidir cualquiera materia que conforme a la ley sea de su
10 citación, salvo que la ley establezca quórum superiores, con la mayoría absoluta de las acciones
11 emitidas con derecho a voto y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o
13 acuerdos de la junta general, sea ordinaria o extraordinaria, se adoptarán con la mayoría absoluta
14 de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la junta, salvo que la ley o los
15 estatutos exijan mayorías especiales para determinados acuerdos o resoluciones. Cada accionista
16 dispondrá de un voto por acción que posea o represente. Los aumentos de capital podrán
17 contemplar la emisión de series de acciones sin derecho a voto, con derecho a voto limitado o
18 con derecho a más de un voto por acción, en cuyo caso y sólo para el cálculo del quórum éstas
19 serán consideradas como una sola acción. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Los
21 conforme de los dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto: a) los que impliquen
23 disolución anticipada, el cambio del domicilio social, el aumento del capital social cuando éste
26 disminución del número de miembros del directorio y la forma de distribuir los beneficios
27 sociales. Con todo no será necesario la celebración de una junta si accionistas que representan la
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1 terceros que excedan el cincuenta por ciento del activo, excepto respecto de filiales, caso en el
2 cual la aprobación del directorio o del administrador unipersonal será suficiente. Siempre que la
6 accionistas se dejará constancia en un libro de actas, el que será llevado por el secretario del
7 directorio o el que haga sus veces o el constituyente mientras no exista directorio. Las actas
8 serán firmadas por el que presida la junta, el y por tres accionistas elegidos en ella, o por todos
9 los asistentes si éstos fueren menos de tres. Los acuerdos y resoluciones podrán ser llevados a
10 efecto una vez que el acta esté aprobada en conformidad a la ley. TÍTULO SEXTO. Balance y
12 Diciembre de cada año se practicará un balance general de las operaciones de la sociedad. De las
13 utilidades líquidas del ejercicio y previo pago de las pérdidas acumuladas de otros ejercicios si
14 las hubiere, se destinará: a) una cuota no inferior al treinta por ciento a ser distribuida como
15 dividendo mínimo obligatorio a ser pagado en dinero a los accionistas a prorrata de sus acciones;
20 acuerdo de la junta general extraordinaria de accionistas y en los de más casos establecidos por
23 por los propios accionistas. En defecto de acuerdo de ellos para proceder a la liquidación,
24 ésta será efectuada por el árbitro que se menciona más adelante. La Junta de Accionistas, la
26 ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO: Las diferencias que ocurran entre los accionistas en su
27 calidad de tales, o entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de
29 fallo de un árbitro arbitrador, quién conocerá del asunto en única instancia, sin forma de
30 juicio y en contra de sus resoluciones no procederá recurso alguno. Al efecto las partes
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1 acuerdan nombrar en tal carácter al abogado de este domicilio don José Daniel Jeldres
9 nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan por el
11 acto mil acciones equivalentes al cien por ciento del total accionario por un valor de diez
12 millones de pesos, que enterará y pagará dentro del plazo de tres años. El valor de
14 TRANSITORIO: Para todos los efectos derivados del presente instrumento las partes fijan
16 TRANSITORIO: Se faculta por este instrumento a don José Jeldres Carrasco, cédula de
17 identidad número catorce millones sesenta y un mil cuatrocientos catorce guión nueve, para
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1 alimentos, documento tenido a la vista y que se agregará al final de este Registro bajo el
5 don José Jeldres Carrasco, y que se agrega al final del presente registro bajo el mismo
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