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1 CIUDADANO
2 REGISTRADOR MERCANTIL QUINTO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL
3 DEL DISTRITO CAPITAL Y EL ESTADO MIRANDA.
4 Su Despacho.-
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6 Yo, , venezolana, mayor de edad, de este domicilio, titular de la Cédula de
7 Identidad No. V- , de profesión Abogada, inscrita en el Instituto de Previsión Social
8 del Abogado bajo el No. , procediendo en este acto suficientemente autorizada de la
9 empresa " , C.A.", por medio del presente escrito ocurro ante el despacho a su digno
10 cargo, a fin de participarle que en fecha 15 de Septiembre de 2.005, se constituyó mi
11 representada, razón por la cual acompaño a la presente copia certificada del Acta
12 Constitutiva-Estatutaria, a los fines de su registro e inscripción.-
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14 Anexo a la presente constancia de depósito bancario e Inventario de Bienes que
15 aportan los Accionistas, que demuestra el pago del CIEN POR CIEN (100%) del
16 Capital Social de la compañía.
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18 Solicito se sirva expedirme Copia Certificada de la presente participación y del acta
19 constitutiva, a los fines de proceder a la publicación de Ley.
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21 Caracas, a la fecha de su participación.
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1 Nosotros, y , venezolanas, mayores de edad, domiciliados en el Estado Miranda

2 y titulares de las Cédulas de Identidad Nos. V- y V- , respectivamente, por medio del
3 presente documento declaramos: Que hemos convenido en constituir, como en efecto
4 constituimos, una sociedad anónima venezolana, mediante la presente escritura, la
5 cual ha sido redactada en forma suficientemente amplia para que a la vez sirva de
6 Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la misma, siendo sus Cláusulas las
7 siguientes:
8 ESTATUTOS SOCIALES DE LA EMPRESA
9 , C.A
10 TITULO PRIMERO. DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN
11 Artículo Primero.- La sociedad se denomina , C.A, y su objeto principal es el
12 desarrollo de actividades relativas o conexas con la prestación de servicios de asesoría
13 y asistencia técnica, provisión de recursos técnicos y humano a personas empresas,
14 grupos de éstas, organizaciones privadas, sin fines de lucro, o gubernamentales, para
15 atender las necesidades de servicio en las áreas de equipamiento y recursos humanos,
16 especialmente en informática, Contabilidad, Secretariado, Limpieza y Mantenimiento,
17 Recepcionista, manejo de la nómina, la cobranza de cuentas y en general los asuntos
18 legales, algunos proceso productivos, investigación de mercados o campañas
19 promocionales y los servicios generales de aseo, comedor o vigilancia, así como el
20 adiestramiento del personal. Podrá además realizar actividades relativas o conexas con
21 las siguientes áreas: a) Comprar, vender, arrendar y, en cualquier forma, gravar los
22 bienes muebles e inmuebles que estime necesario para sus operaciones; b) Ejercer
23 representaciones comerciales nacionales y extranjeras de productos, maquinarias e
24 implementos agrícolas yo agropecuarios; c) Celebrar actos jurídicos de cualquier
25 índole relacionados con su objeto social; la promoción y participación en contratos de
26 sociedad, asociación u otra modalidad asociativa, con empresas mercantiles o de la
27 economía social o grupo de ellas, de origen nacional, extranjero, transnacional o
28 multinacional, para la fundación de compañías en las áreas referidas, directa o
29 indirectamente, con su objeto social; d) Realizar cualquier otra actividad de lícito
30 comercio, ya sea en relación o no con su objeto social, en relación con sus propios y
31 específicos intereses o con los de aquéllas entidades en las cuales tenga interés o
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1 inversión.
2 Artículo Segundo.- La sociedad está domiciliada en el Distrito Metropolitano de la
3 ciudad de Caracas, República Bolivariana de Venezuela. Sin embargo podrá establecer
4 oficinas, sucursales, agencias y representaciones en cualquier lugar de la República o
5 en el extranjero, previo acuerdo de la Asamblea General.
6 Artículo Tercero.- La sociedad se constituye por un plazo de duración será de veinte
7 (20) años y se considerarán iniciadas sus actividades desde la fecha de suscripción de
8 la presente acta.
9 TITULO SEGUNDO. CAPITAL Y ACCIONES
10 Artículo Cuarto.- El capital de la sociedad es de UN MILLON DE BOLÍVARES (Bs.
11 1.000.000,00), representadas por VEINTICINCO MIL (1.000) Acciones Nominativas,
12 con un valor nominal de UN MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) cada una, íntegramente
13 suscritas y pagadas por los contratantes en la forma siguiente:
14  ANGELA LÓPEZ HURTADO, identificada, en su propio nombre y derecho
15 suscribe NOVECIENTAS NOVENTA Y NUEVE (999) Acciones nominativas
16 con un valor de NOVECIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL BOLÍVARES (Bs.
17 999.000,00) que representan el 99% del capital social, las mismas que paga en su
18 totalidad.
19  , identificado, en su propio nombre y derecho suscribe UNA (1) Acción
20 nominativa con un valor de UN MIL BOLÍVARES (Bs. 1.000,00) que representa
21 el 1% del capital social, la misma que paga en su totalidad.
22 Dicho capital ha sido pagado totalmente mediante aporte en dinero efectivo por la
23 cantidad de UN MILLON DE BOLÍVARES (Bs. 1.000.000,00). Se acompaña constancia de
24 depósito bancario e inventario de bienes aportados con destino al expediente mercantil
25 de la Compañía.
26 Artículo Quinto.- Las Acciones son nominativas no convertibles al portador, dan
27 iguales derechos y otorgan iguales obligaciones a sus propietarios o tenedores,
28 representando en las Asambleas Generales de Accionistas UN (1) voto por cada una de
29 ellas. Las Acciones que constituyan el Capital Social de la compañía podrán estar
30 representadas en títulos, los cuales deberán ser firmados por el representante legal de
31 la empresa y llenar los requisitos establecidos en el Artículo 293 del Código de
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1 Comercio. La tenencia de una acción implica de pleno derecho la obligación de

2 someterse al estatuto y a los acuerdos que tomen los órganos de la sociedad con
3 arreglo a los mismos y a la ley.
4 Artículo Sexto.- Toda acción es indivisible y la Sociedad únicamente admitirá el
5 ejercicio de los derechos que de ella se derivan a una sola persona. Sí por venta,
6 sucesión y otro título pasarán una o más acciones a poder de varias personas, éstas
7 deberán designar a una solamente para el ejercicio de tales derechos, pero
8 responderán solidariamente por las obligaciones que deriven de la calidad de
9 accionistas. La designación del representante se efectuará mediante carta autenticada,
10 suscrita por copropietarios o comuneros que representen más del cincuenta por ciento
11 de los derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad o en comunidad. Todas
12 las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas por una sola
13 persona.
14 Artículo Séptimo.- Las acciones se registrarán en un libro denominado Libro de
15 Accionistas debidamente legalizado, en el que se anotarán la creación y emisión de
16 acciones, las sucesivas transferencias que se efectúen, los canjes y cualquier otra
17 operación realizada sobre las acciones, la constitución de derechos y gravámenes sobre
18 las acciones, las limitaciones a las transferencias de acciones y los convenios entre
19 accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por
20 objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas. La sociedad reputará propietarios
21 de las acciones a quienes figuren como tales en Libro de Accionistas, salvo que la
22 titularidad conste en documento aparte de fecha cierta público o auténtico.
23 Artículo Octavo.- Los accionistas podrán ejercer su derecho a transferir o disponer de
24 sus acciones en la forma que se indica en este artículo, vencido el término de un (1)
25 año contado a partir de la fecha de inscripción de la presente acta. Vencido dicho
26 término, aquel accionista que se proponga transmitir sus acciones debe comunicarlo
27 por escrito al Presidente, quien pondrá en conocimiento de dicha oferta a los otros
28 accionistas en el plazo de diez (10) días calendarios. Los accionistas podrán expresar
29 su voluntad de comprar dentro de los diez (10) días calendarios siguientes a la
30 notificación, y si son varios los que desean adquirir las acciones ofertadas, se
31 distribuirá entre todos ellos a prorrata de su participación en el capital social.
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1 Transcurrido el plazo sin que se haya hecho uso de la preferencia, el accionista

2 quedará en libertad de transferir sus acciones en la forma y modo que tenga por
3 conveniente.
4 Artículo Noveno.- El transferente de una acción no pagada íntegramente responde
5 solidariamente frente a la sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el pago
6 de la parte no pagada. La responsabilidad de cada transferente caduca a los tres años
7 contados desde la fecha de la respectiva transferencia.
8 TITULO TERCERO. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
9 Artículo Décimo.- Los órganos de la sociedad son la Asamblea General y la
10 Presidencia, los cuales se regirán por lo establecido en el presente Estatuto y la ley.
11 TITULO CUARTO. ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS
12 Artículo Décimo Primero.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo
13 de la sociedad. Se compone de la totalidad de los accionistas y sus resoluciones
14 obligan legalmente a todos ellos, incluso a los disidentes y a los que no concurrieron a
15 la junta en la forma prevista en el estatuto, siempre que se determine que las
16 resoluciones tomadas por los Accionistas se realizaron en estricta sujeción al convenio
17 social y a la Ley. Dicho organismo tendrá las facultades y poderes determinados en el
18 presente documento constitutivo estatutario y en el Artículo 275 del Código de
19 Comercio. Las Asambleas Generales de Accionistas podrán ser Ordinarias o
20 Extraordinarias.
21 Artículo Décimo Segundo.- Las Asambleas Generales se celebrarán en el domicilio
22 social. Sin perjuicio de ello, las Asambleas Generales podrán celebrarse en el lugar que
23 establezcan los accionistas en caso de juntas universales presenciales o no.
24 Artículo Décimo Tercero.- Tienen derecho a asistir a las Asambleas Generales los
25 titulares de acciones que aparezcan como tales en el Libro de Accionistas o documento
26 debidamente autenticado de compra de acciones, hasta siete (7) días calendarios
27 continuos antes al de la celebración de la Junta. También pueden asistir a las
28 Asambleas Generales, con voz pero sin voto, los funcionarios, profesionales y técnicos
29 al servicio de la sociedad, y otras personas que el Presidente acuerde invitar, siempre
30 que la asistencia de tales personas responda al interés social.
31 Artículo Décimo Cuarto.- Los accionistas podrán ser representados en las Asambleas
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1 Generales por sus mandatarios que acrediten poder mediante carta especial para cada
2 junta o por medio de escritura pública. Los poderes deberán registrarse con una
3 anticipación no menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la celebración de la
4 junta y deberán estar a disposición de los concurrentes a la junta respectiva con la
5 señalada anticipación. En caso de concurrencia del accionista quedará revocado el
6 poder especial otorgado mediante carta, y en suspenso el otorgado por escritura
7 pública.
8 Artículo Décimo Quinto.- Las Asambleas Generales serán presididas por el
9 Presidente de el Presidente y actuará como secretario un Director. En caso de ausencia
10 de uno y otro ejercerá la correspondiente función la persona designada por la junta
11 entre los concurrentes.
12 Artículo Décimo Sexto.- Corresponde a el Presidente convocar a las Asambleas
13 Generales mediante publicación de un aviso en un Diario de mayor circulación en la
14 Capital de la República, sin perjuicio de la convocatoria personal a los accionistas que
15 se realizará mediante correo electrónico o telegrama con acuse de recibo dirigidos a
16 sus domicilios legales o direcciones o correos electrónicos. El aviso deberá publicarse
17 con una anticipación no menor de quince (15) días, si se tratara de Asamblea General
18 Ordinaria, y de siete (7) días si la convocatoria es a una Asamblea General distinta. Los
19 avisos de convocatoria, los correos electrónicos y los telegramas deberán expresar la
20 materia a tratar, el día, la hora y el lugar de la reunión. El mismo aviso podrá señalar
21 la fecha en que si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria, la que no
22 podrá realizarse antes de treinta (30) días ni después de sesenta (60) días de la fecha
23 señalada para la primera. Si la junta debidamente convocada no se celebra en primera
24 convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso la fecha para la segunda, ésta debe
25 ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad que la primera, y con la
26 indicación de que se trata de segunda convocatoria, dentro de los treinta (30) días
27 siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con no menos de cinco (5) días de
28 antelación a la fecha de la segunda reunión.
29 Artículo Décimo Séptimo.- Las Asambleas Generales presenciales se entenderán y
30 quedarán válidamente constituidas cuando estén presentes los accionistas que
31 representen la totalidad del capital suscrito y acepten por unanimidad la celebración
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1 de la junta y los asuntos a tratarse. También podrán celebrarse Asambleas Generales

2 no presenciales de carácter universal, en los términos que determina este estatuto y la
3 ley. Se entiende por Asamblea Universal aquella Asamblea de Accionistas convocada
4 y válidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos
5 correspondientes, siempre que hayan concurrido la totalidad de los Accionistas con
6 derecho a voto y acepten por unanimidad la celebración de la Asamblea y los asuntos
7 que en ella se proponga tratar. Las Asambleas de Accionistas presenciales se
8 entenderán y quedarán válidamente constituidas cuando estén presentes los
9 Accionistas que representen la totalidad del capital suscrito y acepten por unanimidad
10 la celebración de la Asamblea y los asuntos a tratarse. También podrán celebrarse
11 Asambleas de Accionistas no presenciales de carácter universal, en los términos que
12 determina este estatuto. Se entiende Asamblea no presencial aquella en la que los
13 Accionistas concurren a través de medios electrónicos, teleconferencias, Internet y
14 cualquier otro que permita la celebración de la misma, siempre que pueda otorgarse y
15 reconocerse la eficacia y valor jurídico a la Firma Electrónica, del Mensaje de Datos y a
16 toda información inteligible contenida en formato electrónico, conforme al Decreto
17 Con Rango y Fuerza de Ley Sobre Mensajes de Datos y Firmas Electrónicas, a fin que
18 pueda verificarse la identidad del Accionista y la autenticidad de lo tratado y resuelto.
19 Artículo Décimo Octavo.- Las Asambleas Generales sólo podrán tratar acerca de los
20 asuntos que figuren expresamente determinados en la convocatoria, salvo lo dispuesto
21 en el artículo precedente y los casos permitidos por la ley.
22 Artículo Décimo Noveno.- El Presidente convocará a la Asamblea General en los
23 supuestos que ordena la ley, cuando lo estime conveniente a los intereses sociales o lo
24 solicite notarialmente un número de accionistas que representen no menos de la
25 quinta parte (1/5) de las acciones suscritas, expresando en la solicitud los asuntos que
26 proponen tratar en la junta. En este caso la convocatoria deberá efectuarse dentro de
27 los quince días calendarios siguientes a la recepción de la solicitud respectiva.
28 Artículo Vigésimo.- Compete a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, que se
29 reunirá durante el primer trimestre de cada año:
30 20.1.Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio
31 anterior expresados en los estados financieros correspondientes;
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1 20.2.Resolver sobre la aplicación de las utilidades que hubieren;

2 20.3.Elegir cuando corresponda a los miembros de el Presidente y al gerente y fijar su
3 retribución;
4 20.4.Designar o delegar en el Presidente la designación de auditores externos, cuando
5 corresponda; y
6 20.5.Resolver sobre los demás asuntos que el Presidente somete a su consideración, o
7 en que la ley o el estatuto dispongan su intervención, o que requiera el interés social,
8 siempre que se hubiesen consignado en la convocatoria y se contase con el quórum
9 que este estatuto señala para ello.
10 Artículo Vigésimo Primero.- La Asamblea General también se reunirá cuando lo
11 determine el Presidente, o a solicitud de los accionistas, de acuerdo a lo dispuesto en
12 los artículos Décimo Noveno y Vigésimo Tercero de este estatuto, y a ella compete:
13 21.1.Modificar el estatuto social;
14 21.2.Reducir o aumentar el capital social;
15 21.3.Remover a los miembros de el Presidente y designar a sus reemplazantes;
16 21.4.Emitir obligaciones;
17 21.5.Disponer investigaciones y auditorias especiales;
18 21.6.Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización, disolución y
19 liquidación de la sociedad;
20 21.7.Discutir, aprobar, modificar o improbar el Informe Anual de los Directores
21 Generales de la Sociedad, las cuentas del Balance, Estado Demostrativo de Ganancias
22 y Pérdidas y demás instrumentos contables de la Compañía, con vista a los
23 correspondientes Informes del Comisario;
24 21.8.Acordar la creación de apartados especiales para reservas e imprevistos y ordenar
25 el empleo de dichos fondos;
26 21.9.Decretar dividendos de la sociedad por utilidades ya recaudadas y aprobar su
27 distribución;
28 21.10.Resolver sobre los demás asuntos que le Junta Directiva someta a su
29 consideración, que la ley o el estatuto dispongan su intervención, o que requiera el
30 interés social, siempre que se hubiese consignado en la convocatoria y se contase con
31 el quórum que este estatuto para ellos.
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1 Artículo Vigésimo Segundo.- Para la celebración de las Asambleas Generales en su

2 primera convocatoria, cuando no se trate de los asuntos mencionados en el artículo
3 siguiente, se requiere la presencia de accionistas que representen por lo menos las dos
4 terceras (2/3) partes de las acciones suscritas. En segunda convocatoria, bastará la
5 concurrencia de accionistas que representen el cincuenta por ciento (51%) de las
6 acciones suscritas. Podrá llevarse a cabo la Asamblea aun cuando las acciones
7 representadas en ella pertenezcan a un solo titular. En todo caso, los acuerdos y
8 resoluciones se adoptarán por unanimidad por los accionistas concurrentes.
9 Artículo Vigésimo Tercero.- Para la celebración de Asamblea General cuando se trate
10 de los casos previstos en el Artículo 280 del Código de Comercio, así como de aumento
11 o disminución del capital social, emisión de obligaciones, enajenación en un solo acto
12 de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital social,
13 transformación, fusión, escisión, reorganización, disolución y liquidación de la
14 sociedad, y en general de cualquier modificación del estatuto se requiere en primera
15 convocatoria la concurrencia de accionistas que representen por lo menos las tres
16 cuartas (3/4) partes de las acciones suscritas. En segunda convocatoria bastará que
17 concurran accionistas que representen las dos terceras (2/3) partes de las acciones
18 suscritas. Para la validez de los acuerdos se requiere en ambos casos el voto favorable
19 de accionistas que representen cuando menos la mayoría absoluta de las acciones
20 suscritas. Cuando los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior deban ser adoptados
21 por mandato legal, no se requiere respecto de ese asunto de los quórum ni de la
22 mayoría señalados en este artículo.
23 Artículo Vigésimo Cuarto.- Cuando se celebra una Asamblea General para tratar
24 asuntos que requieren el quórum a que se refiere el artículo vigésimo tercero de este
25 estatuto, los accionistas pueden dejar constancia al ser formulada la lista de asistentes,
26 que sus acciones no sean computadas para establecer el quórum calificado indicado en
27 el artículo vigésimo tercero respecto de todos o algunos asuntos que lo requieren.
28 Artículo Vigésimo Quinto.- En las Asambleas Generales cada acción da derecho a un
29 voto, salvo el caso específicamente señalado en el artículo trigésimo de este Estatuto.
30 Artículo Vigésimo Sexto.- El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto
31 respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y plazo
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1 previstos para ello. Dichas acciones no son computables para formar el quórum de la
2 Asamblea General ni para establecer la mayoría en las votaciones.
3 Artículo Vigésimo Séptimo.- Las Asambleas Generales y los acuerdos adoptados en
4 ellas se harán constar en un Libro de Actas de Asambleas Generales de Accionistas
5 legalizado y llevado conforme a Ley. Las actas se extenderán conforme a los requisitos
6 señalados por la ley, y resumirán lo acontecido en la Asamblea General.
7 Excepcionalmente, cuando no se pueda asentar el acta en el Libro de Actas, aquélla se
8 extenderá y firmará por todos los accionistas concurrentes en un documento especial,
9 el que deberá ser entregado al gerente general para que proceda a adherirlo o a
10 transcribir su contenido en el Libro de Actas, cuando éste se encuentre disponible.
11 TITULO QUINTO. DE LA ADMINISTRACION
12 Artículo Vigésimo Octavo.- La sociedad será administrada por UN (1) Presidente.
13 Este funcionario podrá ser o no Accionista de la empresa y durará CINCO (5) años en
14 el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegido, salvo renuncia o remoción.
15 Continuará en su cargo a pesar de haber vencido el período electivo o haber
16 presentado su renuncia, hasta tanto se designe quien le sustituirá mediante Asamblea
17 convocada al efecto. El Administrador, en caso de ser Accionista, al asumir el cargo
18 depositará en la caja social DIEZ (10) Acciones con el sello de inalienables, para
19 garantizar su gestión social, conforme a lo establecido en el Artículo 244 del Código de
20 Comercio.
21 Artículo Vigésimo Noveno.- El Presidente, tendrá bajo su responsabilidad la gestión o
22 administración diaria de la compañía, y en consideración a ello tendrá las siguientes
23 atribuciones:
24 a) Representar a la sociedad en todos los asuntos sociales de carácter civil o mercantil
25 en los que la sociedad deba estar presente o deba suscribir, que correspondan al
26 desarrollo de su giro ordinario;
27 b) Representar legalmente a la sociedad en todo asunto judicial o extrajudicial, y
28 otorgar poderes a representantes judiciales que requiera la Compañía, señalando en
29 cada caso, las facultades que consideren pertinentes;
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1 c) Aceptar, endosar y avalar las Letras de Cambio, Pagarés y otros efectos de

2 comercio o títulos cambiarios que nazcan con la realización de las operaciones
3 comerciales de la empresa, de conformidad con los estatutos sociales de la empresa;
4 d) Abrir cuentas corrientes, de ahorro o de cualquier otra clase en institutos bancarios
5 y movilizarlas; firmar los cheques y obligaciones que se requieran para tal fin, de
6 conformidad con los estatutos sociales de la empresa;
7 e) Gestionar y obtener préstamos o financiamientos, así como otorgar las garantías
8 que fueren necesarias sobre los bienes a cargo de la sociedad, en la forma que
9 determine la Asamblea General de Accionistas;
10 f) Ejecutar todos los actos de administración y disposición de los bienes muebles,
11 derechos o créditos a cargo de la sociedad, de conformidad con los estatutos
12 sociales de la empresa;
13 g) Convocar y presidir las Asambleas Generales de Accionistas, bien sean éstas de
14 carácter ordinaria o extraordinaria y firmarán las Actas que al efecto se levanten en
15 el libro social correspondiente;
16 h) Adquirir toda clase de acciones o cuotas de participación o derechos en sociedades
17 mercantiles, entidades corporativas o cualquier otra modalidad asociativa de
18 carácter público o privado, o cualesquiera otra clase de documentos negociables, sin
19 más limitaciones que las establecidas por los estatutos sociales de la empresa;
20 i) Llevar la dirección de los planes y negocios de la sociedad, ejecutando todos los
21 actos que para ello sean necesarios y vigilar que los ejecuten los funcionarios,
22 empleados, dependientes, factores, mandatarios y demás personas de otro carácter
23 que realicen actos para la sociedad o en su nombre;
24 j)Celebrar toda clase de contratos que directa o indirectamente tiendan al desarrollo de
25 la sociedad;
26 k) Aceptar pagos y otorgar los recibos o finiquitos necesarios, de conformidad con los
27 estatutos sociales de la empresa;
28 l) Para efectos de realizar las gestiones técnicas, de producción o de ventas y la
29 representación de la sociedad en lo referente a esas gestiones, el Presidente podrá
30 contratar y remover los empleados, factores, dependientes o cualesquiera agentes
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1 contratados por la sociedad; encomendarle los deberes y obligaciones y otorgarle

2 las facultades que estime pertinentes;
3 m)Tendrá, en general, cualesquiera otros derechos, deberes y atribuciones que
4 correspondan a sus cargos de acuerdo con las disposiciones estatutarias y la Ley.
5 Este funcionario deberá desempeñar además, cualquiera otra función que
6 especialmente le señale la Asamblea General.
7 Artículo Trigésimo.- Así mismo, el Presidente tendrá a su cargo las siguientes
8 facultades: a) Fijar los gastos generales de la empresa; b) Autorizar o efectuar los pagos
9 mediante ordenes de pago por ellos suscritas; c) Declarar las adquisiciones de
10 productos, materiales, equipos, suministros, así como los trabajos y servicios que se
11 requieran en la gestión diaria de los negocios de la empresa; y, d) Vigilar la ejecución
12 de los contratos celebrados por la empresa en defensa de sus intereses, ordenando los
13 actos requeridos para el cumplimiento de dichos contratos.
14 Artículo Trigésimo Primero.- Si al formular los estados financieros correspondientes
15 al ejercicio o a un período menor se aprecia la pérdida de la mitad o más del capital, o
16 si debiera presumirse la pérdida, el Presidente debe convocar de inmediato a la
17 Asamblea General para informarla de la situación. Si el activo de la sociedad no fuese
18 suficiente para satisfacer los pasivos, o si tal insuficiencia debiera presumirse, el
19 Presidente debe convocar de inmediato a la Asamblea General para informar de la
20 situación, y dentro de los quince días siguientes a la fecha de convocatoria a la junta
21 debe llamar a los acreedores y solicitar, si fuera el caso, la declaración de insolvencia
22 de la sociedad.
23 TITULO SEXTO
24 LA GERENCIA
25 Artículo Trigésimo Segundo.- El Presidente podrá designar un Gerente, que ejercerá
26 por el período de un (1) año el cargo. Cuando no haya sido designado el Gerente por
27 el Presidente, o si se produjere su falta o ausencia, las atribuciones y responsabilidades
28 del mismo será ejercida por el Director General asignado.
29 Artículo Trigésimo Tercero.-.- El Gerente tendrá las atribuciones que señale el
30 Presidente en el acto de su nombramiento, entre las cuales podrán señalarse las
31 siguientes:
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1 33.1. Representar a la sociedad en todos los asuntos sociales de carácter civil o

2 mercantil en los que la sociedad deba estar presente o deba suscribir, que
3 correspondan al desarrollo de su giro ordinario;
4 33.2. Aceptar, endosar y avalar las Letras de Cambio, Pagarés y otros efectos de
5 comercio o títulos cambiarios que nazcan con la realización de las operaciones
6 comerciales de la empresa, de conformidad con los estatutos sociales de la empresa;
7 33.3. Abrir cuentas corrientes, de ahorro o de cualquier otra clase en institutos
8 bancarios y movilizarlas; firmar los cheques y obligaciones que se requieran para tal
9 fin, de conformidad con los estatutos sociales de la empresa;
10 33.4. Celebrar toda clase de contratos que directa o indirectamente tiendan al
11 desarrollo de la sociedad, de conformidad con los estatutos sociales de la empresa;
12 33.5. Aceptar pagos y otorgar los recibos o finiquitos necesarios, de conformidad con
13 los estatutos sociales de la empresa;
14 33.6. Contratar y remover los empleados, factores, dependientes o cualesquiera
15 agentes contratados por la sociedad; de acuerdo con las instrucciones impartidas por
16 el Presidente;
17 33.7. Así mismo, el gerente tendrá a su cargo la gestión diaria de los asuntos de la
18 Sociedad, con las atribuciones y facultades siguientes:
19 33.7.1. Administrar la Sociedad;
20 33.7.2. Autorizar o efectuar los pagos mediante ordenes de pago por ellos suscritas;
21 33.7.3. Declarar las adquisiciones de productos, materiales, equipos, suministros, así
22 como los trabajos y servicios que se requieran en la gestión diaria de los negocios de la
23 empresa;
24 33.7.4. Vigilar la ejecución de los contratos celebrados por la empresa en defensa de
25 sus intereses, ordenando los actos requeridos para el cumplimiento de dichos
26 contratos; y,
27 33.7.5. Representarla ante terceros conforme a las instrucciones impartidas por el
28 Presidente dentro de los limites fijados en el instrumento poder que se menciona al
29 final del texto estatutario.
30 Artículo Trigésimo Cuarto.-.- El Gerente responde ante la sociedad, los accionistas y
31 terceros, por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus
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1 obligaciones, dolo abuso de facultades y negligencia grave.

2 El Gerente es particularmente responsable por:
3 a. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad,
4 los libros que la ley ordena llevar a la sociedad y los demás libros y registros que debe
5 llevar un ordenado comerciante.
6 b. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno
7 diseñada para proveer una seguridad razonable de que los activos de la sociedad estén
8 protegidos contra uso no autorizado y que todas las operaciones son efectuadas de
9 acuerdo con autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente.
10 c. La veracidad de las informaciones que proporcione el Presidente y la
11 Asamblea General.
12 d. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de
13 la sociedad.
14 e. La conservación de los fondos sociales a nombre de la sociedad.
15 f. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la
16 sociedad.
17 g. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del
18 contenido de los libros y registros de la sociedad.
19 h. Dar cumplimiento en la forma y oportunidad que señala la ley a lo
20 dispuesto por los artículos ciento treinta y doscientos veinticuatro.
21 i. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la Asamblea
22 General y de el Presidente.
23 Artículo Trigésimo Quinto.- Está prohibido al Gerente suministrar pública
24 información que pueda perjudicar la imagen, posición económica o financiera y en
25 general los intereses de la sociedad. Asimismo, queda sujeto a los deberes de
26 confidencialidad y secretos industriales conforme a la Ley, por lo que toda violación a
27 los términos legales implicará la aplicación de sanciones civiles, penales y
28 administrativas, si fuere el caso. El deber de confidencialidad y resguardo del secreto
29 industrial se mantendrá por el período de tres (3) años de concluida la gestión del
30 funcionario, por lo que le estará prohibido laborar, asesorar o ejercer actividades
31 similares o conexas con el objeto social de la Compañía por un período de tres (3) años,
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1 luego de concluida la gestión. Esta limitación no aplicará al Presidente que asuma las
2 funciones gerenciales.
3 TITULO SÉPTIMO
4 MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
5 Artículo Trigésimo Sexto.-.- La modificación del estatuto y sus efectos se rige por lo
6 dispuesto en esta escritura y en el Código de Comercio.
7 Artículo Trigésimo Séptimo.- El aumento del capital puede originarse en:
8 37.1. Nuevos aportes.
9 37.2. La capitalización de créditos contra la sociedad.
10 37.3. La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de
11 capital, excedentes de reevaluación.
12 37.4. Los demás casos previstos en la ley.
13 Artículo Trigésimo Octavo.- Cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra
14 del capital, ésta y el valor nominal de las acciones quedarán modificados de pleno
15 derecho con la aprobación por la Asamblea General de los estados financieros que
16 reflejen tal modificación de la cifra del capital sin alterar la participación del accionista.
17 La Asamblea General puede resolver que en lugar de modificar el valor nominal de las
18 acciones, se emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto que represente la
19 modificación de la cifra del capital.
20 Artículo Trigésimo Noveno.- Los accionistas tendrán preferencia en la suscripción de
21 nuevas acciones a emitirse por aumentos de capital mediante nuevos aportes o
22 capitalización de créditos, en proporción a las acciones que posean en el momento del
23 acuerdo del aumento del capital. No podrán ejercer tal derecho los accionistas que se
24 encuentren en mora en el pago de los dividendos pasivos, y sus acciones no se
25 computarán para establecer la prorrata de participación en el derecho de preferencia.
26 Artículo Cuadragésimo.- El derecho de preferencia se ejerce en por lo menos dos
27 ruedas. En la primera rueda, el accionista tiene derecho a suscribir las nuevas acciones
28 a prorrata de sus tenencias a la fecha que se establezca en el acuerdo. Si quedan
29 acciones sin suscribir, quienes han intervenido en la primera rueda pueden, suscribir,
30 en segunda rueda, las acciones restantes a prorrata de su participación accionaria,
31 considerando en ella las acciones que hubiese suscrito en la primera rueda. La
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1 Asamblea General establecerá el procedimiento que puede seguirse para el caso que
2 queden acciones sin suscribir luego de terminada la segunda rueda, lo cual puede
3 tener lugar en la misma oportunidad en la que se acuerde el aumento del capital
4 social. Salvo acuerdo unánime adoptado por la totalidad de los accionistas, el plazo
5 para el ejercicio del derecho de preferencia en primera rueda no será inferior a veinte
6 días calendario contados a partir de la fecha del aviso que deberá publicarse a tal fin o
7 de una fecha posterior que al efecto se consigne en el indicado aviso. El plazo para la
8 segunda rueda, y las siguientes si las hubiere, se establece por la Asamblea General, no
9 pudiendo ser inferior a tres días calendario. El ejercicio del derecho de preferencia
10 puede ser objeto de renuncia expresa en cada ocasión.
11 Artículo Cuadragésimo Primero.- El derecho de suscripción preferente se incorpora
12 en un título denominado certificado de suscripción preferente, confiere a su titular el
13 derecho preferente a la suscripción de las nuevas acciones en las oportunidades, el
14 monto, condiciones y procedimiento establecido por la Asamblea General. El derecho
15 de suscripción preferente puede transferirse total o parcialmente, debiendo cumplir
16 para ello con el procedimiento establecido en el artículo décimo tercero de este
17 estatuto.
18 Artículo Cuadragésimo Segundo.- En los casos de aumento de capital mediante
19 aportes no dinerarios o la capitalización de créditos contra la sociedad, debe
20 reconocerse el derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que permita a
21 todos los accionistas ejercer su derecho de suscripción preferente para mantener la
22 proporción que tienen en el capital social. Con tal fin deberá seguirse el
23 procedimiento señalado en el artículo Cuadragésimo Quinto de este estatuto.
24 Artículo Cuadragésimo Tercero.-.- Cuando el aumento del capital se realice mediante
25 la capitalización de créditos contra la sociedad se deberá contar con un informe de el
26 Presidente que sustente la conveniencia de recibir tales aportes.
27 Artículo Cuadragésimo Cuarto.- La Asamblea General establece las oportunidades,
28 monto, condiciones y procedimiento para el aumento, todo lo cual debe publicarse
29 mediante un aviso. El aviso no será necesario cuando el aumento haya sido acordado
30 en Asamblea General en la que haya estado representado el íntegro de las acciones
31 suscritas.
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1 Artículo Cuadragésimo Quinto.- - La reducción del capital tendrá carácter obligatorio

2 cuando las pérdidas hayan disminuido el capital en más del cincuenta por ciento y
3 hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con
4 reservas legales o de libre disposición, se realicen nuevos aportes o los accionistas
5 asuman la pérdida.
6 TITULO OCTAVO
7 BALANCE Y UTILIDADES
8 Artículo Quincuagésimo Cuarto.- El Presidente deberá formular la memoria, los
9 estados financieros y la propuesta de aplicación de utilidades en caso de haberlas. De
10 estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y
11 financiera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en el
12 ejercicio vencido.
13 Artículo Quincuagésimo Quinto.- Los estados financieros se deberán preparar y
14 presentar de conformidad con las disposiciones legales sobre la materia y con los
15 principios de contabilidad generalmente aceptados por el país.
16 Artículo Quincuagésimo Sexto.- Un mínimo del diez por ciento de la utilidad
17 distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, debe ser destinado a
18 una reserva legal hasta que alcance un monto igual al 10% del capital. Las pérdidas
19 correspondientes a un ejercicio se compensan con las utilidades o reservas de libre
20 disposición. En ausencia de éstas se compensan con la reserva legal. En este último
21 caso, la reserva legal deberá ser respuesta con las utilidades de los ejercicios
22 posteriores. La sociedad puede capitalizar la reserva legal, quedando en ese caso
23 obligada a reponerla.
24 Artículo Quincuagésimo Séptimo.- La distribución de beneficios a los accionistas se
25 realiza en proporción a sus aportes al capital y al tiempo de su integración al capital.
26 La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito a los estados financieros
27 preparados al cierre de un período determinado o a la fecha de corte en circunstancias
28 especiales que acuerde el Presidente, quien solo fijará la oportunidad y forma de
29 repartir las utilidades o los dividendos decretados por la Asamblea General. Las
30 sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se
31 obtengan.
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1 Artículo Quincuagésimo Octavo.- Para la distribución de dividendos se observarán

2 las siguientes reglas:
3 58.1. Sólo pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades
4 obtenidas o de reservas de libre disposición y siempre que el patrimonio
5 neto no sea inferior al capital pagado.
6 58.2. Es válida la distribución de dividendos a cuenta, previa opinión
7 favorable de el Presidente.
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9 TITULO NOVENO
10 DISPOSICIONES VARIAS
11 Artículo Quincuagésimo Noveno.- La sociedad procederá a su liquidación cuando lo
12 resuelva la Asamblea General convocada para tal efecto. La liquidación será practicada
13 por los liquidadores que se nombren en su oportunidad, sujetándose a lo que previene
14 la ley y a las instrucciones y acuerdos de la Asamblea General.
15 Artículo Sexagésimo.- En todo lo no previsto en estos estatutos la sociedad se regirá
16 por las disposiciones del Código de Comercio y demás leyes pertinentes.
17 Artículo Sexagésimo Primero.- La sociedad tendrá un Comisario cuyas facultades
18 serán las previstas en el Código de Comercio vigente. Durará CINCO (5) años en el
19 ejercicio de sus funciones o hasta que sea reemplazado por la Asamblea General de
20 Accionistas.
21 DISPOSICIÓN TRANSITORIA PRIMERA: La primera Junta Directiva para el
22 período 2.005-2.010, queda conformada de la siguiente forma:
23 DIRECTORES GENERALES: DIRECTOR PRESIDENTE: . DIRECTOR GERENTE:
24 , ambos identificados. La Asamblea General resuelve asignar las atribuciones del cargo
25 de Gerente al Director Gerente.
26 DISPOSICIÓN TRANSITORIA SEGUNDA: Se designa como COMISARIO al
27 Licenciado , Titular de la cédula de identidad número 10.543.555, de Profesión ,
28 Inscrito en el Colegio de del Distrito Federal y estado Miranda bajo el número .
29 Se autoriza expresamente a la ciudadana , venezolana, mayor de edad, de este
30 domicilio, titular de la cédula de Identidad número , de profesión Abogada, inscrita
31 en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el No. , para que realice la
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1 participación de Ley e inscripción de la presente Acta de Asamblea en el Registro

2 Mercantil, a los fines previstos en el Artículo 215 del Código de Comercio vigente y a
3 realizar la inscripción de la sociedad ante cualquier registro administrativo o de
4 información fiscal (Ministerio de Hacienda o SENIAT) que sea menester.
5 Caracas, a los 15 días del mes de Septiembre de 2.005.-
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