1Ciudadano

2Registrador Mercantil de la Circunscripción

3Judicial del Estado Falcón

4Su Despacho.-

6 Yo, CESAR AUGUSTO SUAREZ CASSIRAM, venezolano, mayor de edad,

7Abogado, inscrito en el INPREABOGADO bajo el Nº XXXXXXXX, Titular de la

8Cédula de Identidad Personal Nº XXXXXXXXX, y domiciliado en Santa Ana de Coro,

9Estado Falcón, ante Ud., ocurro y expongo: Debidamente autorizado como estoy

10para éste acto, por el parágrafo Único del Artículo 44, Capitulo VI del Acta

11Constitutiva y Estatutaria de la Sociedad Mercantil "CONSTRUCCIONES &

12MATERIALES DECK, C.A”. Suscrita en fecha 3 de marzo de 2015, muy

13respetuosamente solicito de Ud., se sirva ordenar su inscripción en los Libros

14llevados por ésta Oficina a su cargo; asimismo, la apertura de Expediente a dicha

15Compañía, al cual pido ordene agregar los comprobantes bancarios que acompaño,

16como demostración de pago de los aportes sociales.

17 Igualmente, solicito de Ud., ordene expedir sendas copias certificadas, a los

18fines de su fijación en esta Sala, y la Publicación correspondiente, los cuales serán

19presentados oportunamente.

20 Es Justicia. En Santa Ana de Coro, a los tres (3) días del mes de marzo de

21Dos Mil quince (2015).

22
23

24

25(Fdo) Abog. Cesar Augusto Suarez

26

27

28

29

30

31

32

33

34
 1ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE "CONSTRUCCIONES &
2MATERIALES DECK, C.A”.

3Nosotros,  XXXXXXXXXXXXXXXXXX, venezolano, mayor de edad, de estado civil

4soltero, Ingeniero  Civil, titular de la  Cédula de Identidad Personal  No.

5XXXXXXXXX y XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, venezolana, mayor de edad,

6de profesión Técnico Superior en Administración de Aduanas, titular de la Cédula

7de Identidad Personal Nº XXXXXXXXXXX, domiciliados en Santa Ana de Coro

8Estado  Falcón,  por éste documento, declaramos:  Hemos acordado en  constituir,

9como  en efecto constituimos una Sociedad Mercantil bajo la forma de Compañía

10Anónima, que se regirá por lo dispuesto en este documento, el cual  ha sido

11redactado de tal manera que sirva tanto como de  Acta Constitutiva, como

12Estatutos de la Compañía.

13 CAPITULO I.

14 ORGANIZACIÓN DE LA COMPAÑÍA

15 TITULO I

16 DE LA DENOMINACION, NATURALEZA, OBJETO

17 DOMICILIO Y DURACION.

18 SECCION I
19ARTICULO 1º: La  Compañía se  denominará  "CONSTRUCCIONES &
20MATERIALES DECK, C.A.". Girará bajo tal denominación, identificándose con los
21símbolos, distintivos o figura que acuerde la Junta Directiva.

22 NM SECCION II

23 DE LA NATURALEZA

24

25ARTÍCULO 2º: La Compañía es de naturaleza mercantil y gira bajo la forma de

26Compañía Anónima, regida por las disposiciones de ésta Acta Constitutiva y

27Estatutaria Social, las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, y, en su

28defecto por las normas del Código de Comercio, Código Civil y demás leyes de la

29Republica, en cuanto le sean aplicables.

30 SECCIÓN III

31 DEL OBJETO

32ARTÍCULO 3º: El  objeto de la   Compañía   lo  constituye principalmente, la

 1construcción, compra y venta de inmuebles, los servicios de compra y venta de

2inmuebles para otros, la compra y venta de materiales de construcción, la

3compra y venta de maquinaria para la construcción de obras civiles,

4importación y exportación de materiales y maquinaria de construcción, la

5realización de análisis técnicos, económicos y de mercados de inmuebles, la

6construcción de Urbanizaciones e inmuebles Públicos y Privados, igualmente,

7podrá dedicarse a cualquier otra actividad de licito comercio, directa o

8indirectamente, relacionada con los objetivos principales que persigue.

9 SECCION IV

10 DEL DOMICILIO

11ARTICULO 4º: La  Compañía tiene como  domicilio  la Ciudad de Santa Ana de

12Coro, Municipio Miranda del Estado Falcón;  sin  embargo  podrá establecer

13Sucursales, Agencias y otras dependencias dentro del territorio de la  República

14o fuera de ella, cuando así lo decida su Junta Directiva.

15 SECCION V

16 DE LA DURACIÓN

17ARTÍCULO 5º: La Compañía tendrá una duración de cincuenta (50) años,

18contados a partir de la inscripción de ésta Acta en el Registro de Mercantil de la

19Circunscripción Judicial del Estado Falcón, pudiendo ser disuelta

20anticipadamente, o prorrogada su duración por periodos menores, iguales o

21mayores, a juicio de la Asamblea General de Accionistas.

22 CAPITULO II.

23 DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES

24 TITULO I

25 DEL CAPITAL

26ARTICULO 6º: El  Capital de la Compañía, es la cantidad de CUATROCIENTOS

27MIL BOLÍVARES FUERTE (BsF. 400.000,oo), dividido en CUATROCIENTAS

28(400) acciones nominativas, no convertibles al portador, con un valor  de  UN

29MIL  BOLIVARES FUERTES (BsF.1.000,oo), cada una. Dicho capital se

30encuentra totalmente suscrito y pagado en un Cincuenta Por Ciento (50%) por

31los  accionistas, de la manera siguiente: El Accionista CESAR ENRIQUE

32VARGAS PAUCAR, suscribió CINCUENTA (50) acciones, y paga el CINCUENTA

 1POR CIENTO (50%), equivalentes a la cantidad de CIEN MIL BOLÍVARES FUERTES

2(BsF. 100.000,oo), la accionista SHARON KATHERINE VARGAS PAUCAR,

3suscribió CINCUENTA (50) acciones, y paga el CINCUENTA POR CIENTO (50%)

4equivalentes a la cantidad de CIEN MIL BOLIVARES FUERTE (BsF. 100.000,oo). El

5capital pagado en la forma indicada, se encuentra enterado en Caja, conforme a

6Comprobantes Bancarios que se anexan a ésta Acta. El restante Cincuenta Por

7Ciento (50%) del capital suscrito y no pagado, será enterado en la Caja de la

8empresa cuando su Junta Directiva lo ordene.

9 TITULO II

10 DE LAS ACCIONES

11ARTICULO 7º: Las acciones son nominativas, no convertibles al portador con un

12valor nominal de UN MIL BOLIVARES FUERTE (BsF. 1.000,oo) cada una. Los

13títulos representativos de las acciones, deberán contener las menciones indicadas

14en el Artículo 293 del Código de Comercio, serán debidamente numerados y

15suscritos por el Presidente y Vice-Presidente de la Compañía.

16ARTICULO 8º: Las acciones conceden a sus respectivos titulares iguales derechos y

17obligaciones, son indivisibles por lo que respecta a la Compañía y,

18consecuencialmente, ésta no reconocerá más de un solo propietario por cada

19acción.

20ARTICULO 9º: Cada acción confiere derecho a un voto en la Asamblea y a una

21participación igual en el activo social y en los beneficios de la Compañía.

22 SECCION I

23 DE LA PROPIEDAD DE LAS ACCIONES

24ARTICULO 10º: La propiedad de las acciones se prueba con la inscripción en el

25Libro de Accionistas, cuyo asiento inicial deberá ser firmado por el Presidente y

26Vice-Presidente de la Compañía. En caso de traspaso o cesión posterior de acciones

27deberán suscribir el asiento respectivo en el Libro de Accionistas, el cedente, el

28cesionario, el Presidente y Vice-Presidente de la Compañía. Dichas firmas, también

29deben aparecer al pie de la nota que se estampa al dorso de los títulos, como

30constancia del cambio de propietarios.

31 SECCIÓN II
 1 DE LA VENTA Y CESION DE ACCIONES

2ARTICULO 11º: Los accionistas   tendrán   derecho preferencial  para adquirir las

3acciones que se pretendan vender.  En tales casos deberá seguirse el

4procedimiento siguiente: El accionista que desee vender o ceder sus acciones

5deberá notificarlo por  escrito a la Junta Directiva, indicando: el número de

6acciones que pretenda  vender o ceder; el  precio  de  las  mismas no podrá ser

7superior, en ningún caso al valor que ellas tengan en los Libros de la Compañía

8conforme al Balance Mensual inmediatamente anterior a la fecha de la Oferta; y

9demás condiciones del traspaso. La Junta Directiva, a través de la persona que

10designe, ofrecerá dichas acciones a los demás accionistas dentro de los  diez  (10)

11días siguientes a la fecha de recibo  de  la  Oferta, quienes  deberán  ejercer  su

12derecho de preferencia  dentro  de  los treinta  (30) días siguientes a la recepción

13de la oferta. Si  varios accionistas   estuvieren   interesados  en adquirir   las

14acciones ofrecidas, éstas se prorratearán entre los socios, en proporción al número

15de acciones que tengan suscritas y pagadas para el momento de la aceptación de

16la Oferta. Transcurrido dicho  lapso,  se entenderá  rehusada  la Oferta, por parte

17de los accionistas  que  no hayan dado respuesta afirmativa a ella, y podrá

18efectuarse la  cesión de  las acciones ofrecidas en venta, a favor de los accionistas

19que hubieren aceptado la Oferta. Si los accionistas no hicieren uso de su derecho

20preferencial,  o  quedare algún remanente  de  acciones  por vender, la Junta

21Directiva las ofrecerá en venta a personas naturales o jurídicas, cuyo ingreso como

22accionistas se considere conveniente a los intereses de la Compañía, si no hay

23aceptación,  el  Cedente  queda en libertad  de contratar con quien a bien tenga

24hacerlo, siempre  de  acuerdo  a la participación  y  condiciones  presentadas

25inicialmente a la Junta Directiva.

26PARAGRAFO UNICO: En lo relativo al valor de la venta o cesión de acciones,

27previsto en éste Artículo, regirá solo por el término de Cinco (5) años; y, de allí en

28adelante el valor de venta o cesión de acciones, será el que convengan las partes.

29ARTICULO 12º: En caso de traspaso de acciones, los dividendos cobrables

30decretados no percibidos, pero líquidos a la fecha del traspaso corresponden al

31cedente, salvo pacto expreso en contrario.

32ARTICULO 13º: En los aumentos de Capital, los accionistas tendrán derecho

33preferente a suscribir las acciones representativas de dichos aumentos, en

34proporción al número de acciones suscritas y pagadas que tengan los socios, para
 1el momento de dichos aumentos de Capital. En caso de que los titulares de

2acciones, no patenticen su voluntad de ejercer tal derecho, la Junta Directiva

3gestionará que dichas acciones sean suscritas por personas, naturales y/o

4jurídicas, de reconocida solvencia, cuyo ingreso como accionistas se considere

5conveniente a los intereses de la Compañía.

6 SECCION III

7 DE LA PRENDA SOBRE ACCIONES

8ARTICULO 14º: Cuando hubiere de constituirse prenda sobre acciones, ésta se

9otorgará mediante traspaso hecho en los Registros de la Compañía “por causa de

10garantía”, conforme a lo establecido en el Artículo 536 del Código de Comercio, pero

11el deudor prendario podrá delegar su derecho a voto en las Asambleas al acreedor

12prendario, y ceder a éste el derecho a percibir dividendos, si así lo comunicare por

13escrito a la Junta Directiva.

14 CAPITULO III

15 DEL FUNCIONAMIENTO Y ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA

16 TITULO I

17 DE LAS ASAMBLEAS

18 SECCION I

19 DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.

20CAPITULO 15º: La Asamblea General de Accionistas, Ordinaria y Extraordinaria,

21legalmente constituida, representa la universalidad de los accionistas, y en ella

22radica la suprema dirección de la misma; en consecuencia, es soberana en sus

23decisiones, las cuales, dentro de los límites de sus facultades, son obligatorias para

24todos los accionistas, aún para los que no hayan concurrido a la misma.

25 SECCION II

26 DE LAS CONVOCATORIAS DE ASAMBLEAS.

27ARTÍCULO 16º: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas, se  reunirá en el

28domicilio de la Compañía, salvo que la Junta Directiva resuelva lo contrario, una

29vez al año dentro de los Noventa (90) días que siguen al cierre de cada Ejercicio

30Económico Anual, en el lugar, día y hora que indique la Convocatoria respectiva, la

 1cual se publicará en un Diario de domicilio social, con cinco (5) días de

2anticipación a la fecha de su celebración; a más de notificarse a cada uno de los

3accionistas, en los mismos términos. Con quince (15) días de antelación a la fecha

4de la celebración de la Asamblea por lo menos, deberá ponerse a disposición de los

5accionistas los recaudos que habrán de considerarse en ella, a tenor de lo previsto

6en el Artículo 284 del Código de Comercio.

7 SECCION III

8 DE LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

9ARTICULO 17º: La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas,  se  reunirá

10cada  vez   que la Junta Directiva lo considere conveniente a los intereses de la

11Compañía. También se reunirá, cuando lo exija el Comisario, o un número de

12accionistas que representen, por lo menos cincuenta por  ciento  (50%)  del

13capital social.  Conocerá y resolverá los asuntos para los cuales se hubiere

14convocado. Dicha convocatoria la hará la Junta Directiva en la forma establecida

15en el pre-inserto Artículo 16 de este Documento.

16 SECCION IV

17 DE LAS ASAMBLEAS SIN CONVOCATORIAS

18ARTÍCULO 18º: Cualquier Asamblea podrá celebrarse sin convocatoria expresa,

19en cualquier situación, oportunidad y lugar, para tratar los asuntos que en ella se

20determinen, siempre que se encuentre representada la totalidad del Capital Social.

21 SECCION V

22 DE LA REPRESENTACION DE ACCIONES

23ARTICULO 19º: Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas,

24mediante mandato especialmente conferido, y aún, por simple carta-poder, e-mail,

25telegrama o fax, dirigido a la Compañía. Los Apoderados no podrán sustituir ni

26delegar la facultad de representación en otra persona.

27 SECCION VI

28 DE LA CONSTITUCION LEGAL Y DE LAS DECISIONES DE LA ASAMBLEA

29ARTICULO 20º: Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, salvo a las que se

30refiere el Artículo 280 del Código de Comercio, se considerarán válidamente

31constituidas cuando a ellas concurriere un número de accionistas que representen

32la mayoría simple del Capital Social, y sus decisiones se adoptarán con el voto

33favorable de ese monto de capital. Si no se obtuviere dicho quórum, la Asamblea

34se reunirá sin nueva convocatoria, tres (3) días después a la misma hora y lugar;
 1y, si tampoco lo hubiere en esa oportunidad, se procederá a nueva convocatoria, en

2la forma prevista en el Artículo 16 de éste documento, advirtiéndose en la misma,

3que la Asamblea habrá de constituirse con el número de accionistas que ocurran, y,

4en tal caso, las decisiones se tomarán con el voto favorable de la mayoría presente

5 SECCION VII

6 DE LAS ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL

7ARTICULO 21º: Son atribuciones de la Asamblea General de Accionistas: 1)

8Conocer y decidir respecto a los asuntos que expresamente determinen los Artículos

9275 y 280 del Código de Comercio; 2) Conocer y decidir los nombramientos y/o

10remoción de los Miembros de la Junta Directiva; 3) De entre los Miembros de la

11Junta Directiva, elegir un Presidente, Un Vice-Presidente, Un Director Técnico, Un

12Consultor Jurídico y Un Director. 4) Conocer y decidir sobre la compra , venta,

13permuta, hipoteca y prenda de cualquier otro gravamen de bienes inmuebles que

14constituyen activos fijos de la Compañía, 5) Nombrar y remover el Comisario y su

15respectivo suplente, y, fijarles remuneración; 6) Establecer formas o métodos de

16liquidación de la Compañía, llegado el caso, designará el liquidador o liquidadores

17fijándoles sus atribuciones y remuneración; 7) Modificar el Contrato y Estatutos

18Sociales; 8) Fijar dietas o salarios a los integrantes de la Junta Directiva; 9) Ordenar

19la Constitución del Fondo de Reserva y el Especial de Previsión y cualquier

20apartado, y, resolver sobre la utilización de los mismos; 10) Decretar dividendos,

21cuando los hubiere, sobre las utilidades líquidas y recaudadas, ordenando su pago,

22hecha la deducción de lo previsto en el Artículo 37 de ésta Acta; y, 11) En general

23conocer de cualquier otro asunto que sea sometido a su estudio y consideración.

24 SUB-SECCION I

25 DEL PRESIDENTE DE LAS ASAMBLEAS

26ARTICULO 22º: Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán presididas por

27el Presidente de la Junta Directiva, quien es el Presidente de la Compañía, o por

28quien haga sus veces. Si éstos funcionarios no concurrieren a la Asamblea, los

29Accionistas presentes designarán la persona que debe presidirla.

30 SUB-SECCION II
 1 DEL SECRETARIO DE LA ASAMBLEA

2ARTICULO 23º: La función del Secretario de la Asamblea General de Accionistas,

3corresponde al Consultor Jurídico de la Compañía, o en su lugar, a quien designe

4la propia Asamblea o Junta Directiva.

5 SUB-SECCION III

6 DE LAS ACTAS DE LAS ASAMBLEAS

7ARTICULO 24º: De las reuniones de las Asambleas, se levantará Acta que

8contendrá el nombre de los concurrentes, el capital que representan y, las

9decisiones y medidas acordadas, dicha Acta se insertará en el Libro denominado

10Actas de Asambleas y será firmado por los presentes en la reunión. Las copias de

11las Actas, una vez certificada por el Presidente de la Compañía, y, por su Consultor

12Jurídico o por la persona que especialmente designe la Asamblea, darán plena fe de

13las decisiones y medidas acordadas. Si convocada una Asamblea, no se formare el

14quórum necesario para su constitución se levantará el Acta en el mismo Libro,

15haciendo constar esa circunstancia, y será firmada por los concurrentes.

16 TITULO II

17 DE LA JUNTA DIRECTIVA

18ARTICULO 25º: La  Compañía será dirigida y  administrada  por  una Junta

19Directiva y estará integrada por Un Presidente y un Vicepresidente.

20 SECCION II

21 DE LAS FALTAS TEMPORALES O ABSOLUTAS DE SUS MIEMBROS

22ARTICULO 26º: La falta temporal o absoluta del Presidente, será suplida por el

23Vice-Presidente, por el lapso de la falta temporal; y, si la falta fuere absoluta, la

24suplirá por el lapso que falte para la celebración de la Asamblea General Ordinaria,

25quien resolverá sobre el particular.

26

27 SECCION III

28 DEL DEPÓSITO DE ACCIONES

29ARTICULO 27º: Cada uno de los Miembros de la Junta Directiva, antes de entrar

30en el ejercicio de sus funciones deberán depositar o hacer depositar a su

31representante, en la caja social, cinco (5) acciones de su propiedad, a los fines

32establecidos en el Artículo 244 del Código de Comercio. Dichas acciones servirán

33igualmente, para garantizar la actuación del Suplente respectivo.

34
 1 SECCION IV

2 DE LAS REUNIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA Y DE LAS ACTAS

3ARTICULO 28º: La Junta Directiva se reunirá una vez cada dos (2) meses, por lo

4menos, pudiendo hacerlo cada vez que lo requiera el interés de la Compañía. Las

5reuniones de la Junta Directiva, serán convocadas por el Presidente o por la

6persona que haga sus veces.

7ARTICULO 29º: De toda reunión de la Junta Directiva, se levantará Acta en el Libro

8de Actas de la Junta Directiva, que contendrá las deliberaciones, acuerdos y

9resoluciones tomadas, debiendo ser otorgada por los asistentes. Las copias de las

10Actas, una vez certificadas por el Presidente de la Compañía, por su Vice-

11Presidente, o por la persona especialmente designe la Junta Directiva, darán plena

12fe de sus decisiones y medidas acordadas. Si convocada una reunión no se formare

13el quórum necesario para su constitución, se levantará el Acta en el mismo Libro,

14haciendo constar esa circunstancia, y será firmada por los concurrentes.

15 SECCION V

16 DE LAS FACULTADES DE LA JUNTA DIRECTIVA

17ARTICULO 30º: La Junta Directiva tendrá los derechos y obligaciones propias de

18todo Administrador, así como las facultades de disposición sobre los bienes sociales

19dentro del objeto de la Compañía, sin otras limitaciones que las establecidas en ésta

20Acta. Entre otras, tendrá las atribuciones siguientes: 1) Cumplir y hacer cumplir el

21contenido de ésta Acta, las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y las

22decisiones propias; 2) Convocar la Asamblea General de Accionista, Ordinaria o

23Extraordinaria; 3) Dictar las normas conforme a las cuales deberá ejercer la

24administración de la Compañía; 4) Presentar semestralmente al Comisario

25Principal, o en su defecto al Comisario Suplente, un estado sumario de las finanzas

26sociales en cumplimiento de lo establecido en el Código de Comercio; 6) Ordenar la

27promoción de la Compañía en el Estado Zulia, en cualquier ciudad o lugar de la

28República y en el Extranjero, creando Sucursales o Agencias, si lo considerare

29conveniente; 7) Designar, remover, establecer funciones y fijar salarios a los

30Gerentes, funcionarios técnicos, factores mercantiles, y a todo el personal que

31requiera el buen funcionamiento de la Compañía ; 8) Nombrar Asesores de la

32Compañía, quienes llamados por la Junta Directiva deberán asistir a sus

33reuniones, y emitirán su opinión o dictamen sobre las materias sometidas a su

34consideración y análisis a cuyo efecto se le facilitarán los recaudos de la Compañía;

 19) Elaborar el presupuesto anual de Gastos e Inversiones, tanto ordinario como

2extraordinario; 10) Acordar la realización de todo acto jurídico y operación tendiente

3a la consecución del objeto social, en consecuencia, autorizará al Presidente o a

4quien haga sus veces, para celebrar las negociaciones, convenios o contratos, de

5cualquier naturaleza, que fueren necesarios a tañes efectos; 11) Conocer y decidir

6sobre la compra, venta, permuta, hipoteca, y cualquier otro gravamen de bienes

7muebles o inmuebles que constituyen activos fijos de la Compañía; 12) Autorizar la

8contratación de préstamos que se requieran, tendientes a la consecución del objeto

9social, y constituir las fianzas y/o avales que fueren requeridos; 13) Autorizar las

10operaciones bancarias que requiera el buen funcionamiento de la Compañía, a tal

11efecto, el Presidente o el Gerente, podrá abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias,

12de crédito o de depósito a la vista, otorgar pagarés y otros efectos de comercio, librar

13Letras de Cambio, y suscribirlas como aceptante, beneficiario, endosante, avalista o

14cualquier otro carácter que se le otorgue, dentro de los límites de la respectiva

15autorización; 14) Autorizar la participación de la Compañía, como accionista de

16otras Compañías, o fusionarse con otras distintas; 15) Autorizar al Presidente o a

17quien haga sus veces, para conferir Poder Judicial en nombre de la Compañía, con

18facultades para demandar, contestar demandas, darse por citado, oponer y

19contestar excepciones y/o reconvenciones, seguir los juicios en todas sus

20incidencias, grados o instancias, interponer toda clase de recursos, inclusive el de

21Casación, hacer posturas en remate y caucionar debidamente, comprometer en

22árbitros o de derecho; 16) Convenir, desistir, transigir, recibir cantidades de dinero

23u otros valores, otorgando los correspondientes recibos o finiquitos.

24 SECCION VI

25 DEL PRESIDENTE Y EL VICEPRESIDENTE DE LA JUNTA DIRECTIVA

26ARTICULO 31º: El Presidente de la Junta Directiva, quien es a su vez es el

27Presidente de la Compañía, o quien haga sus veces, es el representante legal y

28comercial de la Compañía ante terceros. Presidirá las reuniones de las Asambleas

29Generales de Accionistas y de la Junta Directiva, y tendrá entre otras, las

30atribuciones siguientes: 1) Convocar las reuniones Ordinarias y Extraordinarias de

31la Junta Directiva; 2) Ejecutar y cuidar de la ejecución de las decisiones, acuerdos y

32resoluciones tomadas en Junta Directiva; 3) Ejercer la representación Judicial o

33Extrajudicial de la Compañía, ante toda clase de personas naturales o jurídicas,

34conforme a lo acordado por la Junta Directiva; 4) Otorgar y Firmar los documentos

 1y contratos en los cuales sea parte la Compañía; 5) Movilizar cuentas bancarias y,

2previa autorización de la Junta Directiva, podrá otorgar pagarés y otros efectos de

3comercio, Letras de Cambio con cualquier carácter que intervenga la Compañía.

4Está facultad puede ser delegada por la Junta Directiva en otras personas; 6) En

5ejercicio de la representación legal de la Compañía, previa autorización de la Junta

6Directiva, está facultado para darse por citado en nombre de la misma, para

7intentar y contestar demandas. Seguir los juicios en todas sus incidencias, grados o

8instancias, oponerse y contestar excepciones y reconvenciones, anunciar y

9formalizar toda clase de recursos ordinarios y extraordinarios, inclusive el de

10Casación, constituir en árbitros, arbitradores o de Derechos, hacer posturas en

11remate y caucionar debidamente; 7) Convenir, desistir, transigir, recibir cantidades

12de dinero otorgando los correspondientes recibos o finiquitos, y, en general, ejercer

13todas las facultades judiciales conforme a las instrucciones que al efecto le haya

14dado la Junta Directiva; 8) Ejercer cualquier otra facultad de vigilancia,

15administración o disposición que no esté encomendada a otro órgano de la

16Compañía, e informar, oportunamente, a la Junta Directiva.

17Articulo 32º: El Vice-Presidente de la Junta Directiva y en su ausencia el Director-

18Técnico, suplirán las faltas temporales o absolutas del Presidente, cumpliendo sus

19funciones.

20 SECCION VII

21 DEL GERENTE

22ARTICULO 33º: La gestión diaria de la Compañía estará a cargo de un Gerente, el

23cual será designado por la Junta Directiva, y tendrá las siguientes atribuciones y

24deberes: 1) Ejercer la función de Secretario de la Asamblea General de Accionistas y

25de la Junta Directiva de la Compañía, cuando no asista el Consultor Jurídico para

26lo cual participará en las reuniones que dichos órganos celebren con derecho a voz

27pero sin voto, y levantará el Acta de cada reunión; 2) Certificar el contenido, total o

28parcial de las Actas a que se refiere la atribución anterior; 3) Ejercer la inmediata

29supervisión del personal de la Compañía e informar al Presidente de la marcha de

30las actividades; 4) Las demás que le atribuya la Junta Directiva o la Asamblea

31General de Accionistas.

32 TITULO III

33 DEL COMISARIO
 1ARTICULO 34º: La Compañía tendrá un Comisario Principal y su respectivo

2Suplente, quienes serán asignados por la Asamblea General de Accionistas, durarán

3Cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones, pero estarán obligados a continuar

4ejerciéndolas hasta que los sustituyentes tomen posesión del cargo. Podrán ser

5reelegidos y, sus funciones y atribuciones son las que señale el Código de Comercio

6y leyes aplicables.

7 CAPITULO IV

8 DEL AÑO ECONOMICO

9 INVENTARIO Y BALANCE RESERVA Y UTILIDADES

10 TITULO I

11 DEL AÑO ECONOMICO

12ARTICULO 35º: El ejercicio económico de la Compañía, comienza el primer día del

13mes de Enero y termina el último día del mes de Diciembre de cada año. El presente

14Ejercicio Económico comenzará el día que sea inscrita la Compañía por ante el

15registro Mercantil correspondiente, y culminará el día que se ha fijado como término

16de cada Ejercicio Económico.

17 TITULO II

18 DEL INVENTARIO Y BALANCE

19ARTICULO 36º: Dentro de los primeros treinta (30) días que siguen al término de

20cada Ejercicio Económico, se practicará un Inventario y se elaborará un Balance

21General de los negocios sociales, a cuyos efectos se obedecerán las disposiciones

22Estatutarias y las del Código de Comercio. Dicho Inventario y Balance deberán ser

23presentados oportunamente al Comisario, junto con los documentos y

24comprobantes respectivos, conforme a las previsiones del Código de Comercio.

25 TITULO III

26 DE LAS RESERVAS Y UTILIDADES

27ARTICULO 37º: Para determinar los beneficios líquidos de la Compañía, se

28determinará los ingresos, y a éstos se le deducirán los gastos de operaciones y

29funcionamiento de la empresa, incluyendo los intereses, sueldos, prestaciones

30sociales del personal, pérdidas por cualquier concepto, la reserva para el pago del

31Impuesto Sobre la Renta, y cualquier concepto de gastos de administración. Del

32saldo que se obtenga anualmente, después de haber hecho las mencionadas

33deducciones, se harán los siguientes apartados; A) UN CINCO POR CIENTO (5%)

34destinado a formar el Fondo de Reserva Legal, hasta que alcance un DIEZ POR
 1CIENTO (10%) del Capital Social; B) Un CINCO POR CIENTO (5%) destinado a

2formar un Fondo Especial de Previsión, o para fines de utilidad y provecho de la

3Compañía, cuya disposición será determinada por la Asamblea General de

4Accionistas. El remanente que hubiere después de realizado los apartados

5indicados, deberá ser abonado, a criterio de dicha Asamblea, en una cuenta

6denominada “Dividendos por Repartir”, con cargo a la cual, la Asamblea decretará,

7oportunamente, el reparto de dividendos entre los accionistas.

8 CAPITULO V

9 DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION

10 TITULO I

11 DE LA DISOLUCION

12ARTICULO 38º: Vencido el término de duración de la Compañía, sin haberse

13resuelto previamente su prórroga, o si durante ese término se resolviere la

14disolución o terminación de la misma, por cualquier de los motivos enumerados en

15el Código de Comercio, se procederá a la liquidación.

16ARTICULO 39º: Acordada la disolución de la Compañía, la Junta Directiva no

17podrá hacer nuevas operaciones, quedando limitadas las facultades mientras se

18provea la liquidación a cobrar los Créditos de la Compañía, a extinguir las

19obligaciones anteriormente contraídas y, a realizar las operaciones que se hallen

20pendientes, todo de acuerdo con el Artículo 347 del Código de Comercio.

21 TITULO II

22 DE LA LIQUIDACION

23ARTICULO 40º: La Asamblea que decida la liquidación, nombrará uno o más

24liquidadores y determinará sus facultades, así como las normas conforme a las

25cuales ha de efectuarse la liquidación. El nombramiento y poderes de los

26liquidadores se registrarán por ante el Registro Mercantil de la Circunscripción

27Judicial del Estado Zulia, conforme a la parte final de Artículo 348 del Código de

28Comercio. Si no se determinaren las facultades de los liquidadores, éstos no podrán

29ejecutar otros actos y contratos que los que tienen directamente al cumplimiento de

30su encargo, sometiéndose a las disposiciones del Código Civil sobre el mandato,

31conforme a lo preceptuado en el Artículo 349 del Código de Comercio.

32ARTICULO 41º: Durante la liquidación, la Asamblea general de Accionistas se

33reunirán cuando la convoquen los liquidadores con las facultades establecidas en

 1estos Estatutos; los liquidadores están obligados a convocar la Asamblea, cuando

2así lo soliciten los accionistas que representen la tercera parte del Capital Social.

3ARTICULO 42º: Los liquidadores al tomar posesión de su cargo, estarán obligados

4a elaborar Inventario de todas las existencias, créditos y deudas de cualquier

5naturaleza, a recibir libros, correspondencias y papeles de la Compañía, a continuar

6las operaciones de la misma que estuvieren pendientes al tiempo de la disolución, a

7exigir la cuenta de su administración a la Junta Directiva y, a cumplir con todas las

8determinaciones y atribuciones de que se trata el Artículo 350 del Código de

9Comercio.

10ARTICULO 43º: El producto de la liquidación, hecha la deducción del pasivo social

11y de los gastos que ella ocasione, será distribuido entre los accionistas en

12proporción al monto de sus acciones suscritas y pagadas.

13 CAPITULO VI

14 DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS

15ARTICULO 44º: Para el primer período de Cinco (5) años de la Junta Directiva, se

16hacen las siguientes designaciones: como  Presidente al ciudadano

17XXXXXXXXXXXXXXXXXXX y como Vicepresidenta a la ciudadana,

18XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, ya ambos identificados, como representante

19legal y asesor jurídico ABG. CESAR SUAREZ, venezolano, mayor de edad, Abogado,

20inscrito en el INPREABOGADO bajo el Nº XXXXXXXX, Titular de la Cédula de

21Identidad Personal Nº XXXXXXXXXXXXXX, y domiciliado en Santa Ana de Coro,

22Estado Falcón, Comisario al ciudadano XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, quien

23es venezolano, mayor de edad, Economista, titular de la cédula de identidad No.

246.313.861, e inscrito en bajo el C.E.E.F. No. 154, domiciliado igualmente en Santa

25Ana de Coro Estado Falcón, quien  en señal de aceptación  del cargo firma  el

26presente documento. PARAGRAFO UNICO: Se autoriza suficientemente al

27Consultor Jurídico, CESAR AUGUSTO SUAREZ, para realizar todas las gestiones

28necesarias con el fin de inscribir a la Compañía, por ante la Oficina de Registro

29competente. Santa Ana de Coro, a los tres (3) días del mes de febrero de Dos Mil

30quince (2015).

31

32(Fdo) CESAR ENRIQUE VARGAS PAUCAR

33(Fdo) SHARON KATHERINE VARGAS PAUCAR