Está en la página 1de 12

1

ARL REP.:

CONSTITUCION DE SOCIEDAD POR ACCIONES

SÓLIDO CUATRO SpA.

En Santiago de Chile, a cuatro de octubre el año dos mil dieciocho, ante mí


FELIX JARA CADOT, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima
Primera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número mil ciento
sesenta, local doce, comuna de Santiago, comparecen: ALFONSO PATRICIO
TIRADO ROGAT, español, soltero, ingeniero, cédula nacional de identidad número
dieciocho millones doscientos setenta y ocho mil ciento noventa y cuatro guión
cero, domiciliado en Vallenar #6894, comuna de Lo Espejo, ciudad Santiago,
CAMILO ANTONIO GARRIDO ORTEGA, español, soltero, ingeniero, cedula
nacional de identidad número dieciocho millones cuatrocientos sesenta y cuatro
mil cuatrocientos cincuenta guión nueve, domiciliado en Calle San Rafael #1174
pasaje 7, comuna de La Cisterna, ciudad Santiago, DANIELA PAOLA PARDO
CONCHA, español, soltera, ingeniero, cedula nacional de identidad número
diecisiete millones setecientos ochenta y cinco mil novecientos cincuenta guión
ocho, domiciliada en Padre Mariano Chaparro #3948, comuna de Macul, ciudad
Santiago, MARCOS EDUARDO PARRAGUEZ CALDERON, SOFÍA
MAGDALENA GUAJARDO GONZÁLEZ, español, soltera, ingeniero, cedula
nacional de identidad número diecinueve millones sesenta y dos mil novecientos

1
2

veintiséis guión cero, domiciliada en Rivas Vickuña #1590 departamento 2-513,


comuna de Quinta Normal, ciudad Santiago, los comparecientes mayores de
edad, quiénes acreditan su identidad con la cédulas citada y exponen: Que vienen
en constituir una sociedad por acciones, cuyo Estatuto será el siguiente:
NOMBRE, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO. ARTÍCULO PRIMERO:
Nombre.- El compareciente constituyen una sociedad por acciones denominada
METAGEOMIN Ltda”, en adelante también la “Sociedad” la cual podrá funcionar,
además, con el nombre “METAGEOMIN Ltda.”. Esta sociedad se regirá por las
disposiciones que se contienen en los presentes estatutos, por las de los artículos
cuatrocientos veinticuatro al cuatrocientos cuarenta y seis del Código de
Comercio y, supletoriamente, por las normas aplicables a las sociedades
anónimas cerradas, sin perjuicio de las demás disposiciones legales y
reglamentarias aplicables en la especie. ARTÍCULO SEGUNDO: Domicilio.- El
domicilio de la sociedad será la ciudad de Santiago, sin perjuicio de que ésta
pueda establecer oficinas, agencias o sucursales en otros lugares del país o del
extranjero. ARTÍCULO TERCERO: Duración.- La duración de la sociedad será
indefinida. ARTÍCULO CUARTO: Objeto.- La sociedad tendrá por objeto: a) La
construcción, planeación, desarrollo, supervisión, administración, por cuenta
propia o ajena de toda clase de congresos, seminarios y ferias profesionales y de
negocios; b) Planificación en general, inversión, participación, operación y
realización de producciones o servicios bajo cualquier modalidad de contrato y la
gestión de todos los fondos necesarios para lo anterior.
b) La urbanización, fraccionamiento y construcción, por cuenta propia o ajena, de
bienes inmuebles, para su venta, arrendamiento o transmisión, por cualquier título.
c) Desarrollar encuentros nacionales e internacionales, asociados a los principales
sectores de la industria, tales como geología, minería, metalurgia, sustentabilidad
y medio ambiente, mantención, automatización y capital humano.
d) Recibir y proporcionar asesoría y asistencia técnica relativa a su objeto social.
e) Generar puntos de encuentro entre profesionales de empresas mineras, centros
de investigación, universidades y empresas proveedoras, promoviendo la
formación de redes de colaboración interdisciplinarias a nivel mundial.
f) la inversión en toda clase de bienes y la participación en toda clase de
sociedades, asociaciones, y la celebración de todos los negocios, actos y

2
3

contratos que se requieran para le ejecución del objeto social.-CAPITAL Y


ACCIONES. ARTÍCULO QUINTO: Capital.- El capital social asciende a la suma
de cinco millones de pesos, otorgado por aportes igualitarios de cada socio de la
empresa. ARTÍCULO SEXTO: Registro de Accionistas.- Se considerarán
accionistas quienes aparezcan inscritos como tales en el respectivo Registro de
Accionistas. ARTÍCULO SÉPTIMO: Suscripción y transferencia de acciones.-
La suscripción y la transferencia de acciones se efectuarán en conformidad a las
normas que establece el Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas y
disposiciones que más adelante se establecen. A la sociedad no le corresponde
pronunciarse sobre la procedencia de la transferencia de acciones y está obligada
a inscribir los traspasos que se le presenten, siempre que éstos se ajusten a las
formalidades mínimas que señala el citado Reglamento y las disposiciones que
siguen. Cuando algún accionista desee vender sus acciones, deberá, en primer
lugar, ofrecerlas a los accionistas de la sociedad, en forma proporcional a su
participación en la misma. Para estos efectos, el interesado deberá enviar una
carta certificada a cada uno de los restantes accionistas de la sociedad,
ofreciéndoles en venta su participación, fijando en esta oferta el precio y
modalidades de pago, si las hubiere; transcurridos quince días, desde la fecha de
expedición de la carta certificada, sin que el oferente haya recibido respuesta
sobre su proposición, se entenderá que la misma ha sido rechazada. Si, dentro del
plazo señalado, algún accionista acepta la oferta, deberá formalizarse la venta de
estas acciones al interesado; si éstos son dos o más, se le venderán las acciones
ofrecidas a prorrata del número de acciones que tenga cada accionista que ha
aceptado la oferta. Rechazada la oferta por todos los accionistas, podrá el
oferente vender sus acciones a cualquier tercero interesado, pero, en este caso, el
precio de venta y sus modalidades de pago no podrán, en ningún caso, ser
inferiores al precio de venta y modalidades de pago ofrecidas a los restantes
accionistas en su oportunidad. En los traspasos de acciones deberá constar la
declaración del cesionario en el sentido que conoce la normativa legal que regula
este tipo social, el estatuto de la sociedad y las protecciones que en ellos puedan
o no existir respecto del interés de los accionistas. La omisión de esta declaración
no invalidará el traspaso, pero hará responsable al cedente de los perjuicios que
ello irrogue. ARTÍCULO OCTAVO: Saldos de acciones suscritas y no

3
4

pagadas.- Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas serán


reajustados en la misma proporción en que varíe la Unidad de Fomento desde la
fecha de la suscripción hasta la época del pago, sin perjuicio de lo que pueda
pactarse, en los contratos de suscripción correspondientes, en materia de
intereses y lo que pueda establecerse en materia de reajuste en la respectiva
modificación social. Cuando algún accionista no pagare en las épocas convenidas
todo o parte de las acciones por él suscritas, podrá la sociedad, para obtener el
cumplimiento de lo acordado, vender por cuenta y riesgo del socio moroso las
acciones no pagadas, reduciéndole el título a la cantidad de acciones
efectivamente pagadas, y ello, sin perjuicio de su derecho para exigir también el
cumplimiento por la vía ordinaria o ejecutiva sobre los bienes del accionista
deudor. ARTÍCULO NOVENO: Fallecimiento de accionistas.- En caso de
muerte de un accionista persona natural, se harán inscribir las acciones a nombre
de sus herederos, previo acreditar sus calidades de tales con los documentos que
correspondan. Si por fallecimiento de un accionista o por otra causa llegaren una o
más acciones a pertenecer a varias personas, los codueños estarán obligados a
designar un apoderado común para que los represente frente a la sociedad. DE
LA ADMINISTRACION. ARTÍCULO DÉCIMO: Designación de administrador y
facultades.- La administración y el uso de la razón social corresponderá, a don
FERNANDO RUIZ DE LA TORRE ESPORRÍN , quien representará a la sociedad
con las más amplias facultades. Sin que la enumeración sea taxativa, el
administrador podrá celebrar los siguientes actos y contratos: Uno) Abrir y cerrar
cuentas corrientes bancarias, en moneda nacional o extranjera; contratar cuentas
especiales; dar órdenes de cargo en ellas; girar y sobregirar en cuenta corriente;
cobrar, endosar, revalidar, cancelar, dar orden de no pago y protestar cheques y
retirar cheques protestados; retirar talonarios de cheques; solicitar, impugnar,
reconocer y aprobar saldos; abrir y cerrar cuentas de ahorro a la vista o a plazo;
realizar giros en dichas cuentas; endosar depósitos a plazo o a la vista y cancelar
los mismos. Dos) Girar, endosar, aceptar, reaceptar, renovar, revalidar, cancelar,
prorrogar y protestar letras de cambio, libranzas o pagarés, instrumentos
negociables, documentos bancarios y mercantiles y cualquier otro efecto de
comercio, pudiendo ejercer las acciones que a la empresa correspondan respecto
de tales documentos.- Tres) Contratar toda clase de operaciones de crédito con

4
5

Bancos e Instituciones Financieras, incluido el Banco del Estado de Chile y la


Corporación de Fomento de la Producción, bajo cualquier modalidad y en especial
las que establece la Ley número dieciocho mil diez. Cuatro) Operar en forma
amplia en el mercado de capitales y de inversiones; adquirir derechos en fondos
mutuos de cualquier tipo. Cinco) Cobrar y percibir judicial o extrajudicialmente
cuanto se adeude a la empresa; otorgar recibos, finiquitos y cancelaciones. Seis)
Entregar y retirar documentos en custodia, cobranza o garantía. Siete) Arrendar
cajas de seguridad, retirar lo que en ellas se encuentre y poner término a su
arrendamiento. Ocho) Celebrar, por instrumento público o privado, toda clase de
actos jurídicos, convenciones y contratos de cualquiera naturaleza, pudiendo
modificarlos, dejarlos sin efecto, rescindirlos, resolverlos, revocarlos, renovarlos,
prorrogarlos y ponerles fin por cualquiera vía. Nueve) Comprar, vender, permutar,
adjudicar, transferir, dar en pago, aportar, ceder y, en general, enajenar toda clase
de bienes muebles, corporales o incorporales, valores mobiliarios, bonos y
acciones, pactando precios, condiciones, plazos y demás estipulaciones, con o
sin pacto de retroventa. Diez) Contratar leasing mobiliarios. Celebrar contratos
preparatorios, entre ellos el contrato de promesa de compraventa, respecto de
toda clase de bienes. Once) Dar y tomar en arriendo toda clase de bienes. Doce)
Dar y recibir especies en comodato, depósito, mutuo y convenir intereses y
multas.- Trece) Contratar y modificar seguros que caucionen toda clase de
riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas. Realizar toda clase de
operaciones de bolsa y corretaje. Catorce) Aceptar cesiones de toda clase de
bienes y de derechos. Aceptar a cualquier título toda clase de créditos, sean
nominativos, a la orden o al portador. Quince) Contratar, desahuciar y, en
general, poner término a prestación de servicios profesionales o contratos de
trabajo; pactar honorarios, sueldos, salarios, remuneraciones, regalías e
indemnizaciones; celebrar contratos colectivos y modificarlos, firmar actas de
avenimiento; otorgar finiquitos. Dieciséis) En general, en todos los contratos y
convenciones que celebre podrá fijar, pagar, cobrar y percibir precios, saldos de
precios, intereses y reajustes, plazos, garantías, condiciones y demás
modalidades que procedan; fijar cabidas y deslindes y demás elementos de
determinación de inmuebles; requerir y firmar inscripciones ante el Conservador
de Bienes Raíces o facultar para ello. Diecisiete) Renunciar a todo derecho o

5
6

acción derivado de los contratos celebrados. Renunciar a las acciones


resolutorias que emanen de cualquier contrato. Dieciocho) Pactar la extinción de
toda clase de obligaciones, por pago, novación, remisión, compensación,
renuncia, por dación en pago o por cualesquiera otra forma de extinguir
obligaciones. Diecinueve) Pedir y otorgar rendiciones de cuentas. Veinte)
Convenir, aceptar y pactar estimaciones de perjuicios, cláusulas penales y multas.
Veintiuno) Solicitar propiedad comercial sobre marcas, modelos industriales,
patentes de invención, pudiendo oponerse a inscripciones y registros ante los
organismos pertinentes y adquirir y transferir las mismas. Celebrar contratos de
royalties o licencias sobre toda clase de propiedad intelectual o industrial y
procedimientos industriales. Solicitar concesiones administrativas de cualquiera
naturaleza u objeto. Veintidós) Representar a la empresa ante autoridades
políticas o administrativas, nacionales o regionales, municipales o locales, con las
más amplias facultades, pudiendo presentar y suscribir todo tipo de peticiones,
solicitudes, reclamaciones y realizar cualquier trámite o gestión. Veintitrés)
Retirar de la Empresa de Correos de Chile u otras empresas postales, Servicio de
Aduanas, Líneas Aéreas y de transporte en general, toda clase de
correspondencia, certificada o no, giros, encomiendas, paquetes postales y, en
general, cuanta especie venga destinada a nombre de la empresa. Veinticuatro)
Conferir mandatos generales o especiales, modificarlos y revocarlos; delegar en
todo o en parte sus atribuciones a terceros; otorgar a los mandatarios la facultad a
su vez de conferir mandatos y revocarlos. Veinticinco) En el orden judicial,
representar a la empresa en todo tipo de juicios, de cualquier clase y naturaleza y
ante cualquier Tribunal, sea ordinario, especial, arbitral, administrativo o de otro
carácter, sea como demandante, denunciante, querellante o como demandado,
denunciado o querellado y con las facultades contenidas en ambos incisos del
artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil y, especialmente, las de
desistirse en primera instancia de la demanda o acción deducida, aceptar la
demanda contraria, renunciar los recursos y términos legales, transigir,
comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, solicitar quiebras,
aprobar convenios judiciales y extrajudiciales, celebrar avenimientos, percibir,
otorgar quitas y esperas y absolver posiciones. La facultad de transigir comprende
también la transacción extrajudicial. Designar abogados patrocinantes, revocarlos

6
7

o dejar sin efecto estas designaciones; delegar en todo o en parte las atribuciones
judiciales y revocar estas delegaciones.- Veintiséis) Comprar, vender, permutar,
adjudicar, transferir, dar en pago, aportar, ceder y, en general, enajenar toda clase
de bienes inmuebles, pactando precios, condiciones, plazos y demás
estipulaciones, con o sin pacto de retroventa. Veintisiete) Contratar leasing
inmobiliario. Veintiocho) Ceder toda clase de bienes y de derechos. Ceder a
cualquier título toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador.
Veintinueve) Ingresar a sociedades ya constituidas, constituir sociedades de
cualquier tipo, cooperativas, asociaciones gremiales, asociaciones o cuentas en
participación, modificarlas, prorrogarlas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas,
fusionarlas, absorberlas, aceptar y suscribir aumentos de capital, ceder y aceptar
cesiones de derechos de socio; designar liquidadores, peritos, jueces
compromisarios, depositarios, síndicos administradores y demás funcionarios o
personas que fueren necesarios; formar comunidades, pactar indivisión, designar
administradores pro indiviso. Representar a la empresa con derecho a voz y voto
en las juntas ordinarias o extraordinarias de las sociedades, comunidades,
cooperativas o asociaciones de que forme parte. Treinta) Dar y tomar bienes en
hipoteca, incluso con cláusula de garantía general, posponer, alzar y cancelar
tales hipotecas. Dar y recibir bienes muebles, valores mobiliarios, derechos,
acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil o
comercial o de cualquier tipo, o mediante prenda agraria, industrial, de
compraventa de cosa mueble a plazo y otras prendas de leyes especiales y
posponerlas y cancelarlas. Constituir y aceptar prohibiciones de enajenar o gravar
toda clase de bienes y cualquiera otra prohibición. Constituir, aceptar, posponer,
alzar y cancelar toda clase de garantías. Conceder quitas o esperas. Constituir y
aceptar usufructos y servidumbres. En caso de imposibilidad de ejercer la
representación de la sociedad por parte de la administradora antes señalada, la
administración y el uso de la razón social corresponderá a quien o quienes elijan
los accionistas. DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS. ARTÍCULO
UNDÉCIMO: Verificación de juntas de accionistas.- Sólo en el caso de haber
dos o más accionistas y de no existir la voluntad de todos ellos de suscribir el
respectivo acuerdo, habrá Juntas de Accionistas las que podrán celebrarse en
cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir

7
8

respecto de cualquiera materia que la ley o los estatutos entreguen al


conocimiento de los accionistas y siempre que tales materias se señalen en la
citación correspondiente. Los quórum de asistencia y de votación, en lo no
modificado por estos estatutos, serán los mismos establecidos para las juntas
ordinarias y extraordinarias de las sociedades anónimas cerradas, según la
materia que se trate. ARTÍCULO DUODÉCIMO: Convocatoria a juntas de
accionistas.- Las Juntas de Accionistas serán convocadas por quien administre la
sociedad siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo justifiquen y se
cumplan las condiciones para que éstas se celebren. En todo caso, se deberá
convocar a Junta de Accionistas cuando así lo soliciten accionistas que
representen, a lo menos, el cuarenta por ciento de las acciones emitidas con
derecho a voto, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta. Las
juntas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas deberán celebrarse
dentro del plazo de treinta días a contar de la fecha de la respectiva solicitud.
ARTÍCULO DECIMO TERCERO: Citación a juntas de accionistas.- La citación
a Junta de Accionistas se efectuará por correo certificado o, en caso de ser diez o
más los accionistas, por medio de un aviso que se publicará a lo menos por dos
veces en días distintos en un diario o periódico que haya determinado la Junta de
Accionistas. A falta de acuerdo la publicación se efectuará en el Diario El Mercurio.
Pero podrán celebrarse válidamente las Juntas si concurren la totalidad de las
acciones emitidas con derecho a voto, aun cuando no se hubieren cumplido las
formalidades requeridas para su citación. ARTÍCULO DECIMO CUARTO:
Participación en juntas de accionistas.- Sólo podrán participar en las Juntas de
Accionistas con derecho a voz y voto los titulares de las acciones inscritas en el
Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a aquel en que haya de
celebrarse la respectiva Junta. Cada acción da derecho a un voto, pudiendo el
accionista acumularlas o distribuirlas como estime conveniente. Los accionistas
podrán hacerse representar en las Juntas por otro accionista o por un tercero,
debiendo el mandato constar por escrito y comprender el total de las acciones del
mandante en la sociedad. ARTÍCULO DECIMO QUINTO: Constitución de la
junta de accionistas.- Las Juntas de Accionistas se constituirán en primera
citación con la concurrencia de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con
derecho a voto y en segunda citación con las acciones que se encuentren

8
9

presenten o representadas, cualquiera sea su número. Los acuerdos de las Juntas


se tomarán por la mayoría absoluta de las acciones presentes o representadas
con derecho a voto. Estos quórum de asistencia y de acuerdo regirán para toda
Junta, salvo que la ley o estos estatutos requieran quórum o mayorías especiales.
Los avisos de la segunda citación sólo podrán publicarse una vez que hubiere
fracasado la Junta a efectuarse en primera citación. En todo caso, la nueva Junta
deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a
la fecha fijada para la Junta no celebrada. Los acuerdos de la Junta de accionistas
que impliquen reforma de los estatutos sociales o el saneamiento de la nulidad de
modificaciones de ellos causada por vicios formales, deberán ser adoptados con la
mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. Requerirán del
voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a
voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias: Uno) La transformación de
la sociedad, la división de la misma y su fusión con otra sociedad. Dos) La
disolución anticipada de la sociedad. Tres) La disminución del capital social.
Cuatro) La aprobación de aportes y estimación de bienes no consistentes en
dinero. Cinco) La modificación de las facultades reservadas a la Junta de
Accionistas o de las limitaciones a las atribuciones del Administrador. Seis) La
forma de distribuir los beneficios sociales. Siete) El otorgamiento de garantías
reales o personales para caucionar obligaciones de terceros que excedan el
cincuenta por ciento del activo, excepto respecto de filiales, caso en el cual la
aprobación de las administradoras será suficiente. Ocho) La adquisición de
acciones de su propia emisión, en las condiciones establecidas en los artículos
veintisiete A y veintisiete B de la Ley sobre Sociedades Anónimas. Nueve) Las
demás que señalen los estatutos y Doce) El saneamiento de la nulidad, causada
por vicios formales, de que adolezca la constitución de la sociedad o una
modificación de sus estatutos sociales que comprenda una o más materias de las
señaladas en los números anteriores. Las reformas de estatutos que tengan por
objeto la creación, modificación o supresión de preferencias, deberán ser
aprobadas con el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones de la
serie o series afectadas. ARTÍCULO DECIMO SEXTO: Libro de Actas.- De las
deliberaciones y acuerdos de las Juntas se dejará constancia en un libro especial
de actas que será llevado por quien designe la Junta, y falta de tal designación,

9
10

por quien administre. Las actas serán firmadas por quien presida la Junta, por
quien administre o por el Secretario designado para esos efectos y por tres
accionistas elegidos en la Junta; o por todos los accionistas asistentes, si éstos
fueren menos de tres. El acta se entenderán aprobada desde el momento de su
firma por las personas indicadas y, desde ese momento, se podrán llevar a efecto
los acuerdos a que ella se refiere. ARTÍCULO DECIMO SÉPTIMO: Medio de
comunicación.- Se establece como medio de comunicación entre la sociedad y
los accionistas el correo certificado. El envío deficiente no afectará la validez de la
citación, pero la administración responderá de los perjuicios que causare a los
accionistas. DE LA FISCALIZACION. ARTÍCULO DECIMOCTAVO: Inspectores
de cuentas.- Los accionistas podrán nombrar anualmente dos inspectores de
cuenta titulares y dos suplentes, o bien auditores externos independientes, a fin de
que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros de la
sociedad e informen por escrito a los accionistas sobre el cumplimiento de su
mandato. Los inspectores de cuenta podrán también vigilar las operaciones
sociales y fiscalizar las actuaciones de las administradoras y el fiel cumplimiento
de sus deberes legales, reglamentarios y estatutarios. DEL BALANCE Y
DISTRIBUCION DE UTILIDADES. ARTÍCULO DECIMO NOVENO: Balance.- Al
treinta y uno de diciembre de cada año se cerrará el ejercicio y se confeccionará
un balance general de las operaciones de la sociedad. El balance deberá expresar
el nuevo valor del capital de la sociedad y de las acciones, en conformidad a las
disposiciones de la ley de sociedades anónimas. En caso de haber dos o más
accionistas, dentro del cuatrimestre siguiente al cierre del ejercicio, quien
administre deberá dejar a disposición de los accionistas, durante al menos quince
días, una memoria razonada acerca de la situación de la sociedad en el último
ejercicio, acompañada del Balance General, del Estado de Pérdidas y Ganancias
y, en su caso, del informe que, al respecto, presenten los fiscalizadores. Todos
estos documentos deberán reflejar, con claridad, la situación patrimonial de la
sociedad al cierre del respectivo ejercicio y los beneficios obtenidos o las pérdidas
surgidas durante el mismo. ARTÍCULO VIGÉSIMO: Utilidades y pérdidas.- Los
dividendos se pagarán exclusivamente con cargo a las utilidades líquidas del
ejercicio o de las retenidas provenientes de balances aprobados por los
accionistas. Si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades que se

10
11

hubieran obtenido en el ejercicio, serán destinadas, en primer lugar, a absorber


dichas pérdidas. Si hubieres pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con
las utilidades retenidas, si las hubiere. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: Pago
de dividendos.- Los accionistas podrán acordar o no el reparto de dividendos o la
formación de fondos de reservas, sea en forma total o parcial. Cuando
corresponda repartir utilidades, ellas se distribuirán entre los accionistas a prorrata
de las acciones pagadas. DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION. ARTÍCULO
VIGÉSIMO SEGUNDO: Disolución de la sociedad.- La sociedad se disolverá por
acuerdo de los accionistas y por la ocurrencia de cualquiera de las causas
establecidas en la ley. La sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones
en un mismo accionista. ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: Liquidación de la
sociedad.- Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación por una persona
elegida por los accionistas, quienes fijarán su remuneración. Dicho liquidador
representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente. El liquidador durará tres
años en sus funciones y podrá ser reelegido por una sola vez en sus funciones.
JURISDICCION. ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: Cláusula arbitral.- Cualquier
duda, dificultad o diferencia que ocurra entre los accionistas, entre los accionistas
y la sociedad o sus administradores o liquidadores, y entre la sociedad y sus
administradores o liquidadores, durante la vigencia de esta sociedad o durante o
con motivo de su disolución o liquidación o con motivo de la aplicación,
cumplimiento, interpretación o por cualquier otra causa, será sometido a la
resolución de un árbitro de derecho, designado de común acuerdo por los
accionistas o por la justicia ordinaria en subsidio. ARTÍCULO TRANSITORIO: .- El
capital social, ascendente a la suma de cuatro millones de pesos moneda
nacional y dividido en cien acciones, todas nominativas, de una misma serie
e igual valor y sin valor nominal, se suscribe y paga en la siguiente forma:
don FERNANDO RUIZ DE LA TORRE ESPORRÍN, suscribe en este acto la
totalidad de las acciones por un valor total de cuatro millones de pesos, esto
es cuarenta mil pesos por acción, monto que se obliga a pagar dentro del
plazo de tres años contados desde esta fecha-.FACULTAD: Queda facultado el
portador de un extracto de la presente escritura para requerir las inscripciones y
anotaciones que procedan en el Registro de Comercio respectivo y de copia
autorizada de la presente escritura para proceder a la inscripción en los registros

11
12

conservatorios pertinentes. Minuta redactada por el abogado don OMAR


BELTRÁN VALLE. En comprobante y previa lectura firman las comparecientes. Se
dio copia y se anotó en el Libro Repertorio con el número señalado. DOY FE.-.

12