1 REPERTORIO

4 CONSTITUCION DE SOCIEDAD

7 _______ SpA

10

11 EN ___________, REPUBLICA DE CHILE , a

12 _________________, ante mí _______________ Notario Público

13 de _____, con domicilio en calle ________________ comparecen:

14 _______________, rol único tributario _______________,

15 representada, según se acreditará, por don

16 ___________________, quien declara ser chileno, casado con

17 separación de bienes, según se acreditará, cédula de identidad

18 ___________________-, ambos domiciliados en

19 _________________; y _______________SpA, rol único

20 tributario ____________________, representada, según se

21 acreditará, por don __________________, quien declara ser

22 chileno, soltero, cédula de identidad ________________,

23 domiciliados en ___________________, los comparecientes

24 mayores de edad, quienes acreditan su identidad con sus

25 respectivas cédulas y declaran: ARTICULO PRIMERO: Que en

26 este acto y por el presente instrumento público viene en

27 constituir una SOCIEDAD POR ACCIONES, que se regirá por el

28 presente estatuto, y en lo no previsto en ellos por las

29 disposiciones de la Ley número veinte mil ciento noventa, y en el

30 silencio, supletoriamente por la Ley número dieciocho mil

1 1
 1 cuarenta y seis, sólo en aquello que no se contraponga con su

2 naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas

3 cerradas. TITULO PRIMERO Nombre, domicilio, objeto y

4 duración.- ARTICULO SEGUNDO: La sociedad se denominará

5 _____________ SpA. ARTICULO TERCERO: El domicilio de la

6 sociedad es la comuna de _____________. La sociedad, sin

7 embargo, puede establecer agencias, sucursales,

8 representaciones o domicilios especiales en cualquier punto del

9 país o del extranjero. ARTICULO CUARTO: La sociedad tiene

10 por objeto: a) Importar, exportar y comercializar viviendas,

11 componentes y accesorios; b) la adquisición, enajenación,

12 comercialización, arrendamiento, subarrendamiento, corretaje u

13 otra forma de explotación de bienes raíces; loteo, subdivisión,

14 construcción y urbanización de bienes raíces; c) la subdivisión,

15 loteo, construcción y urbanización de bienes raíces, por cuenta

16 propia o de terceros; d) la construcción de viviendas

17 económicas, especialmente de aquellas definidas y

18 reglamentadas por las normas del Decreto con Fuerza de Ley

19 número dos de mil novecientos cincuenta y nueve y normas

20 posteriores y la ejecución de los actos y la celebración de

21 contratos que directa o indirectamente se relacionen con dicho

22 objeto; especialmente todos los actos y contratos regidos o

23 mencionados en la ley diecinueve mil doscientos ochenta y uno,

24 teniendo presente los reglamentos y modificaciones posteriores

25 de la legislación indicada o de las disposiciones legales que, en

26 adelante, rijan esta clase de viviendas; e) la explotación de

27 dichas viviendas; f) las adquisiciones de terrenos, materiales y

28 elementos para las edificaciones, los loteos y urbanizaciones de

29 terrenos, la fabricación de materiales o elementos relacionados

30 con ese objeto y, también, la adquisición, mantención y/o

1 2
 1 arriendo de vehículos de carga y de transporte; g) las

2 urbanizaciones y construcciones conjuntas, las urbanizaciones,

3 loteos y construcciones que se hagan para instituciones fiscales,

4 semifiscales, empresas autónomas u organismos de

5 administración autónoma del Estado o Municipales y que las que

6 se hagan de acuerdo a proyectos, aprobados por el Ministerio de

7 Vivienda y Urbanismo; h) la prestación de asesoría para loteos y

8 urbanizaciones y la ejecución de todas las obras que derivan o

9 puedan derivar de dichos loteos y urbanización; i) la ejecución,

10 ya sea como contratista, subcontratista o de cualquier otra

11 forma, de toda clase de obras destinadas a la construcción de

12 inmuebles, o su refacción y/o ampliación o demolición; j) en la

13 misma forma, la ejecución de obras civiles de construcción; k) en

14 la misma forma, la ejecución de obras civiles de construcción,

15 pavimentación, reposición de calles y veredas, movimiento de

16 tierras, instalaciones de redes de servicios habitacionales y la

17 ejecución de obras civiles mayores tales como la construcción de

18 caminos, carreteras, puentes, túneles, aeródromo, obras

19 hidráulicas y obras de similar o análoga naturaleza, incluyendo

20 la adquisición, mantención, y/o arriendo de maquinaria y equipos

21 apropiados y necesarios para tales obras; l) así como todo acto,

22 contrato, adquisiciones e implementación que los socios, de

23 consumo, resuelvan realizar y que sean afines, relacionados o

24 conexos, en la actualidad o en el futuro, con los objetivos

25 sociales; m) participar o tomar interés en negocios o en

26 sociedades para actividades similares o relacionadas, formar

27 asociaciones o sociedades en los ramos referidos, dentro o fuera

28 del país, y en todo lo antedicho actuado ya sea por cuenta

29 propia o por cuenta de terceros. ARTICULO QUINTO: La

30 sociedad empezará a regir a contar de la fecha de la presente

1 3
 1 escritura pública y su duración será indefinida. TITULO

2 SEGUNDO Del Capital social y las Acciones.- ARTICULO

3 SEXTO: El capital social es de cuarenta millones de pesos

4 dividido en cuatro mil acciones sin valor nominal , de una sola

5 serie, de igual valor y sin privilegio o preferencias de ninguna

6 clase. El capital se suscribe y paga según se expresa en el

7 Artículo Primero y Segundo Transitorio de esta escritura.

8 ARTICULO SÉPTIMO: Las acciones serán nominativas y su

9 suscripción, así como el precio de colocación de cada una de

10 ellas y la forma de pago de la suscripción, deberán constar por

11 escrito. Queda autorizada la sociedad para que la emisión de

12 acciones se haga sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.

13 El Registro de Accionistas será llevado en la forma que autoriza

14 el artículo cuatrocientos treinta y uno del Código de Comercio.

15 ARTICULO OCTAVO: Sólo se tendrá como accionista de la

16 sociedad a quienes aparezcan inscritos como tales en el

17 respectivo Registro de Accionistas de la sociedad. ARTICULO

18 NOVENO: El titular de una o más acciones deberá ser una sola

19 persona, ya sea natural o jurídica. En consecuencia, no se

20 aceptará comunidad sobre acciones, salvo las que se originen

21 por sucesión por causa de muerte o liquidación de sociedad

22 conyugal. En estos casos, los miembros de la comunidad a cuyos

23 nombres se inscriban las respectivas acciones deberán designar

24 un mandatario común para que intervenga en todos los actos

25 societarios.- La omisión de la designación impedirá el ejercicio

26 de los derechos que la ley, el reglamentos y los presentes

27 estatutos confieren a los accionistas. ARTICULO DECIMO: A la

28 sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia

29 de acciones y estará obligada a inscribir, sin más trámites, los

30 traspasos que se le presenten siempre que éstos se ajusten a

1 4
 1 las formalidades mínimas que prescribe el Reglamento y a las

2 siguientes disposiciones de estos Estatutos. En los traspasos de

3 acciones deberá constar la declaración del cesionario en el

4 sentido que conoce la normativa legal que regula este tipo

5 social, el estatuto social y la protección que en ellos puedan o

6 no existir respecto del interés de los accionistas. ARTICULO

7 DECIMO PRIMERO: La transferencia de acciones entre los

8 socios accionistas podrá efectuarse libremente. Ningún

9 accionista de la sociedad podrá, por sí como persona natural o

10 como integrante socio o accionista de una persona jurídica, o por

11 interpósita persona, podrá competir en el giro social de esta

12 sociedad o en sus negocios, ni podrá ser accionista de alguna

13 sociedad competidora. La infracción de esta prohibición hará

14 incurrir al responsable en indemnización de perjuicios.- Además

15 cesará en el desempeño de cualquier cargo o empleo social, aún

16 de aquellos cuya designación corresponda a la Junta de

17 Accionistas. ARTICULO DECIMO TERCERO: El pago del precio

18 de una o más acciones suscritas se hará en el plazo de tres años

19 contado desde la constitución de la sociedad o del acuerdo de

20 Aumento de capital en su caso. Si al término del plazo no se

21 pagare las acciones suscritas, el capital social quedará reducido

22 al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo

23 valor no se encuentre totalmente pagado, no gozarán de derecho

24 alguno.- Cada accionista dispondrá de un voto por cada acción

25 que posea o represente. La sociedad queda autorizada para

26 adquirir acciones de su propia emisión, las que deberán

27 enajenarse dentro del plazo de tres años. Si las acciones no se

28 enajenaren dentro del plazo establecido el capital quedará

29 reducido de pleno derecho y las acciones se eliminarán del

30 registro. ARTICULO DECIMO CUARTO: Las disminuciones de

1 5
 1 capital se adoptarán por el voto de la mayoría absoluta de los

2 accionistas. TITULO TERCERO: De la Administración de la

3 Sociedad. ARTÍCULO DECIMO QUINTO: La sociedad será

4 administrada en forma conjunta por don ____________y don

5 _________________, bajo el nombre de ADMINISTRADORES.

6 ARTÍCULO DECIMO SEXTO: Las funciones y facultades de los

7 ADMINISTRADORES son delegables. ARTÍCULO DECIMO

8 SEPTIMO: LOS ADMINISTRADORES representan a la sociedad

9 judicial y extrajudicialmente y para el cumplimiento del objeto

10 social, lo que no será necesario acreditar a terceros. Está

11 investido de todas las facultades de administración y disposición

12 que la ley o el estatuto no establezca como privativas de la

13 Junta General de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle

14 poder especial alguno, inclusive para aquellos contratos

15 respecto de los cuales las leyes exijan estas circunstancias. Los

16 ADMINISTRADOR podrán delegar parte de sus facultades en

17 un GERENTE GENERAL de su exclusiva confianza y, para

18 objetos especialmente determinados, en otras personas. Sin

19 perjuicio de lo anterior, y sin que signifique una enumeración

20 taxativa, los ADMINISTRADORES tendrán las siguientes

21 facultades: a) Comprar, vender, ceder, permutar, aportar, y en

22 general enajenar a cualquier título, dar y tomar en arrendamiento

23 o recibir en usufructo, fideicomiso, uso o habitación, tradir, toda

24 clase de bienes raíces o muebles, materiales o inmateriales,

25 corporales o incorporales, establecimientos de comercio o de

26 cualquier especie, valores mobiliarios y acciones, pactando

27 precios, condiciones y demás cláusulas, estipulaciones y

28 modalidades; b) Celebrar y ejecutar toda clase de operaciones

29 mercantiles y bancarias, sea con particulares en bancos privados

30 o en que tenga interés el Estado, sean nacionales o extranjeros,

1 6
 1 sea con entidades, corporaciones o instituciones del Estado o en

2 que éste tenga interés; podrán así abrir cuentas corrientes de

3 depósitos y de crédito o de ahorro en moneda nacional o

4 extranjera, hacer depósitos, girar, sobregirar en ellas,

5 suspenderlas o cerrarlas; dar órdenes de cargos mediante

6 procedimientos escritos, verbales, cibernéticos o telefónicos;

7 retirar libretos de cheques, solicitar y reconocer saldos; girar,

8 aceptar, reaceptar, renovar, descontar, endosar en cualquiera de

9 sus formas, protestar, cobrar, cancelar y negociar en cualquiera

10 forma letras de cambio, cheques, pagarés, libranzas de

11 documentos mercantiles o bancarios; c) Aceptar toda clase de

12 cauciones o garantías sobre toda especie de bienes, en especial

13 hipotecas y prendas de cualquier naturaleza; d) Cobrar y percibir

14 todo lo que se adeude a la sociedad, pagar, dar en pago,

15 compensar, ceder, aceptar cesiones, dar valores en garantía,

16 otorgar recibos de dinero, transferir, comprometer y transigir y

17 renunciar toda clase de derechos y obligaciones; e) Celebrar el

18 contrato de transporte en todas sus formas; f) Celebrar

19 depósitos, comodatos, contrato de explotación en cualquier

20 ramo, comisiones, mandatos, seguros de todas sus especies,

21 endosar pólizas de seguros; g) Celebrar contratos de trabajo

22 individuales y colectivos, ponerles término, fijar atribuciones y

23 destinos, remuneraciones y beneficios y, en general, atender y

24 ejercer todos los actos que directa o indirectamente se

25 relacionen con las leyes sociales, de trabajo y previsión; h)

26 Constituir títulos de dominio y cualquier otro derecho y ejercer

27 todo derecho o acción; i) Cumplir, celebrar y ejecutar toda clase

28 de actos con o ante la Administración pública del país o del

29 extranjero, sus servicios, instituciones o cuerpos

30 representativos, municipales o cualquier entidad del Estado o en

1 7
 1 que éste tenga interés; j) Ejecutar actos de importación y

2 exportación y en este orden abrir créditos documentarios o

3 cartas de crédito, modificarlos, cancelar recibos de depósitos

4 para importación, desaduanar todo tipo de mercaderías y

5 endosar documentos de embarque; k) En el orden judicial les

6 corresponderá representar judicialmente a la sociedad con todas

7 las atribuciones del artículo séptimo del Código de

8 Procedimiento Civil y especialmente las de demandar y contestar

9 demandas e iniciar y actuar en cualquier otra especie de

10 gestiones, así sean de jurisdicción voluntaria o contenciosa;

11 desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la

12 demanda contraria, absolver posiciones, renunciar los recursos o

13 los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los

14 árbitros facultades de arbitradores, aprobar y rechazar convenios

15 judiciales o extrajudiciales y percibir; podrá representar a la

16 sociedad ante cualquier Tribunal del orden judicial ordinario o

17 especial, de compromiso o administrativo del país o del

18 extranjero, y en juicio de cualquier naturaleza y así intervengan

19 como demandantes, terceristas, coadyuvantes o excluyentes o a

20 cualquier otro título o en cualquier otra forma; podrán delegar

21 estas facultades judiciales, ya sea en una o más personas,

22 conjunta o separadamente y con facultades de subdelegar; l)

23 Otorgar y constituir toda clase de cauciones o garantías sobre

24 toda especie de bienes, en especial hipotecas y prendas de

25 cualquier naturaleza, incluso con cláusula de garantía general,

26 posponer hipotecas, pactar solidaridad activa y pasiva, fianzas,

27 condiciones resolutorias y prohibiciones voluntarias o no;

28 contratar préstamos, mutuos, con o sin interés, financiamientos

29 bancarios, particulares o en compañías del giro; podrá contratar

30 toda clase de operaciones de crédito, especialmente con Bancos

1 8
 1 e Instituciones Financieras, Banco del Estado de Chile,

2 Corporación de Fomento de la Producción u otras instituciones

3 de crédito nacionales o extranjeras, bajo cualquier modalidad y

4 en especial a las que se refiere la Ley número dieciocho mil diez

5 esto es, créditos bajo la forma de apertura de líneas de créditos,

6 préstamos o mutuos, préstamos con letras o avances contra

7 aceptación, o contra valores, descuentos, créditos o avances en

8 cuenta corriente, en moneda nacional o extranjera, reajustables

9 o no; podrá abrir en Bancos, por cuenta propia o ajena, créditos

10 simples y documentarios, revocables e irrevocables, divisibles e

11 indivisibles, confirmados o inconfirmados; m) Podrá entregar y

12 retirar bienes en custodia abierta o cerrada, cobranza o garantía;

13 podrán arrendar cajas de seguridad, abrirlas, retirar lo que en

14 ellas se encuentre, y poner término a su arrendamiento; n) Podrá

15 celebrar toda clase de contratos preparatorios, entre ellos el

16 contrato de promesa de otorgar cualquier acto jurídico, y el

17 contrato de opción y leasing, respecto de toda clase de bienes;

18 ñ) Contratar y modificar seguros que caucionen toda clase de

19 riesgos, cobrar pólizas, endosarlas y cancelarlas; o) Pedir y

20 otorgar rendiciones de cuentas; ingresar a sociedades ya

21 constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo, colectivas o

22 de responsabilidad limitada, civiles o comerciales, cooperativas,

23 asociaciones o cuentas en participación, sociedades anónimas;

24 modificarlas, disolverlas, liquidarlas, dividirlas, fusionarlas y

25 transformarlas de un tipo a otro; formar parte de comunidades,

26 pactar indivisión, designar administradores proindiviso;

27 representar a la sociedad con voz y voto en las sociedades de

28 que forme parte; ceder a cualquier título toda clase de créditos,

29 sean nominativos, a la orden o al portador, y aceptar cesiones;

30 p) Pagar en efectivo, por dación en pago, por consignación, por

1 9
 1 subrogación, por cesión de bienes, todo lo que la compañía

2 adeudare, y, en general, extinguir obligaciones, novar y asumir

3 deudas de terceros; constituir y pactar domicilios especiales;

4 solicitar propiedad sobre marcas comerciales, modelos

5 industriales, patentes de invención, pudiendo oponerse a

6 inscripciones de terceros; transferir, adquirir y celebrar contratos

7 de royalties o licencias sobre toda clase de propiedad intelectual

8 o industrial y procedimientos industriales; q) Otorgar mandatos,

9 generales o especiales, pudiendo otorgar a su vez a los

10 mandatarios la facultad de conferir mandatos y revocarlos,

11 modificarlos y delegar en todo o parte sus facultades de

12 administración y disposición o los poderes o representaciones

13 que la sociedad detente de terceros en cualquier persona natural

14 o jurídica. TÍTULO CUARTO: De las Juntas de Accionistas.

15 ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Los accionistas se reunirán en

16 Juntas Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán

17 una vez al año dentro del trimestre siguiente a la fecha del

18 balance, para decidir respecto de las materias propias de su

19 conocimiento, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva

20 citación. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo,

21 cuando así lo exijan las necesidades sociales, para decidir

22 respecto de cualquier materia que la ley o los estatutos

23 entreguen al conocimiento de las Juntas de Accionistas y

24 siempre que tales materias se señalen en la citación

25 correspondiente. Cuando una Junta Extraordinaria deba

26 pronunciarse sobre materias propias de una Junta Ordinaria, su

27 funcionamiento y acuerdo se sujetarán, en lo pertinente a los

28 quórum aplicables a esta última clase de Juntas. ARTÍCULO

29 DÉCIMO NOVENO: Son materias de Junta Ordinaria: Uno. El

30 examen de la situación de la sociedad y de los informes de los

1 10
 1 inspectores de cuentas y la aprobación o rechazo de la memoria

2 del balance, de los estados, y demostraciones financieras

3 presentadas por los administradores o liquidadores de la

4 sociedad. Dos. La distribución de las utilidades de cada

5 ejercicio, y en especial, el reparto de dividendos. Tres. La

6 elección o renovación del ADMINISTRADOR, de los liquidadores

7 y los fiscalizadores de la administración. Y Cuatro. En general,

8 cualquier materia de interés social que no sea propia de una

9 Junta Extraordinaria. ARTÍCULO VIGÉSIMO. Son materias de

10 Junta Extraordinaria: Uno. La disolución de la sociedad. Dos. La

11 transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de

12 sus estatutos. Tres. La emisión de bonos o debentures

13 convertibles en acciones. Cuatro. La enajenación del activo de

14 la sociedad en los términos que señala en número nueve del

15 artículo sesenta y siete de la Ley de sociedades anónimas, o del

16 cincuenta por ciento o más de su pasivo. Cinco. Otorgamiento de

17 garantías reales o personales para caucionar obligaciones de

18 terceros. Seis. Las demás materias que por ley o por los

19 estatutos correspondan a su conocimiento o a la competencia de

20 las Juntas de Accionistas. ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO. Las

21 Juntas serán convocadas por los ADMINISTRADORES de la

22 sociedad. LOS ADMINISTRADORES deberán convocar: a) A

23 Junta Ordinaria a efectuarse dentro del trimestre siguiente a la

24 fecha del balance, con el fin de conocer todos los asuntos de su

25 competencia; b) A Junta Ordinaria o Extraordinaria, según sea el

26 caso, cuando así lo soliciten accionistas que representen, a lo

27 menos, el diez por ciento de las acciones emitidas, expresando

28 en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta; y c) A Junta

29 Extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la

30 sociedad lo justifiquen, o cuando así lo requiera la

1 11
 1 Superintendencia del ramo. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO.

2 Solamente podrán participar en las Juntas y ejercer sus

3 derechos de voz y voto, los titulares de acciones, inscritas en el

4 Registro de Accionistas con cinco días de anticipación a aquel

5 en que haya de celebrarse la respectiva Junta. El

6 ADMINISTRADOR y el GERENTE GENERAL que no sean

7 accionistas, podrán participar en las Juntas Generales con

8 derecho a voz. ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO. Podrán

9 celebrarse válidamente aquellas Juntas a las que concurran la

10 totalidad de las acciones emitidas aún cuando no se hubiesen

11 cumplido las formalidades requeridas para su citación.

12 ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO. Los accionistas tendrán derecho

13 a un voto por acción que posean o representen. Los accionistas

14 podrán hacerse representar en las Juntas por medio de otra

15 persona aunque ésta no sea accionista. La representación

16 deberá conferirse por escrito y por el total de las acciones de las

17 cuales el mandante sea titular a la fecha señalada en el artículo

18 décimo séptimo. ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO. En las

19 elecciones que se efectúen en las Juntas, los accionistas

20 proclamarán sus votos a favor de una persona o distribuirlos en

21 la forma que estimen conveniente, y se proclamarán elegidos a

22 los que en una misma y única votación resulten con mayor

23 número de votos, hasta completar el número de cargos por

24 proveer. Lo dispuesto precedentemente no obsta a que por

25 acuerdo unánime de los accionistas presentes con derecho a

26 voto, se omita la votación y se proceda a elegir por aclamación.

27 ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO. Las resoluciones que la Junta

28 General de Accionistas, convocada y constituida en debida forma

29 adopte con arreglo a la ley y a los estatutos, obligarán a todos

30 los accionistas. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEPTIMO. De las

1 12
 1 deliberaciones y acuerdos de las Juntas se dejará constancia en

2 un Libro de Actas, el que será llevado por el Secretario, si lo

3 hubiese o, en su defecto, por el Gerente de la sociedad. Las

4 actas serán firmadas por quienes actuaron de Presidente y

5 Secretario de la Junta y por tres accionistas elegidos en ella, o

6 por todos los asistentes si éstos fueran menos de tres. Se

7 entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma por

8 las personas señaladas en el inciso anterior y desde esa fecha

9 se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Si

10 alguna de las personas designadas para firmar el acta estimase

11 que ella adolece de inexactitudes u omisiones, tendrá derecho a

12 estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.

13 TÍTULO QUINTO: Del Balance. ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO:

14 Al treinta y uno de Diciembre de cada año, se practicará un

15 balance general de las operaciones de la sociedad. ARTÍCULO

16 VIGÉSIMO NOVENO. Las utilidades que arroje el balance,

17 deducidas las reservas legales y las que acuerde la Junta de

18 Accionistas y absorbidas en su caso, eventuales pérdidas de

19 ejercicios anteriores, serán distribuidas como dividendo con

20 cargos a utilidades generales de la sociedad o de alguna unidad

21 de negocios o de activos específicos entre los accionistas a

22 prorrata de sus acciones, salvo que la Junta de Accionistas

23 acuerde por unanimidad otra alternativa. TÍTULO SEXTO: De la

24 Fiscalización de la Administración. ARTÍCULO TRIGÉSIMO:

25 Las Juntas Ordinarias de Accionistas deberán designar

26 anualmente dos inspectores de cuentas titulares y dos suplentes,

27 o bien auditores externos independientes, para que ejerzan las

28 funciones de fiscalización, con el objeto de examinar la

29 contabilidad, inventario, balance u otros estados financieros de

30 la sociedad, vigilar y fiscalizar la administración, debiendo

1 13
 1 informar por escrito a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas

2 sobre el cumplimiento de su mandato. TITULO SÉPTIMO: De la

3 liquidación y disolución de la sociedad.- ARTICULO

4 TRIGESIMO PRIMERO: La sociedad se disolverá cuando ocurra

5 alguna causa legal de disolución. Disuelta la sociedad, se

6 procederá a su liquidación lo que hará una comisión liquidadora

7 formada por formada por tres personas elegidas por la Junta de

8 Accionistas. Durarán tres años en sus funciones pudiendo ser

9 reelegidas. La sociedad NO SE DISUELVE por la reunión de

10 todas las acciones en un solo accionista . Los liquidadores

11 tendrán las facultades, prohibiciones, responsabilidades y

12 obligaciones que se señalan en la Ley número dieciocho mil

13 cuarenta y seis y su Reglamento. TÍTULO OCTAVO: Del

14 Arbitraje. ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO. Las diferencias

15 que ocurran entre los accionistas en su calidad de tales, o entre

16 éstos y la sociedad y sus administradores, sea durante la

17 vigencia de la sociedad o durante su liquidación, serán resueltas

18 en única instancia por un árbitro nombrado de común acuerdo

19 por las partes, o en su defecto, por la Justicia Ordinaria, caso

20 este último en que el árbitro tendrá la calidad de árbitro de

21 derecho, sin renuncia a recursos legales, todo ello sin perjuicio

22 de las facultades que correspondan a la Superintendencia.

23 ARTICULOS TRANSITORIOS. ARTICULO PRIMERO

24 TRANSITORIO. El Capital de la Sociedad, asciende a la suma

25 total de cuarenta millones de pesos dividido en cuatro mil

26 acciones sin valor nominal, todas de una sola serie y de igual

27 valor. Don _____________, en representación de _____________

28 SpA suscribe en este acto dos mil acciones por un valor total

29 de veinte millones de pesos. Paga de las acciones suscritas

30 cinco millones de pesos, que corresponden a quinientas

1 14
 1 acciones. Las restantes mil quinientas acciones quedan sin

2 pagar. El valor de cada acción, ha sido de diez mil pesos .-

3 Don _____________. En representación de __________________

4 SpA suscribe y paga en este acto dos mil acciones por un total

5 de veinte millones de pesos .En consecuencia, la sociedad ha

6 recibido un total de veinticinco millones de pesos por el

7 concepto indicado. ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: Las mil

8 quinientas acciones suscritas y no pagadas por

9 ________________, deberán quedar pagadas dentro del plazo

10 máximo de tres años, contados desde la fecha de esta escritura.

11 El pago de las acciones se hará en dinero efectivo, a menos que

12 una junta general extraordinaria puede autorizar que el pago se

13 haga en bienes, aceptados y valorados por la Junta. ARTICULO

14 TERCERO TRANSITORIO. Se faculta al portador de copia

15 autorizada de la presente escritura para requerir y firmar las

16 inscripciones y anotaciones que sean procedentes.

17 PERSONERIA. La personería de don _____________Consta de

18 escritura pública de fecha quince de -septiembre de dos mil diez,

19 otorgada en la Notaria de ________________. La Personería de

20 don ________________ consta de reducción a escritura pública

21 del acta de fecha dos de marzo de dos mil once, otorgada en la

22 Notaria _______________ Documentos que no se agregarán por

23 ser conocidas de las partes y a expresa solicitud de ellas.- La

24 Separación Total De Bienes de don ______________ y su

25 cónyuge doña _____________, consta de certificado de

26 matrimonio, en el cual se establece que por escritura pública de

27 ___________, otorgada en la Notaría de ___________

28 subinscrita al margen de la inscripción del matrimonio con fecha

29 cinco de septiembre de mil novecientos noventa y cinco;

30 matrimonio que fue celebrado ante el Oficial de la

1 15
1 Circunscripción de ___con fecha veinticinco de septiembre de mil

2 novecientos _____, inscrito con el número _____, los

3 otorgantes pactaron separación total de bienes, documento

4 tenido a la vista, que se agregará al final de este Registro

5 bajo el mismo número Repertorio de la presente

6 escritura.

1 16