1

Rosa M. Santaromita P.
Inpreabogado No. 77.261
CIUDADANO:
REGISTRADOR MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL
ESTADO CARABOBO
Su Despacho.-
Yo, FREDDY PADILLA, venezolano, mayor de edad, soltero, de este domicilio y
titular de la Cédula de Identidad Nro. V-9.960.689 y del Registro de Información
Fiscal (R. I. F.) Nro. V-9.960.689-0, debidamente AUTORIZADO para este acto
por LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de La
Sociedad Mercantil denominada “INVERSIONES 30-40, C. A.”, signada con el
Registro de Información Fiscal (R. I. F.) Nro. J-075829085, inscrita por ante La
Oficina del Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Carabobo,
en fecha VEINTITRES (23) DE FEBRERO DE 1990, quedando anotada en El
Registro de Comercio a su digno cargo bajo el NÚMERO: 10. TOMO: 11-A, según
se desprende del EXPEDIENTE NRO. 13.996 de la citada Oficina de Registro
Mercantil, respetuosamente ante el ciudadano Registrador ocurro y expongo de
conformidad con lo establecido en el Ordinal Noveno del Artículo 19 y 221 del
Código de Comercio vigente y cumplo con remitir a los efectos de su registro,
inserción y publicación, Copia Certificada del ACTA DE ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la compañía, celebrada el día DOCE
(12) DE JUNIO DE 2023, la cual es del tenor siguiente:----------------------------------
PRIMERO: Aprobación o improbación de los Balances y Estados de Ganancias y
Pérdidas de los ejercicios correspondientes a los años 2020, 2021 y 2022.-----------
SEGUNDO: En vista de las reconversiones monetarias considerar y resolver sobre
el aumento del valor nominal de las acciones de la empresa de Cero con Una
Cienbillonésima de Bolívar Exacto (Bs.0,00000000000001), a Un Bolívar exacto
(Bs.1,00) cada una.------------------------------------------------------------------------------------
TERCERO: Considerar y resolver sobre el aumento del capital social de la
empresa de Cero con Una Milmillonésima de Bolívar Exacto (Bs.0,000000001), a
la cantidad de Treinta Mil Bolívares exactos (Bs. 30.000,00), dejando sin efecto
las acciones anteriores y emitiendo nuevas acciones que suscribirán los
presentes.------------------------------------------------------------------------------------------------
CUARTO: La MODIFICACIÓN de las CLÁUSULAS del Documento Constitutivo
Estatutario de La Sociedad Mercantil “INVERSIONES 30-40, C. A.”, que fueron
AFECTADAS, a saber: CUARTA Y QUINTA de Los Estatutos Sociales de la
compañía.---------------------------------------------------------------------------------------
Ruego al Ciudadano Registrador, que después de haber cumplido con los
requisitos de Ley, se sirva expedirme DOS (2) COPIAS CERTIFICADAS de la
presente Participación, del Acta adjunta, así como de sus Anexos a los fines
legales respectivos y para su debida publicación.---------------------------------------------
 2

En la ciudad de Valencia Estado Carabobo, a la fecha de su presentación por ante

La Oficina del Registro Mercantil respectivo.-----------------------------------------------
 3

Rosa M. Santaromita P.
Inpreabogado No. 77.261
Quienes suscriben, MAURO JORGE TOVAR PANTIN y JORGE ALBERTO
SCHLOETER SOTO. Venezolanos, mayores de edad, soltero y casado,
respectivamente, con domicilio en la ciudad de Caracas, titulares de las Cédulas
de Identidad Nros. V-3.663.659 y V-4.089.079, con Registro de Información Fiscal
(R.I.F.) Nros. V-03663659-5 y V-04089079-0, respectivamente, debidamente
AUTORIZADOS por LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS de la compañía y procediendo en este acto en nuestro carácter de
DIRECTORES PRINCIPALES de La Sociedad Mercantil “INVERSIONES 30-40,
C. A.”, signada con el Registro de Información Fiscal (R. I. F.) Nro. J-075829085,
inscrita por ante La Oficina del Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del
Estado Carabobo, en fecha VEINTITRES (23) DE FEBRERO DE 1990, quedando
anotada en el Registro de Comercio a su digno cargo bajo el NÚMERO: 10.
TOMO: 11-A, según se desprende del EXPEDIENTE NRO. 13.996, de la citada
Oficina del Registro Mercantil, por medio del presente documento
CERTIFICAMOS: Que la presente Acta que sirve de asiento de La Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha DOCE (12) DE JUNIO
DE 2023, es copia fiel y exacta de su original, que corre inserta en el Libro de
Actas de Asambleas que llevan los Administradores de La Sociedad Mercantil, la
cual contiene el nombre de los concurrentes, los haberes que representan, las
decisiones, las medidas tomadas y las firmas de las personas que asistieron a la
reunión en fe de certeza y aceptación de los puntos sometidos a deliberación.------
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE LA SOCIEDAD MERCANTIL
“INVERSIONES 30-40, C. A.”
En el día de hoy, DOCE (12) DE JUNIO DE 2023, siendo las NUEVE ANTE
MERIDIEN (09:00 AM), se reunieron en la Sede Social de la compañía La
Asamblea General de Accionistas de La Sociedad Mercantil “INVERSIONES 30-
40, C. A.”, previa convocatoria privada remitida a cada Accionista efectuada por
su Director Principal-Presidente, Ciudadano MAURO JORGE TOVAR PANTIN.
Venezolano, mayor de edad, casado, con domicilio en la ciudad de Caracas, titular
de la Cédula de Identidad Nro. V-3.663.659, con Registro de Información Fiscal
(R.I.F.) Nro. V-03663659-5, quien Preside la presente Asamblea de Accionistas,
el cual acredito la PROPIEDAD de TREINTA MIL CUATROCIENTAS SETENTA
(30.470) ACCIONES NOMINATIVAS de La Sociedad Mercantil “INVERSIONES
30-40, C. A.”, el ciudadano CARLOS VALDIVIESO GOICOECHEA, Venezolano,
mayor de edad, casado, con domicilio en la ciudad de Caracas, titular de la Cédula
de Identidad Nro. V-2.992.863, con Registro de Información Fiscal (R.I.F.) Nro. V-
02992863-7, el cual acredito la PROPIEDAD de TREINTA Y TRES MIL
TRESCIENTAS OCHENTA (33.380) ACCIONES NOMINATIVAS, el ciudadano
JORGE ALBERTO SCHLOETER SOTO, Venezolano, mayor de edad, soltero,
 4

con domicilio en la ciudad de Caracas, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-

4.089.079, con Registro de Información Fiscal (R.I.F.) Nro. V-04089079-0, el cual
acredito la PROPIEDAD de DIECIOCHO MIL OCHOCIENTAS OCHENTA
(18.880) ACCIONES NOMINATIVAS y el ciudadano JUAN CARLOS TOVAR
PANTIN, Venezolano, mayor de edad, casado, con domicilio en la ciudad de
Caracas, titular de la Cédula de Identidad Nro. V-5.539.018, con Registro de
Información Fiscal (R.I.F.) Nro. V-05539018-1, el cual acredito la PROPIEDAD de
DIECISIETE MIL DOSCIENTAS SETENTA (17.270) ACCIONES NOMINATIVAS.
Ahora bien, representado como se encuentra el Cien por Ciento (100%) de la
totalidad de las Acciones que representan el Capital Social de La Sociedad
Mercantil “INVERSIONES 30-40, C. A.”, se obvió la convocatoria por prensa e
inmediatamente se declaró válidamente constituida la presente Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas y se pasó a deliberar y resolver Los Puntos de La
Agenda del día, cuyo tenor es el siguiente:-----------------------------------------------------
PRIMERO: Aprobación o improbación de los Balances y Estados de Ganancias y
Pérdidas de los ejercicios correspondientes a los años 2020, 2021 y 2022.-----------
SEGUNDO: En vista de las reconversiones monetarias considerar y resolver sobre
el aumento del valor nominal de las acciones de la empresa de Cero con Una
Cienbillonésima de Bolívar Exacto (Bs.0,00000000000001), a Un Bolívar exacto
(Bs.1,00) cada una.------------------------------------------------------------------------------------
TERCERO: Considerar y resolver sobre el aumento del capital social de la
empresa de Cero con Una Milmillonésima de Bolívar Exacto (Bs.0,000000001), a
la cantidad de Treinta Mil Bolívares exactos (Bs. 30.000,00), dejando sin efecto
las acciones anteriores y emitiendo nuevas acciones que suscribirán los
presentes.------------------------------------------------------------------------------------------------
CUARTO: La MODIFICACIÓN de las CLÁUSULAS del Documento Constitutivo
Estatutario de La Sociedad Mercantil “INVERSIONES 30-40, C. A.”, que fueron
AFECTADAS, a saber: CUARTA Y QUINTA de Los Estatutos Sociales de la
compañía.---------------------------------------------------------------------------------------
De inmediato se da inicio a La Asamblea de Accionistas de la compañía con la
deliberación del PUNTO PRIMERO: Y una vez realizadas las consideraciones de
rigor Los Accionistas de la compañía por UNANIMIDAD deciden APROBAR los
Balances y Estados de Ganancias y Pérdidas de los ejercicios correspondientes a
los años 2020, 2021 y 2022. Seguidamente se pasó a considerar el próximo punto
del orden día. PUNTO SEGUNDO: Y se APROBO por unanimidad que en vista de
las reconversiones monetarias se aumentara el valor nominal de las acciones de
la empresa de Cero con Una Cienbillonésima de Bolívar Exacto
(Bs.0,00000000000001), a Un Bolívar exacto (Bs.1,00) cada una.
Inmediatamente se pasó a deliberar el PUNTO TERCERO y explicando que
vistas las posibles negociaciones en las cuales la compañía se
encuentra participando, es necesario aumentar el capital social a los efectos de
garantizar a los terceros las obligaciones adquiridas o que se puedan adquirir.
 5

Una vez analizado y considerado por los presentes, de manera unánime se

APROBÓ el aumento del capital social de la empresa de Cero con Una
Milmillonésima de Bolívar Exacto (Bs.0,000000001), a la cantidad de Treinta Mil
Bolívares exactos (Bs. 30.000,00), dejando sin efecto las acciones anteriores y
emitiendo 30.000 nuevas acciones que suscribieron los presentes en sus
respectivas proporciones de la siguiente forma: MAURO JORGE TOVAR
PANTIN, suscribe Nueve mil ciento cuarenta y un (9.141) acciones por UN
BOLIVAR (Bs. 1,00) Cada Una y Paga la cantidad de NUEVE MIL CIENTO
CUARENTA Y UN BOLIVARES (Bs. 9.141,00) mediante inventario de bienes que
son de vieja data por lo tanto no poseen factura. El ciudadano CARLOS
VALDIVIESO GOICOECHEA, suscribe Diez mil catorce (10.014) acciones por
UN BOLIVAR (Bs. 1,00) Cada Una y Paga la cantidad de DIEZ MIL CATORCE
BOLIVARES (Bs. 10.014,00) mediante inventario de bienes que son de vieja data
por lo tanto no poseen factura, el ciudadano JORGE ALBERTO SCHLOETER
SOTO, suscribe Cinco mil Seiscientos Sesenta y Cuatro (5.664) acciones por
UN BOLIVAR (Bs. 1,00) Cada Una y Paga la cantidad de CINCO MIL
SEISCIENTOS SESENTA Y CUATRO BOLIVARES (Bs. 5.664,00) mediante
inventario de bienes que son de vieja data por lo tanto no poseen factura y el
ciudadano JUAN CARLOS TOVAR PANTIN, suscribe Cinco mil ciento ochenta
y uno (5.181) acciones por UN BOLIVAR (Bs. 1,00) Cada Una y Paga la
cantidad de CINCO MIL CIENTO OCHENTA Y UN BOLIVARES (Bs. 5.181,00)
mediante inventario de bienes que son de vieja data por lo tanto no poseen
factura. Seguidamente se pasó al PUNTO CUARTO y la ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS de la compañía, por UNANIMIDAD
decide APROBAR el hecho que se pase de inmediato a MODIFICAR LAS
CLÁUSULAS del Documento Constitutivo Estatutario, que fueron AFECTADAS, a
saber: CUARTA Y QUINTA de Los Estatutos Sociales, las cuales a partir de la
presente Acta de Asamblea se redactan como siguen a continuación:------------------

“CUARTA: El capital de la compañía es de TREINTA MIL BOLÍVARES

(Bs.30.000,00), divididos en Treinta Mil (30.000) acciones nominativas, no
convertibles al portador, de UN BOLIVAR (Bs. 1,00) cada una.------------------------

“QUINTA: El capital de la Sociedad ha quedado íntegramente suscrito y pagado,

tal como se evidencia del depósito bancario y de inventario de bienes anexo, y ha
sido distribuido de la siguiente manera: CARLOS VALDIVIESO GOICOECHEA,
suscribe Diez mil catorce (10.014) acciones por UN BOLIVAR (Bs. 1,00) Cada
Una y Paga la cantidad de DIEZ MIL CATORCE BOLIVARES (Bs. 10.014,00),
MAURO JORGE TOVAR PANTIN, suscribe Nueve mil ciento cuarenta y un
(9.141) acciones por UN BOLIVAR (Bs. 1,00) Cada Una y Paga la cantidad de
NUEVE MIL CIENTO CUARENTA Y UN BOLIVARES (Bs. 9.141,00) , JORGE
ALBERTO SCHLOETER SOTO, suscribe Cinco mil Seiscientos Sesenta y
 6

Cuatro (5.664) acciones por UN BOLIVAR (Bs. 1,00) Cada Una y Paga la
cantidad de CINCO MIL SEISCIENTOS SESENTA Y CUATRO BOLIVARES (Bs.
5.664,00) y JUAN CARLOS TOVAR PANTIN, suscribe Cinco mil ciento
ochenta y uno (5.181) acciones por UN BOLIVAR (Bs. 1,00) Cada Una y Paga
la cantidad de CINCO MIL CIENTO OCHENTA Y UN BOLIVARES (Bs.
5.181,00).”-----------------------------------------------------------------------------------------------
Seguidamente La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, manifiesta a
todos los presentes que las demás Cláusulas del Documento Constitutivo
Estatutario de La Sociedad Mercantil, siguen vigentes en todas y cada una de sus
partes en unión a las anteriormente modificadas y en presente Acta de Asamblea
General Extraordinaria de Accionista, la cual, a partir de la fecha de su
presentación y debida inscripción, pasará a conformar parte integral del referido
Expediente. Finalmente, siendo las DIEZ ANTE MERÍDIEM (10:00 AM) se
AUTORIZA suficientemente a El Ciudadano, FREDDY PADILLA, venezolano,
mayor de edad, soltero, de este domicilio, titular de la Cédula de Identidad Nro.
V-9.960.689 y del Registro de Información Fiscal (R. I. F.) Nro. V-9960689-0,
para que formalice la correspondiente participación, registro, presentación, fijación
y publicación de la presente Acta de Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas por ante el Registro Mercantil pertinente. Seguidamente se declara
concluida la sesión y se levantó la presente Acta de Asamblea que conformes
firman los presentes, MAURO JORGE TOVAR PANTIN, (Fdo.), CARLOS
VALDIVIESO GOICOECHEA, (Fdo) JORGE ALBERTO SCHLOETER SOTO
(Fdo.) y JUAN CARLOS TOVAR PANTIN (Fdo.).-------------------------------------------
Declaración Jurada de Origen y Destino Lícitos de Fondos; Nosotros,
MAURO JORGE TOVAR PANTIN, CARLOS VALDIVIESO GOICOECHEA,
JORGE ALBERTO SCHLOETER SOTO y JUAN CARLOS TOVAR PANTIN, los
accionistas en representación de la sociedad mercantil DECLARAMOS BAJO
FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto
o negocio jurídico a objeto de aumento de Capital de la presente sociedad
mercantil, proceden de actividades lícitas, lo cual puede ser corroborado por los
organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes,
haberes, valores o títulos que se consideren producto de las actividades o
acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica contra La Delincuencia
Organizada y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas.-----
7
8