Frank Pinto Cova

Impreabogado 65.418

CIUDADANO:
REGISTRADOR MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL
DEL ESTADO ANZOÁTEGUI.
SU DESPACHO.

Yo, DANIELLYS KATHERINE PINTO MANGANIELLO, Venezolana, mayor de

edad, titular de la cédula de identidad No. V- 20.037.951, domiciliada en la
Ciudad de El Tigre, Municipio Simón Rodríguez, Estado Anzoátegui,
suficientemente Autorizada por el Acta constitutiva de la Compañía Anónima
PETALOS GYM C.A, siguiendo lo establecido en el Artículo 215 del Código de
Comercio, presento a usted el Acta constitutiva de dicha sociedad. Hago esta
participación a los fines de que se sirva ordenar la fijación incluyendo la presente
participación, y solicito respetuosamente me sea expedida copia certificada de los
mismos a los fines de su publicación. En El Tigre, a la fecha de su presentación.

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DANIELLYS PINTO
V- 20.037.951
 Frank Pinto Cova
Impreabogado 65.418

Nosotros; BLADIMIR SABAS ROSAS MEDINA y IMARU KATIUSKA ROSAS

MEDINA, venezolanos, mayores de edad, civilmente hábiles, identificados con las
cédulas de identidades personales y RIF Números V- 13.497.396, V13497396-6 y
V- 16.078.203, V16078203-6; respectivamente, de este domicilio, siguiendo lo
establecido en el articulo 215 del Código de Comercio Venezolano Vigente, por
medio del presente documento declaramos: Que hemos convenido en constituir,
como en efecto lo hacemos, una COMPAÑÍA ANÓNIMA, regida por las
cláusulas que se expresan a continuación, las cuales han sido redactadas con
suficiente amplitud para que a su vez sirvan como Acta Constitutiva y Estatutos
Sociales de la misma.
CAPITULO I
DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION
PRIMERA: La Compañía se denominará PETALOS GYM, C.A
SEGUNDA: La compañía tendrá su domicilio principal en el Centro Comercial
Paseo Los Pinos, Modulo 4, Piso 1, Local Nº 13, en la Ciudad de El Tigre, del
Estado Anzoátegui, pero podrá establecer sucursales en cualquier otra parte de
Venezuela, si así lo decidiere la Asamblea General de Accionistas.
TERCERA: La presente Sociedad Mercantil tendrá como objeto principal, todo lo
relacionado con un gimnasio, dedicada compra y venta de licores nacionales e
importados, cervezas nacionales e importadas, confitería al mayor y detal, aguas
minerales, la venta de hielo, vasos, encendedores, yesqueros, souvenir, aguas
saborizadas, sodas, la venta de carnes de ganado vacuno, porcino, aves de
corral, derivados de estos, cortes de carnes al mayor y detal, la compra venta de
alimentos enlatados para consumo humano y animal, harinas de trigos y de maíz,
cereales, azúcar y toda actividad de licito comercio conexa al objeto principal.
CUARTA: La Compañía tendrá una duración de CINCUENTA (50) años contados
a partir de la inscripción de su Acta Constitutiva Estatutaria en el Registro
Mercantil correspondiente, prorrogable por igual, mayor o menor tiempo, por
decisión tomada en la Asamblea General de Accionistas.

CAPITULO II
CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS
QUINTA: El Capital Social de la Compañía es de la cantidad de CIEN MIL
BOLIVARES (Bs.100.000,00); divididos en UN MIL (1000) acciones
nominativas no convertibles al portador, con un valor de CIEN BOLÍVARES
(Bs. 100) cada una, el cual a sido suscrito y pagado totalmente como consta
de Inventario Inicial de la Empresa que se acompaña y el cual forma parte
integral de este documento; los accionistas suscriben y pagan sus acciones de
la siguiente manera: la Socia DELBIS JOSEFINA ORTEGA, suscribe y paga
un numero de NOVECIENTAS (900) ACCIONES de un valor nominal de CIEN
BOLIVARES (Bs. 100) cada una, para un equivalente de NOVENTA MIL
BOLIVARES (Bs. 90.000,00); JOSE ANTONIO SILVA PEREZ, suscribe y paga
un numero de CIEN (100) ACCIONES de un valor nominal de CIEN BOLIVARES
(Bs. 100) cada una, para un equivalente de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs.
10.000,00); dicho capital ha sido cancelado mediante aporte de bienes según
consta en inventario anexo.
SEXTA: Cada acción confiere a su propietario derecho a un (01) voto en la
Asamblea General de Accionistas y no podrá ser enajenada sin antes haber sido
ofrecida al otro socio mediante comunicación escrita, caso en el cual se
concederá un lapso de tres (03) días luego de la notificación, para decidir la
compra. Pasado que sea este lapso, el accionista queda en libertad de ofrecerlas
y venderlas a terceros.
SEPTIMA: Las Acciones son indivisibles con respecto a la Compañía, la cual no
reconocerá sino a un (01) propietario por cada acción. En caso de necesidad de
aumento del Capital Social, los accionistas fundadores tendrán iguales derechos
para adquirir las nuevas acciones y tienen derechos preferenciales frente a
terceros, pudiendo adquirir las nuevas acciones en proporción al monto de que
sean titulares.
CAPITULO III
ADMINISTRACIÓN Y ASAMBLEAS DE LA SOCIEDAD
OCTAVA: La Suprema Autoridad y Dirección de la Compañía corresponde a
la Asamblea General de Accionistas, legalmente constituida ordinaria o
extraordinariamente. Como Órgano Supremo, sus decisiones son de obligatorio
cumplimiento incluso para los socios no presentes, siempre y cuando no
contravengan las leyes ni los presentes estatutos.
NOVENA: Son atribuciones de la Asamblea General de Accionistas entre otras:
Nombrar y remover a los miembros de la Junta Directiva de la Sociedad; Aprobar
o Improbar las cuentas presentadas al final del periodo anual concluido el 31 de
Diciembre de cada año; Decidir acerca de la disolución de la Sociedad, así como
cualquier otro asunto sometido a su consideración y demás atribuciones
conferidas por Ley.
DECIMA: La Asamblea General Ordinaria, se reunirá una (01) vez por año en la
Sede de la Compañía fijándose como fecha regular para la reunión un día
cualquiera del primer trimestre de cada año. Y la Asamblea Extraordinaria, se
reunirá cada vez que los intereses de la compañía lo requieran. Dichas reuniones
serán presididas por el PRESIDENTE o quien lo esté supliendo, y las decisiones
se tomarán por mayoría absoluta del Capital Social representado. En el caso que,
convocados a la reunión no haya quórum reglamentario, se convocará para
una nueva fecha, caso en el cual las decisiones se tomarán con los asistentes
a la reunión. Se prescindirá de convocatoria previa cuando en la reunión este
representado el Capital Social en su totalidad.
DECIMA PRIMERA: La Administración de la Compañía estará a cargo de UN
(01) PRESIDENTE UN (01) VICEPRESIDENTE , quienes durarán DIEZ (10)
AÑOS en sus funciones pudiendo ser removidos o reelectos inmediatamente.
Ellos representarán conjunta o separadamente a la Compañía, Judicial o
Extrajudicialmente, pudiendo constituir mandatarios judiciales y apoderados
especiales; convocar y presidir las Asambleas de Accionistas y ejercer las
atribuciones necesarias para la Buena marcha de la Compañía de conformidad
con los Estatutos, el Código de Comercio y demás Leyes aplicables. Podrán
nombrar y remover empleados de la Compañía, fijándole su remuneración,
efectuar y suscribir convenios, contratos y negocios de la sociedad, movilizar
créditos de cualquier naturaleza, abrir cuentas bancarias, girar, endosar, aceptar,
protestar y pagar Cheques, Letras de Cambio, poseer, suscribir, comprar, vender,
enajenar y gravar toda clase de bienes, conservar ,recibir dar en prenda y
negociar todo tipo de títulos valores negociables tales como: acciones, cuotas de
participación, negociar con todo tipo de inmuebles, tramitar toda clase de
contratos de créditos de préstamos y créditos tanto activos como pasivos, aceptar
fianza, prendas hipotecas, anticresis, celebrar contratos de enfiteusis, de cuentas
de participación, comodato, deposito de arrendamiento de cualquier plazo, emitir
y negociar con toda clase de comercio, celebrar contratos de fideicomiso
actuando como fiduciario o como fideicomitente, ejercer la representación de
terceros y ejercer el mandato que se le otorgue, tener participación en toda clase
de empresas y sociedades, negociar cualquier otro documento crediticio o efecto
mercantil, otorgar firmas, fianzas y avales a nombre de la Compañía y en
general, ejecutar todos los actos necesarios para el mejor funcionamiento y el
logro de los mayores beneficios de la compañía.

CAPITULO IV
LIQUIDACION Y DISPOSICIONES FINALES
DECIMA SEGUNDA: El primer ejercicio económico de la Compañía comenzará
con su inscripción en el Registro Mercantil y concluirá el 31 de Diciembre de ese
año, en lo sucesivo, comenzará el 01 de Enero y concluirá el 31 de Diciembre de
cada año. Terminado el ejercicio económico, se hará el corte de cuenta y se
procederá a la elaboración del balance correspondiente, pasándole dicho recaudo
al Comisario con un (1) mes de anticipación a la reunión de la Asamblea General
de Accionista.
DECIMA TERCERA: De las Utilidades que arroje el Balance; se separará un
cinco por ciento (5%) para la formación de un Fondo de Reserva Legal,
hasta alcanzar un diez por ciento (10%) del Capital Social. El remanente
quedara a disposición de la Asamblea General de Accionistas para ser
distribuido en la forma que esta decida. Los dividendos que no fueren cobrados a
la fecha de su exigibilidad, no devengaran intereses de ningún tipo.
.DECIMA CUARTA: Han sido nombrados como PRESIDENTE: DELBYS
JOSEFINA ORTEGA como VICEPRESIDENTE: JOSE ANTONIO SILVA PEREZ
plenamente identificados, quienes aceptaron dichos nombramientos. Asimismo se
designa como Comisario, por un lapso de CINCO (05) años, al Licenciado
RODOLFO BENITES, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de
identidad Nro. V- 8.963.997, inscrito en el Colegio de Contadores Públicos bajo el
Número C.P.C.N 19.745.
DECIMA QUINTA: El Comisario tendrá a su cargo la fiscalización total de la
contabilidad de la compañía, las atribuciones que le confieren los artículos 287,
309, 310, 311 del Código de Comercio.
DECIMA SEXTA: A los fines de dar cumplimiento a lo establecido en el Articulo
244 del Código de Comercio, la Junta Directiva deposita en la Caja Social el
monto equivalente a Seis (6) acciones.
DECIMA SEPTIMA: Todo lo no previsto en estos estatutos se regirá por lo que al
efecto disponga el Código de Comercio.
DECIMA OCTAVA: La Junta Directiva de la empresa faculta ampliamente
a la ciudadana: DANIELLYS PINTO, quien es de nacionalidad Venezolana,
mayor de edad, civilmente hábil, identificada con la cedula de identidad
personal número V- 20.037.951, y con domicilio en la Ciudad de El Tigre,
Municipio Simon Rodriguez, Estado Anzoátegui, para hacer la participación
correspondiente por ante el Registro Mercantil y cumplir con las gestiones de
Registro y Publicación de la presente Acta Constitutiva. En la ciudad de El Tigre;
a la fecha de su presentación.