En esta misma fecha 04 de Junio de 2019, Nosotros, Naudy José Espinoza Bolívar y

Mistreya del Carmen Villegas González, mayores de edad, de nacionalidad venezolanos,

titulares de las Cédulas de Identidad Nº V.-11.204.614 Y 11.696.645, respectivamente,

hemos decidido constituir, como en efecto hemos constituido, una sociedad mercantil bajo

la forma de COMPAÑÍA ANÓNIMA, la cual se regirá por las Disposiciones del Código de

Comercio y el presente documento, cuyas normas fueron redactadas con la suficiente

amplitud, para que sirvan a la vez de Estatutos Sociales de la Empresa, contenidas bajo

las siguientes cláusulas: DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN DE LA

COMPAÑÍA. CLÁUSULA PRIMERA: La Compañía se denominará: PADRE, HIJO Y

ESPIRITU SANTO, C.A. CLÁUSULA SEGUNDA: La Compañía tendrá su domicilio en la

calle 12, esquina carrera 3, casa N. 1268, , Estado Lara, pudiendo establecer oficinas,

sucursales y agencias en cualquier parte del Territorio Nacional e incluso el exterior

cuando así lo decida la Asamblea General de Socios. CLÁUSULA TERCERA: El objeto

de la Compañía es todo lo relacionado con la compra, venta, distribución y

comercialización de todo tipo de alimentos perecedero o no perecederos, víveres en

general, charcutería, carnicería, confitería, verduras y hortalizas; venta, distribución y

comercialización de bebidas de consumo humano en todas sus presentaciones así como

también productos de limpieza. Igualmente podrá realizar actividades que se relacionen

directamente con el mencionado objeto. CLÁUSULA CUARTA: La duración de la

Compañía será de veinte (20) años, contados a partir de la inscripción en el Registro

Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Lara, pudiendo ser liquidada o

aumentada el término de duración, previo el cumplimiento de las disposiciones

legales aplicables. DEL CAPITAL SOCIAL. CLÁUSULA QUINTA: El Capital Social de

la Compañía es de DIEZ MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 10.000.000,00), dividido en

CIEN ACCIONES nominativas convertibles al portador por un valor de CIEN MIL

BOLIVARES CADA UNA. (Bs. 100.000,00). El socio NAUDY JOSE ESPINOZA

BOLIVAR suscribe y paga cincuenta (50) Acciones Nominativas por un monto

de CINCO MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 5.000.000,00) y el socio MISTREYA

DEL CARMEN VILLEGAS GONZALEZ suscribe y paga cincuenta (50)

Acciones Nominativas por un monto de CINCO MILLONES DE BOLIVARES(Bs.

5.000.000,00). Dicho capital ha sido íntegramente suscrito en bienes muebles según se

evidencia en balance realizado por el comisario que se presenta anexo a este

documento. CLÁUSULA SEXTA: Todas las acciones de la Compañía son nominativas

de igual valor nominal, no convertibles al portador y confiere a su (s) tenedor (es) iguales

derechos, cada una de ellas representa un (1) voto en las Asambleas los accionistas

tienen derecho preferente para suscribir los aumentos de capital y adquirir las acciones

que se vayan a vender en proporción al monto de sus acciones en un plazo de treinta (30)

días siguientes después de recibida la oferta por escrito, vencido dicho plazo, sin recibir

ninguna respuesta, el oferente queda en libertad de negociar con cualquier persona.

CLÁUSULA SÉPTIMA: Para dar cumplimiento a lo establecido en el Artículo 244 del

Código de Comercio cada accionista depositara en la caja social de la compañía Veinte

(20) acciones. DE LA JUNTA DIRECTIVA Y LAS ASAMBLEAS. CLÁUSULA OCTAVA:

La Asamblea General de Accionistas es la máxima autoridad de la Compañía, la cual no

podrá constituirse legalmente para deliberar y resolver si no se hallan presentes en ella un

número de accionistas que representen por lo menos el Cincuenta (50%) por ciento del

Capital Social. CLÁUSULA NOVENA: La Compañía tendrá dos (2) tipos de Asambleas,

la Ordinaria y la Extraordinaria. Las ordinarias se reunirá previa convocatoria dentro de los

tres (3) meses siguientes al cierre del ejercicio económico anual; y las extraordinarias se

reunirán cuando lo requieran un número de accionistas que representen por lo menos el

cincuenta por ciento (50%) del Capital Social. CLÁUSULA DÉCIMA: La Compañía será

dirigida y administrada por una Junta Directiva compuesta por un Presidente y un Director

General quienes deberán ser accionistas de la empresa para un período de cinco (05)

años, pudiendo ser reelegido y permaneciendo en su cargo hasta tanto la Asamblea haga

los nuevos nombramientos. La Junta Directiva, se reunirá por lo menos una vez por año y

cuando así lo requiera el interés de la Compañía. Los acuerdos de la Junta Directiva

deberán ser aprobados por la Asamblea de Accionistas y a tal efecto se llevará un libro

de actas de la Junta Directiva en el cual se asentarán las correspondientes actas de

aprobación o desaprobación de los negocios y puntos sometidos a ella debidamente

suscrita por los Accionistas. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: Corresponde al

Presidente la gestión diaria, y el manejo de los negocios de la Compañía. El Presidente

será el representante legal de la Compañía y la representara ante organismos públicos

y privados, nacionales e internacionales, tendrá además la representación legal de la

Compañía en juicios o fuera de estos, con facultades para darse por citado, convenir,

transigir, desistir, comprometer en árbitros, arbitradores o de jure, hacer licitaciones y

posturas de remates y adjudicarse a nombre de la Compañía y obligarla dentro de los

límites fijados por este documento constitutivo. La Asamblea General de Accionistas.

Tendrán entre otras las siguientes facultades: a.- Hacer cumplir las decisiones de la

Asamblea y de la Junta Directiva. Firmar y otorgar y/o constituir toda clase de fianzas,

avales, a títulos onerosos o no; así como cualquier otro tipo de efecto judicial o comercial.

Nombrar, contratar y remover al personal de la Empresa determinando sus

remuneraciones. Emitir cheques, órdenes de pago, aperturar y movilizar cuentas

bancarias, endosar, descontar y avalar letras de cambio, títulos, valores u otros efectos de

comercio y en general celebrar toda clase de contratos y operaciones de créditos que

interesen a la Compañía. b.- Someter a la Compañía al domicilio o jurisdicción de

cualquier tribunal o lugar del país o del exterior que convenga a los intereses de la

Empresa. c.- Nombrar apoderados judiciales o extrajudiciales, accidentales o

permanentes. d.- Disponer, enajenar y gravar los bienes, muebles e inmuebles, propiedad

de la empresa. e.- Hacer llevar bien la contabilidad de la empresa y presentar el informe

del ejercicio económico al Comisario con suficiente antelación. f.- Decidir sobre la

colocación de los fondos de reserva en valores y otros tipos de bienes de fácil realización.

g.- Convocar la Asamblea de la Compañía, h.- Ejercer en general todo acto de

administración y/o disposición sin limitación alguna, con todas las facultades que fueren

necesarios y les correspondan, pues las enumeradas anteriormente son simplemente

enunciativas y no taxativas o limitativas a ellas. DEL COMISARIO, BALANCE, RESERVA

Y UTILIDADES. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: La Compañía tendrá un Comisario,

que será elegido por la Asamblea Ordinaria y durara Dos (2) años en su cargo, pudiendo

ser reelegido o no en su cargo. Tendrá las atribuciones que le indique el Código de

Comercio vigente y deberá rendir los informes por lo menos Quince (15) días antes de la

fecha en que se celebra la Asamblea Ordinaria de Accionistas, a fin de que de copia del

balance y demás documentos que se presentarán a la Asamblea para que así puedan

ser examinados oportunamente por los accionistas. CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA:

Cada año se procederá a establecer el balance e inventario al Treinta y Uno (31) de

Diciembre, sin perjuicio de formar cada Seis (6) meses un estado sumario de la situación

activa y pasiva de la empresa. Una vez deducidos los gastos y establecidas las

ganancias, se aportará un Cinco por Ciento (5 %) para la formación de un fondo de

reserva hasta que alcance por lo menos el Veinte por Ciento (20 %) del Capital Social de
la Empresa y un Cinco por Ciento (5 %) para un Fondo de Garantía de Previsión Social,

para ser destinados al pago de prestaciones sociales, otras previsiones del Impuesto

Sobre la Renta u otros. El remanente o beneficio restante, se repartirá entre los

accionistas en proporción al número de acciones suscritas. DISPOSICIONES FINALES Y

TRANSITORIAS.CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: Si se acordara la liquidación de la

compañía, será la Asamblea la que decida cuál sería su liquidador y tendrá las

facultades que señala el Código de Comercio vigente. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: El

ejercicio económico de la Sociedad empieza el Primero (1) de Enero y terminará el

Treinta y Uno (31) de diciembre del mismo año, a excepción del primer ejerció que tendrá

como lapso el comprendido desde la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil de

esta Circunscripción Judicial hasta el Treinta y Uno (31) de Diciembre del mismo año.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: Los socios han elegido las siguientes personas para

integrar los cargos de la Junta Directiva durante los primeros Cinco (5) años.

PRESIDENTE: NAUDY JOSE ESPINOZA BOLIVAR; el cual durara en su cargo hasta

que sea nombrados nuevos miembros de la junta directiva. y VICEPRESIDENTE:

MISTREYA DEL CARMEN VILLEGAS GONZALEZ la cual durara en su cargo hasta que

sea nombrados nuevos miembros de la junta directiva .De igual forma se designó como

Comisario al Licenciado JOSE ALEJANDRO DORANTE, venezolano, titular de la CI.

9.600.835, C.P.C. número 54.039, civilmente hábil, de este domicilio, Licenciado en

Contaduría Pública, quienes estando presentes aceptan sus cargos respectivos.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: La compañía no podrá constituirse en fiadora de

terceras personas, salvo que en Asamblea de Accionistas se decida lo contrario y sea

para el bienestar de la compañía. CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: En todo lo no previsto

por en esta Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, se regirán por las disposiciones del

Código de Comercio vigente y demás Leyes relacionadas con la materia. Y yo, NAUDY

JOSE ESPINOZA BOLIVAR, ya identificado, declaro bajo fe de juramento que las

actividades de esta compañía anónima son licitas la cual pueden ser corroboradas por los

organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes,

haberes, valores o títulos que se consideren productos de actividades o acciones ilícitas

contemplada en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al

Terrorismo, así como en la Ley Orgánica de Drogas y a su vez declaramos que los

fondos producto de este acto tendrán un destino licito. En Barquisimeto a la fecha de su

presentación.
CIUDADANO

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO LARA

SU DESPACHO.

Yo, EGLIS YOSBEIDY MARTINEZ BRICEÑO, Venezolana, mayor de edad, Abogado,

titular de la Cédula de Identidad N° V.-13.084.809, de este domicilio, debidamente

autorizada y facultada para este acto por la empresa M & M SECURITY Y PROTECTION

INTEGRAL, C.A., ante usted ocurro para exponer: De conformidad con lo establecido en

lo dispuesto en el artículo 215 del Código de Comercio presento a su consideración el

documento CONSTITUTIVO ESTATUTARIO de la mencionada empresa a fin de que

sirva ordenar el registro y fijación, del cual una vez registrado solicito me sea expedida

copia certificada de la misma así como también de la presente participación a los fines de

publicación de Ley.

Es justicia, en Barquisimeto a la fecha de su presentación.