José de la Cruz Reyes

Abogado
I.P.R.E 192.116

Nosotros, LUIS FERNANDO ARTEAGA YANES, venezolano, mayor de edad,

soltero, titular de la cedula de identidad número V.- 19.455.816, de este domicilio,
e inscrito en el Registro de Información Fiscal (R.I.F) con el número V194558160,
Correo; fernandoyanes140790@gmail.com, teléfono; 0412-5246566 y JOSE DE
LOS SANTOS ARTEAGA, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cedula
de identidad número V-7.472.092, de este domicilio, e inscrito en el Registro de
Información Fiscal (R.I.F) con el número V074720923 Correo;
santosarteaga300@gmail.com, Teléfono; 0414-3340305 hemos decidido
constituir, como en efecto lo hacemos, una Sociedad Mercantil la cual girara bajo
la forma de COMPAÑÍA ANÓNIMA, y se regirá por los estatutos contenidos en
esta Acta Constitutiva, los cuales han sido redactados de la manera más amplia,
para que sirva a su vez de Estatutos Sociales:

CAPITULO I

DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO.

PRIMERA: La Compañía se denominará COMERCIAL HS GOURMET C.A: La

Compañía tendrá su domicilio es en la calle 3 entre avenidas 3 y 4, casa número
85, urbanización el naranjal. Marín, del estado Yaracuy.; pudiendo establecer
agencias o sucursales en cualquier otro lugar del interior o exterior del país,
cuando las necesidades de la Compañía así lo requieran, previo el cumplimiento
de las formalidades de Ley. TERCERA: La Compañía tendrá una duración de
TREINTA (30) años, contados a partir de la protocolización de la presente Acta
Constitutiva en la Oficina de Registro Mercantil correspondiente, pudiendo ser
prorrogado dicho plazo previo cumplimiento de las formalidades de Ley. CUARTA:
OBJETO DE LA COMPAÑIA: Es la venta, elaboración y preparación de todo tipo
de alimentos en general, y cualquier otra actividad de lícito comercio, sin más
limitaciones que las establecidas por la ley, siempre y cuando sea anexa, conexa,
derivada o relacionada de cualquier forma con el objeto principal.

CAPITULO II

CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS.

QUINTA: El capital social de la compañía es por la cantidad de SESENTA MIL

BOLIVARES (Bs. 60.000,00), divididos en SEISCIENTAS acciones (600) acciones
nominativas no convertibles al portador, por un valor de CIEN BOLÍVARES
(Bs.100,00), cada una, suscritas y totalmente pagadas de la siguiente manera: el
accionista LUIS FERNANDO ARTEAGA YANES, venezolano, mayor de edad,
soltero, titular de la cedula de identidad número V.- 19.455.816, de este domicilio,
suscribe y paga quinientas acciones (500), por un valor de CIEN BOLÍVARES (Bs.
100,00) cada una, equivalentes a CINCUENTA MIL BOLÍVARES (Bs. 50.000,00);
el accionista JOSE DE LOS SANTOS ARTEAGA, venezolano, mayor de edad,
soltero, titular de la cedula de identidad número V.- 7.472.092, de este domicilio,
suscribe y paga 100 acciones (100), por un valor de CIEN BOLÍVARES (Bs.
100,00) cada una, equivalentes a DIEZ MIL BOLÍVARES (Bs. 10.000,00); según
consta en el Balance de Inventario anexo a los presentes estatutos. Por lo que,
nosotros BAJO FE DE JURAMENTO DECLARAMOS: que el dinero, los capitales,
bienes, haberes, valores o título del acto o negocio jurídico a objeto de constituir
como en efecto es una compañía Anónima (C.A). proceden actividades licitas, lo
cual pueden ser corroborados por los organismos competentes y no tienen
relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores, o títulos que se
consideren producto de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley
Orgánica contra la Delincuencia Organizada, financiamiento al terrorismo, y/o en la
Ley de Drogas. SEXTA: Las Acciones son indivisibles respecto a la sociedad, la
cual sólo reconoce a un (01) Accionista por Acción, y confieren a sus tenedores
iguales derechos y obligaciones. Cada Acción representa un voto (01) en la
Asamblea de Accionistas para su tenedor. Cuando uno de los Accionistas desee
enajenar sus Acciones por acto a título oneroso, deberá ofrecerlas en primer lugar
al resto de los accionistas, quienes tendrán derecho preferencial para adquirirlas,
en los mismos términos y condiciones en que se negociarían con terceros. El
Accionista enajenante deberá ofertar por escrito el número de Acciones que desee
vender, su precio y forma de 4 pago, y estos tendrán un plazo de quince días
continuos a partir de la fecha de la notificación para responder si están interesados
o no. A falta de interés en la adquisición por parte de los Accionistas o del silencio
de estos, el enajenante podrá ofrecerlas a un tercero. En caso de que una parte
de las Acciones pase a ser propiedad de una Comunidad, sólo se admitirá a un (1)
causahabiente en representación de ésta. En caso de enajenación por actos a
título gratuito, el enajenante deberá ser autorizado para ello por la Asamblea de
Accionistas convocada para tal fin, sin perjuicio para los demás Accionistas de
ejercer el derecho de preferencia señalado. SÉPTIMA: Los Accionistas tienen
derecho preferente para la suscripción de nuevas Acciones que se emitan por
eventuales aumentos de Capital, prorrateados de acuerdo al número de Acciones
de las cuales sean propietarios. Si los Accionistas no hacen uso de tal derecho
preferente, la Asamblea de Accionistas decidirá sobre el destino que deba dársele
a las nuevas Acciones.
 CAPITULO III

DE LAS ASAMBLEAS

OCTAVA: Las Asambleas serán Ordinarias o Extraordinarias, y en ellas reside la

suprema autoridad de la Compañía y de sus negocios; y sus decisiones, tomadas
dentro del límite de sus facultades, son obligatorias para todos los Accionistas,
aun los que no hubiesen concurrido a ellas, salvo lo previsto en el Artículo 282 del
Código de Comercio. Las Asambleas Extraordinarias conocerán y decidirán
acerca de cualesquiera otros asuntos, que sean sometidos a su consideración.
NOVENA: La Asamblea de Accionista de la compañía se reunirá ordinariamente
en la sede de la Compañía dentro de los Noventa (90) días siguientes al cierre del
ejercicio económico de cada año. DECIMA: las asambleas sean ordinarias y
extraordinarias, deben ser convocadas de forma escrita, conforme lo establecen
los artículos 277 y 279 del Código de Comercio Vigente. DECIMA PRIMERA:
Cuando se encuentre representado la totalidad del Capital Social, la Asamblea
podrá reunirse válidamente, sin necesidad de publicación de la convocatoria por la
prensa y sus decisiones serán validadas con el voto favorable del 51 % del capital
social presente. DECIMA SEGUNDA: De las reuniones de la Asamblea se
levantarán las actas correspondientes, de conformidad con lo dispuesto en el
artículo 283 del Código de Comercio.

CAPITULO IV

DE LA ADMINISTRACIÓN

DECIMA TERCERA: La Administración de la Sociedad estará a cargo de una

Junta Directiva compuesta por un PRESIDENTE, y UN VICEPRESIDENTE,
quienes podrán ser o no Accionistas de la Sociedad, tendrán amplias facultades
para representar y obligar a la Empresa y efectuar todos los actos de
administración actuando conjunta o separadamente y durarán diez (10) años en el
ejercicio de sus cargos, pudiendo seguir en el ejercicio de sus funciones hasta
tanto la Asamblea General de Accionistas no disponga lo contrario. Los
administradores dejan depositado en la contabilidad de la empresa la cantidad de
5 acciones, conforme a la norma establecida en el artículo 244 del Código de
Comercio. El PRESIDENTE, y EL VICEPRESIDENTE, actuando conjunta o
separadamente ejercerán las más amplias facultades de Administración y
disposición; representará a la Compañía sin limitación alguna, tanto judicial como
extrajudicialmente, además de las mencionadas anteriormente, tendrán suficiente
facultad para convenir, transigir y desistir, y tendrá además las siguientes
atribuciones: 1.) Administrar y disponer de los bienes de la Compañía; 2.) Otorgar
poderes para representar a la Compañía judicial o extrajudicialmente; 3.) Celebrar
toda clase de contratos y convenios tales como: De servicios, arrendamiento,
ventas, hipotecas, fianzas, avales sobre toda clase de bienes muebles, así como
también contratos de préstamos, créditos, adelantos o similares; 4.) Celebrar toda
clase de contratos propios del Objeto de la Compañía, suscribiendo a tal efecto los
documentos públicos o privados que fueren menester; 5.) Abrir, cerrar y movilizar
cuentas bancarias, de créditos o de depósitos, negociar letras, cheques, pagarés o
cualquier efecto de comercio, recibir cantidades de dinero; 6.) Convocar las
Asambleas Ordinarias o Extraordinarias; 7) Certificar las actas de las asambleas.
8) llevar el control del personal de la compañía, 9) llevar el libro de control de
ingreso y egreso, 10) informar a la junta de cualquier falla administrativa, pago de
nómina y en fin cualquier acto similar, toda vez que los enunciados no son de
orden taxativo sino meramente enunciativos. DECIMA CUARTA: La Junta
Directiva se reunirá por lo menos una vez al año y sus decisiones se tomarán por
mayoría de votos.

CAPITULO V

FONDO DE RESERVA, INVENTARIO, BALANCE Y UTILIDADES

DECIMA QUINTA: Las cuentas se llevarán de acuerdo a lo previsto en el Código

de Comercio Vigente y a las reglas de contabilidad generalmente aceptadas.
DECIMA SEXTA: El ejercicio económico de la Sociedad comienza el Primero de
Enero de cada año, con excepción del presente período que comenzará a regir
desde la fecha de registro de la Compañía y concluirá el Treinta y Uno de
Diciembre del mismo año. Al final de cada ejercicio se practicará un inventario y
balance de acuerdo a lo previsto en los Artículos 304 al 308 del Código de
Comercio. DECIMA SEPTIMA: Aprobado el Balance y deducidos los gastos,
intereses y pérdidas, de las utilidades de la Sociedad se harán los siguientes
apartados, y el remanente de las utilidades serán repartidos entre los Accionistas
en proporción a sus respectivas acciones. Dichos apartados son: A.) Un Cinco por
Ciento (5%) para la formación de Reserva Legal hasta alcanzar un Diez por Ciento
(10%) del total del Capital Social; B.) Reserva para las prestaciones legales que
corresponde a los trabajadores de la Sociedad, Impuesto Sobre la Renta, Pólizas
de Seguro, Amortización de Vehículos, Máquinas, Instalaciones y Mobiliario en
general de la Sociedad, que serán acordados por la Junta Directiva; C.)
Cualquiera Reserva Especial que sea en beneficio de la 8 Compañía y que haya
sido aprobada por la Asamblea General de Accionistas.
 CAPITULO VI

DEL COMISARIO

DECIMA OCTAVA: La Asamblea General de Accionistas nombrará un Comisario,

quien durará cinco años (5) años en el ejercicio de sus funciones permaneciendo
al frente de su cargo mientras no sea sustituido. DECIMA NOVENA: El Comisario
tiene atribuciones de control y vigilancia de las operaciones mercantiles de la
Sociedad, tendrá por lo tanto acceso a sus Libros, documentos y Comprobantes
para el cumplimiento de su cometido conforme lo establecido en el Código de
Comercio.

CAPITULO VII

DISPOSICIONES FINALES

VIGESIMA: La Junta Directiva de la Compañía queda integrada de la siguiente

manera: PRESIDENTE: LUIS FERNANDO ARTEAGA YANES, venezolano, mayor
de edad, soltero, titular de la cedula de identidad número V.- 19.455.816, de este
domicilio, VICEPRESIDENTE; JOSE DE LOS SANTOS ARTEAGA, venezolano,
mayor de edad, soltero, titular de la cedula de identidad número V.- 7.472.092, de
este domicilio. VIGÉSIMA PRIMERA: se designó como COMISARIO: a la
Licenciada en Contaduría Pública ELIDIMER HERNANDEZ, venezolana, mayor
de edad, soltera, titular de La Cédula de Identidad Nº V-18.759.335, debidamente
inscrita en el Colegio de Contadores Públicos bajo el Nº 174.109. VIGÉSIMA
SEGUNDA: En todo lo no previsto en este Documento Constitutivo-Estatutos
Sociales, la Sociedad se regirá por lo dispuesto en el Código de Comercio.
Quedando autorizada en su carácter de PRESIDENTE a; LUIS FERNANDO
ARTEAGA YANES, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cedula de
identidad número V.- 19.455.816, de este domicilio, para cumplir todos y cada uno
de los requisitos legales destinados a la inscripción de la presente Acta
Constitutiva en el Registro de Comercio de la Circunscripción Judicial del Estado
Yaracuy. En la ciudad de San Felipe a la fecha de su presentación.
CIUDADANO:

REGISTRADOR MERCANTIL DEL ESTADO YARACUY.

SU DESPACHO. –

Yo, LUIS FERNANDO ARTEAGA YANES, venezolano, mayor de edad, soltero,

titular de la cedula de identidad número V.- 19.455.816, debidamente autorizado
para este Acto en la Cláusula VIGÉSIMA SEGUNDA, del presente documento,
ante usted respetuosamente ocurro de conformidad con lo dispuesto en el Artículo
215 del Código de Comercio para presentar el Acta Constitutiva-Estatutos
Sociales de la Compañía que se denominará COMERCIAL HS GOURMET C.A a
fin de que se sirva ordenar su registro, fijación y publicación como una empresa
(PYME). En la ciudad de San Felipe en la fecha de su presentación.

LUIS FERNANDO ARTEAGA YANES

V.- 19.455.816