Abg.

Gledimar Mata
INPRE: 84.659

Nosotros, DEMETRIO ANTONIO RIOS COLMENARES, venezolano, mayor

de edad, titular de la cédula de identidadV-11.521.148, RIF
V115211486, OSCAR ALBERTO MALONE ZACARIAS, venezolano,
mayor de edad, titular de la cédula de identidad V-33.285.431 R.I.F
V332854310, y ARNOLD ANTONIO RENDON ARREDONDO, venezolano,
mayor de edad, titular de la cédula de identidadV-15.636.500, R.I.F
V156365005, por medio del presente documento declaramos: Que hemos
convenido constituir, como en efecto lo hacemos expresamente, una
Sociedad Mercantil, redactada con suficiente amplitud, para que sirva a su
vez de Estatutos Sociales de la misma. Es del tenor siguiente:
CAPITULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN
PRIMERA: La Sociedad se denominará: MINERA MRM, C.A.
SEGUNDA: Tendrá su domicilio fiscal Calle Negra Matea Casa Nro. 2, Urb.
Vista al Sol, San José de Guanipa, Municipio Guanipa del Estado
Anzoátegui, sin perjuicio de establecer agencias y sucursales en otros
sitios de la República Bolivariana de Venezuela.
TERCERA: La compañía tendrá como objeto principal y sin que ello
signifique limitación de sus actividades en aras de contribuir con el
desarrollo económico y social de la Nación, impulsado por el Gobierno
nacional, podrá suscribir alianzas estratégicas con el estado a todos los
efectos permitidos y establecidos en dicho decreto para compartir procesos
productivos, necesarios para llevar a cabo las actividades primarias y
conexas tales como la prospección, certificación y análisis, exploración,
procesamiento, tratamiento, transporte nacional, comercialización de
material auríferos, coltán, dentro del territorio designado por el estado
para tales actividades industriales, siempre atendiendo a las limitaciones
establecidas en dicho decreto y en las leyes que rigen las materia,
igualmente podrá realizar todas aquellas actividades de licito comercio
relacionadas con servicios en general, compra, venta importación y
exportación, permuta, movimiento de tierra, la empresa se dedicara a la
compra, distribución, traslado, las sustancias químicas controladas
contempladas en el régimen legal número 4, 7, 11 del arancel de aduanas
controladas por Resquimc y el Ministerio Popular para la Defensa a través
de la Dirección General de Armas y Explosivos ( DAEX), así como también
otro acto de licito comercio a fin o no con el ramo que se considere útil y
conveniente a los intereses de la compañía.”
CUARTA: Su duración es de 50 años, contados a partir de la inscripción
de este documento por ante el Registro Mercantil, y siendo de precisar que,
llegado el caso de prórroga, reducción de plazo anticipada de la sociedad y
consiguiente liquidación, o frente a cualquier acto o circunstancia que
incida sobre el determinado tiempo de duración de la compañía, con vista
a la resolución que adoptare la Asamblea General de Accionistas, se
participará lo conducente al componente Registrador Mercantil.
CAPITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES DE LA COMPAÑÍA.
QUINTA: El capital de la sociedad es de CIENTO DOS MIL BOLIVARES
(Bs.510.000,00), dividido en QUINIENTOS DIEZ (510) acciones, a razón
de MIL BOLIVARES(Bs.1.000,00)cada una, todas iguales nominativas, no
convertibles al portador, confieren a sus titulares idénticos derechos y
siendo de advertir que cada acción atribuye a sus titulares un voto en las
oportunidades de asamblea generales de accionistas, las acciones que son
respectivas del Capital Social, han sido íntegramente suscrita y pagadas
en su totalidad de la siguiente manera: DEMETRIO ANTONIO RIOS
COLMENARES, suscribe y paga CIENTO SETENTA(170) acciones de un
valor nominal de MIL BOLIVARES (Bs.1.000,00) cada una, para un total
de CIENTO SETENTA MIL BOLIVARES (Bs. 170.000,00), representando
el (33.33%) del capital suscrito, el socio OSCAR ALBERTO MALONE
ZACARIAS, suscribe y paga CIENTO SETENTA (170) acciones de un valor
nominal de MIL BOLIVARES (Bs.1.000,00)cada una, para un total de
CIENTO SETENTA MIL BOLIVARES (Bs. 170.000,00), representando el
(33.33%) del capital suscrito.y el socio ARNOLD ANTONIO RENDON
ARREDONDO, suscribe y paga CIENTO SETENTA (170)acciones de un
valor nominal de MIL BOLIVARES (Bs.1.000,00)cada una, para un total
de CIENTO SETENTA MIL BOLIVARES (Bs. 170.000,00), representando
el (33.33%) del capital suscritoEl capital es pagado por ambos accionistas
mediante inventario que se anexa debidamente firmado y certificado por
un contador público colegiado, aceptado en sus respectivos valores por los
accionistas para el pago de sus correspondientes suscripciones del capital.
SEXTA: En caso de cesión o venta de las acciones, los accionistas tendrán
derecho preferente para adquirir las mismas, por un lapso máximo de 30
días continuos contados a partir de la fecha de haber sido notificados por
el accionista enajenante, mediante escrito, de su decisión de vender. Si
ninguno de los accionistas está interesado en adquirir las acciones en
venta, las mismas se ofrecerá a cualquier tercero que tenga interés en
comprar dichos efectos. El valor de las acciones en caso de cesión o venta,
se determinará por el balance correspondiente al mes en que se vaya a
realizar la negociación.
SEPTIMA: La adquisición de acciones de la compañía implica plena
adhesión al presente documento constituido y a las resoluciones acuerdos
de la Asamblea General de Accionistas.
CAPITULO III.
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.
OCTAVA: La sociedad estará dirigida y administrada por una directiva
integrada por: Un (1) Presidente, Un (1) Gerente de Operaciones y Un (1)
Gerente General, quienes durarán (10) AÑOS en el cumplimiento de sus
funciones, podrá ser accionista o no de la sociedad, y podrán ser reelegidos
y ratificados en su cargo.
NOVENA: El Presidente ejerce la plena representación legal de la
compañía, mediante actuaciones conjunta o individualmente, por si o
mediante apoderados debidamente facultados para: intentar y sostener
toda clase de acciones, procedimientos y recursos, seguir los juicios en
todas sus instancias, grados e incidencias, darse por citados o notificados,
dirigir representaciones o solicitudes, plantear todo tipo de defensas y
alegatos, convenir, desistir, disponer, participar en remates y licitaciones,
recibir sumas de dinero u otras cosas, otorgar finiquitos y cancelaciones,
constituir garantía y cauciones, y en general y en la forma indicada,
representar a la sociedad en todos sus actos y negocios sea, judiciales o
extrajudiciales.
DECIMA. El Presidente se encuentra autorizados para: 1.- Celebrar toda
clase de negocios y contratos y con plenas facultades para determinar
precios, plazos, condiciones y modalidades que estimen convenientes; 2.-
Negociar todo tipo de bienes, sean muebles o inmuebles; 3.- Solicitar,
tramitar y controlar toda clase de crédito, y financiamientos; con expresa
autoridad para determinar los correspondientes montos, precisar las
cuotas tanto en concepto de autorización de capital como en razón de
intereses, constituir garantías, establecer plazos y términos, conformar
toda clase de documentos, y obligar válidamente a la sociedad; 4.- Abrir y
movilizar cuentas bancarias, y autorizar a la o las personas que
consideren convenientes para el manejo de dichas cuentas bancarias; 5.-
Disponer sobre el libramiento, aceptación, endoso, descuentos,
presentación, cobro, aval y protestó de letras de cambio, pagarés y demás
documentos a la orden; 6.- Efectuar pagos y consignaciones, y cobrar toda
suerte de acreencias, con inclusión de cheques y cualquiera forma de ellas;
7.- Constituir sociedades o participaren cualquiera forma en ellas; 8.-
Resolver sobre la creación, traslado y supresión de establecimientos y
agencias de la sociedad, formular las participaciones legales que
corresponda; 9.- Contratar y remover libremente empleados y obreros,
fijarles sus obligaciones, facultades y remuneraciones; 10.- Fijar los
gastos, tanto ordinarios como extraordinarios de la administración; y de
manera amplia, llevar a cabo cuantos actos y operaciones consideren
Satisfactorias para la sociedad sea civiles, mercantiles, de garantías
bancarias, o de cualquier otra especialidad, y siendo de advertir que solo le
está prohibido a los administradores llevar cabo aquellos actos para los
cuales, conforme a la ley, se precisa de expresas resolución de la asamblea
de Accionistas.
DECIMA PRIMERA: Los administradores participaran de los sueldos,
bonificaciones y Remuneraciones en general que se determine en mesa
directiva de la sociedad.
DECIMA SEGUNDA: En el sentido de lo dispuesto en el Art. 244 del
Código de Comercio, los administradores depositan, cinco acciones cada
uno en la caja social de la Compañía.
DECIMA TERCERA: Los Administradores no responden personal, con
respecto a los negocios de la sociedad, y tan solo son responsables de la
correcta ejecución de sus funciones administrativas.
CAPITULO IV.
DE LAS ASAMBLEAS.
DECIMA CUARTA: Para todo lo relacionado con la adopción de acuerdo a
resoluciones, Se establece el régimen de asambleas, que son ordinarias o
Extraordinarias. La asamblea, sea Ordinaria o extraordinaria, representa a
la Universidad de acciones, y sus acuerdos y resoluciones, adoptados
dentro De límite de sus facultades, según la ley, y este contrato de
sociedad, son obligatorios para todos los participantes en la compañía,
aún para los Ausentes, los disidentes, y los incapaces, salvo los recursos
que les acuerda la ley. Las asambleas, sean Ordinarias o Extraordinarias,
serán convocados por cualquiera de los Accionistas, se reunirán dentro de
los tres primeros meses posteriores al cierre del ejercicio económico–fiscal,
la Asamblea General Extraordinaria de Acciones se reunirá cuando
interese a la sociedad, a instancia de los administradores, o cuando lo
solicite un numero de accionistas que represente, por lo menos un quinto
del capital social.
DECIMA QUINTA: Para todo lo relacionado con las convocatorias,
constitución quórum, y legalidad de las Asambleas, y respectiva validez de
las resoluciones, se observan las reglas y procedimientos establecidos por
el código de Comercio; y siendo de señalar que se considera debidamente
constituida cualquier asamblea, que se reúna sin la previa convocación,
cuando en la asamblea se encontrare representada la totalidad del capital
Social y en cuyo caso los accionistas fijaran los puntos a tratar y resolver.
DECIMA SEXTA: Los accionistas se podrán hacer representar en las
Asambleas, mediante personas facultadas a través de poderes o cualquier
otro medio que asegure la autenticidad de la declaración de voluntad.
DECIMA SEPTIMA: De cada asamblea se levantará Acta contentiva de la
identidad de los concurrentes, libro de asamblea, y firmada por los
asistentes.
CAPITULO V
DEL EJERCICIO ECONOMICO-FISCAL DE LA SOCIEDAD.
DECIMA OCTAVA: El ejercicio económico comenzará el día primero (1°) de
enero y terminará el día treinta y uno (31) de diciembre de cada año. A
excepción del primer (1°) año que se iniciara con la inscripción de la
sociedad por ante el Registro Mercantil correspondiente y finalizara el 31
de Diciembre del año en curso.
DECIMA NOVENA: En la formación de balances y estados sumariales de
contabilidad se observarán las reglas establecidas por el código de
comercio, en justa concordancia con las políticas y sistemas usuales en la
especialidad de Contaduría Pública, siendo de advertir que todo aquel que
acredite su condición de accionista, y durante todo el tiempo que precede a
la Asamblea que habrá de considerar la situación económica de la
sociedad, Tiene perfecto derecho a examinar el Balance, Cuenta de
Ganancia y Pérdidas, y la propuesta de Distribución de beneficios.
VIGESIMA: Al finalizar cada ejercicio se efectuará un corte de cuenta, se
practicará inventario y se formará el balance general de la compañía, en la
forma prevista en el código de comercio. De las utilidades líquidas se
separarán un 5% a fin de constituir el fondo de reserva legal hasta
alcanzar un equivalente al 10% del Capital Social, para cubrir gastos que
tanto por ley como por acordarlo la Asamblea sea necesaria. El resto se
repartirá entre los accionistas en calidad de dividendo, en proporción al
monto de sus acciones.
VIGESIMA PRIMERA: Además de los libros prescritos para todo
comerciante, la sociedad debe llevar: Un libro de Accionistas, Un libro de
Asambleas, y un libro de Actas de administración. Los libros, y sus
comprobantes, serán conservados por el lapso de diez años, contados a
partir de los últimos asientos en cada libro.
VIGESIMASEGUNDA: La sociedad tendrá un Comisario, quien debe
Permanecer en el cargo hasta la oportunidad en que fuere removido y se
designe al correspondiente sustituto. El Comisario tiene un tiempo de
duración de 02 AÑOS de inspección sobre todas las operaciones de la
sociedad, puede examinar los libros, la correspondencia y en general todos
los papeles de la compañía.
DISPOSICIONESESPECIALES
VIGESIMA TERCERA: Será nula la aprobación del balance y las Cuentas,
si no ha sido precedida del informe del Comisario.
VIGESIMA CUARTA: La quiebra de los accionistas no acarrea la de la
sociedad.
VIGESIMA QUINTA: En caso de constitución de fianzas, avales, o
cualesquiera otras garantías, sean reales o personales, el Presidente, el
Gerente quedan obligados a proceder de manera conjunta.
DISPOSICIONES FINALES Y TRANSITORIAS
VIGESIMA SEXTA: Para el primer ejercicio administrativo de la sociedad
se hace los nombramientos siguientes: PRESIDENTE:DEMETRIO
ANTONIO RIOS COLMENARESGERENTE DE OPERACIONES:OSCAR
ALBERTO MALONE ZACARIAS,GERENTE GENERAL:ARNOLD ANTONIO
RENDON ARREDONDO, Se nombra como COMISARIO de la Sociedad a la
Licenciada en Administración, inscrita en el Colegio de Administradores
del Estado Anzoátegui, JESSICA NAILETH RONDÓN C.I: 24.832.308,
LAC: 02-73222, que ejercerá sus funciones por un periodo de DOS AÑOS
(02). VIGESIMA SEPTIMA: La asamblea autoriza suficientemente ala
ciudadana JESSICA NAILETH RONDÓN, para que en el sentido de lo
dispuesto en el Art. 215 del Código de Comercio, y a los fines de
regularidad constitutiva de la sociedad, presente este documento por ante
el Registro Mercantil de El Tigre, estado Anzoátegui; así como realizar
cualquier otro acto tendente a su inscripción y legalización.

En El Tigre a la fecha de su presentación.

_____________________________________________________
DEMETRIO ANTONIO RIOS COLMENARES (FDO)
______________________________________________________
OSCAR ALBERTO MALONE ZACARIAS (FDO)

______________________________________________________
ARNOLD ANTONIO RENDON ARREDONDO(FDO)

Abg. Gledimar Mata

INPRE: 84.659

CIUDADANA:
REGISTRADORA MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION

JUDICIAL DEL ESTADO ANZOATEGUI.

SU DESPACHO.-

Yo, JESSICA NAILETH RONDÓN, venezolana, mayor de edad, titular de

la Cédula de Identidad Número V-24.832.308,con Registro de Información

Fiscal (R.I.F.) Nº V24832308-2, domiciliada en la Ciudad de El Tigre,

Municipio Simón Rodríguez del Estado Anzoátegui; suficientemente

autorizada por el Acta Constitutiva de la Compañía Anónima “MINERA

MRM, C.A” siguiendo lo establecido en el artículo215 del Código de

Comercio, presento a usted el Acta Constitutiva de dicha sociedad,

redactada con la necesaria amplitud para que sirva a su vez de Estatutos

Sociales de la misma y adjunto Inventario de Bienes Muebles donde consta

los aportes de Capital. Hago esta participación, insto se sirva ordenar la

fijación y registro de los documentos presentados, incluyendo la presente

participación, y solicito muy respetuosamente me sea expedida Copias

Certificadas de los mismos a fines de su Publicación. En la ciudad de El

Tigre, a la fecha de su presentación.-

_________________________________________________________
JESSICA NAILETH RONDÓN
C.I V- 24.832.308