EJE TEMÁTICO 3: SOCIEDADES

1. SOCIEDADES DE LA SECCIÓN IV. CAP. 1 LGS

El profesor Prono hizo una distinción importante entre el antiguo régimen y el nuevo, incorporado con la entrada en
vigencia de el CCC.
El anteproyecto y la ley 26994 persiguieron la modificación de la Sección IV, del capítulo 1, de la ley 19.550 referido a
la “sociedad no constituida regularmente”, para colocar allí un régimen específico dedicado a “Las sociedades no
constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos”, donde conviven a partir del 1 de agosto de 2015:
a) Las sociedades que no se constituyan según los tipos previstos en el Capítulo II (es decir, que no se constituyan
bajo los tipos de sociedades colectivas, capital e industria, en comandita simple, de responsabilidad limitada,
sociedades anónimas o en comandita por acciones).
b) Las sociedades que omitan requisitos esenciales.
c) Las sociedades que incumplan con las formalidades exigidas por la ley.

Con la sanción de la ley 26.994 diversas figuras societarias que estaban contempladas en las normas positivas
desaparecen de la escena, y entre ellas, merecen ser destacadas:
- Las sociedades de hecho con objeto comercial.
- Las sociedades civiles.

¿Cómo es el régimen general de las sociedades comprendidas en la sección IV del capítulo 1 de la ley 19.550
en materia de oponibilidad del contrato social?
El art. 22 de la ley 19.550 establece:
- Que el contrato social puede ser invocado entre los socios
- Que dicho contrato es oponible a los terceros solo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la
contratación o del nacimiento de la relación obligatoria.
- Que el contrato también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.
El mismo régimen debe considerarse aplicable, en los puntos dos y tres en los casos de sociedades unipersonales
atípicas, o que presenten defectos de forma, nacidas de una declaración unilateral de voluntad.

Eliminación del régimen sancionatorio de irregularidad societaria:

La norma apunta a la sustitución del anterior régimen de irregularidad societaria por un régimen de mayor flexibilidad
donde los efectos del contrato tengan plena vigencia entre los propios socios y su oponibilidad frente a terceros
pueda depender del grado de conocimiento que dichos terceros tengan de las convenciones; mas allá de los defectos
que el contrato pudiera presentar, la atipicidad del modelo escogido o la ausencia de inscripción del contrato en el
Registro Público.
En aquella oportunidad se cometió un grave error de intentar conceptuar la irregularidad societaria dentro de los
vicios de forma. Desde nuestro punto de vista, la irregularidad no es un vicio de forma en el acto jurídico constitutivo
de la sociedad, ya que los vicios de forma de los actos jurídicos se vinculan con la validez o invalidez del acto y, más
precisamente, con el instituto de la nulidad.
Contrariamente, la irregularidad societaria- que solo significa “ausencia de inscripción en el registro público de
comercio”- bajo el régimen originario de la ley 19550 no invalidaba la sociedad constituida a través de uno de los
tipos sociales como tampoco aquella surgida de las relaciones de hecho entre los socios, ninguna de ellas incurría en
causal de nulidad por no haber inscripto su contrato, o los instrumentos de los cuales derivaba el vínculo societario,
en el Registro Público de Comercio.
La reforma introducida por la ley 26994 abandona definitivamente este régimen y deja sin efecto las sanciones que la
ley imponía a las sociedades irregulares y a las sociedades de hecho con objeto comercial.
Conforme al nuevo régimen legal impuesto por la ley 26.994:
a) El contrato social es plenamente oponible entre los socios.
b) La oponiblidad de dichas convenciones respecto de terceros dependerá del conocimiento que dichos terceros
pudieran tener de las mismas. Ante existencia del conocimiento, el contrato es plenamente oponible a quienes lo
conocieron.
c) El contrato o estatuto puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.

La norma deroga un importante aspecto del régimen sancionatorio relativo a la irregularidad societaria, modificando
gran parte de los supuestos de nulidades societarias, en especial las relativas a la ausencia de elementos y requisitos
tipificantes y no tipificantes, de modo de construir un nuevo sistema societario en el cual:
. La atipicidad deja de ser un supuesto de nulidad societaria.
. La ausencia de algunos elementos o requisitos no tipificantes deja de constituir una causal de anulación de la
sociedad.
. La falta de inscripción del contrato o el estatuto en el Registro Público deja de constituir un supuesto sancionatorio
de la irregularidad societaria para configurar un mero supuesto de “no regularidad” y no tiene otra consecuencia que
privar de plena oponibilidad frente terceros de las clausulas contenidas en el contrato social o estatuto no inscriptos,
derivando los eventuales efectos a lo dispuesto en la Sección IV del Capitulo I.
¿Cómo es el régimen de representación, administración y gobierno en estas sociedades?
Conforme a lo dispuesto por el art. 23:

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1) Las clausulas relativas a la representación, la administración y las demás que disponen sobre la organización y
gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los socios.
2) En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato, pero la
disposición del contrato social puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron efectivamente al tiempo
de nacimiento de la relación jurídica.
3) Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su
representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto debe ser
instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a
nombre de la sociedad, debiendo indicarse la proporción en que participan los socios en tal sociedad.

La ley 26.994 dispone expresamente que en las sociedades sujetas a la Sección IV del Capítulo I los socios pueden
hacer valer entre ellos todas aquellas convenciones incluidas en el contrato que refieran a:
a) Representación de la sociedad.
b) Administración de la sociedad.
c) Gobierno de la sociedad.
Ello como consecuencia de la modificación introducida en el texto del art. 22 que, en consonancia con lo reglado en
el art. 959 del CCC, que hace oponible el contrato entre los socios, a diferencia de lo que acontecía bajo el régimen
anterior.
La representación de las sociedades de la Sección IV del Capítulo I bajo el régimen anterior a la ley 26.995:
Conforme al texto legal original, los socios y quienes hubieran actuado en nombre de la sociedad quedaban
solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio de excusión contemplado en el
artículo 56, ni las limitaciones que se fundaran en el contrato social.
La responsabilidad de los socios de las sociedades de hecho:
i) Era ilimitada, solidaria y no subsidiaria.
ii) El acreedor podía exigir el pago de la deuda, por entero, a todos los socios conjuntamente o contra cualquiera de
ellos.
iii) Para hacerlo, el acreedor primero debía demostrar que existía esta calidad- de socio en la persona a la cual le
exigía el cumplimiento de la obligación.
En tales términos, la jurisprudencia había establecido que el tercero acreedor podía:
- Demandar a la sociedad el cumplimiento del contrato celebrado y ejecutar la sentencia contra los socios.
- Demandar directamente a los mismos, ya sea a uno, a varios o a la totalidad de ellos.

La sociedad y el ejercicio de sus derechos frente a terceros:

La parte final del segundo párrafo del artículo 23 se vincula con el principio de buena fe que debe reinar en el tráfico
mercantil.
La ley 19.550, en su texto original, permitía que la sociedad aun cuando no se encontrara en el Registro Público de
Comercio, pudiera ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados, por lo que se encontraban
habilitadas para demandar a terceros por el cumplimiento, resolución o compensaciones debidas en función de los
contratos que hubiere celebrado, ya que estos derechos eran ejercidos por la sociedad en su carácter de sujeto de
derecho y no como acciones derivadas del contrato de sociedad.
La ley 26.994 solamente dispone:
a) Que en las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la sociedad exhibiendo el contrato.
b) Pero la disposición del contrato social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron
efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.

Prueba de las sociedades de la Sección IV del Capítulo I

El Código Civil y Comercial de la Nación regula la materia referida a la prueba en los contratos en los art. 1019 y
1020.
La ley 26.994 ha dispuesto –lisa y llanamente- que la existencia de las mismas puedan probarse por cualquier medio
de prueba- sin indicar limitación alguna.
En materia procesal, el Código Procesal Civil y Comercial de la Nación prevé un principio amplio de prueba y regula
los siguientes medios probatorios:
- Documental. - Informes y requerimientos de expedientes - Confesión. - Testigos. - Pericial o de peritos. -
Reconocimiento judicial.

La cuestión de los bienes registrables: La ley 19.550 en su texto original eximia de la norma general de
inatacabilidad de los bienes sociales por parte de los acreedores particulares de los socios a aquellos bienes cuya
registración se mantenía a nombre de alguno de los socios o en condominio entre varios o todos estos, en beneficio y
resguardo del principio de buena fe y de seguridad en el tráfico.
Al alterarse el régimen y haberse flexibilizado, se ha establecido que:
a) Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el Registro su existencia y las facultades de su
representante por un acto de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios.
b) Este acto debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con firma autenticada por escribano
c) El bien se inscribirá a nombre de la sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios en tal
sociedad.

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Régimen de Responsabilidad de los socios: A partir de la vigencia del Código, los socios no responden más en
forma ilimitada, solidaria y directa frente a los terceros por las obligaciones sociales sino que su responsabilidad es
simplemente mancomunada.

Ello sin perjuicio de que esta regla general pueda quedar desplazada en tres casos concretos:
- Cuando en el propio contrato social se establezca un régimen diferente de responsabilidad y se haga conocer dicho
régimen al tercero afectado mediante la exhibición del contrato al comienzo de la relación jurídica.
- Cuando en una relación particular con terceros, o en relación con un conjunto de relaciones con estos, la propia
sociedad haya acordado -con la conformidad de los socios- un régimen diferente de responsabilidad.
- Cuando un régimen de responsabilidad distinto surgiera del tipo social escogido por los constituyentes, más allá que
hubieren omitido alguno de los elementos sustanciales no tipificantes o tipificantes, o la constitución adoleciere de los
requisitos formales exigibles.
¿Pueden ser subsanadas las omisiones que llevaron a la sociedad a quedar comprendida en la sección IV?
El art. 25 de la ley 19.550, con la redacción asignada por la ley 26.994 establece que la omisión de requisitos
esenciales, tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos incompatibles con el tipo elegido o la omisión de
cumplimiento de requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de los socios en cualquier
tiempo durante el plazo de la duración previsto en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la
subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir
la falta de acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo consientan. El socio disconforme podrá
ejercer el derecho de receso dentro de los DIEZ (10) días de quedar firme la decisión judicial, en los términos del
artículo 92.

¿Como es la relación entre los acreedores sociales y los acreedores de los socios en estas sociedades?
Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en caso de quiebra, se
juzgan como si se tratara de una sociedad de los tipos previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a los bienes
registrables.
Disolución y liquidación de las sociedades: (ART. 25 LGS)
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad cuando no media estipulación escrita del pacto
de duración, notificando fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se producirán de pleno derecho
entre los socios a noventa días de la última notificación.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad deben pagar a los salientes su parte social.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de la ley 19550.

2. SOCIEDADES PERSONALISTAS. TIPOS. ANÁLISIS.

Concepto. Las sociedades de personas (o sociedades de interés) son aquellas en las cuales predominan las
características personales de los socios por sobre el capital que aportan. (cf Nissen)
Estas sociedades poseen capital al igual que cualquier otra sociedad. Pero se las denomina “de personas o
persoalistas” porque al momento de constituirse se tiene en cuenta las características personales de cada uno de los
socios.
También se las denomina “de interés” o “por partes de interes” en base a la forma en que se representa el capital
social. Las partes de interés son fracciones alícuotas (es decir que entre todas forman la totalidad del capital social)
no necesariamente iguales y de transmisibilidad restringida. Por lo tanto se diferencian de otro tipo de sociedades
donde el capital se representa por cuotas (SRL) o por acciones (SA)

Caracteres. En las sociedades de personas los socios suelen responder por las obligaciones sociales en forma
solidaria, ilimitada y subsidiaria. Generalmente cuentan con pocos socios.
Se las denomina “de personas” porque, al momento de constituirse, se tiene muy en cuenta las características
personales de cada uno de los socios.
También se las denomina “sociedades de interés” en base a la forma en que se representa el capital social. Las
partes de interés son fracciones alícuotas (es decir que entre todas forman la totalidad del capital) no necesariamente
iguales, y de transmisibilidad restringida (ya que solo puede transferirse con el consentimiento unánime de todos los
socios, salvo pacto en contrario).
Las sociedades de personas son:
1. Sociedades Colectivas. (Arts. 125 a 133 LGS)
2. Sociedades en Comandita Simple. (Arts. 134 a 140 LGS)
3. Sociedades de Capital e Industria. (Arts. 141 a 145 LGS)
4. Sociedades Accidentales o en Participación. (arts. 361 a 366 LGS) [Derogadas por ley 26.994]
5. Sociedades civiles. (Estas son personalistas, pero no comerciales.) [Derogadas por ley 26.994]

Diferencias con las sociedades de capital:

Sociedades de Personas Sociedades por Acciones

Su capital social se divide en partes de interés. Su capital social se divide en acciones.

Los aportes pueden ser: Los aportes siempre deben ser Prestaciones de
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 ▫ Prestaciones de dar, o
▫ Prestaciones de hacer.
La transmisión de la calidad de socio a otro socio
o a un tercero, se decide con el voto unánime de
los socios, salvo pacto en contrario -en el
Contrato Social.-
dar, bienes determinados susceptibles de
ejecución forzada. (Art. 38 y 39 LGS).
En este caso, los socios pueden realizar
prestaciones de hacer, pero son consideradas
prestaciones accesorias.
La transmisión de las acciones es libre, salvo
pacto en contrario -en el Contrato Social-. En este
caso, el Contrato Social puede limitar la
transmisión de las cuotas o acciones, pero nunca
prohibirla.

- SOCIEDADES COLECTIVAS (ARTs 125 a 133 LGS)

Concepto. La Sociedad Colectiva (SC) es aquella sociedad de personas en la que todos los socios son responsables
ilimitada, solidaria y subsidiariamente por las obligaciones de la sociedad. (Art. 125 LGS)
La sociedad colectiva, en sentido estricto, es aquella sociedad en que todos los socios, en nombre colectivo y bajo
una razón social, se comprometen a participar en la proporción que establezcan, de los mismos derechos y
obligaciones, respondiendo subsidiaria, personal y solidariamente con todos sus bienes por el resultado de las
operaciones sociales.
La ley 19.550 produjo una fuerte innovación respecto de la conceptualización de la sociedad colectiva dado que se
abstuvo de incorporar en el texto del art 125 una definición de la misma, limitándose a señalar el régimen de
responsabilidad de los socios para incorporar la posibilidad de que la sociedad pudiera actuar no solo bajo una razón
social sino también bajo denominación social.

Caracteres. Las Sociedades Colectivas tienen las siguientes características:

* Son Sociedades de Personas -o Sociedades de tipo personal o Sociedades de interés-; que son aquellas en que
las características personales de cada uno de los socios es un factor determinante al momento de dar el
consentimiento para la constitución de la sociedad.
* Deben tener un número mínimo de 2 socios, y NO tienen un número máximo de socios.
* Los socios tienen una responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria por las deudas de la Sociedad.

Responsabilidad de los socios. La responsabilidad de los socios frente a las obligaciones sociales es:
▫ Ilimitada. Los acreedores sociales pueden atacar el patrimonio de la Sociedad, y el patrimonio de cada socio para
cobrarse sus créditos. Es decir, que los socios responden con todo su patrimonio por las obligaciones de la sociedad.
▫ Solidaria. Los acreedores sociales pueden reclamar el total de la deuda a cualquier socio. Luego, el socio pagador
puede ejercer acciones de reintegro contra los demás socios, para que cada uno de ellos pague su parte de la deuda.
▫ Subsidiaria. Ante el reclamo de los acreedores sociales, los socios pueden oponer el "beneficio de excusión", el cual
implica exigir a los acreedores sociales que primero ataquen el patrimonio de la Sociedad, y luego, si este es
insuficiente, podrán atacar el patrimonio de cada socio para cobrarse sus créditos.

Los socios poseen ellos beneficios de:

▫ División: poder hacer valer la diferencia entre el patrimonio social y el patrimonio individual del socio de modo tal
que los acreedores de la sociedad no pueden exigir al socio el cumplimiento de las obligaciones sociales en forma
directa, ni son acreedores de este.
▫ Excusión: atento al carácter accesorio de la responsabilidad asumida por el socio bajo el tipo social escogido, este
puede exigir al acreedor social que reclama la deuda que ejecute la totalidad del patrimonio el deudor antes de
agredir su propio patrimonio.

Constitución.
Las Sociedades Colectivas, se constituyen por instrumento público o por instrumento privado (con firmas certificadas
por escribano público). Luego, los socios deben inscribir el contrato en el Registro Público. (Art. 4 LGS)
Estas sociedades son consideradas sujetos de derecho y como tales tienen el atributo del nombre y denominación
pudiendo escoger cualquiera de los dos sistemas: razón social o denominación social.
En aquellos casos en los cuales la sociedad incluya dentro de la denominación social a algún sujeto que no sea socio
de la sociedad, este responderá en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales bajo un régimen de
responsabilidad más gravoso que el de los socios del ente; ello en razón del principio de apariencia y del régimen de
buena fe, y en protección de los derechos de los terceros.

Respecto al Nombre, las SC pueden actuar bajo:

▪ Denominación Social: es un nombre de fantasía, es decir, un nombre inventado, integrado con las palabras
“Sociedad Colectiva” o su sigla (“S.C.”). Ej: "El Entrerriano Sociedad Colectiva."; "Los 3 chiflados S.C.".
▪ Razón social: es el nombre -o apellido- de uno o más socios. Si no figuran los nombres de todos los socios, se debe
completar con la palabra "y compañía" o su abreviatura ("y cía."). Ej: "Rodríguez y compañía"; "Colombo y cía.".

Modificación. Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal manera que
resulte indubitable la identidad de la sociedad.
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Cuando se modifique la razón social, esto deberá aclararse antes de su empleo. Quien firme a nombre de la sociedad
violando estas reglas, será responsable en forma solidaria (junto con la sociedad) por las obligaciones así contraídas.
(Art 126 LGS)

Sanción. La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las
obligaciones así contraídas.

Capital social. En las SC está permitido aportar cualquier tipo de bienes, para conformar el capital social. Al suscribir
e integrar el capital social, los socios pasan a ser titulares de participaciones societarias denominadas “partes de
interés”; estas son fracciones alícuotas no necesariamente iguales, y de transmisibilidad restringida.
Para transferir las partes de interés, tanto a un tercero como a otro socio, es necesario reformar el contrato social. Es
por ello que se necesita el consentimiento unánime de los restantes socios.
La LGS establece que en las Sociedades Colectivas los socios deben suscribir e integrar los aportes, en el plazo
fijado en el Contrato Social. Si éste no fija un plazo, se pueden exigir los aportes desde la inscripción de la Sociedad
en el Registro Público.
A su vez, los aportes pueden ser:
◦ Prestaciones de dar, como dar dinero, inmuebles, muebles, derechos, fondos de comercio, etc.
◦ Prestaciones de hacer, como prestar un servicio para la Sociedad. No se puede aportar una prestación de no hacer.

Administración y representación. La administración y representación se rigen por las siguientes reglas:

1) Aquellos que cumplan la función de administradores, son también representantes de la sociedad. Por lo tanto,
obligaran a la sociedad cada vez que contraten a su nombre. Los socios piden acordar en el contrato que la
administración:
. Este a cargo de uno o varios socios.
. Este a cargo de uno o varios terceros.
. Este a cargo de socios y terceros.
2) Se puede designar como administradores (y representantes) tanto socios como a terceros. (Art. 129 LGS)
3) El régimen de administración está regulado por el contrato social. Es decir que los socios tienen plena libertad para
designar al administrador y para fijar sus funciones. Si el contrato nada establece, todos los socios tendrán derecho a
administrar y representar a la sociedad en forma indistinta. (Art. 127 LGS)
4) Si se encarga la administración a varios socios, sin determinar sus funciones, se entiende que pueden realizar
indistintamente cualquier acto de administración o representación. (Art. 128 LGS)
5) En caso de que estipulen que un administrador no puede hacer nada sin el otro, ninguno de ellos podrá actuar
individualmente. En casi de que lo hagan, la sociedad no será responsable por las obligaciones así contraídas. (Art.
127 LGS)

Régimen de administración: El legislador ha determinado en aquellos casos en los cuales el contrato no tenga
establecido el régimen de administración, cualquiera de los socios podrá administrar la sociedad.
La ley 22.903 al reformar la ley 19550 incorporó en el texto del artículo 129 la posibilidad de que los socios
disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la
sociedad, tengan derecho de receso; esto es, el derecho a separarse voluntariamente de la sociedad debiendo ser
reembolsados del valor por su participación misma.

Remoción del administrador. (Art. 129 LGS) La ley 19550 modificó el régimen anterior, previsto por el código de
comercio, disponiendo como principio general que el administrador, socio o no, puede ser removido por decisión de
la mayoría en cualquier momento sin invocación de justa causa, salvo pacto en contrario.

Cuando el contrato requiera la invocación de justa causa para la remoción, y el administrador niegue su existencia, se
necesitara de una sentencia judicial de remoción. Hasta ese entonces el administrador permanecerá en su cargo
salvo que los demás socios (o alguno de ellos) pidan su separación provisional y la designación de un “interventor
judicial”.
Los socios que estén disconformes con la remoción del administrador tendrán derecho de receso, solo en el caso de
que la designación de ese administrador haya sido condición expresa para la constitución de la sociedad.

Renuncia del administrador. El administrador puede renunciar en cualquier momento, salvo que el contrato
constitutivo establezca lo contrario. En caso de que la renuncia sea dolosa (busca causar un daño) o intempestiva
(sorpresiva e inoportuna), el administrador deberá resarcir los perjuicios que esta provoque. (Art. 130 LGS)

Resoluciones sociales: Régimen de mayorías. El órgano de gobierno de las sociedades colectivas, donde se
adoptan las resoluciones sociales es la reunión de socios (asamblea).
▪ Resoluciones que no modifican el contrato social: Las decisiones sociales que no implican una modificación del
contrato, se adoptaran por mayoría absoluta del capital presente (mitad mas uno del capital social presente), excepto
que el contrato fije una mayoría distinta (arts. 131 in fine y 132 LGS). Por ej: aprobación de balances y estados
contables; designación y remuneración de los administradores; etc.El capital que debe ser computado a tal efecto es

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el total de la sociedad y no aquel que pueda encontrarse representado, involucrado o reunido en ocasión de la toma
de decisiones.
▪ Resoluciones que modifican el contrato social: Las decisiones sociales que implican una modificación del contrato,
deberán adoptarse por unanimidad, salvo pacto en contrario (art. 131 LGS). Por ej: transferencia de partes de interés;
cambio de domicilio social; cambio de objeto; etc.

Derechos y obligaciones de los Administradores y Representantes. La LGS establece que el administrador o

representante debe actuar con lealtad y diligencia (art. 59 LGS), y deben cumplir con las obligaciones del estatuto
(art. 274 LGS).
Si no lo hace, el administrador o representante tiene una responsabilidad ilimitada y solidaria por la violación a la ley
o el estatuto, y por los daños causados a la Sociedad, socios y terceros.
El socio puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, solo si mediare
consentimiento expreso y unánime de los consocios. (Art. 133 LGS).

Resolución parcial del contrato social. Las 2 formas más comunes de “resolución parcial” del contrato de sociedad
son: la muerte o la exclusión de algún socio.
• Muerte de un socio. El principio general, en las sociedades de personas, es que la muerte de un socio resuelve
parcialmente el contrato de sociedad. Por lo tanto, la sociedad queda obligada a restituir el valor de la parte del socio
fallecido a sus herederos. (Art. 90 LGS)
Sin embargo, la SC y la SCS presentan una excepción a este principio: los socios podrán pactar en el contrato social
que, en caso de que uno de ellos fallezca, la sociedad continúe con sus herederos (siendo obligatorio para estos). La
mayoría de los autores que es considera que esta obligación impuesta al heredero es inconstitucional y violatoria del
art. 1021 CCyC.
• Exclusión de un socio. En las SC, cualquier socio puede ser excluido si mediare justa causa. (Art. 91 LGS)
Si bien existen diversos actos que constituyen justa causa, el art. 133 LGS señala a los “los actos en competencia”
como justa causa para la exclusión de un socio. Este art. Establece: “Un socio no puede realizar por cuenta propia o
ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios…”.
Aquel socio que realice “actos en competencia” podrá ser excluido de la sociedad; y también se le podrá exigir la
incorporación a la sociedad de los beneficios obtenidos con la realización de dichos actos, y el resarcimiento de los
daños causado.

- SOCIEDADES DE COMANDITA SIMPLE

Concepto. La sociedad en comandita simple (SCS) es aquella sociedad de personas en la que coexisten dos
categorías de socios, los comanditados y los comanditarios, cuyos derechos y obligación son bien diferenciados. Su
posición de diferencia de la del socio colectivo en tres aspectos:
- los socios comanditarios no pueden participar de la administración de la sociedad- art 137
- Gozan del beneficio de la responsabilidad limitada con el límite del capital que se obliguen a soportar- art 134
- Son, respecto del emprendimiento de la sociedad, socios capitalistas- art 139.
La sociedad en comandita simple configura una suerte de variante de la sociedad colectiva y es por ello que se
aplican a la misma en forma supletoria las normas referidas a la sociedad colectiva en cuando a lo que no fuere
expresamente regulado en la sección II del cap II. Conforme al texto legal la característica principal de esta sociedad
es, entonces, la existencia de dos categorías diferenciadas de socios: los comanditados y los comanditarios.
La existencia de esta doble categoría de socios es una característica típica, de modo que para que la sociedad pueda
nacer con tipicidad y conservar esa tipicidad a lo largo de su vida, la misma deberá presentar en todo momento (salvo
circunstancias temporales como las previstas en el art 140) al menos un socio comanditado puro y un socio
comanditario puro.
Si en la sociedad quedara reducido a uno el mínimo de socios, el art 94 bis de la LGS señala que si no se diera una
solución en el plazo de tres meses, quedará transformada de pleno derecho en sociedad anónima unipersonal.

Caracteres. Las Sociedades en Comandita Simple tienen las siguientes características:

* Son Sociedades de Personas -o Sociedades de tipo personal o Sociedades de interés-; que son aquellas en que
las características personales de cada uno de los socios es un factor determinante al momento de dar el
consentimiento para la constitución de la sociedad.
* Tienen 2 categorías de socios:
▪ Los Socios Comanditados que tienen una responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria por las deudas de la
Sociedad. (Art. 134 LGS)
▪ Los Socios Comanditarios que tienen una responsabilidad limitada por las deudas de la Sociedad, hasta el monto
de sus aportes. (Art. 134 LGS)
* El capital social en que participan los socios comanditarios no se divide en acciones ni se representa en títulos
circulatorios, a diferencia de las sociedades en comandita por acciones.
* La administración y representación de la sociedad solo puede ser ejercida por socios comanditados o por terceros
(no por socios comanditarios).

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Constitución. Denominación y razón social. Para la constitución de las sociedades en comandita simple, rigen los
mismos requisitos que para las sociedades colectivas. Es decir, se constituyen por instrumento público o por
instrumento privado (con firmas certificadas por escribano público).
Respecto al Nombre, las SCS pueden actuar bajo:
▪ Denominación Social: es un nombre de fantasía, es decir, un nombre inventado, integrado con las palabras
“Sociedad en Comandita Simple” o su sigla (“S.C.S”). Ej: "El Rubí Sociedad en Comandita Simple"; "El Rubí S.C.S".
▪ Razón social: es el nombre -o apellido- de uno o más socios comanditados. Si no figuran los nombres de todos los
socios comanditados, se debe completar con la palabra "y compañía" o su abreviatura ("y cía."). Ej: "Rodríguez y
compañía"; "Colombo y cía.". (Art. 134 LGS)
Cuando se modifique la razón social, esto deberá aclararse antes de su empleo. Quien firme a nombre de la sociedad
violando estas reglas, será responsable en forma solidaria (junto con la sociedad) por las obligaciones así contraídas.

Capital social: naturaleza de los aportes de los socios. En las SCS (Art. 135 LGS):
▪ Los Socios Comanditados pueden aportar:
◦ Prestaciones de dar.
◦ Prestaciones de hacer.
▪ Los Socios Comanditarios sólo pueden aportar Prestaciones de dar (como dar dinero, inmuebles, muebles, fondos
de comercio, etc.)
Esto se debe a que los socios comanditarios solo responden, frente a las obligaciones sociales, con el capital que
aportan o se comprometen a aportar.

Administración y representación. . La administración y representación de la SCS es ejercida por los socios

comanditados o por terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades
colectivas. (Art. 136 LGS)
Sin perjuicio de las limitaciones impuestas al socio comanditario con respecto a la administración y representación de
la sociedad, el art. 138 lo autoriza expresamente a realizar ciertos actos: examinar, inspeccionar y vigilar las
operaciones sociales, así como dar su opinión y consejos.

Actos prohibidos y permitidos a los socios comanditarios El socio comanditario no puede intervenir en la
administración y representación de la sociedad. Si lo hiciere será responsable ilimitada y solidariamente por los actos
realizados en violación a la norma. Si la actuación fuere habitual, su responsabilidad será extendida aun a los actos
en que no hubiera intervenido. (Art. 137 LGS)

Muerte o incapacidad de los socios comanditados: En caso de quiebra, concurso, muerte o inhabilitación de los
socios comanditados, el socio comanditario podrá realizar actos urgentes de administración mientras se regulariza la
situación, sin incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria. Si en 3 meses no se regulariza ni se transforma, la
sociedad deberá disolverse. (Art. 140 LGS)

Resoluciones sociales: Régimen de mayorías. Con respecto a las resoluciones sociales del órgano de gobierno
(reunión de socios), rigen las mismas reglas que para la sociedad colectiva (arts. 131 y 132).
El art. 139 agrega que los socios comanditarios tendrán voto en la consideración de estados contables (aprobación,
balances, documentación contable, gestión de los administradores, etc.) y en la designación del administrador.

Disolución y liquidación. La disolución y liquidación se gobiernan por las normas de los arts. 94 a 112 de la ley
19.550, pero debe tenerse en cuenta que la reducción a uno del número de socios no provoca la disolución de la
sociedad, sino que, conforme lo dispone el art. 94 bis LGS (incorporado por la ley 26.994), de ocurrir esta
circunstancia, se produce la transformación de pleno derecho en una sociedad anónima unipersonal, si no se
decidiera otra solución en el término de 3 meses.
Nissen critica esta solución, diciendo que “carecerá de toda operatividad”, ya que es imposible que la transformación
societaria pueda imponerse “de pleno derecho”, toda vez que su concreción requiere de numerosos trámites internos
e inscripciones concretas en el Registro Público.

- SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA

Concepto. La sociedad de capital e industria (SCI) es aquella sociedad de personas en que coexisten dos categorías
de socios, los capitalistas y los industriales, diferentes en cuanto a sus derechos y obligaciones.
La sociedad de capital e industria es aquella en la cual el o los socios capitalistas responden de los resultados de las
obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria
responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.
Es del carácter típico de esta forma de organización societaria la circunstancia de que existan desde la constitución
de la sociedad y durante todo el transcurso de la vida de la misma, al menos: Un socio capitalista puro y un socio
industrial puro.
En función del régimen de responsabilidad establecido por la ley, y siendo que los socios capitalistas responden por
la obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, les estará permitido conformar la parte de interés
correspondiente a su participación en el capital social mediante aportes de obligaciones de dar o de hacer, y en la
primera de ellas, bienes que puedan ser entregados en propiedad o simplemente a mero título de uso y goce.

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Contrariamente, el socio industrial sólo puede aportar su industria o trabajo a cuyo efecto deberá establecerse la
valuación del mismo en el contrato constitutivo con el objeto de asignarle participación en el capital social.
Se trata de un tipo social muy poco utilizado en razón de que ha sido muy atacado por la doctrina por permitir, en
ciertos casos, encubrir relaciones laborales en fraude a la ley.

Caracteres. Las Sociedades de Capital e Industria tienen las siguientes características:

* Son Sociedades de Personas -o Sociedades de tipo personal o Sociedades de interés-; que son aquellas en que
las características personales de cada uno de los socios es un factor determinante al momento de dar el
consentimiento para la constitución de la sociedad.
* Tienen 2 categorías de socios, diferencias no solo por la responsabilidad que les cabe por las obligaciones
sociales, sino fundamentalmente por la naturaleza de sus aportes:
▪ Los Socios Capitalistas que tienen una responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria por las deudas de la
Sociedad. Estos socios efectúan prestaciones de dar, es decir que aportan capital. (Art. 141 LGS)
▪ Los Socios Industriales que tienen una responsabilidad limitada por las deudas de la Sociedad, hasta el monto de
sus ganancias no percibidas (son aquellas utilidades que le corresponden, pero que todavía no fueron percibidas).
Estos socios efectúan prestación de hacer, es decir que aportan su trabajo. (Art. 141 LGS)

Constitución. Denominación y Razón social. Para la constitución de las sociedades de capital e industria, rigen los
mismos requisitos que para las sociedades colectivas. Es decir, se constituyen por instrumento público o por
instrumento privado (con firmas certificadas por escribano público).
Respecto al Nombre, las SCI pueden actuar bajo:
▪ Denominación Social: es un nombre de fantasía, es decir, un nombre inventado, integrado con las palabras
“Sociedad de Capital e Industria” o su abreviatura (“S.C.I” o “Soc. Cap. e Ind.”). Ej: "El Rubí Sociedad de Capital e
Industria"; "El Rubí S.C.I".
▪ Razón social: es el nombre -o apellido- de uno o más socios capitalistas. Está prohibido que figue el nombre o
nombres de los socios industriales (art. 142 LGS). Si no figuran los nombres de todos los socios capitalistas, se debe
completar con la palabra "y compañía" o su abreviatura ("y cía."). Ej: "Rodríguez y compañía"; "Colombo y cía.". (Art.
134 LGS)
Quien firme a nombre de la sociedad violando estas reglas, será responsable en forma solidaria (junto con la
sociedad) por las obligaciones así contraídas.
Al momento de constituirse la sociedad, se debe determinar (en el contrato social) la parte que corresponde al socio
industrial en los beneficios sociales (esto es para proteger a los terceros acreedores de la sociedad en atención a su
responsabilidad limitada). La omisión, no invalida el contrato constitutivo, sino que la participación en los beneficios
se fijará judicialmente). (Art. 144 LGS)

Capital social: aportes de ambas clases de socios. En la SCI los socios capitalistas aportan el capital
(prestaciones de dar) y los socios industriales solo pueden aportar su trabajo (prestaciones de hacer).

Administración y representación. La representación y administración de la sociedad podrá estar a cargo de

cualquiera de los socios (ya sean capitalistas o industriales), pero nunca a cargo de un tercero. En lo demás se le
aplican las reglas de la SC (arts. 127 a 130 LGS). (Art. 143 LGS)
De tal modo:
1. El contrato regulará el régimen de administración y, en su defecto administrará cualquiera de los socios
indistintamente.
2. Si se encargará la administración de varios socios sin determinar sus funciones ni expresar qué el uno no podrá
obrar sin el otro, se entenderá que pueden realizar independientemente cualquier acto de administración.
3. Si se ha estipulado que nada puede hacer uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente aún en el caso en
que el coadministrador se hallará en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicación del artículo 58.
4. El administrador socio o no, aún designado en el contrato social, puede ser removido por decisión de la mayoría en
cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario.
5. Un administrador, aunque no fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo salvo pacto en contrario, pero
responde de los perjuicios que ocasione a la sociedad si la renuncia fuera dolosa, intempestiva.
6. Cuando el contrato requiera justa causa para la remoción del administrador, este conservará su cargo hasta la
sentencia judicial si negare la existencia de aquella, salvo que se disponga la intervención judicial de la sociedad en
caso de peligro grave.

Muerte o incapacidad de los socios comanditados. Cuando el socio industrial no ejerza la administración y se
produzca la muerte, incapacidad, inhabilitación o quiebra de todos los administradores (capitalistas), el socio
industrial podrá realizar los actos urgentes de administración mientras se regulariza la situación, sin incurrir en
responsabilidad ilimitada y solidaria. La sociedad deberá regularizarse o transformarse en el término de 3 meses, de
lo contrario deberá disolverse. (Art. 145 LGS)

Participación del socio industrial en los beneficios. El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los
beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente. (Art. 144 LGS)

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Resoluciones sociales: Régimen de mayorías. Con respecto a las resoluciones sociales del órgano de gobierno
(reunión de socios), rigen las mismas reglas que para la sociedad colectiva (arts. 131 y 132 LGS).
En lo que hace a supuestos especiales, a diferencia de lo que ocurre con la sociedad en comandita simple, el socio
industrial, aun teniendo limitada su responsabilidad, no tiene vedado el acceso a la administración de modo que la
quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios capitalistas no afectará el régimen de
administración si es que el socio industrial también es administrador, ya que deberá continuar con el desempeño de
sus funciones, sin perjuicio de tener que, en el plazo de tres meses.
El socio industrial tiene derecho a voto en todas las decisiones de la sociedad. Si el contrato social no fija el valor del
voto del socio industrial, tendrá el mismo valor que el voto del socio capitalista con menor aporte. (Art. 145 LGS)

Disolución y liquidación. Se le aplica el mismo régimen que a las Sociedades en Comandita Simple. Esto es, la
disolución y liquidación se gobiernan por las normas de los arts. 94 a 112 de la ley 19.550, pero debe tenerse en
cuenta que la reducción a uno del número de socios no provoca la disolución de la sociedad, sino que, conforme lo
dispone el art. 94 bis LGS (incorporado por la ley 26.994), de ocurrir esta circunstancia, se produce la transformación
de pleno derecho en una sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de 3 meses.

3. SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. REQUISITOS. ORGANIZACIÓN. CUOTAS.

TRANSMISIÓN.

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

+ Concepto. La SRL es aquella sociedad de carácter mixto cuyo capital se divide en cuotas, y en la que los
socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscriban o adquieran.

+ Orígenes. En nuestro país, la legislación sobre las SRL presenta la siguiente cronología:
◦ Año 1932: la figura de la SRL es receptada por primera vez en nuestra legislación, a través de la ley 11.645.
Este tipo social comienza a ser utilizado por pequeñas y medianas empresas que buscaban limitar la responsabilidad
de los socios (lo cual las diferenciaba de las sociedades colectivas y en comandita simple), pero a través de un
esquema simple de funcionamiento (lo cual las diferenciaba de las sociedades anónimas).
◦ Año 1972: se dicta la Ley de Sociedades Comerciales (19.550), la cual introdujo una regulación más detallada de la
SRL. Entre otras cosas, esta ley subdividió a las SRL en 3 subtipos, de acuerdo al número de socios (“cuotistas”) que
la sociedad tuviera, dedicando a cada subtipo una normativa distinta.
◦ Año 1983: se dicta la ley 22.903, modificatoria de la 19.550. Entre otras cosas cuestiones, fija un nuevo criterio para
diferenciar a los subtipos de SRL: ya no importa el número de “cuotistas”, sino el capital de la sociedad. Por lo tanto,
se crean dos regímenes distintos: uno para las SRL con capital menor a $10.000.000 y otro para las SRL con capital
de $10.000.000 o mayor.

Caracteres. Las SRL tienen las siguientes características:

* Es una sociedad “de carácter mixto” porque la personalidad de los socios no es esencial al momento de constituir la
sociedad (como sucede en las sociedades colectivas), pero tampoco es indiferente (como en las sociedades
anónimas).
* Su capital se divide en cuotas.
* Responsabilidad. Los socios (o cuotistas) limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que suscribe e
integran. Sin embargo, garantizan a los terceros (en forma solidaria e ilimitada) por la integración de los aportes en
efectivo y por la sobrevaluación de los aportes en especie. (arts. 146 y 150 LGS)
* Número de socios. El número de socios es limitado, ya que no puede exceder de 50 socios. (Art. 146 LGS)
* La administración y representación de la sociedad está a cargo de la Gerencia, que puede ser unipersonal o plural.
Puede estar integrada por socios o por terceros.

Constitución. Las SRL se constituyen y modifican por instrumento público o por instrumento privado (con firmas
certificadas por escribano público). Luego, los socios deben inscribir el contrato en el Registro Público. (Art. 4 LGS)
La modificación del elenco de los socios no constituye reforma del contrato social, a diferencia de lo que sucede con
las sociedades de personas.

Denominación social. La SRL solo puede actuar bajo “denominación social”, la cual puede consistir en un nombre
de fantasía o puede incluir el nombre de uno o más socios (aun en este caso, no se tratara de “razón social”, ya que
esta implicaría responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que figuran en ella).

(VITOLO) La denominación social siempre debe incluir la indicación “Sociedad de Responsabilidad limitada” o su
abreviatura “SRL”. Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al Gerente por los actos así celebrados.
(Art. 147 LGS)
Al sancionarse la ley 19.550 el legislador escogió limitar la identificación de la sociedad de responsabilidad limitada
solo al sistema de denominación social, el cual puede incluir el nombre de uno o mas de los socios y debe contener
la indicación “sociedad de responsabilidad limitada”, su abreviatura o la sigla SRL -art. 147, primer párrafo-.

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Asimismo, la redacción utilizada por el legislador en la expresión “puede” hace presumir la posibilidad de utilizar otros
nombres en la denominación subjetiva como el caso de un ex socio o un tercero.
Particularidades: La denominación social -no razón social, propia de las sociedades personalistas, que permite
conocer a los terceros los socios responsables personal e ilimitadamente por las obligaciones sociales- puede
contener el nombre de uno o más socios, como denominación subjetiva. Por contraposición a esa posibilidad, la
sociedad puede denominarse con un nombre de fantasía o por su objeto o denominación objetiva. De optarse por la
denominación subjetiva no es necesario que ésta identifique - como ocurre con la razón social- a la totalidad de los
socios -eventualmente por la advertencia de la existencia de otros por el indicador "y compañía", o su abreviatura "y
Cía."-.
La identificación que se requiere de la sociedad, o sea la individualización del tipo, no aparece normada como
requisito tipificante. Debe recordarse que la omisión de requisitos tipificantes genera un vicio de nulidad (art. 17). En
cambio, el art. 147 dispone que su omisión -sin aclarar si lo es en el contrato constitutivo o en un contrato específico-
hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones. Obviamente
que no debería autorizarse la inscripción de una sociedad de responsabilidad limitada que omita su denominación
tipificante.
Pero en el supuesto de habérselo autorizado no podría luego disponerse su nulidad, sino estar a la sanción prevista
en la ley, sin perjuicio de autorizar la modificación del contrato, pues no existe una expresa sanción de nulidad.
Número de socios. Responsabilidad: (NISSEN) Uno de los requisitos tipificantes de las SRL, se encuentra en la
responsabilidad especial de los socios, que se limita a la integración de las cuotas sociales que suscriban o
adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el art. 150 de la ley 19.550.
El socio de una sociedad de responsabilidad no puede intervenir ni ser demandado en una acción promovida por un
acreedor de la sociedad. Del mismo modo, la quiebra de la sociedad de responsabilidad limitada no importa la
quiebra de sus integrantes.
La limitación de la resp. De los socios impone un capital social adecuado al real movimiento de la empresa.
Requisito esencial: Número máximo de socios es 50.

CAPITAL SOCIAL - CUOTAS

CAPITAL SOCIAL. (Arts. 148 y 149 LGS)

(VITOLO) Capital: La SRL debe constituirse con un capital social determinado, expresado en moneda corriente de
curso legal y refiriendo el aporte de cada socio.
El capital social se representa en las SRL bajo el régimen de “cuotas” (participación del socio en el capital social). La
cuota social tiene carácter indivisible; tendrán igual valor, el que será de pesos $10 o sus múltiplos.
2 actos particulares son relevantes en lo que hace a la conformación del capital social:
• La suscripción, que es el acto a través del cual los socios asumen la obligación respecto de la sociedad de dotarla
del capital social que se establece en el contrato, naciendo para la sociedad un derecho crediticio respecto de los
socios; y
• La integración, que es el efectivo cumplimiento y satisfacción de la obligación asumida por el socio en el acto de
suscripción, respecto de la sociedad.
Manteniendo el principio de la totalidad de las sociedades, el capital debe ser íntegramente suscripto a la fecha de
constitución (art. 149, LSC).
Integración: Los aportes en dinero deben integrarse en un 25%, como mínimo, y completarse en el plazo de 2 años,
debiendo acreditarse el cumplimiento de la integración al momento de ordenarse la inscripción de la sociedad en el
Registro Público.
Los aportes en especie deben integrarse totalmente al momento de constitución de la sociedad y su valor se
justificara conforme lo dispuesto por el art. 51.
Mecanismos de valuación de aportes en especie:
A. El régimen convencional de evaluación que establezca el contrato;
B. Los precios de plaza que correspondan a los bienes aportados, y
C. Una valuación pericial
(EFFRAIN-MUIÑO) En caso de realizarse por este último medio, cesa la responsabilidad solidaria e ilimitada por la
sobrevaluación establecida por el art. 150 de la LSC. En las otras dos hipótesis de valuación, los socios responden
solidaria e ilimitadamente por la sobrevaluación de los aportes frente a terceros, tanto al momento de constitución'
como al aumento de capital, en caso de insolvencia o quiebra de la sociedad por un plazo de cinco años (art. 51,
LSC).
Garantía de los socios por los aportes: Así, el art. 150, párr. 3°, establece distintas situaciones.
a) Si la cesión no ha sido inscripta, el cedente garantiza las obligaciones hasta la inscripción.
b) El cedente que no haya completado la integración de las cuotas garantiza solidariamente con el adquirente por las
integraciones debidas, pero la sociedad no podrá demandar el pago si no lo ha hecho previamente al socio moroso.
c) El adquirente garantiza la efectiva integración y las obligaciones contraídas sin distinción entre antes y después de
la inscripción.
Finalizando, el mismo artículo y como pauta general establece que todo pacto en contrario es ineficaz frente a
terceros.

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Garantía de los socios por los aportes. Los socios limitan su responsabilidad a la integración de las cuotas que
suscribieron o adquirieron (art. 150 LGS). Por ej: si un socio suscribió por $1000, ese será el límite de su
responsabilidad ante las obligaciones sociales.
Esto significa que:
a) El socio de una SRL no podrá ser demandado por un acreedor de la sociedad para el cobro de una deuda social. A
tal fin, el acreedor solo podrá demandar a la sociedad.
b) La quiebra de la SRL no implica la quiebra de sus socios.
A pesar de lo dicho hasta aquí, existen 2 casos en que los socios responden solidaria e ilimitadamente:
▫ Por los aportes en dinero que falten integrar. Por ej: si un socio suscribió cuotas por $1000, pero solo integró $600,
todos los socios responderán solidaria e ilimitadamente por los $400 que faltan integrar.
▫ Por la sobrevaluación de los aportes en especie. Por ej: si un socio aportó herramientas dándole un valor de $1000
y luego se prueba que su valor es de $700, todos los socios tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria por los
$300 que faltan integrar. (Art. 150 LGS)

CUOTAS SOCIALES. En las SRL, el capital se divide en cuotas. Todas cuotas deberán tener igual valor (de $10 o
sus múltiplos) y cada una dará derecho a un voto. (Art. 148 LGS)
Por ej: en una SRL con capital de $200.000, los socios podrán optar por dividir el capital en 20.000 cuotas de $10, o
2000 cuotas de $100, o 200 cuotas de $1000, etc.
Por lo tanto, el grado de participación (y la cantidad de votos) de cada socio en la sociedad dependerá de la cantidad
de cuotas que posea.
El “sistema” de cuotas sociales presenta las siguientes características:
▫ Acreditación: los socios podrán acreditar la titularidad de sus cuotas sociales a través de la constancia de
inscripción (en el Registro Publico) del contrato constitutivo o de un “convenio posterior de cesión” (en caso de que el
socio hubiera adquirido las cuotas a través de una cesión).
▫ Efectivos de la titularidad: la titularidad sobre las cuotas otorga la calidad de socio. Por lo tanto, el titular de cuotas
sociales es considerado “socio” (o cuotista) y adquiere los derechos y obligaciones correspondientes.
▫ Ejecución de cuotas: los acreedores personales de los socios, pueden ejecutar las cuotas sociales correspondientes
a estos (art. 57). Deberán hacerlo conforme al régimen establecido en el art. 153 LGS.
▫ Cuotas suplementarias: estas se diferencian de las cuotas ordinarias, por el hecho de que las suplementarias no
forman parte del capital social, aun cuando su integración implica un ingreso de fondos a la sociedad.

El contrato social puede autorizar la emisión de “cuotas suplementarias” (art. 151 LGS). La decisión de emitirlas
deberá ser adoptada por un acuerdo de socios que represente más de la mitad del capital social. Una vez que dicho
acuerdo haya sido publicado e inscripto, los socios estarán obligados a integrar las cuotas suplementarias. La
integración de estas cuotas debe ser proporcional al número de cuotas de las que cada socio sea titular al momento
que se acuerde hacerlas efectivas (por ej: supongamos que se trata de una sociedad de 2000 cuotas, que pretende
emitir 100 cuotas suplementarias. Si el socio A poseía 500 cuotas, le corresponderá integrar 25 cuotas
suplementarias).

CUOTAS SUPLEMENTARIAS
Las cuotas suplementarias son requerimientos de fondos que la sociedad puede formular a los socios mediante la
formación de a la voluntad social expresada en un acuerdo de socios que represente más de la mitad del capital
social, en la medida en que tales contribuciones se encuentren establecidas en el contrato
Estas se diferencian de las cuotas ordinarias, por el hecho de que las suplementarias no forman parte del capital
social, aun cuando su integración implica un ingreso de fondos a la sociedad. El contrato social puede autorizar la
emisión de “cuotas suplementarias” (art. 151 LGS). La decisión de emitirlas deberá ser adoptada por un acuerdo de
socios que represente más de la mitad del capital social. Formalizada la votación los socios, aun disidentes, tienen la
obligación de formalizar la integración de las cuotas suplementarias originariamente comprometidas, bajo sanción de
exclusión o de integración compulsiva, más daños y perjuicios, lo que distingue claramente el instituto del simple
"aumento de capital". La integración de estas cuotas debe ser proporcional al número de cuotas de las que cada
socio sea titular al momento que se acuerde hacerlas efectivas (por ej: supongamos que se trata de una sociedad de
2000 cuotas, que pretende emitir 100 cuotas suplementarias. Si el socio A poseía 500 cuotas, le corresponderá
integrar 25 cuotas suplementarias).

Bienes aportables. Los socios de las SRL solo pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de dar, ya
sea dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada (arts. 38 y 39 LGS). Esto es así, porque si estuviera permitido
aportar prestaciones de hacer, los acreedores sociales no tendrían de donde cobrarse, ya que la responsabilidad de
estos socios está limitada al aporte efectuado.
Las prestaciones de hacer solo podrán ser efectuadas como “prestaciones accesorias”.

Valuación de los aportes no dinerarios. En las Sociedades de Responsabilidad Limitada -SRL-, son valuados los
aportes según (art. 51 LGS):
▫ el valor establecido en el Contrato Social,
▫ los precios de mercado, o
▫ una pericia judicial (por peritos designados por el juez del Registro Público).
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El Contrato Social debe expresar el sistema de valuación de los aportes.

ORGANIZACIÓN (EFFRAIN-MUIÑO)
Administración y representación: Sistemas de la ley
En todos los tipos sociales existen tres funciones orgánicas: de administración, de gobierno y de fiscalización.
La organización de la administración resulta típica en la sociedad de responsabilidad limitada, en la cual el ejercicio
de las facultades gestorías y representativas se encuentran implicadas en la gerencia, como órgano específico
diferenciado (art. 157, LSC).
Las referencias a acuerdos de socios no presuponen ni una asamblea ni una reunión, como se verá luego.
El órgano de fiscalización obligatoria sólo se impone en las sociedades de responsabilidad limitada que superen el
capital previsto conforme el art. 299, inc. 2 de la LSC (sindicatura o consejo de vigilancia).

GERENCIA: En las SRL, el órgano de administración y representación es la Gerencia (art. 157, LSC). El gerente
puede ser socio o no, legitimación de designación que podrá ser condicionada por el contrato constitutivo o su
reforma.

MODOS DE ORGANIZACIÓN. La gerencia puede ser unipersonal o plural), pudiendo autorizar en este último caso la
actuación unitaria o no (art. 157 LGS):
▫ Unipersonal: si hay un gerente -que ejerce la Administración y Representación de la Sociedad-.
▫ Plural: si hay varios gerentes. El contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la
administración o imponer la administración conjunta o colegiada En caso de silencio, cualquiera de los gerentes
podrá realizar actos de administración (administración indistinta).
Es decir que, la gerencia plural, puede ser:
• Indistinta: los actos de administración y representación están a cargo de cualquiera de los gerentes. En este caso, el
contrato constitutivo puede establecer qué función le corresponde a cada gerente.
• Conjunta: para que los actos de administración y representación tengan validez, se necesita la firma de todos los
gerentes.
• Colegiada: en este caso, las decisiones de la administración son adoptadas por el voto de la mayoría, pero solo uno
de los gerentes es quien ejerce la representación de la sociedad.

DESIGNACIÓN: La gerencia debe ser organizada en el contrato constitutivo (art. 11, inc. 6. LSC) y los gerentes -
titulares y suplentes- deben ser designados en éste o posteriormente por decisión de socios. Pueden ser elegidos por
tiempo determinado o indeterminado
La designación formalizada en acto posterior requiere a la mayoría prevista en el art. 160 infine, que excluye a esta
decisión de las mayorías agravadas.
La designación y cesación de gerentes debe inscribirse en el Registro Público. (Art. 60 LGS)
El contrato puede establece la designación como condición expresa de la existencia de la sociedad, cuya remoción
otorga a los socios disconformes con tal decisión el derecho de receso.
CESACIÓN:
ARTÍCULO 60. — Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros
correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse cuando se tratare de
sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el artículo 12, sin
las excepciones que el mismo prevé.
REMOCIÓN DE GERENTES: Regla general: Rige el principio de la libre revocabilidad. Aunque la revocabilidad, aun
sin indicación de causa, no puede ser limitada (art. 157, párr. 5°, LSC), excepto cuando la designación fue condición
expresa de la constitución de la sociedad.
La remoción de gerentes se adoptará por las mismas mayorías previstas para su designación (art. 160 in fine).
Cuando la designación del gerente se hubiera realizado en el contrato constitutivo y esa designación concreta
hubiera sido condición expresa de la constitución de la sociedad, indicada en el mismo, en dicho supuesto es
aplicable similar solución a la otorgada para los socios de la sociedad colectiva (arts. 157 infine y 129, párr. 2°), y sólo
otorga derecho de receso a los socios que votaron negativamente ("en contra"), no contribuyendo a la decisión.

Remuneración: VER Creo que se aplica supletoriamente el art. 261 de la LSC que pertenece a sociedades
anónimas, referidas a la remuneración de la administración):

ARTICULO 261. — El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia; en su
defecto, la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.
El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y del
consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-
administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias.
Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se
incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las
ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición, no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de
dividendos, resultante de deducir las retribuciones del Directorio y del Consejo de Vigilancia.

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Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de uno o más
directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la necesidad de exceder los límites
prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la
asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.
DERECHOS Y OBLIGACIONES: Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e
incompatibilidades que los directores de las SA. Deben tenerse presente normas tales como las de los arts. 256, párr.
2° (sobre garantía, pero sólo en el caso de que el contrato la estableciera), 264 (sobre prohibiciones e
incompatibilidades) y 271 a 273, si bien la misma norma del art. 157 regula en forma similar al último artículo en
cuanto a actividad en competencia, imponiendo la más rigurosa salvedad de la autorización expresa y unánime de los
socios.
Dentro de las obligaciones específicas de la gerencia, además de las generales de administración (art. 59, LSC), se
registran las de inscripción de la documentación social, notificación a los socios de las notificaciones de transferencia
de cuotas (art. 153), la formalización de las actas (art. 162), realización de los estados contables, exigir el
cumplimiento de las cuotas suplementarias, etcétera. No pueden participar en actos que importen competir con la
sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios. (Art. 157, 3° párr. LGS)
RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES: El gerente, al igual que los demás administradores en otros tipos
societarios, no responde personalmente por el acto realizado regularmente en su calidad de tal; la imputación de los
actos es exclusivamente a la sociedad.
Pero responde ilimitada y solidariamente sí faltare a sus obligaciones de "obrar con lealtad" y "con la diligencia de un
buen hombre de negocios" (art. 59). En cuanto a la remisión a la regulación de la responsabilidad de los directores de
sociedad anónima, como dijimos, está contenida en el art. 274 y ss. de la ley societaria. Dicha norma dispone la
responsabilidad, para los casos siguientes:
a) "Mal desempeño de su cargo"
b) "Por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de
facultades o culpa grave (también en este caso, la norma reitera el postulado genérico del art. 59 de la LSC).
• Si la gerencia es unipersonal, el gerente responderá en forma ilimitada.
• Si la gerencia es plural, cabe hacer la siguiente distinción:
▪ Si la gerencia plural es colegiada, se aplican las normas relativas a la responsabilidad de los directores de la SA
(arts. 274 a 279). Es decir, los gerentes responderán ilimitada y solidariamente por los daños y perjuicios sufridos por
la sociedad.
▪ Si la gerencia es indistinta o conjunta, y varios gerentes participaron de los mismos hechos generadores de
responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno le corresponde en la repartición de los perjuicios, teniendo
en cuenta su actuación personal. (Art. 157, 4° párr. LGS)

En la SRL el órgano de gobierno es el conjunto de socios. Esto significa que serán los socios quienes tomen las
decisiones en la sociedad. Las SRL constituyen el único tipo social en el cual se permite que las decisiones sociales
no provengan exclusivamente de reuniones o asambleas de socios. La asamblea, como obligación de constituirse en
colegio para adoptar resoluciones imputables a la sociedad, sólo es exigida para la aprobación de los estados
contables en las sociedades de responsabilidad limitada que superen el capital previsto conforme el art. 299, inc. 2,
de la LSC
Modos de deliberación. En principio, rige la autonomía de la voluntad de los socios; es decir que estos podrán elegir
libremente la forma de deliberar y adoptar acuerdos sociales. Para ellos, deberán detallarlo en el contrato constitutivo.
(Art. 159 LGS)
Para el caso de que el contrato no regule esta cuestión, la LGS describe 3 sistemas validos a través de los cuales
los socios podrán deliberar y adoptar las decisiones de la sociedad. Estos sistemas son:
1) Sistema de consulta (o voto por correspondencia): la gerencia consulta a los socios, a través de un medio
fehaciente, sobre el sentido de su voto para un determinado tema (por ej: aumento de capital). Cada socio debe
responder, a través de algún procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los 10 días de haber sido
consultado. Si se obtienen las mayorías necesarias, la resolución social será válida.
2) Declaración escrita conjunta: es una sola declaración escrita, donde todos los socios expresan el sentido de su
voto. En este caso no es necesario consulta previa ni actuación del gerente, que solo se limita a ejecutar la decisión
social adoptada por unanimidad.
3) Asamblea: es una reunión efectiva de socios, donde estos deliberan, expresan el sentido de sus votos y adoptan
las decisiones de la sociedad. La ley exige la convocatoria a Asamblea en un solo supuesto: para decidir sobre la
aprobación de los estados contables en las SRL con capital de $10.000.000 o superior. En este caso, la Asamblea es
obligatoria. (Art. 159 LGS) Esta asamblea se rige por las normas previstas para las asambleas de la SA. Para
convocarla se debe notificar personalmente a cada socio, o a través de otro medio fehaciente.
Según el art. 159 in fine, toda comunicación o citación que la sociedad pretenda hacer llegar a los socios, debe
dirigirse al domicilio expresado (por cada uno de ellos) en el contrato constitutivo, salvo que se haya comunicado el
cambio de domicilio a la gerencia.
ACTAS. Tanto las resoluciones adoptadas en Asambleas, como las adoptadas a través del sistema de consulta o
declaración escrita conjunta deberán constar en el Libro de Actas exigidos por el art. 73 LGS. En los últimos 2 casos,
el acta deberá ser confeccionada y firmada por los gerentes, dentro del quinto día de concluido el acuerdo. (Art. 162
LGS)

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RÉGIMEN DE MAYORÍAS. Las mayorías necesarias para adoptar decisiones sociales varían según se trate de
resoluciones que modifican el contrato social o que no lo modifican:
• Resoluciones que modifican el contrato social. Las mayorías necesarias para adoptar este tipo de resoluciones
pueden ser establecidas por los socios, a través del contrato constitutivo. Pero siempre deberán respetar, como
mínimo, más de la mitad del capital social. Si el contrato no establece las mayorías, entonces se requerirá el voto
favorable de 3/4 del capital social. (Art. 160 LGS)
En caso de que un solo socio represente el voto mayoritario, siempre se necesitara, además, el voto de otro socio.
• Resoluciones que NO modifican el contrato social. Las mayorías necesarias para adoptar este tipo de resoluciones
también pueden ser establecidas por los socios (en el contrato constitutivo). Pero siempre deberán representar,
como mínimo, la mayoría del capital presente en la Asamblea (o capital participe en el acuerdo). Por ej: si el
capital social es de $100.000, y a la asamblea solo concurren socios que representar $80.000 (capital presente);
entonces se necesitara el voto favorable de socios que representen más de $40.000.
Este régimen de mayorías también se aplica para la designación y revocación de gerentes y síndicos. (Art. 160 LGS)

• AUMENTO DE CAPITAL. También el párr. 5o del art. 160, reformado por ley 22.903, ha dispuesto que los socios
ausentes o que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su
participación social. Si no lo asumen, podrán acrecer los otros socios o, en su defecto, incorporarse nuevos socios.

DERECHO DE RECESO. Aquellas resoluciones que impliquen la transformación, fusión, escisión, prórroga,
reconducción, transferencia del domicilio social al extranjero, cambio fundamental del objeto y toda decisión que
incremente las obligaciones sociales y responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a estos el derecho
de receso. (Art. 160 LGS)
Del mismo modo, cuando el contrato constitutivo establezca la designación de determinados gerentes como
condición expresa de la existencia de la sociedad, la remoción de estos otorga a los socios disconformes el derecho
de receso.

VOTO. Conforme la previsión del art. 161 de la LSC, cada cuota sólo otorga derecho a un voto, siendo aplicable la
obligación de abstención cuando un socio tiene interés contrario al de la sociedad (art. 248, LSC). Conforme esa
obligación de abstención, cuando resulte violada formando la mayoría, podrá nacer un derecho de impugnación o de
responsabilidad. Al momento de votar, rigen las mismas limitaciones impuestas para los accionistas de la SA en el
art. 248: “los socios deben abstenerse a votar en aquellas cuestiones sociales en las que tuvieran un interés contrario
al de la sociedad.”

DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES. ¿? VER El artículo 11 de la ley 19.550 dice:

ARTÍCULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de
sociedad:”{...]
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los
aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;

REPETICIÓN DIVIDENDOS.
ARTÍCULO 225. — No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.

DIVIDENDOS.
ARTÍCULO 68. — Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias
realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el
órgano social competente, salvo en el caso previsto en el artículo 224, segundo párrafo.
Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción del supuesto previsto en el artículo
225.

FISCALIZACIÓN: SISTEMAS DE LA LEY. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.

Los socios pueden establecer un órgano de fiscalización (sindicatura o consejo de vigilancia), el cual se regirá por las
disposiciones del contrato social. Tal régimen de control interno será obligatorio cuando el capital social de la SRL
alcance el importe fijado por el art. 299, inc. 2 de la LGS. (Art. 158 LGS)
En decir, con respecto al régimen de fiscalización, debemos distinguir según la clase de SRL de que se trate:
▪ SRL con capital menor a $10.000.000: la instauración de un órgano de fiscalización (sindicatura o consejo de
vigilancia) es optativa.
▪ SRL con capital de $10.000.000 o superior(DEBER): la instauración de un órgano de fiscalización (sindicatura o
consejo de vigilancia) es obligatoria..
En ambos casos, las funciones del órgano de fiscalización se regirán por las que establezca el contrato constitutivo, y
se le aplicarán supletoriamente las reglas de la SA. Sin embargo, en las SRL con capital de $10.000.000 o superior
las atribuciones y deberes del órgano de fiscalización nunca podrán ser menores que los establecidos para la SA.
(Art. 158 LGS)
También, cualquiera de los socios tiene derecho a ejercer una “fiscalización interna” en las SRL; por lo tanto, pueden
examinar los libros y papeles sociales y recabar de los administradores los informes que estimen pertinentes. Esta

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fiscalización interna no puede ser ejercida en las SRL con capital de $10.000.000 o superior, salvo pacto en contrario.
(Art. 55 LGS)
A su vez, las SRL tienen una fiscalización estatal (o pública) que está a cargo de la Autoridad de Control local, que,
en la provincia de Santa Fe, estas funciones están a cargo de la Inspección General de Personas Jurídicas -
dependiente de la Fiscalía de Estado-.

TRASMISIÓN DE LA CUOTA

Transferencia por actos entre vivos. El principio general, es que las cuotas sociales son libremente transmisibles,
salvo disposición contraria del contrato. (Art. 152 LGS)
Esto significa que el contrato social puede incluir clausulas que limiten la transferencia de cuotas, pero nunca
prohibirla. Por lo tanto, aquella clausula que prohíba la transferencia de cuotas sociales se tendrá por no escrita.

Forma de la transferencia. La cesión de cuotas sociales debe realizarse por instrumento escrito (ya sea privado o
público), pues constituye una acto formal, a tenor de lo dispuesto por el art. 1618 CCyC. Si se hace por instrumento
privado, las firmas deben estar autenticadas por escribano público.
La transferencia de cuotas no implica la modificación del contrato social.

Efectos de la transferencia. El efecto principal de la transferencia de cuotas es la transmisión de la “calidad de

socio” y de todos los derechos y obligaciones sociales correspondientes a dichas cuotas. Sin embargo, la
transferencia de cuotas no transmite la condición de gerente.
La transferencia es oponible:
▪ Frente a la sociedad: desde que el cedente o el adquirente de las cuotas entreguen a la gerencia un ejemplar (o
copia) del título de cesión o transferencia (con autenticación de firmas si obra en instrumento privado). A partir de allí
el adquirente puede ejercer con plenitud sus derechos de socio.
▪ Frente a terceros: desde la inscripción en el Registro Publico del título de cesión o transferencia. Dicha inscripción
puede ser solicitada por la sociedad; o también por el cedente o el adquirente, exhibiendo el titulo de cesión, y una
constancia fehaciente de su comunicación a la Gerencia.

Clausulas limitativas. En el contrato constitutivo, los socios pueden establecer ciertos límites a la transferencia de
cuotas sociales, introduciendo las siguientes clausulas:
▫ Clausula de “derecho de tanteo”: es aquella clausula que exige la conformidad mayoritaria o unánime de los socios
para aceptar la transferencia.
▫ Clausula de “derecho de preferencia”: es aquella clausula que confiere un derecho de preferencia (para adquirir
esas cuotas) a los socios o a la misma sociedad por sobre un tercero.

Procedimiento. El art. 153 LGS establece que la validez de estas clausulas está sujeta a la condición, de que el
contrato social especifique cual será el procedimiento para obtener las conformidades (en el derecho de tanteo) o
para ejercer la opción de compra (en el derecho de preferencia).
De todas formas, en base a los arts. 153 y 154 LGS, el procedimiento deberá ajustarse a las siguientes pautas:
a) El socio debe informar a la Gerencia (órgano de administración) la decisión de transferir sus cuotas sociales. A tal
fin, indicara el nombre del adquirente y el precio de venta.
b) Dentro de los 30 días siguientes, los demás socios deberán notificar al socio cedente la decisión adoptada con
respecto a la obtención de conformidad y al ejercicio del derecho de preferencia. En caso de silencio, al vencimiento
de los 30 días, se tendrá por lograra la conformidad y por no ejercitado el derecho de preferencia.
c) En caso de que los socios (o la sociedad) decidan ejercer el derecho de preferencia, puede suceder que no estén
conformes con el precio de venta de las cuotas, y por eso lo impugnen (ofreciendo el precio que consideren
apropiado).
Si el contrato social no establece una forma de solucionar esta cuestión, la determinación del precio resultara de una
pericia judicial.
d) De todos modos, una vez determinado el precio por pericia judicial se aplicaran las siguientes reglas:
* el socio cedente no estará obligado a vender por un precio menor del que ofrecieron los impugnantes (socios o
sociedad). Ej: el socio C quería vender por $100, los restantes socios impugnan y ofrecen $80, pero las pericias
indican que el precio es $60; por lo tanto el socio C no estará obligado a vender por menos de $80.
* los impugnantes (socio o sociedad) no estarán obligados a pagar un precio mayor que el de la cesión propuesta. Ej:
el socio C quería vender por $100, los restantes socios impugnan y ofrecen $80, pero las pericias indican que el
precio es $120; por lo tanto los impugnantes no estarán obligados a pagar más de $100.
e) La oposición a la transferencia de cuotas (por parte de los demás socios) deberá fundarse en una justa causa
(razones de interés social). El socio cedente podrá acudir ante el juez, quien autorizara la cesión si no comprueba la
justa causa de oposición.

Transferencia por causa de muerte. En principio, la muerte del socio resuelve parcialmente el contrato social, por lo
que sus herederos solo tienen derecho al pago de la participación social del socio fallecido, salvo pacto en contrario
(que admita el ingreso de los herederos del socio fallecido a la Sociedad).

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 Es decir que, en el contrato social los socios pueden pactar que, en caso de que alguno de ellos fallezca, la sociedad
continúe con sus herederos –siendo obligatorio para los herederos y para los socios-.
La incorporación del heredero se hará efectiva cuando se acredite su condición de tal; y hasta ese momento actuara
en su representación el administrador de la sucesión.
Sin embargo, los herederos siempre tendrán la posibilidad de ceder sus cuotas. Incluso, en caso de que el contrato
social establezca limitación a la transmisibilidad e cuotas, estas serán inoponibles a las cesiones que realicen los
herederos dentro de los 3 meses desde su incorporación. (Art. 155 LGS)
En caso de que el heredero decida ceder (vender) sus cuotas, la sociedad o los restantes socios tendrán derecho a la
opción de compra de dichas cuotas, por el mismo precio. Para ejercer ese derecho, deberán hacerlo dentro de los 15
días desde que el heredero haya comunicado el propósito de ceder.

4.   SOCIEDADES POR ACCIONES. TIPOS. REQUISITOS. ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO.

TIPOS DE SOCIEDADES POR ACCIONES:

1. SOCIEDAD ANÓNIMA (SA)
2. SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL (SAU)
3. SOCIEDADES POR ACCIONES SIMPLIFICADAS (SAS) 
4. SOCIEDAD ANÓNIMA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL MAYORITARIA (SAPEM)
5. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE (SCS)

1. SOCIEDAD ANONIMA

Concepto. La LGS no da una definición de Sociedad Anónima, sino que se limita a nombrar sus dos características
esenciales (Art 163), y en base a ello podemos decir que “Sociedad anónima es aquella sociedad en la que el
capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones
suscriptas”.
Esta sociedad es una persona jurídica, que actúa bajo denominación social, a través del presidente del directorio,
esencialmente revocable, donde los socios -cuyos nombres no se registran en el estatuto- no responden sino por el
aporte comprometido, que es representado en acciones.

Caracteres.
● El capital social está representado en acciones.
● Los accionistas (socios) limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas; es decir que
sólo responderán con el capital que se hayan obligado a aportar a la sociedad.
● Las acciones (es decir, los aportes efectuados por los socios) están representadas en títulos libremente
negociables.
● Sus órganos están establecidos en la LGS:
- El órgano de gobierno es la asamblea de accionistas.
- La administración corresponde al directorio.
- La representación está en manos del presidente del directorio.
- La fiscalización está a cargo de la sindicatura o consejo de vigilancia.
● Actúa bajo denominación social, no pudiendo tener razón social.

Clasificación.
Existen 2 clases de sociedades anónimas:
- Sociedades anónimas cerradas. Son aquellas que poseen un número cerrado de accionistas. Suelen
estar integradas por miembros de una familia, sin interés en incorporar nuevos accionistas (socios) a la
sociedad.
- Sociedades anónimas abiertas. Son aquellas que hacen oferta púbica de sus acciones Esta oferta
pública suele hacerse de dos formas distintas: por cotización en bolsa o por invitación para suscribir o
adquirir acciones (dicha invitación puede dirigirse a personas en general, o a sectores y/o grupos
determinados).

Diferencias con las sociedades por partes de interés.

SOCIEDADES DE PERSONAS SOCIEDADES POR ACCIONES

Predominan las características personales de los Cobra mayor importancia el capital que aportan los accionistas por
socios por sobre el capital que aportan. sobre las características personales de éstos. No se le da importancia a
la persona del accionista, sino que lo que realmente importa es el
capital que éste aporte.

Su capital social se divide en partes de interés. Su capital social se divide en acciones.

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Los aportes pueden ser: Prestaciones de dar, o Los aportes siempre Deben ser prestaciones de dar, bienes
Prestaciones de hacer. determinados susceptibles de ejecución forzada. -art. 38 y 39 LGS-.
En este caso, los socios pueden realizar prestaciones de hacer, pero
son consideradas prestaciones accesorias. 

Responsabilidad: “Los socios contraen Responsabilidad: Los socios limitan su responsabilidad a la integración
responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las acciones suscriptas. 
por las obligaciones sociales. El pacto en contrario
no es oponible a terceros.” 

Lo que les da derecho a todos los socios de La representación de la sociedad y administración de los negocios
administrar la sociedad  sociales, corresponden al representante legal y suplentes, quienes
podrán ser nombrados indefinidamente y removidos en cualquier
tiempo 

Origen y evolución, importancia, denominación, particularidades.

Origen: La sociedad anónima, como forma jurídica se originó para satisfacer una necesidad y conciliar una situación
que parecía irreductible: la posibilidad de que los socios, que limitaban su responsabilidad al aporte introducido,
pudieran tener intervención directa en la administración y manejar los intereses sociales ante terceros, sin incurrir en
responsabilidad ilimitada y solidaria por los actos realizados en la dirección de la sociedad como en la comandita.

Antecedentes, evolución.
- Las sociedades anónimas surgen en el siglo XVII como un instrumento para organizar viajes por mar a larga
distancia. Su antecedente directo son las compañías de Indias. Aparecen con el descubrimiento de América, cuando
se realizaban expediciones para conquistar ciudades/países. El régimen político consistía en monarquías, y el
régimen económico era el mercantilismo.
Se crean compañías de colonización. Son creadas por el hecho del príncipe, con la finalidad de llegar a las tierras
descubiertas y extraer riquezas. Iban con el Ejército para conquistar y con la Iglesia para evangelizar. Por eso las
doctrina las denominaba “semi-publicas”; estaban muy vinculadas al Estado. 
Con el paso del tiempo, esta relación, se fue flexibilizando. Hoy hay libertad para constituirla pero se deben cumplir
ciertos requisitos
1° Aparecen las sociedades por acciones;
2° Las S.R.L recién aparecen en el siglo 20.
Las sociedades por acciones son originarias, también, de Holanda (fueron exitosas). Luego se crearon las españolas,
portuguesas y las inglesas. Se utilizaron como modelo económico de grandes empresas.
El partícipe se integra en relaciones más estables, en aventuras que exigían mayor permanencia, sin alterar la
responsabilidad limitada del mero partícipe. Debía considerarse, a tal fin, la aportación de capital al gestor, creando al
mismo tiempo un elemento negociador de la participación: la acción (como recibo del aporte, negociable). En las
compañías de  Indias aparecen algunos de los rasgos de esta sociedad:
a) la responsabilidad limitada de los socios al aporte, o sea la limitación de la pérdida ante los riesgos del
negocio, y
b) la división del capital o representación del aporte en documentos que acreditan la calidad de socio,
legitimando al titular que resulte del documento.
Pero la particularidad de esas compañías era su origen de derecho público otorgándose su configuración entonces
privilegiada, representativa de los intereses económicos de los gobiernos. El Estado les otorgaba la personería
jurídica como extensión de su propia soberanía.
En nuestro país, a pesar de que la sociedad anónima fue contemplada en el Código de Comercio nacionalizado en
1862 (ley 15), es recién a partir de la conclusión de la Primera Guerra Mundial que comienza a tener importancia este
tipo societario, sufriendo continuamente cambios directos e indirectos a través de las normas de la oferta pública y la
cotización, o del objeto de las sociedades.

Importancia: Facilitan la acumulación de capital, limitando la pérdida al aporte, sin responsabilidad de los accionistas
y permitiendo que éstos transfieran su participación sin alterar el capital social.
La representación del aporte en un título es lo que permite a los empresarios recolectar capitales estables, aunque se
produzca luego la transmisión de esa calidad a terceros, sirviendo el mismo título tanto para la transmisibilidad como
para el cobro de la renta. La acción permite la fungibilidad del socio (accionista).

Denominación:
Según el art. 164; al igual que la SRL, la SA sólo puede tener “denominación social’ (no puede tener razón social
atendiendo a que no existen socios con responsabilidad solidaria) la cual puede consistir en un nombre de fantasía o
puede incluir el nombre de una o más personas físicas (sin ser, por ello, razón social). Siempre debe contener la
expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la sigla SA.
Omisión: sanción.

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La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad
juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas condiciones.

Particularidades:
La sociedad anónima viene a ser así una institución jurídica y económica nueva. Ella "está completamente fuera del
derecho común”; no se podrá jamás, ateniéndose al derecho común, limitándose a la aplicación de las reglas
generales sobre los contratos y obligaciones, llegar a constituirla. En efecto, según el derecho común, los contratos
producen obligaciones personales; en donde haya contrato debe haber responsabilidad personal de los contratantes,
o por lo menos de alguno de ellos.
En la sociedad anónima no hay responsabilidad personal. Cuando contrata, la responsabilidad de sus obligaciones
está necesariamente limitada a las cosas y valores de que se compone".
Múltiples factores intervienen en su evolución y no es el menor el de la limitación de la responsabilidad personal sino
también, el hecho de que el esfuerzo de un individuo unido al de otro procuraban, reunidos, la eficacia que ninguno
de los dos aisladamente podría tener. El medio para reunir el gran capital es la sociedad anónima, porque es la forma
en que el asociado no corre otro riesgo mayor que el de perder tan sólo la parte de capital que haya introducido como
aporte.
Pero tal factor no es el único. El capital, sin la dirección y el trabajo, no pasa de ser simplemente un bien utilizable,
cuya obtención también sería posible mediante el préstamo a interés.
La asociación presenta ventajas indudables en cuanto al factor capital, pero implica responsabilidades. La limitación
de la responsabilidad por la sociedad en comandita salva este inconveniente, pero quita, a quien provee el capital, la
facultad de intervenir en su administración. Además determina un administrador obligatorio: el socio colectivo.
Sólo la sociedad anónima es la forma jurídica de asociación de capitales que salva estos inconvenientes.
Ella asocia el capital y no obliga a la empresa a soportar el peso del interés: la medida de los beneficios será la
medida de la renta del capital. Ella mantiene al capitalista en la administración del capital.
Finalmente, la forma anónima en la sociedad realiza la separación y coordinación de los tres elementos económicos
de la empresa: capital, dirección y trabajo. En ella el capitalista no es el director obligado, ni la dirección debe ser
función privativa del capital. En otras formas de sociedad se presentan unidos necesariamente el capital y la
dirección, cuando en el hecho el elemento económico para la mejor realización de la empresa es la dirección más
apta o más idónea, que no reconoce por causa la riqueza sino la capacidad. La sociedad anónima permite el acceso
de la idoneidad a la dirección de la empresa, abstracción hecha de la capacidad financiera con la que no siempre
suele encontrarse en compañía.
Independizado en las sociedades anónimas el elemento capital de los otros dos elementos de una empresa,
dirección y trabajo es otro carácter distintivo de las demás sociedades la cesibilidad de la calidad de socio, que en la
sociedad anónima tiene lugar, independientemente de toda otra voluntad, mientras en otras sociedades sólo puede
efectuarse con el "consentimiento expreso de todos los socios" o con trámites inscriptores engorrosos.

Constitución y forma.

Instrumento público + Dos formas de constitución (AU o SP): Art. 165

Las sociedades anónimas sólo pueden constituirse por instrumento público (comúnmente se usa la escritura
pública); nunca por instrumento privado. La ley prevé dos formas de constitución: por acto único o por suscripción
pública:

El instrumento público es un documento escrito otorgado con intervención de un oficial público legalmente facultado
para ello, con las formalidades que la ley establece.

Art. 289 CCyC. Son instrumentos públicos:

a) las escrituras públicas y sus copias o testimonios;
b) los instrumentos que extienden los escribanos o los funcionarios públicos con los requisitos que
establecen las leyes;
c) los títulos emitidos por el Estado nacional, provincial o la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, conforme a
las leyes que autorizan su emisión”.

VITOLO: La escritura pública, como especie de instrumento público, es el usualmente utilizado para recibir la
declaración de voluntad constitutiva de los fundadores. A diferencia de los restantes tipos societarios, las
sociedades por acciones deben ser constituidas necesariamente por instrumento público, aunque la reforma
de sus estatutos no requiere idéntica formalidad, porque es diversa la naturaleza jurídica de la asamblea de
accionistas, único órgano social autorizado para llevar a cabo tales modificaciones. La reforma solo puede llevarse a
cabo a través del acta de asamblea extraordinaria.
El acto instrumento de la sociedad anónima, otorgado por escritura pública, es la forma -entonces- a través de la cual
los socios -partes-, o el socio único en el caso de las sociedades anónimas unipersonales:
- Celebran el contrato de sociedad o emiten la declaración unilateral de voluntad.

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 -Acuerdan -o el socio único de la sociedad anónima unipersonal dispone -el estatuto, que es el conjunto de
reglas que regirán la vida de la sociedad y la actuación de esta entre los socios -o entre esta y el socio único- y frente
a terceros;
-Establecen -si lo desean- un reglamento interno para el funcionamiento de los órganos o la organización de
la administración de la sociedad; y
-Eligen y designan a los miembros de los órganos de administración y fiscalización fijando la duración en sus
cargos, sujetando esto a lo establecido en la ley y en el estatuto.

La ley prevé dos formas de constitución: por acto único o por suscripción pública:

● Constitución por acto único (o simultánea): Art. 166 y 167

Esta es la forma más utilizada en la práctica. La sociedad queda constituida en un acto único, cuando los
firmantes suscriben el instrumento de constitución (contrato constitutivo).
El contrato constitutivo deberá contener los siguientes requisitos: Art. 166 + Art. 11
1. Los enumerados en el art. 11.
2. Datos relativos al capital social: descripción de las acciones (naturaleza, clases, modalidades de emisión y
características), y régimen de aumento del capital.
3. Datos relativos a la suscripción e integración del capital: suscripción de cada uno de los firmantes, monto
y forma de integración del capital, y plazo para pagar los saldos adeudados –el cual no puede exceder de
dos años-.
4. Elección de directores y síndicos: en el contrato se debe especificar quiénes integrarán a los órganos de
administración y fiscalización, y el término de duración en sus cargos.
Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran FUNDADORES.
Trámite administrativo. Art. 167
El contrato constitutivo debe ser presentado ante la autoridad de contralor (IGPJ), para que ésta verifique el
cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. Luego se deberá presentar el contrato ante el juez de
registro; si éste lo juzga procedente, ordenará su inscripción en el registro público. El mismo trámite se debe
llevar a cabo para la inscripción del reglamento.
¿Quiénes están autorizados para la constitución? Si no hubiere mandatarios especiales designados para
realizar los trámites integrantes de la constitución de la sociedad, se entiende que los representantes
estatutarios se encuentran autorizados para realizarlos.

● Constitución por suscripción pública (o escalonada): Art. 168 a 183.

Art. 168. La ley 19.550 prevé en sus arts. 168 a 183 una serie de normas que reglamentan la constitución de las
sociedades anónimas por el procedimiento de suscripción publica, que jamás ha sido utilizado, aunque constituye un
medio idóneo para la concentración de capitales privados para el desarrollo de empresas de gran envergadura.

Esta forma casi no se usa en la práctica. En este caso, los interesados en crear la sociedad (llamados ‘promotores’,
que luego pueden convertirse en accionistas o no) recurren al público para reunir el capital necesario.
Para ello, redactan un programa de fundación (que debe ser aprobado por la autoridad de contralor e inscripto en el
registro público), en el cual establecen las bases de la futura sociedad y designan un banco que actuará como
intermediario en la colocación de las acciones entre el público. El banco deberá celebrar los contratos de suscripción
con los interesados, cobrando por ello una comisión. Todos los firmantes del programa se consideran
PROMOTORES.
Una vez suscriptas las acciones, se celebrará la asamblea constitutiva para fijar las pautas de funcionamiento de la
sociedad. Finalmente se publicará e inscribirá el contrato constitutivo, dando nacimiento a la sociedad.

Recurso contra las decisiones administrativas. Art. 169.

Las resoluciones administrativas del artículo 167 así como las que se dicten en la constitución por suscripción
pública, son recurribles ante el Tribunal de apelación que conoce de los recursos contra las decisiones del
juez de Registro. La apelación se interpondrá fundada, dentro del quinto día de notificada la resolución
administrativa y las actuaciones se elevarán en los cinco días posteriores.

¿Qué debe contener el programa de fundación? Art. 170

1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de documento de identidad y domicilio de los
promotores;
2. Bases del estatuto;
3. Naturaleza de las acciones: monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y
anticipos de pago a que obligan;
4. Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato a fin de que el asuma las
funciones que se le otorguen como representante de los futuros suscriptores.

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A estos fines el banco tomará a su cuidado la preparación de la documentación correspondiente, la recepción de las
suscripciones y de los anticipos de integración en efectivo, el primero de los cuales no podrá ser inferior al veinticinco
por ciento (25 %) del valor nominal de las acciones suscriptas.
Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para la determinación del aporte
sea necesario un inventario, éste se depositará en el banco. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la
oportuna aplicación del artículo 53;
5. Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.
Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

¿Cuál es el plazo de suscripción? Art. 171

El plazo de suscripción, no excederá de 3 meses, computados desde la inscripción a que se refiere el artículo 168.

¿Cómo debe ser el contrato de suscripción? Art. 172

El contrato de suscripción debe ser:
✔ Preparado en doble ejemplar por el banco;
✔ Debe contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo; y
contener además:
✔ El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor y número de documento de
identidad;
✔ El número de las acciones suscriptas;
✔ El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto En los supuestos de aportes no dinerarios, se
establecerán los antecedentes a que se refiere el inciso 4 del artículo 170;
✔ Las constancias de la inscripción del programa;
✔ La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo no mayor de dos (2) meses de
la fecha de vencimiento del período de suscripción, y su orden del día.
El segundo ejemplar del contrato con recibo de pago efectuado, cuando corresponda, se entregará al
interesado por el banco.

Fracaso de la suscripción: Reembolso. Art. 173: No cubierta la suscripción en el término establecido, los contratos
se resolverán de pleno derecho y el banco restituirá de inmediato a cada interesado, el total entregado, sin descuento
alguno.

Suscripción en exceso. Art. 174: Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva
decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.

Obligación de los promotores. Art. 175:Los promotores deberán cumplir todas las gestiones y trámites necesarios
para la constitución de la sociedad, hasta la realización de la asamblea constitutiva, de acuerdo con el procedimiento
que se establece en los artículos que siguen.

Ejercicio de acciones: Las acciones para el cumplimiento de estas obligaciones solo pueden ser ejercidas por el
banco en representación del conjunto de suscriptores. Estos solo tendrán acción individual en lo referente a
cuestiones especiales atinentes a sus contratos.

Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures: En lo demás, se aplicará a las relaciones entre
promotores, banco interviniente y suscriptores, la reglamentación sobre emisión de debentures, en cuanto sea
compatible con su naturaleza y finalidad.

Asamblea constitutiva: celebración. Art. 176

La asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del banco interviniente y será presidida por un funcionario de
la autoridad de contralor; quedará constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas.

Fracaso de la convocatoria: Si fracasara, se dará por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá lo

abonado conforme al artículo 173, sin perjuicio de las acciones del artículo 175.

Votación. Mayorías. Art. 177: Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e
integrado en la medida fijada. Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que
representen no menos de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda estipularse
diversamente.

Promotores suscriptores. Art. 178: Los promotores pueden ser suscriptores. El banco interviniente puede ser
representante de suscriptores.

Asamblea constitutiva: orden del día. Art. 179: La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y, en caso
afirmativo, sobre los siguientes temas que deben formar parte del orden del día:
20
 1) Gestión de los promotores;
2) Estatuto social;
3) Valuación provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir. Los aportantes no tienen derecho a
voto en esta decisión;
4) Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia en su caso;
5) Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero;
6) Cualquier otro asunto que el banco considerare de interés incluir en el orden del día;
7) Designación de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen, juntamente con el
Presidente y los delegados del banco, el acta de asamblea que se labrará por el organismo de contralor.
Los promotores que también fueren suscriptores, no podrán votar el punto primero.

Conformidad, publicación e inscripción. Art. 180: Labrada el acta se procederá a obtener la conformidad,
publicación e inscripción, de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 10 y 167.

Depósitos de los aportes y entrega de documentos: Suscripta el acta, el banco depositará los fondos percibidos
en un banco oficial y entregará al directorio la documentación referente a los aportes.

Documentación del período en formación. Art. 181: Los promotores deben entregar al directorio la documentación
relativa a la constitución de la sociedad y demás actos celebrados durante su formación. El directorio debe exigir el
cumplimiento de esta obligación y devolver la documentación relativa a los actos no ratificados por la asamblea.

Responsabilidad de los promotores. Art. 182: En la constitución sucesiva, los promotores responden ilimitada y
solidariamente por las obligaciones contraídas para la constitución de la sociedad, inclusive por los gastos y
comisiones del banco interviniente.

Régimen legal de las sociedades anónimas en proceso de formación: naturaleza de los actos.

Se denomina sociedad anónima en formación a ‘aquella sociedad anónima constituida por acto único, la cual
todavía no ha finalizado los trámites necesarios para conseguir su inscripción en el registro público’. El
régimen aplicable a las sociedades que se encuentran en dicho período es el de los arts. 183 y 184 LGS.
Para que les sea aplicable este régimen es necesario que:
1. La sociedad haya sido constituida por acto único –no por suscripción publica-;
2. Que todavía no se haya inscripto en el registro público;
3. Que dicha falta de inscripción no sea voluntaria, ya que en ese caso quedaría incluida dentro del grupo de
sociedades de la sección 4ta.
Estos artículos no son sólo aplicables a las SA en formación, sino a cualquier tipo de sociedad que se encuentre en
dicho período.

Personalidad jurídica. Las sociedades en formación tienen personalidad jurídica y el contrato social es
plenamente oponible entre los socios. Nada impide el funcionamiento de sus órganos, ni la actuación de sus
representantes.

Responsabilidad por los actos realizados. La responsabilidad que asumen los socios y administradores durante
la etapa de formación de la sociedad (arts. 183 y 184), es mucho mayor que la de los integrantes de las sociedades
no constituidas regularmente, en las cuales la responsabilidad es simplemente mancomunada y por partes iguales
(art. 24, LGS).
Existen 3 clases de actos que pueden llegar a ser realizados por los directores antes de que la sociedad sea
inscripta:

a. Actos necesarios para la constitución de la sociedad;

b. Actos relativos al objeto social, cuya realización en dicho periodo está autorizada expresamente en el
contrato social.
c. Actos relativos al objeto social, cuya realización en dicho periodo no está autorizada expresamente en el
contrato social.
� Por las 2 primeras clases de actos serán responsable ilimitada y solidariamente los directores,
fundadores, y la sociedad.
� Por la 3er clase de actos, serán responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hayan
realizado, y aquellos directores y fundadores que los hayan consentido; y NO la sociedad.

Efectos de la inscripción. ¿Quién es responsable por los actos realizados durante el periodo en formación una vez
que la sociedad es inscripta?: siguiendo con la enumeración anterior…

� Por las 2 primeras clases de actos, una vez inscripta la sociedad, se libera de responsabilidad a los
directores y fundadores. A dichos actos se los tendrá como realizados originariamente por la sociedad.

21
 � Si se trata de la 3er clase de actos, el directorio podrá resolver (en el término de 3 meses contados
desde la inscripción) que la sociedad asuma las obligaciones emergentes de dichos actos. Para ello, el
directorio deberá dar cuenta a la asamblea ordinaria; y aquí hay que distinguir:
*Si la asamblea desaprueba los actos realizados, los directores serán responsables por los daños y
perjuicios ocasionados.
*Si la asamblea aprueba los actos realizados, la sociedad asumirá las obligaciones junto con quienes
realizaron los actos, y directores y fundadores que los consintieron. Por lo tanto, debe quedar claro que
estos últimos NO se liberan de responsabilidad.

CAPITAL SOCIAL. SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN.

Importancia. El capital social es el conjunto de recursos constituidos por los aportes de los socios para ser
aplicados al giro social y al cumplimiento del objeto social.

En las Sociedades Anónimas su capital social se divide en acciones, que representan una parte alícuota del
capital social. A diferencia de lo que ocurre en las sociedades de personas, donde predominan las características
personales de los socios por sobre el capital que aportan, en las sociedades por acciones cobra mayor importancia el
capital que aportan los accionistas por sobre las características personales de éstos. En la SA no se le da importancia
a la persona del accionista, lo que importa es el capital que este aporte.

La suscripción de acciones representativas del capital social de las sociedades se lleva a cabo a través del contrato
de suscripción de acciones. 
El contrato de suscripción de acciones → es el acuerdo de voluntades mediante el cual un sujeto se incorpora como
socio de una sociedad comercial y -en el caso especifica de las SA- adquiere el carácter de accionista de esta. Tal
contrato difiere en sus efectos temporales, dependiendo de la forma de constitución de la SA -si lo es por acto único o
por suscripción pública. 

La Ley 19.550 exige la mención del capital social en el contrato constitutivo. Al tratarse de un requisito esencial
en los términos del art. 17 LGS, su omisión provocara el sometimiento de dicha sociedad al régimen previsto en la
Sección IV.  

Diferencia entre capital social y patrimonio: Teniendo en cuenta la función de garantía que frente a terceros
cumple el capital social, es evidente sostener que la cifra capital no es variable ni se modifica automáticamente por
la suerte de los negocios sociales. Ello marca la diferencia con el patrimonio, que es el conjunto efectivo de bienes
de la sociedad en un momento determinado y cuyo conocimiento solo podrá ser advertido de la confección y lectura
del balance. 
El capital social, por el contrario, es una cifra permanente en la contabilidad que indica a los terceros con que cifra
responderá la sociedad frente a terceros por las deudas de la sociedad. 

Funciones. El capital social cumple 3 funciones: 

1. Función de productividad: porque sirve como base patrimonial para emprender las actividades de la
sociedad, y así obtener beneficios.
2. Función de medición: porque sirve para medir y calcular la participación y responsabilidad de cada uno
de los socios en la sociedad anónima.
3. Función de garantía frente a los acreedores sociales: porque le da garantía a los terceros de que la
sociedad tiene fondos para afrontar sus obligaciones. Esta función cobra mayor importancia en las “sociedades por
acciones” y en las SRL, ya que los socios limitan su responsabilidad a los aportes que hayan efectuado; y los
terceros solo podrán cobrarse de allí. 

Principios. 
Para el cumplimiento de estas funciones el capital social en las SA debe cumplir con 3 principios: 
▪ Intangibilidad: esto significa que el capital es inviolable; se tiende a asegurar que permanezca intacto el
capital social mínimo, en resguardo y protección de los acreedores sociales. 
▪ Determinación: según este principio, el monto del capital social debe estar expresamente determinado en
el contrato constitutivo (art. 11 inc. 4, y 166 LGS). Se trata de una cláusula obligatoria del contrato de toda SA. 
▪ Invariabilidad: este principio nos indica que, la cifra del capital social no es variable ni se modifica
automáticamente por la suerte de los negocios sociales; para modificar el monto del capital social en una SA (ya sea
para aumentarlo o para reducirlo), es necesario reformar la correspondiente cláusula del estatuto a través del trámite
previsto en la Ley 19.550. Por lo tanto, el principio de “invariabilidad” no significa que el capital social no pueda ser
modificado, sino que para modificarlo es indispensable cumplir con el procedimiento previsto. 

Clases de capital
Capital adecuado: El capital adecuado es aquel que es requerido en las SRL, ya que debido a la responsabilidad
limitada de los socios, se hace necesario que el monto del capital social sea suficiente y adecuado para llevar
22
adelante las actividades de la sociedad. De lo contrario, la sociedad podría ser utilizada por los socios como un
instrumento de fraude. 

Capital mínimo: El legislador de la LGS no escogió la alternativa de imponer como exigencia constitutiva para las SA
un capital mínimo. Sin embargo, una reforma posterior incorporada por la ley 22.182 (año 1980) incluyó esta
exigencia incluyo esta exigencia en el texto de la LGS. El capital mínimo de la SA es de $100.000 por lo que es
capital social nunca podrá ser inferior a dicho monto. Con esto se busca restringir la constitución de SA, y
reservarlas para grandes emprendimientos. Sin embargo, la mayoría de la doctrina considera que el monto de
$100.000 es “irrisorio” y “escaso” para lograr dicho objetivo. Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo,
cada vez que lo considere necesario. (Art. 186 LGS) Por otro lado, puede distinguirse entre el capital suscripto y el
capital integrado. Su diferencia indica las obligaciones que tienen accionistas suscriptores con la sociedad. 

Suscripción e integración.
El capital debe suscribirse totalmente al celebrarse el contrato constitutivo (Art. 186) y su integración depende
de la clase de aportes (Art. 187):
- Aportes en dinero: deben integrarse, como mínimo, en un 25% al celebrar el contrato constitutivo, y el
75% restante, en un plazo no mayor de 2 años.
- Aportes en especie: deben integrarse totalmente al celebrar el contrato constitutivo de la sociedad y
sólo pueden consistir en obligaciones de dar.
Bienes aportables.
Los accionistas de las SA sólo pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de dar, ya sea dinero o
bienes susceptibles de ejecución forzada (Art. 39).
Esto es así porque si estuviera permitido aportar prestaciones de hacer, los acreedores sociales no tendrían de donde
cobrarse, ya que la responsabilidad de los accionistas está limitada al aporte que se hayan obligado a efectuar. Las
prestaciones de hacer sólo podrán ser efectuadas como “prestaciones accesorias”.

Art. 186. El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser
inferior a PESOS CIEN MIL ($ 100.000). Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo
estime necesario. Terminología. En esta Sección, "capital social" y "capital suscripto" se emplean indistintamente.
Contrato de suscripción. En los casos de aumentos de capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en
doble ejemplar y contener: 1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de
documento de identidad del suscriptor o datos de individualización y de registro o de autorización tratándose de
personas jurídicas; 2) La cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas; 3) El precio de
cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago. En las Sociedades Anónimas Unipersonales el
capital debe integrarse totalmente; 4) Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos que
para la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste quedará depositado en la sede social para su
consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del artículo
53. 
Integración mínima en efectivo. 
Art. 187. “La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la
suscripción: su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito
en un banco oficial, cumplida la cual, quedará liberado. En la Sociedad Anónima Unipersonal el capital social deberá
estar totalmente integrado. 

AUMENTO DE CAPITAL.

Supuestos. La sociedad puede aumentar su capital social por diversas causas como ser: fortalecer su situación
financiera, superar un estado de infracapitalización, darle mayor garantía a los acreedores, etc.
El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo, y dicha decisión será adoptada por la
asamblea general ordinaria (Arts. 188 y 264 inc. 4). En caso de que la sociedad pretenda aumentar el capital social
por encima de su quíntuplo, deberá hacerlo a través de una asamblea extraordinaria de accionistas.
Modificación del estatuto. El principio general es que el aumento de capital implica siempre la modificación del
estatuto, cualquiera sea la magnitud del aumento. La excepción a este principio está dada por aquellas sociedades
anónimas autorizadas a realizar oferta pública de sus acciones: pueden aumentar su capital en la proporción
que lo deseen, sin necesidad de modificar su estatuto.
Clases de aumento. Existen dos modos de aumentar el capital social:
A. Aumento SIN desembolso: el aumento se realiza sin que los accionistas efectúen nuevos aportes o entregas
de dinero. Ejemplos: aumento de capital por revalúo de los activos; por pago de dividendos a los accionistas
con nuevas acciones –capitalización de utilidades-; etc.
B. Aumento CON desembolso: el aumento se realiza a través de nuevos aportes o entregas de dinero por parte
de los accionistas.

Procedimiento. El procedimiento para aumentar el capital es el siguiente: 

23
 1) El directorio (órgano de administración) debe convocar a una asamblea de accionistas, sugiriendo el
aumento de capital. Entre otras cosas, indicará el monto de aumento que considere necesario, e invocara las
razones que justifican dicho aumento. Debemos distinguir: 
- Si el aumento de capital no supera el quíntuplo del mismo, el Directorio deberá convocar a una Asamblea
General Ordinaria de accionistas (art. 234 LGS).
- Si el aumento de capital supera el quíntuplo del mismo, el Directorio deberá convocar a una Asamblea
Extraordinaria de accionistas (art. 235 LGS). 
2) Una vez convocada la asamblea de accionistas (sea ordinaria o extraordinaria), es esta la que decide el
aumento, ya que se trata del órgano de gobierno de la sociedad. Por lo tanto, debe quedar claro que son los
accionistas quienes resuelven el aumento de capital social, y no el directorio. 
3) Si la asamblea decide aumentar el capital social, debe inscribir dicha decisión en el Registro Público para que
sea oponible frente a terceros. En cambio, entre los socios, la decisión que aumentar el capital es oponible
desde que finaliza la asamblea y ejecutable desde ese momento por el órgano de administración. 
4) Una vez que la asamblea adoptó e inscribió la decisión de aumentar el capital social, llega el momento de
hacer efectivo dicho aumento (etapa de ejecución). La forma de llevar a cabo esta etapa variará según se
trate de: 
◦ Aumento sin desembolso: No necesariamente el aumento del capital social requiere de nuevos
aportes o desembolsos dinerarios por parte de los socios accionistas. En este caso, los accionistas
recibirán directamente las nuevas acciones sin necesidad de realizar nuevos aportes o
desembolsar dinero; pues el incremento de capital puede producirse por capitalización de cuentas
de balance (art. 189 LGS), como por ej: por revaluó de los bienes del activo, por ajuste del capital o
por capitalización de reservas, que son detracción que la asamblea de accionistas resuelve efectuar
de las utilidades del ejercicio, a los efectos de destinarlas a un fin determinado y específico, en
beneficio de la misma sociedad. 
◦ Aumento con desembolso: en este caso, la asamblea delegará al directorio (porque si no debe
realiza asamblea general extraordinaria) que establezca la fecha de emisión de las nuevas
acciones, así como la forma y condiciones de pago por parte de los accionistas. El plazo para
integrar (pagar) las nuevas acciones no podrán ser mayor a 2 años desde que la Asamblea decidió el
aumento del capital social. (Art. 188 y 235 inc. 1 LGS) 
5) Finalmente, la sociedad deberá comunicar a la “autoridad de contralor” y al Registro Público la efectiva
suscripción del capital social, para que el aumento sea registrado. (Art. 201 LGS) 

Aumento del capital social en las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones.  
La LGS en los arts. 198 a 201 prevé el aumento de capital por oferta pública de acciones (Art. 198). Sin embargo,
sólo podrán hacerlo aquellas sociedades que se encuentren autorizadas, cumpliendo los requisitos establecidos por la
ley 17.811 de “oferta pública de valores”.
Las emisiones realizadas en violación a dicha ley serán nulas. Por lo tanto, los títulos y certificados así emitidos serán
inválidos e inoponibles a la sociedad, socios y terceros.

Suscripción previa de las emisiones anteriores. Sanción de nulidad. 

Art. 199. Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta pública son nulas.
Inoponibilidad de derechos: Los títulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los
mismos son inoponibles a la sociedad, socios y terceros. 

Acción de nulidad. Ejercicio.  

Art. 200. “Los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos son solidaria e ilimitadamente responsables
por los daños que se originaren a la sociedad y a los accionistas por las emisiones hechas en violación del régimen
de la oferta pública. El suscriptor podrá demandar la nulidad de la suscripción y exigir solidariamente a la sociedad,
los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos el resarcimiento de los daños”. 

Art. 201. Información. La sociedad comunicará a la autoridad de contralor y al Registro Público de Comercio, la
suscripción del aumento de capital, a los efectos de su registro. 

Art. 190. “Las nuevas acciones solo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas”. 

Aumento de capital. Suscripción insuficiente.  

Art. 191. “Aun cuando el aumento del capital no sea suscripto en su totalidad en el término previsto en las
condiciones de emisión, los suscriptores y la sociedad no se liberarán de las obligaciones asumidas, salvo disposición
en contrario de las condiciones de emisión”. 

Mora en la integración. Art. 192 y 193.

La mora en la integración se produce de pleno derecho y debe resarcir los daños e intereses, sin necesidad de
reclamo judicial; y suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora (ya que
24
un mismo accionista puede tener acciones totalmente integradas y otras no). Si no tuviere plazo fijado, el aporte es
exigible desde la inscripción de la sociedad.  No podrá ejercer ninguno de los derechos políticos ni gozar de ninguno
de los derechos económicos que las acciones le confieran en su carácter de titular. 
Luego, la sociedad podrá optar entre: 
➢ Excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado  
➢ Exigir la integración del aporte; o 
➢ Aplicar la sanción establecida en el estatuto social, que puede consistir en: 
a. La venta de los derechos correspondientes a las acciones en mora; o
b. La caducidad de los derechos correspondientes a dichas acciones. 

Derecho de preferencia y derecho de acrecer. Art. 194, 195, 196 y 197.

El derecho de preferencia o de suscripción preferente asegura a los accionistas que, en caso de aumento de capital,
cada uno de ellos tendrá derecho a suscribir las nuevas acciones en la misma proporción que posee.
El derecho de acrecer otorga a los accionistas la posibilidad de suscribir e integrar el aumento de capital en la parte
correspondiente a otro u otros accionistas que han decidido no suscribir en dicho aumento de capital. De esta
manera, se busca preservar el elenco original de socios, evitando que ingresen terceros –nuevos socios- a la
sociedad (Art. 194).
A fin de garantizar el ejercicio de estos derechos, la LGS establece el siguiente procedimiento al momento de
aumentar el capital social:
1) Ofrecimiento a los accionistas. La sociedad hará un ofrecimiento a los accionistas para que ejerzan el derecho
de suscripción preferente. Debe hacerlo mediante la publicación de avisos por 3 días en el diario de
publicaciones legales (y en el diario de mayor circulación del país cuando se trate de las SA comprendidas en el
art. 299).
2) Plazo de ejercicio. A partir de la última publicación, los accionistas tendrán un plazo de 30 días para ejercer el
derecho de suscripción preferente. (Conforme el art. 186, 3° párr. LGS: Los suscriptores deben celebrar con la
sociedad emisora un contrato de suscripción, en doble ejemplar, que deberá contener los datos de
identificación de aquellos, la cantidad, el valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas, el
precio de cada acción y del total suscrito así como la forma y condiciones de pago y la individualización precisa
de los aportes en especie). 
3) Si vencidos esos 30 días, algún accionista no hubiese ejercido el derecho de preferencia, los demás
podrán acrecer la parte que éste no suscribió, en proporción a las acciones que cada uno haya suscripto
en dicho aumento.
Tanto el derecho de preferencia como el derecho de acrecer son INVIOLABLES y NO pueden ser SUPRIMIDOS. Sin
embargo, el art. 197 establece que la asamblea extraordinaria “puede resolver en casos particulares y excepcionales,
cuano el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de
nuevas acciones”.
Por lo tanto, el derecho de preferencia no puede violarse ni suprimirse, pero si puede limitarse o suspenderse.
¿Qué sucede si la sociedad viola el derecho de preferencia? El accionista que se vea perjudicado tendrá las
siguientes opciones:
a. La acción de nulidad del acuerdo asambleario que dispuso el aumento del capital social, si la  violación del
derecho de preferencia surge en ese acto (art. 251 LGS). 
b. Exigir judicialmente la cancelación de las suscripciones que le hubiesen correspondido, pero si por
tratarse de acciones entregadas a terceros de buena fe no puede procederse a la cancelación prevista, el
accionista perjudicado tendrá derecho a que la sociedad y los directores solidariamente le indemnicen los
daños causados. (Art. 195 LGS). Estas acciones deben ser promovidas en el término de 6 meses a partir del
vencimiento del plazo de 6 meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción. Las acciones pueden ser
intentadas por el accionista perjudicado o cualquiera de los directores o síndicos (Art. 196).

Limitación al derecho de preferencia. Condiciones. 

El interés del accionista protegido por el derecho de preferencia debe ceder ante el interés social, en supuestos
particulares y excepcionales. Ante ello, la asamblea extraordinaria, puede resolver la limitación o suspensión del
derecho de análisis, con el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto, sin aplicarse la
pluralidad de voto, bajo las condiciones establecidas en el art. 197. La limitación o suspensión del derecho de
preferencia debe ser excepcional e interpretado con criterio restrictivo. La suspensión o limitación de este derecho
autoriza el ejercicio del derecho de receso. 
Art. 197. La asamblea extraordinaria, con el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto,
puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o
suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:
1) Que su consideración se incluya en el orden del día;
2) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes. 
Información. Art. 201. La sociedad comunicará a la autoridad de contralor y al Registro Público de Comercio, la
suscripción del aumento de capital, a los efectos de su registro. 
25
Emisión de acciones con prima. Emisión de acciones bajo la par: prohibición . (Art. 202).

EMISIÓN DE ACCIONES CON PRIMA.

La LGS otorga a las sociedades anónimas la facultad de emitir acciones con prima, siempre que así lo decida la
asamblea extraordinaria (Art. 202).
¿Qué significa emitir acciones con prima? Significa que al efectuar el aumento del capital, las nuevas acciones
que se emitan tengan un “plus”, un sobreprecio (es decir que se emitan por sobre su valor nominal).
Así, las nuevas acciones serán más caras para aquel que las suscriba, aunque dentro de la sociedad
representaran el mismo capital que las acciones emitidas anteriormente. Ejemplo: las acciones ordinarias de
una SA representan $1000 cada una. Al momento de aumentar el capital social, la sociedad decide emitir nuevas
acciones con una prima de $100. Por lo tanto, quienes suscriban en el aumento del capital, pagaran $1100 por cada
acción; pero cada una de ellas representara lo mismo que las acciones antiguas ($1000).
¿Cuál es el objetivo de emitir acciones con prima? El objetivo es evitar un enriquecimiento gratuito de los nuevos
accionistas. Dicho enriquecimiento estaría dado por la ventaja que representa suscribir acciones de una empresa en
marcha. Por lo tanto, no sería justo que los nuevos accionistas participen en iguales condiciones con los antiguos
accionistas.
¿Qué sucede con el sobreprecio (prima) pagado? El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos
de emisión, integrará una reserva especial, distribuible entre los accionistas (Art. 202).
EMISIÓN DE ACCIONES BAJO LA PAR.
La ley LGS prohíbe a las SA la emisión de acciones bajo la par (salvo para algunos supuestos excepcionales
contemplados en la ley 19.060).
¿Qué significa emitir acciones bajo la par? Emitir acciones bajo la par significa que, al efectuar el aumento, las
nuevas acciones se emitan por debajo de su valor nominal. Ejemplo: al momento de aumentar el capital, la
sociedad emite acciones que representan $1000 cada una dentro del capital social, pero quienes las suscriben pagan
–por cada una de ellas- $900. 
¿Por qué se prohíbe la emisión de acciones bajo la par? Para resguardar: 
● La integridad del capital (en beneficio de los terceros); ya que, si la sociedad emitiera acciones bajo la par,
sus cuentas mostrarían un capital mayor al que realmente posee. 
● La igualdad entre los socios; ya que los “nuevos accionistas” se verían injustamente favorecidos por el bajo
precio pagado por cada acción suscripta. Si una sociedad emite acciones bajo la par, dicha emisión será
nula. 
¿Qué sucede si una sociedad emite acciones bajo la par? Dicha emisión será nula (Art. 202).

Reducción del capital social. Art. 203 a 206.

Así como pueden aumentarlo, las S.A también pueden reducir su capital social. Existen dos clases de reducción:
a) Reducción voluntaria: La decisión de reducir el capital deberá ser adoptada por asamblea extraordinaria,
y con la opinión fundada del síndico (Art. 203).
La reducción del capital puede afectar a los acreedores de la sociedad y es por eso que la ley les concede a
estos el derecho de oponerse a la reducción (Art. 204 y 83 inc. 3). En caso de que no exista oposición, la
sociedad no podrá efectuar la reducción hasta tanto el acreedor no sea desinteresado (Es decir que le
paguen su crédito) o suficientemente garantizado (Es decir que le garanticen el pago). (*)
b) Reducción obligatoria: La reducción del capital será obligatoria cuando las pérdidas hayan consumido
las reservas y el 50% del capital (Art. 206).

(*) A diferencia de lo que acontece con el aumento del capital social, en su reducción se encuentra fundamentalmente
comprometido el interés de terceros, pues se les reduce la garantía que la cifra capital les ofrece. Ello justifica que
cuando la sociedad resuelve reducir voluntariamente el capital social, a los efectos de adaptarlo a su nuevo
patrimonio, los acreedores sociales cuentan con el derecho de oponerse a la reducción, la cual solo podrá llevarse a
cabo si tales acreedores son desinteresados o suficientemente garantizados.

Reintegración del capital. Requisitos.

Si las perdidas han afectado la totalidad del capital social o cuando ellas fueren de tal magnitud que resultare
insuficiente el capital social remanente para cumplir con el objeto de la sociedad, la ley 19.550 en su art 94, inc. 5
prevé el supuesto como causal de disolución de la sociedad, la cual no operara si: 
Art. 96. “En el caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro
total o parcial del mismo o su aumento”. 

26
ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA: EL DIRECTORIO. Art. 255
a 279.

Concepto. El directorio es aquél órgano que desarrolla la actividad interna y externa de la sociedad
decidiendo, ejecutando y materializando los negocios de la sociedad día a día y disponiendo las obligaciones
que ésta debe asumir frente a terceros y de las cuales también será receptora por la actuación de éstos.
(Vitolo) 
El directorio es el órgano permanente, esencial y colegiado, que tiene a su cargo la administración de la SA,
con las facultades conferidas por la ley y los estatutos, integrado por directores, socios o no, elegidos
periódica y normalmente por la asamblea de los accionistas (Muiño).
En otras palabras, el directorio es el órgano encargado de administrar y dirigir a la sociedad, con la finalidad
de dar cumplimiento al objeto social. Es el órgano de administración de la sociedad anónima.

Naturaleza jurídica.

A partir de la sanción de la ley 19.550, nuestro ordenamiento societario ha adoptado la teoría del órgano o
organicista, conforme a la cual los directores no son mandatarios de la sociedad, sino sus funcionarios; por lo tanto,
no son terceros que actúan en nombre de la compañía, sino la sociedad misma, quienes lo hacen con arreglo a las
atribuciones conferidas en el acto constitutivo. 

A. Teoría del Mandato: sostiene que los administradores y representantes son mandatarios de la Sociedad, es decir,
no pertenecen a la Sociedad, y se debe aplicar las normas del contrato de mandato. Las Sociedades Civiles aplican
esta teoría. 

B. Teoría del Órgano: sostiene que los administradores y representantes son funcionarios de la Sociedad, es decir,
son órganos de la Sociedad, que actúan en nombre de la Sociedad frente a terceros. La LGS aplica esta teoría.

Características.

1. Órgano de administración. El directorio es el órgano de administración de la sociedad anónima. Tiene a su cargo

la gestión interna de los negocios sociales.
2. Órgano permanente. El directorio funciona en forma constante ininterrumpida, ya que sus actividades hacen al
funcionamiento de la sociedad.
3. Órgano esencial. El directorio es un órgano esencial o necesario, porque la sociedad anónima no podría subsistir
sin él. Es indispensable para que esta pueda actuar en el comercio, ya que los contratos, operaciones, gestiones
y trámites de la sociedad necesitan de una actividad interna previa, llevada a cabo por el directorio.
4. Órgano colegiado. El directorio es un órgano colegiado (siempre que esté compuesto en forma pluripersonal).
Esto significa que sus decisiones deben adoptarse por deliberación y votación, a través de reuniones. Cuando la
sociedad establezca un directorio unipersonal, éste no será colegiado (ya que no habrá deliberación ni votación
posible), pero no por eso dejara de ser un órgano.

Composición (Número de miembros).

Art. 255. La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores designados por la
asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso. 
En las sociedades anónimas del artículo 299, salvo en las previstas en el inciso 7), el directorio se integrará por lo
menos con tres directores. 
Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el estatuto especificará el
número mínimo y máximo permitido. 

La composición del directorio varía según se trate de sociedades anónimas cerradas o abiertas:

● En las SA cerradas, el directorio puede estar organizado en forma unipersonal (un solo director) o
pluripersonal (varios directores).
● En las SA abiertas (enumeradas en el art. 299, con la excepción de las SAU), el directorio debe estar
integrado, por lo menos, con 3 directores. Por lo tanto, en esta clase de sociedades, el directorio nunca
podrá ser unipersonal.

¿El número de directores debe indicarse en el estatuto? No necesariamente. También puede facultarse a la
asamblea de accionistas (a través de una clausula estatutaria) para que determine el número de directores, en cada
oportunidad en que el directorio deba ser renovado. En este caso, el estatuto deberá establecer el número mínimo y
máximo de directores (Art. 255).

Requisitos para ser director.

✔ Puede o no ser socio: No es obligatoria la calidad de accionista, salvo que el estatuto exija tal calidad (Art.
256)
✔ Se debe tener capacidad para ejercer el comercio (art. 264, inc. 1).
27
 ✔ En cuanto a la posibilidad de que una persona jurídica pueda ser director, la doctrina se encuentra
sumamente dividida.
✔ No hay límite para la acumulación de este tipo de cargos, ni de edad para su ejercicio, salvo que el estatuto lo
prevea.
✔ Debe prestar las garantías que determine el estatuto (art. 256 LGS).
✔ La mayoría absoluta de los directores debe tener un domicilio en la república, debiendo todos ellos
constituir un domicilio especial, donde serán válidas las notificaciones que se les efectúen con motivo del
ejercicio de sus funciones, incluyéndose las relativas a la acción de responsabilidad (art. 256 in fine, LGS).
✔ El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la asamblea, incluso en el caso
del artículo 281, inciso d). No es obligatoria la calidad de accionista. El estatuto establecerá la garantía que
deberá prestar. El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.
✔ El cargo de director es personal e indelegable (Art. 266).

Prohibiciones e incompatibilidades para ser director. Art. 264 y 265.

No pueden ser gerentes ni directores las siguientes personas:

a) Quienes no pueden ejercer el comercio (por ejemplo, magistrados; anteriormente el código de comercio
establecía en la norma quienes no pueden ejercer el comercio, al derogarse dicho código, gran parte de la
doctrina entiende que quienes no pueden ejercer el comercio son los menores de edad y los incapaces);
b) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta 10 años después de su rehabilitación, los fallidos
por quiebra casual o los concursados hasta 5 años después de su rehabilitación; los directores y
administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta 10 años
después de su rehabilitación (la ley de concursos y quiebras eliminó la calificación de conducta de los fallidos,
y estableció períodos muy breves respecto de la rehabilitación: por tal motivo, los plazos establecidos en este
inciso de la LGS ya no rigen, y el fallido podrá desempeñarse como director o gerente ni bien queda
rehabilitado)
c) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; hasta 10 años de después
de cumplida la condena.
d) Los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos
contra la fe pública y delitos societarios (delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación
de sociedades); hasta después de 10 años de cumplida la condena;
e) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la
sociedad, hasta 2 años del cese de sus funciones.

En cuanto a la sanción correspondiente a la violación de estos preceptos, si la transgresión fue cometida al

momento de la designación del director, implicará su nulidad; si se tratare de una causal sobreviniente,
constituirá un supuesto de remoción con causa.
Desde el punto de vista interno de la sociedad, si la participación del director afectado fue decisiva para
posibilitar la toma de la decisión, devendrá la nulidad de ésta; empero, frente a terceros, dichos vicios
resultan inoponibles, por aplicación de los principios de la teoría de la apariencia. Es decir que, si alguno de
éstos viola la ley, la designación del director es un acto nulo, pero son válidos los actos de comercio del
infractor frente a terceros.

Remoción del inhabilitado: el directorio, o en su defecto el síndico, por propia iniciativa o a pedido fundado de
cualquier accionista, debe convocar a asamblea ordinaria para la remoción del director o gerente incluido en el
artículo 264, que se celebrará dentro de los 40 días de solicitada. Denegada la remoción, cualquier accionista,
director o síndico puede requerirla judicialmente.

Designación de directores (Sistemas de elección).

Para la designación de directores, la LGS prevé distintos sistemas de elección:

a. Elección por asamblea ordinaria: en este caso, los directores son designados por mayoría absoluta en
asamblea ordinaria de accionistas. Este sistema es el principio general para la elección de directores: que lo
elija la asamblea ordinaria de accionistas, y sólo excepcionalmente puede elegirlos el consejo de vigilancia
cuando así lo diga el estatuto (art. 234 inc. 2, y art. 255).
b. Elección por categoría de acciones: cuando en la sociedad existan diversas clases de acciones, el estatuto
puede prever que cada clase elija uno o más directores, a cuyo efecto reglamentará la elección. Así, se busca
que en el directorio estén representadas todas las categorías de accionistas. Aquí las elecciones se llevan a
cabo en asambleas especiales (art. 262).
c. Elección por consejo de vigilancia: cuando el estatuto así lo prevea, los directores podrán ser designados
por el consejo de vigilancia (art. 281, inc. d y art. 255).

Voto acumulativo. Art. 263.

28
La elección por asamblea ordinaria puede ser complementada con el sistema de voto acumulativo. El art. 263, párr.
1°, estipula que "los accionistas tienen derecho a elegir hasta un tercio de las vacantes a llenar en el directorio
por el sistema de voto acumulativo".

¿En qué consiste el sistema de voto acumulativo? Se trata de un sistema de elección de directores, cuya finalidad
es lograr que los grupos minoritarios tengan una representación dentro del directorio de la sociedad
anónima. Es un derecho de la minoría. El sistema de voto acumulativo no requiere estar previsto en el estatuto para
ser utilizado. Se trata de un derecho inderogable, que puede ser ejercido por cualquier accionista. El art. 263 dispone
que “el estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera tal que dificulte su ejercicio,
pero se excluye en el supuesto de elección por categoría”, es decir que constituye un derecho inderogable
estatutariamente, a menos que se haya elegido el sistema de elección por clases, en cuyo caso no sería el aplicable.
El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto
acumulativo.

Las ventajas del sistema de voto acumulativo son:

- posibilita un control de las minorías sobre el manejo de la empresa evitando que la mayoría se apodere de ella
volcando en su exclusivo beneficio las decisiones de la sociedad y la administración del patrimonio social.

-permite la introducción de una nueva visión sobre los negocios y contacto directo de las minorías con la
administración y fiscalización societarias, y

-las circunstancias de que algunos casos la aplicación del sistema hubiere subvertido los valores y el principio
mayoritario en realidad no ha obedecido a vicios intrínsecos del mecanismo sino a una mala aplicación de un
procedimiento que se ha valorado matemáticamente perfecto.

El procedimiento para votar a través de este sistema es:

1. Notificación: los accionistas que pretendan votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con una
anticipación de -al menos- 3 días hábiles a la celebración de la asamblea. Con que un solo accionista
notifique su intención, todos los demás quedan también habilitados para votar acumulativamente.
2. Número de votos: aquellos accionistas que opten por el sistema de voto acumulativo, tendrán un número de
votos igual al que resulte de multiplicar los votos que normalmente le hubieren correspondido por el
número de directores a elegir. Por ejemplo: deben elegirse 6 directores: el accionista B, que normalmente tiene
1000 votos, opta por este sistema; por lo tanto, esta ocasión tendrá 6000 votos.
3. Forma de utilizar los votos: Aquellos accionistas que voten acumulativamente, podrán distribuir sus votos
o acumularlos en un número de candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llenar. Siguiendo
con el ejemplo anterior: el accionista B (que tiene 6000 votos) podrá acumularlos en un solo candidato, o
distribuirlos entre no más de 2 –ya que las vacantes a cubrir son 6- (por ejemplo: otorga 3000 votos al “candidato
7”, y 3000 votos al “candidato 8”).
En cambio, aquel accionista que no vote acumulativamente, deberá votar a tantos directores como
vacantes haya (Siguiendo con el ejemplo: deberá votar por 6 candidatos). Pero a cada uno de esos
candidatos que vote, le otorgará la totalidad de sus votos. Siguiendo con el ejemplo: supongamos que el
accionista A normalmente tiene 2500 votos, y no opta por el sistema de voto acumulativo. Por lo tanto, le sigue
correspondiendo esa cantidad de votos. Pero le otorgara los 2500 a cada uno de los candidatos que elija.

Grafiquemos lo dicho hasta aquí, siguiendo con el ejemplo que venimos dando:
▪ La SA posee 3500 acciones (otorgando 1 voto por c/u de ellas).
▪ Deben elegirse 6 directores; siendo 8 candidatos.
▪ Los accionistas son:
-Accionista A: posee 2500 acciones (accionista mayoritario).
-Accionista B: posee 1000 acciones (accionista minoritario).
▪ El accionista A decide votar a través del sistema ordinario, por lo que otorgara 2500 votos a cada uno de los
candidatos que elija. Él accionista B decide votar acumulativamente, por lo que tendrá 6000 votos (1000x6)
para acumular en un candidato, o para distribuirlos en no más de 2 (tercio de 6).
▪ Votan del siguiente modo:

C1 C2 C3 C4 C5 C6 C7 C8

Accionista A 2500 2500 2500 2500 2500 2500 --- ---

Accionista B --- --- --- --- --- --- 3000 3000

De esta forma, el accionista B se asegura tener 2 directores (1/3 del total) que lo representen en el Directorio
(candidato 7 y 8). Nótese que si hubiera votado en forma no acumulativa, no podría haber logrados que los
candidatos 7 y 8 ingresen al directorio.
29
4. Límite al voto acumulativo: a través del sistema de voto acumulativo sólo se puede elegir 1/3 de las vacantes a
cubrir. Siguiendo con el ejemplo: si hubiera existido un “candidato 9” que acumulara 2.800 votos a través del voto
acumulativo, no hubiera ingresado al directorio, ya que sólo podían elegirse 2 directores a través de este sistema
(un tercio del total -6-).
5. Indivisión de los votos: ningún accionista puede votar en parte acumulativamente y en parte en forma
ordinaria.
6. Caso de empate: en caso de empate entre un candidato del sistema ordinario y un candidato del sistema
acumulativo, el efecto es el del sistema ordinario. En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el
mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que optaron
por dicho sistema.

Duración en el cargo. (Art. 257).

La duración de los directores en sus cargos será la que fije el estatuto, pero no podrá ser mayor a 3 ejercicios. La
única excepción es la del art. 281 inc. d (cuando los directores sean elegidos por el consejo de vigilancia, podrán
durar hasta 5 años). No obstante el plazo señalado, el director debe permanecer en su cargo hasta ser reemplazado
(por ejemplo, se terminó el plazo de ejercicio en el cargo, pero la asamblea no es convocada a elecciones, por ende,
seguirán los mismos directores hasta que sean reemplazados).
En caso de silencio, la duración de los directores será la máxima autorizada (Art. 257).

Los directores son reelegibles indefinidamente (Art. 256).

Reemplazo de los directores.  Art. 258.

El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier
causa (muerte, licencia, renuncia, etc.). Los suplentes también actúan en decisiones de conflicto. Esta previsión es
obligatoria en las sociedades que prescinden de sindicatura.  En cambio, en las que tienen síndico, es él el que
puede designar un reemplazante (que puede ser un suplente o no).
En caso de vacancia, los síndicos designarán el reemplazante hasta la reunión de la próxima asamblea, si el
estatuto no prevé otra forma de nombramiento. 
Este artículo lo que prevé es que no se produzcan situaciones de acefalía en el directorio.

Renuncia de directores. Art. 259.

El director puede renunciar a su cargo, presentando su renuncia ante el órgano directorio; y el directorio deberá
aceptar su renuncia (la renuncia del director no surte efectos en tanto no haya sido aceptada), siempre que:
1. No afecte el funcionamiento regular del directorio.
2. No fuese dolosa o intempestiva.
* Si la renuncia cumple con ambos requisitos, el directorio deberá aceptarla en la primera reunión que realice.
* Si la renuncia no cumple con alguno de estos requisitos, el directorio podrá no aceptar la renuncia (por ejemplo si
el director renuncia con la finalidad de ocasionar un daño a la sociedad –renuncia dolosa-, o si se trata de un
directorio chico de 4 o 5 personas –afecta el funcionamiento-, o si es a destiempo, por ejemplo tiene que firmar un
contrato muy importante en 48 giras y quiere renunciar unas horas antes). En dicho caso, el director renunciante
deberá continuar en su cargo, hasta que la próxima Asamblea de accionistas se pronuncie sobre el tema.
La renuncia o el cambio de directores debe ser inscripta para exonerar de responsabilidad a los salientes
(conforme art. 60 LGS), aunque la doctrina considera excesivo este requisito.

Remoción.

¿El director puede ser removido de su cargo? Si, el director puede ser removido de su cargo. En el ámbito interno
de la sociedad, sólo la asamblea de accionistas podrá removerlo (art. 234 inc. 2 LGS). Podrá hacerlo libremente,
sin necesidad de expresar justa causa.
Por lo tanto, si es un accionista quien pretende remover al director, deberá pedir al directorio (o al síndico) que
convoque a una asamblea ordinaria, a fin de tratar el tema. Para que el tema sea tratado en la asamblea, será
necesario que el accionista interesado denuncie la presunta “mala administración” del director e invoque las
justas causas de remoción (por ejemplo: falta de confección de balances; falta de convocatoria a asambleas; etc.).
¿Qué sucede si la remoción pedida por el accionista no prospera? Si la remoción pedida no prospera entonces el
accionista interesado podrá recurrir a la vía judicial a través de la “acción de remoción”. Para que la acción
de remoción prospere, se exige invocar la existencia de actuaciones prohibidas por parte del director al que se
pretende remover. No es necesario acreditar los daños o perjuicios que dichos actos hayan ocasionado a la
sociedad.
Una vez removido por justa causa, el director cesará en sus funciones automáticamente.
La vía judicial (acción de remoción) solo podrá ser utilizada una vez agotada sin éxito la vía extrajudicial (ámbito
interno de la sociedad).

30
Remuneración. Art. 261.
El desempeño del director le da derecho a una remuneración; se trata de un cargo remunerado; es una relación
onerosa, tratándose de una locación de servicios. La misma es en proporción a las ganancias de la sociedad, hay
una “ligazón” con las ganancias dijo el Dr. Prono.
La remuneración de los directores será la que fije el estatuto. En su defecto, podrá fijarla la asamblea de
accionista o el consejo de vigilancia. –Generalmente, la remuneración surge de la asamblea, es lo más
conveniente, ya que si quisiéramos aumentar o disminuir la misma, si lo incorporamos en el estatuto habría que
reformar a este, en cambio sí lo fija la asamblea es más fácil-.
La remuneración de los directores presenta los siguientes límites:
● Cuando las ganancias del ejercicio sean totalmente distribuidas, la remuneración no podrá ser superior al
25% de las mismas.
● Cuando las ganancias del ejercicio no sean distribuidas (por la necesidad fundada de constituir reservas), la
remuneración no podrá ser superior al 5% de las mismas. Por lo tanto, el límite de 5% se incrementará
proporcionalmente hasta 25% según el porcentaje de ganancias que se distribuyan.
● Cuando el ejercicio arroje perdidas los directores no perciben remuneración.

Excepción a los límites. El art. 261 establece una importante excepción a los límites mencionados anteriormente:
estos podrán excederse cuando los directores hayan ejercido comisiones especiales o funciones técnico-
administrativas; aún en el supuesto de que las ganancias sean escasas o inexistentes.
Si la asamblea de accionistas decide que las remuneraciones excedan los límites, deberá incluir el asunto como uno
de los puntos del “orden del día”.

Funcionamiento del directorio.

Reglamentación: El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio (Art. 260).
Esto es muy importante en cuanto a su alcance.

Representación de la sociedad.
La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio (art. 268). Sin embargo, el estatuto
puede autorizar que este ejerza la representación de la sociedad junto a otro u otros directores. Esto se
relaciona con la representación orgánica.
Por expresa directiva del art. 268 en las SA es aplicable el art. 58. Por lo tanto, debemos tener en cuenta que:
● El representante de la sociedad obliga a esta por todos aquellos actos que no sean notoriamente extraños al
objeto social (actos ultra-vires). Esto hay que vincularlo con el art. 11 inc. 3 (objeto preciso y determinado),
que si no se respeta, se da una representación extraña.
● Las limitaciones internas (referidas a las facultades de representación) son inoponibles a terceros.

En cuanto al funcionamiento, el Dr. Prono sostuvo que hay dos normas mínimas a respetar:
✔ Regla de quórum (no puede ser menor a la mayoría absoluta de sus integrantes).
✔ Mínimo de reuniones, en cuanto a la periodicidad (por lo menos, 1 vez cada 3 meses).

Reuniones de directorio.

El directorio debe reunirse, como mínimo, una vez cada tres meses, salvo que el estatuto prevea una mayor
cantidad de reuniones (art. 267 LGS).
El directorio también se reunirá cada vez que lo solicite uno de sus miembros. En ese caso será el presidente
quien realice la convocatoria, la cual deberá incluir los temas a tratar. La reunión deberá realizarse dentro del
quinto día de haber sido solicitada.
Por disposición del art. 294, los síndicos deben asistir -con voz, pero sin voto- a las reuniones de directorio. Por lo
tanto el directorio debe citarlos a cada reunión. Esta disposición es aplicable, por extensión, a los integrantes del
consejo de vigilancia (art. 281 inc. g LGS).

Quórum.

Para llevar a cabo la reunión del Directorio se requiere la presencia de la mayoría absoluta (mitad+1) de sus
miembros. (Art. 260 LGS). Por ejemplo, si el directorio está compuesto por 7 directores, deberán asistir –al menos- 4
de ellos; si son 9, deberán asistir 5; etc.

Prohibiciones.
En el desempeño de sus funciones, los directores se encuentran con algunos actos que les están prohibidos por la
ley, y otros cuya validez depende del cumplimiento de ciertos requisitos.
1) Prohibición de contratar con la sociedad. 
El principio general es que el director puede contratar con la sociedad (art. 271 LGS). Pero la validez de
dicho acto está sujeta a dos requisitos:
- Que el objeto del contrato se corresponda con la actividad normal de la sociedad.
31
 - Que la operación se realice en las condiciones del mercado (por ejemplo, quiere comprar X cosa que
vale $1.000, se la debe vender a eso).
🡪Si el contrato reúne esos dos requisitos, es válido.
🡪Si el contrato no reúne algunos de esos dos requisitos, deberá ser aprobado previamente por el
directorio o la sindicatura. Una vez celebrado el contrato, se debe comunicar a la asamblea:
▪ Si la Asamblea lo aprueba, el contrato es válido.
▪ Si la Asamblea no lo aprueba, el contrato será nulo; generando responsabilidad solidaria de los
directores y síndicos que lo aprobaron, por los daños y perjuicios ocasionados a la sociedad.
2) Interés contrario en la votación.
El director que, al momento de votar para la adopción de resoluciones, tuviera un interés contrario al de la
sociedad deberá hacerlo saber al Directorio y a los síndicos, y abstenerse de intervenir en dicha
deliberación. Si así no lo hiciere, incurrirá en responsabilidad ilimitada y solidaria por los perjuicios
ocasionados. (Art. 272 LGS)
Por ejemplo, supongamos que la sociedad pretende comprar un inmueble; tendrá ‘interés contrario al de la
sociedad’ aquel director que sea pariente o amigo del vendedor; por lo tanto, deberá abstenerse de deliberar
acerca de la compra de dicho inmueble.
3) Actos de competencia.
El director no puede participar, por cuenta propia ni de terceros, en actividades en competencia con la
sociedad (salvo autorización expresa de la asamblea).
Aquél director que viole esta prohibición, responderá en forma ilimitada y solidaria por los perjuicios
ocasionados (art. 273 y 59 LGS); y además podrá ser removido de su cargo con justa causa.
4) Inhabilitación para votar.
El directorio no puede votar, durante la asamblea de accionistas, en aquellas decisiones vinculadas a su
responsabilidad, remoción con causa, o aprobación de sus actos de gestión. (Art. 241 LGS).
Actas.

Una vez finalizada la reunión de directorio –o mientras transcurre- debe labrarse un acta de lo allí acontecido. El
acta deberá estar firmada por quienes hayan asistido a la reunión. (Art. 73 LGS)

El acta de cada reunión deberá labrarse en un libro social especial; contendrá la indicación de los directores y
síndicos presentes, un resumen de las deliberaciones y de las protestas que pueda formular cualquiera de los
directores presentes opuestos a la decisión (art. 274, párr. 2°), los resultados de las distintas votaciones
realizadas; y ese acta será firmada por todos los asistentes.

Se trata, al igual que las actas de las asambleas, de simples medios probatorios.

El efecto externo del acta de directorio, es que funciona como elemento esencial para probar al tercero la existencia
y alcance de la deliberación, sin permitir prueba en contrario del tercero de lo allí atestado. En cuanto al efecto
interno (entre directores), debe separarse el contenido o deliberación del acta, permitiéndose cualquier medio de
prueba, y posibilitándose que se fuerce -hasta judicialmente- la incorporación de otro elemento probatorio al libro de
actas.

Impugnación de las resoluciones del directorio.

¿Son impugnables las decisiones del directorio? SI, se pueden impugnar los actos del directorio, son pasibles de
nulidad como cualquier otro acto jurídico.

Esto no está en ningún artículo, pero es tratado por la doctrina: si bien la ley 19.550 no ha previsto la acción de
impugnación de decisiones del directorio; según la doctrina y la jurisprudencia las decisiones adoptadas por el
directorio son impugnables de nulidad en los siguientes casos:

✔ Cuando violen la ley, el estatuto o reglamento.

✔ Cuando afecten el interés social.
✔ Cuando beneficien exclusivamente al grupo de control de la sociedad.

¿Quiénes están legitimados para impugnarlas y cuál es el plazo de prescripción de la acción? Están legitimados para
impugnarlas los accionistas, los integrantes del órgano de fiscalización, y los directores que no hayan contribuido a
adoptar dicha resolución. (conf. art. 251 LGS). El plazo de prescripción de la acción no puede ser mayor a 3 meses, y
debe computase: para los directores o síndicos que hubiesen sido notificados de la celebración de la reunión desde el
día de su clausura, y para los accionistas desde que tomaron conocimiento de la decisión viciada de nulidad.

Facultades, derechos y obligaciones:

El directorio es quien debe determinar el contenido de la voluntad de la sociedad. El presidente sólo tiene
facultades para declarar y ejecutar las decisiones de ese órgano. 
La ley 19.550 no especifica cuáles son las cuestiones que el directorio debe resolver en sus reuniones. Sin embargo,
la doctrina coincide en que el directorio debe resolver acerca de los siguientes asuntos: 

32
 ▪ Fijación de la política general de la empresa. 
▪ Delegación de funciones (otorgamiento de poderes). 
▪ Contrataciones de profesionales. 
▪ Convocatorias de asambleas ordinarias y extraordinarias. 
▪ Venta de bienes registrables. 
▪ Designación de gerentes e integrantes del comité ejecutivo. 
▪ Operaciones que excedan el giro habitual de los negocios, etc. 
Asimismo, es de opinión mayoritaria que el directorio no resuelve sobre las siguientes cuestiones: 
▫ Operaciones de organización interna de la sociedad (asuntos atribuidos a la asamblea, sindicatura o
consejo de vigilancia). 
▫ Gestión de los negocios ordinarios (por ej: operaciones cotidianas de naturaleza mercantil), ya que suele
delegarlos en los gerentes o en el Comité Ejecutivo. 

Comité ejecutivo. Art. 269.

El estatuto de la sociedad anónima puede prever la organización de un comité ejecutivo.
Concepto. Es el conjunto de integrantes de un directorio o consejo de administración, en el que se delegan
facultades de decisión y de ejecución, con sujeción a las instrucciones y decisiones del órgano de administración de
la entidad. (DICCIONARIO JURIDICO) 
El Comité Ejecutivo es un órgano integrado por directores, que tiene a su cargo únicamente la gestión de los
negocios ordinarios, o sea, la ejecución de todos los actos normales tendientes al cumplimiento del objeto social,
según el giro rutinario de los negocios sociales. La constitución del Comité no importa delegación de funciones por
parte del directorio.
Composición. Este comité, estará integrado exclusivamente por directores, designados por el directorio. El
comité ejecutivo actúa bajo la vigilancia y supervisión del directorio.
Fundamento. Se fundamenta en la necesidad de agilizar la toma de decisiones, no solo en las operaciones
cotidianas con terceros, sino también en las relaciones internas: ya sea el gobierno personal, contabilidad de la
empresa, situación impositiva, relaciones con las entidades bancarias o crediticias o autoridades administrativas, etc. 
Responsabilidad. Esta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores. 

Gerentes. Art. 270.

El cargo de director es personal e indelegable (Art. 266), por lo tanto, el director no puede delegar su cargo en un
tercero. Sin embargo, el art. 270 autoriza al directorio a designar GERENTES, en quienes puede delegar
funciones ejecutivas de administración. Se trata de aquellas funciones tendientes a gestionar los negocios
ordinarios de la sociedad (por ejemplo actos diarios de gestión, como ser: dirección del personal, gestiones
bancarias, etc.)
No se puede delegar en los gerentes facultades de administración extraordinaria (por ejemplo facultades de
disposición o para contratar en nombre de la sociedad, etc.)
La existencia de gerentes en la sociedad no excluye la responsabilidad de directores, ya que éstos últimos deben
ejercer la “función de vigilancia” sobre los actos desempañados por los gerentes.
Por su parte, los gerentes pueden ser directores o no, y son libremente revocables por decisión del directorio.

Responsabilidad de los directores.

Causales de responsabilidad. De acuerdo al art. 274, los directores deberán responder gerente a la sociedad,
accionistas y terceros en los siguientes casos:

a) Cuando incurran en “mal desempeño” de su cargo (es decir, en violación a los deberes de lealtad y diligencia
del art. 59).
b) Cuando violen la ley, el estatuto o reglamento; o
c) Cuando produzcan cualquier otro daño por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

Ejemplos de causales de responsabilidad: venta a precio irrisorio de los bienes sociales; percepción de
remuneraciones en exceso al límite previsto; adquisición de préstamos en favor de la sociedad con interés excesivos;
abandono de sus funciones; etc.

¿Cuál es el alcance de su responsabilidad? Deberán responder todos los directores en forma ilimitada y solidaria, a
fin de resarcir los daños y perjuicios ocasionados.

Imputación de responsabilidad. La responsabilidad por el ejercicio de las funciones recae individualmente sobre los
directores. No puede hablarse de responsabilidad del directorio como órgano, ya que no se trata de una persona
jurídica a la que se puedan imputar obligaciones. Son los directores, personas jurídicamente independientes entre sí,
los encargados de llevar adelante – actuando en conjunto y orgánicamente- la administración y representación de la
sociedad, porque los deberes de diligencia y la consecuente responsabilidad recaen sobre cada uno de ellos. 

A los directores se les pueden asignar funciones en forma personal, de acuerdo con lo establecido en el estatuto,
reglamento o decisión asamblearia. Así, al producirse una causal de responsabilidad, el juez tendrá en cuenta las

33
actuaciones individuales, para determinar el gravamen de responsabilidad de cada uno de ellos. Se trata de un límite
a la responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los directores. Para que esto se aplique, la ley solo exige que la
asignación de funciones esté inscripta en el registro público.

Exención de responsabilidad. Quedará exento de responsabilidad aquel director que, habiendo participado en la
deliberación o resolución generadora de responsabilidad –o habiéndola conocido- deje constancia escrita de su
protesta. Además deberá comunicárselo al síndico, antes de que su responsabilidad sea denunciada, o de que
ejerzan contra el una acción judicial de responsabilidad. (Art. 254 in fine).

Extinción de responsabilidad. Art. 275. La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad se
extingue en 3 casos:

1. Cuando la sociedad aprueba la gestión del director (o gerente);

2. Cuando la sociedad renuncia, en forma expresa a reclamar daños y perjuicios contra el director (o gerente); o
3. Cuando la sociedad acuerda una transacción con el director o gerente responsable (indemnización por los
daños y perjuicios ocasionados).

Además, para que haya extinción de responsabilidad, deberán cumplirse 2 requisitos: a. que la responsabilidad no
surja por violación de la ley, estatuto o reglamento; y b. que no exista oposición de accionistas que representen –al
menos- 5% del capital.

Mal desempeño del cargo. 

Art. 59. Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un
buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los
daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión. 
Art. 274. Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el
mal desempeño de su cargo, según el criterio del artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el
reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave. 
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la
actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el
estatuto, el reglamento o decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de las personas que han
de desempeñar las funciones deben ser inscriptas el Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación
de lo dispuesto en este párrafo. 

Acciones de responsabilidad.

Para exigirles a los directores las reparaciones por los daños y perjuicios que hayan ocasionado, es necesario
interponer una “acción de responsabilidad”. Existen 2 tipos de acción:

1) Acción social de responsabilidad: es la acción que le corresponde a la sociedad, como titular del
patrimonio, para exigir la reparación de los daños producidos por sus directores. La decisión de ejercer
esta acción deberá ser adoptada por la asamblea de accionistas, a través de una resolución. El solo hecho de
que la asamblea dicte esta resolución (para luego ejercer la acción), produce la remoción del director o directores
afectados. (Art. 276 LGS)
El principio general es que la acción debe ser ejercida por la sociedad. Sin embargo, también pueden ejercerla:
- Aquellos accionistas que se hubieran opuesto a cualquiera de las causales de extinción de
responsabilidad.
- Cualquier accionista, cuando la acción no fuera iniciada por la sociedad dentro de los 3 meses, contados
desde la resolución asamblearia que decide ejercer la acción. (Art. 277 LGS)
- El representante del concurso, en caso de quiebra de la sociedad. En su defecto podrán ejercerla los
acreedores en forma individual. (Art. 278 LGS)
Las acciones sociales de responsabilidad contra los directores prescriben a los 3 años computados desde que la
acción respectiva se encuentra en condiciones de ser ejercida, esto es, desde que el director o administrador
imputado haya sido declarado responsable por decisión asamblearia o dentro de los 3 meses de la fecha de la
asamblea si la acción social es ejercida por cualquier accionista. (Art. 2561 2° párr. CCyC)
En el caso previsto por el art. 278 LGS (acción social de responsabilidad en caso de quiebra) el plazo de
prescripción de tal acción es de 3 años, pero computados desde la fecha de declaración de quiebra, pues quien
debe promover la misma es un tercero (el síndico) que ha sido ajeno al funcionamiento de la sociedad, al menos
hasta la declaración judicial de falencia.
2) Acción individual de responsabilidad: es la acción que le corresponde a los accionistas y terceros, para
conseguir la reparación de los perjuicios que el director haya podido causar en sus respectivos
patrimonios personales. A tal fin, el art. 279 establece que “los accionistas y los terceros conservan siempre
sus acciones individuales contra los directores”
Las acciones individuales de responsabilidad previstas por el art. 279 LGS prescriben a los 3 años de acaecido el
hecho generador de la responsabilidad. (Art. 2561 2° párr. CCyC)

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RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD.
Una vez inscripta, la sociedad asumirá las obligaciones contraídas legítimamente por los promotores y les
reembolsará los gastos realizados, si su gestión ha sido aprobada por la asamblea constitutiva o si los gastos han
sido necesarios para la constitución.

Responsabilidad de los suscriptores.

En ningún caso los suscriptores serán responsables por las obligaciones mencionadas.

GOBIERNO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS  La asamblea. Art. 233 a 254.

Concepto. Nissen define a la asamblea como la reunión de accionistas convocada y celebrada de acuerdo a la
ley y los estatutos, para considerar y resolver sobre los asuntos indicados en la convocatoria. 
Muiño, por su parte, nos da una definición más detallada: “la asamblea se concibe como la reunión de
accionistas, organizada obligatoriamente para su funcionamiento en forma de colegio, de acuerdo a la ley y el
estatuto, a fin de tratar y resolver en interés social sobre los asuntos de su competencia, fijados por la ley y el
orden del día, con efecto de obligatoriedad para la sociedad y los accionistas”.
En fin, la asamblea es la reunión de accionistas destinada a adoptar decisiones sociales. Es el órgano de
gobierno de la sociedad anónima.

Características: 

1. Órgano de gobierno: la asamblea de accionistas es el órgano de gobierno de la SA, lo cual implica que no
es asamblea cualquier reunión de accionistas, sino aquella que es convocada y celebrada conforme a la ley y
los estatutos. Es el órgano que adopta las decisiones sociales.
2. Órgano no permanente: la asamblea no funciona constantemente durante toda la existencia de la sociedad:
sólo funciona cuando es convocada.
3. Facultades indelegables: las facultades de la asamblea son indelegables; por eso se dice que tiene
competencia exclusiva en sus facultades y no puede ser suplida por decisiones de otros órganos de la
sociedad.
4. Poderes y autonomía limitados: los acuerdos adoptados en asamblea no pueden exceder de la
competencia fijada por la ley y el estatuto social.
5. Obligatoriedad de sus decisiones: las decisiones adoptadas en asamblea son obligatorias para la sociedad
y todos los accionistas. Estas decisiones deben ser cumplidas (ejecutadas) por el directorio.
6. Acto formal: la asamblea es un “acto formal ad solemnitatem”. Por lo tanto, para que sus decisiones sean
válidas, será necesario que se respeten todos los recaudos de la ley, en cada una de las etapas que forman
la voluntad social.

Naturaleza jurídica de sus resoluciones.

Como principio general las decisiones asamblearias son obligatorias, para todos los accionistas, y deben ser
cumplidas por el directorio.
Sin embargo, este principio sufre algunas excepciones: el derecho de receso del socio en algunas situaciones, y la
acción de impugnación en otras. Esta última acción puede ser llevada a cabo cuando las decisiones han sido
tomadas en contra de la ley, estatuto o reglamento, o cuando fueran tomadas para perjudicar a un grupo de
accionistas. Los accionistas que votaron favorablemente una decisión asamblearia no pueden atacar de nulidad,
salvo vicio de voluntad; y están legitimados para interponerla, no sólo los socios, sino también los directores, síndicos
o miembros del consejo de vigilancia, constituyendo para estos, una obligación y no un mero derecho.
Por otra parte, debe distinguirse de la naturaleza de la asamblea del negocio constitutivo. Éste último es
contractual: contrato plurilateral de organización, de finalidad común, no de cambio, asociativo, del que nace un
sujeto de derecho.
En las decisiones tomadas posteriormente por las asambleas, se habla de un acto de naturaleza colegial,
alterándose la unanimidad necesaria en toda relación contractual, y sustituyéndose por decisiones de mayoría
adoptadas bajo ciertos recaudos formales y sustanciales. El principio de mayoría se recepta a través de la
deliberación, y resolución colegial, donde cada manifestación es independiente, pero se funden a los fines de adoptar
una resolución imputable al nuevo ente.

Competencia. Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y
235. 
Lugar de reunión. Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social. 
Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento. Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son
obligatorias para todos los accionistas salvo lo dispuesto en el artículo 245 y deben ser cumplidas por el directorio
(Art. 233).

35
Clases de asambleas.
Las asambleas pueden clasificarse en base a 2 criterios distintos: según los accionistas que participan de ella, y
según los temas que se consideran.
1. Según los temas que se consideran, se clasifican en:
a) Asamblea Ordinaria: es la que resuelve los siguientes asuntos (Art. 234):
- Consideración del balance general, estado de los resultados, distribución de ganancias, informe del
síndico y demás medidas relativas a la gestión de la sociedad (que deba resolver conforme a la ley y el
estatuto).
- Designación, retribución, remoción y responsabilidad de directores, síndicos y miembros del consejo de
vigilancia.
- Aumentos del capital, hasta el quíntuplo de su valor.
El directorio debe convocar a la asamblea ordinaria para tratar éstos temas dentro de los 4 meses
de cierre del ejercicio. Cuando el directorio omita convocar a las asambleas ordinarias, puede hacerlo el
síndico.
b) Asamblea Extraordinaria: es la que debe resolver (Art. 235):
- Todos los asuntos que no deba resolver la asamblea ordinaria.
- La modificación del estatuto o reglamento de la sociedad.
- Aumentos de capital, superiores al quíntuplo.
- Reducción y reintegro de capital.
- Rescate, reembolso y amortización de acciones.
- Emisión de bonos, debentures y su conversión en acciones.
- Fusión, escisión, transformación y disolución de la sociedad.
- Nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores.
- Limitación del derecho de preferencia para suscribir nuevas acciones.

Si la ley o el estatuto no establecen a qué clase de asamblea compete un tema, debe ser tratado en
asambleas extraordinarias, ya que tratan todos los asuntos que no tratan las asambleas ordinarias.
Puede existir una sociedad que nazca y muera sin convocar a las asambleas extraordinarias. Pero no
puede existir una sociedad que nazca y muera sin convocar a las asambleas ordinarias, ya que el
directorio debe convocar a la asamblea ordinaria para tratar sus temas dentro de los 4 meses de cierre
del ejercicio.

2. Según los accionistas que participan en ellas, se clasifican en:

a) Asamblea general: en ella participan y votan todos los accionistas.
b) Asamblea especial: en ella participan y votan exclusivamente los accionistas tenedores de una determinada
clase de acciones (ej.: acciones privilegiadas), para adoptar las resoluciones que afecten los derechos de esa
clase.
c) Asamblea unánime: es aquella en la que se reúnen los accionistas que representan la totalidad del capital
social. Las decisiones en esta asamblea deben adoptarse por unanimidad. (Art. 237 LGS)

FUNCIONAMIENTO DE LAS ASAMBLEAS.

Etapas para la adopción de decisiones. Convocatoria de asamblea.

La convocatoria es la invitación formulada a los accionistas para que concurran a una asamblea.
¿Quién debe convocar a las asambleas? El principio general es que, tanto las asambleas ordinarias como las
extraordinarias, deben ser convocadas por el directorio. (Art. 236 LGS)
Sin embargo, como excepción, pueden ser convocadas por el síndico en los siguientes casos (art. 294 inc. 7 LGS):
✔ Cuando éste lo juzgue conveniente (tratándose de asambleas extraordinarias); y
✔ Cuando el directorio omita convocarlas (tratándose de asambleas ordinarias).
Por otro lado, cualquier accionista puede requerir al directorio o al síndico que convoquen a una asamblea (siempre
que dicho accionista represente, al menos, el 5% del capital social; o el porcentaje mínimo que establezca el
estatuto).
En caso de que el directorio (o el síndico) no proceda a convocar la asamblea, el accionista podrá solicitarla
judicialmente o administrativamente (a través de la autoridad de control). (Art. 236 LGS)
La LGS no prevé la posibilidad de que la asamblea de accionistas pueda auto convocarse, pero si lo hace el art.
158 del CCyC: “los miembros que deban participar en una asamblea, o los integrantes del consejo, pueden auto
convocarse para deliberar, sin necesidad de citación previa. Las decisiones que se tomen son válidas, si concurren
todos y el temario a tratar es aprobado por unanimidad”, siendo esta norma aplicable a las sociedades comerciales,
por simple aplicación de lo dispuesto por el art. 150 inc. a) del CCyC.
Es conveniente mencionar que la LGS prevé la posibilidad de realizar 2 convocatorias de asambleas. La segunda
tendrá lugar cuando fracase la primera.
¿Cuál es la forma de convocar las asambleas? A través de edictos que deben ser publicados por el directorio (o
por quien efectúe la convocatoria) en el boletín oficial; y en un diario de amplia circulación en la república

36
(cuando se trate de las SA incluidas en el art. 299).
El modo de publicar edictos variara según se trate de primera o segunda convocatoria:
a) Primera convocatoria: el edicto se publica por 5 días. Debe publicarse con al menos 10 días de
anticipación a la celebración de la asamblea, pero no más de 30. Por ejemplo: la asamblea se convoca para
el 30/4. Por lo tanto, la publicación de edictos deberá realizarse entre el 1/4 y el 20/4.
b) Segunda convocatoria: el edicto se publica por 3 días. Debe publicarse con, al menos, 8 días de
anticipación a la celebración de la asamblea; la cual deberá celebrarse dentro de los 30 días de fracasada
la asamblea en primera convocatoria. Siguiendo el ejemplo anterior: la asamblea no podrá convocarse (en
segunda convocatoria) para más allá del 30/5. Supongamos que se convoca para el 25/5; por lo tanto, la
publicación de edictos deberá realizarse entre el 30/4 (fecha de fracaso en primera convocatoria) y el 17/5
(por los 8 días de anticipación).

*Convocatoria simultánea: ambas convocatorias (primera y segunda) pueden realizarse en forma

simultánea (siempre que el estatuto lo autorice). En dicho caso, se publicaran los edictos de la misma forma
que para la primera convocatoria. Si la asamblea (de segunda convocatoria) fuera citada para el mismo día,
deberá celebrarse con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera. (Art. 237 LGS)

¿Cuál es el contenido de los edictos? Se debe mencionar: a) carácter de la asamblea (ordinaria o extraordinaria;
especial o general); b) fecha, hora y lugar de reunión; c) orden del día; y d) recaudos que deban cumplir los
accionistas al momento de asistir (por ejemplo: comunicar su voluntad de asistir).

Orden del día.

El orden del día es el listado de temas o cuestiones por los cuales se convoca a la asamblea, para que esta
decida sobre ellos. Es el “temario prefijado” para la asamblea. Cualquier decisión adoptada por la asamblea sobre
materias distintas a las incluidas en el orden del día es nula. (Art. 246 LGS)
Sin embargo, existen casos en los cuales la asamblea puede decidir sobre temas no incluidos en el orden del día:
1. Las decisiones tomadas por unanimidad de votos en asambleas unánimes.
2. La decisión de las personas que tendrán a su cargo suscribir el acta.
3. Aquellas situaciones que se autorizan expresamente en el Título V de la Sección V del Capítulo II de la LGS.
Entre ellas puede señalarse decisiones respecto de la remoción y ejercicio de la acción social de
responsabilidad contra los directores cuando su responsabilidad surja en forma incidental respecto de lo
resuelto o tratado en un tema que está incluido en el orden del día; también escaparan las cuestiones
conexas en forma directa y necesaria con temas que estuvieran incluidos en el orden del día.
El orden del día no solo constituye un mecanismo para ordenar la celebración y el desenvolvimiento de la asamblea,
sino que también importa una suerte de limitación respecto de la competencia de esta en lo relativo a cuál es el
alcance de lo que pueda ser resuelto en cada oportunidad. 
Las materias que pueden estar incluidas dentro del orden del día tendrán expresa vinculación con la competencia
genérica que la LGS asigna a cada una de las clases o categorías de asambleas. 
El órgano de gobierno no tiene facultad por sí mismo de poder determinar (como principio general y salvo
excepciones restringidas) cual será la temática sobre la cual deberá pronunciarse y los temas que deberá considerar.
De allí que el orden del día fijado para el desarrollo de la asamblea será el único contenido respecto del cual la
asamblea puede tomar resoluciones validas consagrándose la nulidad de toda decisión que el órgano de gobierno
pudiera tomar en relación con materias extrañas a las incluidas. Como excepción a ello, existen 3 circunstancias
donde sí se puede decidir sobre temas no incluidos en la orden del día, explicada más arriba.

Reunión.

Lugar de reunión. Las asambleas deben realizarse en la sede social o en cualquier lugar que corresponda a la
jurisdicción del domicilio social (Art. 233).

Registro de accionistas. Los accionistas que pretendan participar, deben comunicar su voluntad de asistir con no
menos de 3 días de anticipación a la fecha de celebración de la misma. Deben comunicarlo a través de un medio
fehaciente, a fin de ser inscriptos en el libro de Registro de Accionistas y Asistencia Asambleas (Art. 238 LGS).
Llegado el día de la celebración de la asamblea, antes de dar comienzo a esta, los accionistas (o sus representantes)
que concurran deberán firmar el Libro de Asistencia. En él se dejará constancia de sus domicilios, documentos de
identidad y número de votos que les corresponda (art. 238 LGS). Dicho registro es de libre consulta por todos los
accionistas, quienes tienen derecho a solicitar copia del mismo.
Libro de registro de accionistas: El libro de registro de acciones/ accionistas tiene por objeto registrar en el mismo
las acciones representativas del capital social emitidas por la sociedad, con toda la información relativa a ellas, con el
objeto de que, mediante el cotejo entre lo que señale el titulo- si las acciones se representan por títulos- y la
inscripción en la cuenta- si las acciones son escriturales-, se pueda determinar la real correspondencia entre uno y
otra.
A partir de la vigencia de la ley 24.587, que impulso el régimen de normatividad obligatoria, adicionalmente a la
verificación de la existencia y emisión de las acciones que componen el capital social de la sociedad anónima, este
libro obligatorio adquirió gran relevancia, pues es solo mediante la inscripción en el mismo de las transferencias

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habidas entre accionistas que el nuevo titular puede ejercerlos derechos derivados de su carácter de socio, pues es la
inscripción la que le otorga oponibilidad de la transferencia frente a la sociedad y los terceros.
La inscripción de las transferencias operadas sobre acciones nominativas y escriturales en el Libro de Registro de
acciones de la sociedad es una inscripción de carácter declarativo.
Participación por mandatario: Los accionistas pueden hacerse representar por otra persona física, en la
asamblea. Para ello será suficiente un mandato otorgado en instrumento privado, con firma certificada (en forma
judicial, notarial, o bancaria), salvo disposición en contrario del estatuto.
No pueden ser mandatarios: los directores, los síndicos, los integrantes del Consejo de Vigilancia, los gerentes, ni los
demás empleados de la sociedad (art. 239 LGS).

Quórum. Art. 243 y 244.

Para dar comienzo a la asamblea será imprescindible lograr el “quórum” previsto por la ley 19.550 y los estatutos
sociales. El quórum es la cantidad mínima de accionistas que deben asistir para que la asamblea pueda
constituirse y sesionar. El quórum exigido varía según el tipo de asamblea y el número de convocatoria.

Mayorías. Mayorías especiales.

La mayoría es la cantidad de votos que se necesitan para adoptar una resolución social valida.
Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, en primera y en segunda convocatoria, las
resoluciones serán adoptadas por mayoría absoluta de los “votos presentes” en la asamblea (es decir, la mitad
más uno de los votos presentes).
No obstante, el art. 244 in fine enumera algunos “supuestos especiales” (por ejemplo: decisiones que impliquen
cambiar el objeto social; transformación; disolución anticipada de la sociedad; etc.), para los cuales se aplica el
siguiente régimen de mayorías:
a) Las resoluciones se adoptan por mayoría de acciones (tanto presentes como ausentes).
b) No se aplica la pluralidad de votos (es decir, que las acciones privilegiadas, que en otras votaciones pueden
otorgar 5 votos, aquí tendrán solo 1 voto).
c) Las acciones preferidas sin derecho a voto recuperan el derecho al voto (solo para estas decisiones,
otorgándose 1 voto por cada acción).

Deliberación: intervención de directores, síndicos, gerentes, presidencia.

Una vez determinada la existencia del quórum mínimo, comienzan las deliberaciones. Esta etapa presenta
algunas características:
1. Las deliberaciones estarán dirigidas por el presidente de la asamblea, cargo que en principio es efectuado
por el Presidente del Directorio; si se trata de una asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de
control, ella podrá ser presidida por el funcionario que éstos designen (art. 242).
2. Todos los accionistas tienen derecho de voz, es decir, a participar en la deliberación de la Asamblea.
También gozan de este derecho los directores no accionistas, los síndicos o miembros del consejo de
vigilancia, y los gerentes generales, quienes no obstante, no pueden emitir su voto en todas las
decisiones vinculadas con la aprobación de los actos de su gestión o en las resoluciones atinentes a
su responsabilidad o remoción con causa (art. 240 y 241 LGS).

Derecho de voto.

Concepto. Naturaleza jurídica.

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El derecho de voto es un derecho individual inderogable, sea como derecho social administrativo (de intervención en
la administración y gobierno de la sociedad) o de consecución administrativa o instrumental.
En otras palabras, es el derecho de los socios de votar una propuesta en el órgano de gobierno, participando
de las resoluciones sociales.
Es el derecho a través del cual los socios participan en el gobierno de la sociedad, es decir en la toma de
decisiones. Este derecho está ligado al derecho de información, ya que sin una buena información sobre la situación
de la sociedad, no se podrá votar en forma idónea. 
El art. 163 de la ley 19550 ha erigido a la división del capital en acciones como requisito esencial tipificante en las
sociedades anónimas. La acción acredita a la posición de su titular en relación con la sociedad emisora, fijando su
participación en ella y estableciendo a partir de su suscripción una situación que presupone una compleja trama de
facultades, derechos, cargas y obligaciones del socio respecto de la sociedad y viceversa. 

Limitación al derecho de voto: supuestos legales.

¿Quiénes están habilitados para votar? En principio, tienen derecho de voto todos los accionistas. Esto incluye a
los directores, síndicos y gerentes generales que sean accionistas. (Art. 240 LGS)
Sin embargo, no podrán votar:
a) Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales (aunque sean accionistas)
en las decisiones vinculadas a su responsabilidad, remoción con causa, o aprobación de sus actos de
gestión.
b) El accionista que en una operación determinada tenga, por cuenta propia o ajena, un interés contrario al de la
sociedad. Deben abstenerse de votar en las decisiones vinculadas a dicha operación. (Art. 248 LGS)
c) Los titulares de acciones preferidas sin derecho a voto (sin embargo, para las cuestiones incluidas en el art.
244 in fine –supuestos especiales- si podrán votar).

Cuarto intermedio.

Comenzada la deliberación, la asamblea podrá pasar a un “cuarto intermedio” solo una vez. Es decir que, la
asamblea puede tener una fecha apertura y terminar en otra fecha.
El “cuarto intermedio” es la interrupción de la asamblea, por decisión de la mayoría. En dicho caso, la
asamblea deberá continuar necesariamente dentro de los 30 días siguientes; y solamente podrán participar de ella
los accionistas que hayan asistido a la “primera parte” de la misma. Las decisiones adoptadas antes de pasar a
cuarto intermedio son obligatorias y ejecutables por el directorio incluso antes de su reanudación. Art. 247.

Acta de asamblea.

Una vez finalizada la asamblea, el directorio debe labrar un acta de lo acontecido en ella. En dicha acta se
deberán resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados, con
expresión completa de las decisiones. Se trata de un medio probatorio, susceptible de prueba en contrario.
El acta deberá estar confeccionada y firmada (por el presidente del Directorio y los socios designados al efecto)
dentro de los 5 días.
Cualquier accionista puede solicitar a su costa una copia firmada del acta, que incluye las constancias respectivas del
libro de Asistencia a Asambleas, que la integra. (Arts. 73 y 249 LGS)
Si por cualquier eventualidad al realizarse la asamblea no se dispone del libro de actas, el acta deberá
confeccionarse notarialmente en la misma oportunidad y ser firmada por los presentes y entregarse copia de la
misma al inspector de justicia que hubiere concurrido a la asamblea. .

EFECTOS DE LAS DECISIONES ASAMBLEARIAS.

Obligatoriedad de las decisiones asamblearias.

Principio general: El principio general es que las decisiones adoptadas en asamblea son obligatorias para la
sociedad y todos los accionistas; y deben ser cumplidas y ejecutadas por el directorio. (Art. 233 LGS)
Excepciones: Este principio general tiene 2 excepciones. En consecuencia, las decisiones adoptadas en asamblea
no serán obligatorias:
1. Para el accionista que ejerza el derecho de receso. (Art. 245 LGS); ni
2. Cuando dichas decisiones asamblearias fueran contrarias a la ley, estatuto o reglamento; o cuando fueron
adoptadas para perjudicar a un grupo de accionistas, en clara manifestación de abuso de mayorías. Es decir,
cuando las decisiones sean “impugnables de nulidad”.

Impugnación de las resoluciones.

Causales y plazo. Todas aquellas resoluciones de la asamblea adoptadas en violación de la ley, estatuto o
reglamento pueden ser impugnadas de nulidad, dentro del plazo de 3 meses (contados desde que finaliza la
asamblea).

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La nulidad de los acuerdos asamblearios puede ser consecuencia de:
• Irregularidades en la convocación, formación o celebración de la asamblea. (Jurisprudencialmente se ha sostenido
que cuando acontece, en cualquiera de las etapas formativas o constitutivas, una violación de la ley, estatuto o
reglamento, se puede afirmar que la resolución final, aunque en sí misma fuere inobjetable, sufrirá inevitablemente
las consecuencias o efectos de esa anomalía que la precedió,)
• Ilegitimidad de la decisión adoptada por los accionistas: decisiones asamblearias contrarias a la ley, estatuto o
reglamento; o cuando fueron adoptadas para perjudicar a un grupo de accionistas, en clara manifestación de abuso
de mayorías. (Art. 251 LGS)
El plazo para ejercer la acción de impugnación de nulidad de los acuerdos sociales es de 3 meses, contados desde
que finaliza la asamblea.

Titularidad de la acción de nulidad. Están legitimados para impugnar de nulidad las resoluciones asamblearias:
a) Los accionistas que hayan votado en contra de la respectiva decisión.
b) Los accionistas que se hayan abstenido a votar en la respectiva decisión.
c) Los accionistas que hayan estado ausentes en dicha asamblea.
d) Los accionistas que hayan votado a favor, sólo cuando hubiere existido algún vicio en la voluntad (sacando
este caso, los accionistas que hayan votado a favor de una determinada decisión, no podrán luego atacarla
de nulidad; un ejemplo de vicio de la voluntad puede ser cuando un accionista vote a favor de la aprobación
de un balance, debido a que el director presento un balance falso (error de hecho); o cuando un accionista
vote a favor de una decisión bajo amenaza (violencia); etc.)
e) Los directores.
f) Los integrantes de la sindicatura.
g) Los integrantes del consejo de vigilancia.
h) La autoridad de control.

La promoción de dicha acción, que reviste el carácter de social (pues es iniciada en beneficio de la sociedad y no del
impugnante), constituye una obligación para los directores y miembros del órgano de fiscalización y no el ejercicio
de un mero derecho
Los accionistas que hayan votado a favor de una determinada decisión, no podrán luego atacarla de nulidad
(salvo que haya existido vicio en la voluntad).
La acción de nulidad debe promoverse contra la sociedad, ante el juez del domicilio social. (Art. 251 LGS)

Suspensión provisoria.
El art. 252 otorga al juez la facultad de suspender la ejecución de la resolución impugnada (o sea, impedir que se
ejecute dicha decisión). Se trata de una medida cautelar, destinada a evitar perjuicios derivados de una resolución
contraria a la ley, estatuto o reglamento.
Los requisitos para que dicha medida cautelar proceda son:
✔ Que ya se haya promovido la acción de nulidad.
✔ Que sea a pedido de parte (ya que no puede decretarla el juez de oficio).
✔ Que existan motivos graves para pedirla.
✔ Que la medida no ocasione perjuicios a terceros.
✔ Que el peticionante de la medida otorgue garantía suficiente (para responder por los daños que dicha medida
pueda ocasionar a la sociedad).
✔ Que se cumpla con los otros requisitos de toda medida cautelar; es decir, verosimilitud en el derecho, y
peligro en la demora.

Responsabilidad de los accionistas.

Las accionistas que hayan votado a favor de las resoluciones declaradas nulas, responden ilimitada y
solidariamente por las consecuencias de las mismas.
Ello sin perjuicio de la responsabilidad que le corresponda a los directores, síndicos y miembros del consejo de
vigilancia, ya que su responsabilidad se rige por las normas específicas que para ellos contiene la ley 19.550.
Por otro lado el mismo art. 254, admite la posibilidad de que un acuerdo posterior pueda revocar el acuerdo
impugnado de nulidad. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la iniciación o continuación del
proceso de impugnación, pero subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia
directa.
Si se revoca la resolución impugnada o se confirma la asamblea cuestionada en forma válida, el juicio no prosigue,
sin perjuicio de dilucidarse problemas de costas, gastos y responsabilidad, pues la sociedad o los accionistas que
votaron favorablemente y quedaron luego en minoría, pueden sostener la legalidad de la solución original, no
obstante lo cual se revocó a fin de evitar un mayor conflicto, limitando entonces la cuestión a las costas y otros daños
si los hubiere.

DERECHO DE RECESO.

Concepto.

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Es el derecho que le asiste a todo accionista de retirarse de la sociedad, cuando la asamblea resuelve
modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto. (Art. 245 LGS)
Además del derecho a retirarse, el accionista podrá exigirle a la sociedad una suma de dinero que represente el
valor de su participación.

Fundamento. Importancia.
El derecho de receso tiene por objetivo compatibilizar dos intereses igualmente legítimos: el de la sociedad para
modificar sus estatutos y el derecho individual del accionista de no aceptar tales modificaciones cuando con estas se
altera sustancialmente la sociedad de la cual forma parte, desvinculándose de ella, con reembolso del valor de su
participación.

Supuestos en que procede.

La ley 19.550, en los arts. 244 y 245, menciona distintas resoluciones (“modificaciones estatutarias”) que autorizan a
los accionistas a ejercer este derecho:
a) Transformación, prorroga y reconducción de la sociedad.
b) Disolución anticipada de la sociedad.
c) Transferencia del domicilio social al extranjero.
d) Cambio fundamental del objeto social.
e) Fusión por incorporación (solo para accionistas de la sociedad fusionada).
f) Escisión.
g) Aumento de capital (decidido por asamblea extraordinaria y que implique desembolsos para los accionistas).

Estos supuestos no son taxativos, ya que el estatuto puede prever otros no contemplados en la ley. (conf. art.
89 LGS)

Ejercicio: accionistas legitimados, plazo, caducidad.

El derecho de receso solo puede ser ejercido por:
a) Accionistas que votaron en contra de la decisión: deben notificar su intención de ejercerlo en un plazo de 5
días, desde que finalizó la asamblea.
b) Accionistas ausentes en dicha asamblea: el plazo para ejercerlo es de 15 días desde que finalizó la
asamblea.
La voluntad de ejercer el derecho de receso debe notificarse de cualquier forma fehaciente, y se perfecciona
mediante el conocimiento que la sociedad tenga de su declaración.
El derecho de receso y las acciones emergentes de él, caducan si la resolución que los originó es revocada
por una Asamblea en un plazo de 60 días (contados desde que finalizan los 15 días que tiene el accionista ausente
para ejercer el derecho de receso). Por lo tanto, el plazo que tiene la Sociedad para revocar la decisión es de 75
días, desde que finaliza la Asamblea que la originó. (Art. 245 LGS)
En dicho caso, los accionistas “recedentes” recuperan el ejercicio de sus derechos, retrotrayéndose los de naturaleza
patrimonial al momento en que notifican el receso.
Ejemplo: suele suceder que, luego de adoptar una decisión, la sociedad advierte que el receso de alguno de sus
accionistas puede generar grandes pérdidas. En dicho caso, la sociedad utilizará la herramienta que le da la LGS –
revocación de la resolución-, y así evitara que el accionista “recedente” ejerza efectivamente el derecho de receso.

Determinación del valor de las acciones: plazos de pago.

El accionista que ejerza el derecho de receso podrá exigirle a la sociedad una suma de dinero que represente
el valor de su participación social actualizada.
Dicha suma debe calcularse en base al último balance realizado, y su importe deberá pagarse en el plazo de 1 año,
contado desde que finaliza la asamblea que origino el receso.

En cuanto a la forma de establecer la cuota del receso, jurisprudencialmente ha predominado la tesis de que el art.
245 LGS se refiere al balance del ejercicio en que se produjo el receso, y en consecuencia, deben valuarse las
tenencias accionarias según el valor que surja del ejercicio en que se recedió, aun cuando el derecho de separación
se haya ejercido o notificado el ultimo día de aquel.
El recedente tiene amplias facultades para impugnar el balance en base al cual se determina el valor de reembolso,
pero dicha acción no podrá ser intentara dentro de los cauces del art. 251, pues aquel ha dejado de revestir el
carácter de accionista, con la consiguiente pérdida de sus derechos societarios. Se trata en definitiva de una
demanda de nulidad de acto jurídico mercantil, promovida en exclusivo interés particular del recedente y sometida a
las normas del ordenamiento común.

Nulidad. El Contrato Social o estatuto NO puede limitar o prohibir el derecho de receso, bajo pena de nulidad. (Art.
245 LGS)

SINDICATO DE ACCIONISTAS.

41
Concepto. Naturaleza jurídica. Se llama sindicato de accionistas en general a todo convenio, pacto o asociación
destinado a reglamentar fuera de la sociedad anónima, el ejercicio de los derechos emergentes de la tenencia
de acciones en dicha sociedad, y en especial el de voto ya fuera mediante el mandato condicionado a
terceros o la obligación del accionista de ejercerlo en determinado sentido. 

El sindicato o convenio de accionistas es un contrato parasocietario llevado a cabo entre grupos de accionistas, los
cuales se comprometen a actuar de determinada forma dentro de la sociedad a la que pertenecen, o a votar en las
asambleas de una forma pactada. Se dice que es un contrato parasocietario porque se trata de una reglamentación
por fuera de la sociedad y los estatutos. 

Validez. La Ley 19.550 ha decidido no incluir esta figura jurídica dentro de la normativa referente a las sociedades
comerciales. Y como todo lo que no está prohibido expresamente está permitido quedará sometida su validez a la
decisión judicial. 

Clases. Las formas más usuales que revisten estos convenios, son los sindicatos de voto, gestión o administración, y
los sindicatos de bloqueo:

1. Sindicato de voto, gestión, administración, gobierno: Son convenios que tienen por objeto la emisión por
los socios de su derecho de voto, para influir en la vida social de acuerdo con las directivas predeterminadas
por el grupo sindicado.
Podemos dividir al sindicato de voto en sindicato de mando y sindicato de defensa.
- El sindicato de mando está dado por la convención de accionistas que tiene por objeto el control ejecutivo
de las entidades, mediante el ejercicio del derecho de voto en un sentido preestablecido. Su objetivo será
obtener y mantener las mayorías necesarias en las asambleas y tendrá papel fundamental en el
nombramiento de directores de su confianza, los que responderán al programa de desarrollo de la empresa
que el mismo sindicato habrá trazado.
- La otra modalidad es el mencionado sindicato de defensa, que como ha manifestado la doctrina, si bien es
cierto que generalmente el sindicato de voto tiene por finalidad el mando, no es raro el caso de sindicatos de
accionistas también por parte de grupos de minoría para poder defender mejor los propios derechos frente a
la administración, o alcanzar los mínimos porcentuales necesarios para ejercer ciertos derechos (p.ej., 10%,
5%, 2%). Sin duda constituyen fuerzas de oposición que obligarán a ser tenidas en cuenta por los
administradores.

2. Sindicato de bloqueo: El sindicato de bloqueo se apoya sobre un convenio por el cual los accionistas se
comprometen a no transferir sus acciones, o a sujetar la transferencia a ciertas condiciones, como podría ser
el cederlas preferentemente a los otros sindicados, importando en última instancia una restricción o limitación
a la libre transferibilidad de las acciones durante un cierto tiempo.
El sindicato de voto necesita del sindicato de bloqueo para obtener una verdadera efectividad del compromiso
de voto, porque si los sindicados pudieran desprenderse de sus acciones libremente, resultarían ilusorios en
muchos casos los compromisos contraídos y el mando social perdería la estabilidad buscada.

Otra clasificación de los sindicatos tiene en cuenta el medio usado para lograr la sindicación: 

1. Sindicatos con retención de títulos, donde los accionistas conservan la posesión de los títulos accionarios.
Puede tener dos modalidades: a) el accionista se obliga a votar personalmente en un sentido preestablecido
por el sindicato, y el accionista otorga poder a un síndico o presidente del sindicato, para que ejerza el
derecho de voto en representación de los sindicados, reteniendo los mandantes los títulos accionarios. 
2. Sindicatos con transmisión del título, en que los accionistas se desposeen de los títulos, entregándolos al
mandatario, y que a su vez también pueden asumir dos formas: a) entrega de las acciones en calidad de
depósito, y b) entregando la titularidad del dominio (ficta) para que el mandante actúe como si fuera socio. 

Efectos. El voto hace responsable a todos los sindicados, ante situaciones abusivas de control, o de voto en interés
contrario, en forma quizá no prevista por el contratante. Es por ello que quien conozca de su interés contrario y no lo
manifieste, es responsable en el seno de la sindicación que se ha visto responsabilizada por otros socios o terceros. 

La jurisprudencia ha ratificado su validez, como lo hace la Exposición de motivos, aceptando que la voluntad social se
predetermine fuera de la asamblea, con tal que luego se plasme formalmente en el acuerdo colegial, autorizando
desde ese momento su impugnación, anulación o asunción de responsabilidad.

ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

Concepto. La fiscalización es la actividad de control, supervisión o vigilancia de las decisiones tomadas por el
órgano de administración y representación de la sociedad anónima: el directorio.

Es decir, el órgano de fiscalización es el encargado de controlar la administración de la sociedad. En las

sociedades anónimas, el control recae sobre la gestión del directorio.

42
Evolución legal. Históricamente la actividad de fiscalización era llevada a cabo por los grandes socios accionistas,
que formaban un consejo asesor del directorio. Pero se trataba de un órgano de coadministración más que uno
órgano de estricta fiscalización.

Sistemas. La fiscalización no es la misma para todas las SA. Se debe diferenciar de la siguiente forma:

● S.A. no incluidas en el art. 299 (S.A. cerradas): esta clase de sociedades puede optar entre tener o no
tener un órgano de fiscalización. Por lo tanto
- Si opta por tener órgano de fiscalización, instaurara un consejo de vigilancia o una sindicatura.
- Si opta por no tener órgano de fiscalización, entonces la fiscalización estará a cargo de los accionistas
(Art. 284 in fine y 55 LGS).
● S.A. incluidas en el art. 299 (S.A. abiertas): esta clase de sociedades debe tener un órgano de
fiscalización. En principio, la sindicatura es obligatoria; pero puede ser sustituida por el consejo de vigilancia.
En otras palabras, cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, puede prescindir de la sindicatura.

Vale aclarar que ambas sociedades están sometidas a “fiscalización externa” (o fiscalización estatal).
Se trata de un control que lleva el Estado sobre las Sociedades Anónimas. Sin embargo, la intensidad de
este tipo de control varía según se trate de SA incluidas o no incluidas en el art. 299 LGS.

Clases: Según quien realiza el control del órgano administrativo, la fiscalización puede ser: 
▪ INTERNA (o privada): el control será llevado a cabo por el consejo de vigilancia o por la sindicatura. 
▪ EXTERNA (o publica -estatal-): el control será llevado a cabo por estado. 

Régimen legal de la autoridad de contralor en la Provincia de Santa Fe: 

Medidas que puede solicitar la IGPJ (Santa Fe): 
El art. 4 de la ley 6926 de creación de la Inspección General de Personas Jurídicas en la Provincia de Santa Fe
autoriza a dicho ente a: 
4.1. Requerir de las entidades sometidas a su control la documentación que estima necesaria para el
ejercicio de las funciones que le atribuye esta ley. 
4.2. Realizar investigación e inspecciones en los entes sujetos a fiscalización a cuyo efecto podrá examinar
sus libros y documentos, pedir informaciones a sus autoridades, sus responsables, su personal y a terceros. 
4.3. Asistir a las asambleas de las sociedades por acciones sujetas a fiscalización, asociaciones con
personería jurídica y fundaciones. 
4.4. Convocar a asamblea en las sociedades por acciones en los casos establecidos por la ley. 
4.5. Convocar a asambleas en las asociaciones con personería jurídica a pedido de cualquier asociado
cuando apreciara que la solicitud es pertinente y aquel lo hubiera requerido a sus autoridades y hayan transcurridos
treinta días sin accederse a la convocatoria. También podrá hacerlo cuando constatara irregularidades graves y
estimara imprescindible la medida en resguardo del interés público. 
4.6. Convocar al consejo de administración de las fundaciones en los casos previstos por la ley. 
4.7. Impedir el funcionamiento en el territorio de la provincia, cuando no estén autorizadas por los organismos
competentes, de entidades u organizaciones que realicen las actividades previstas en el art.3 punto 3.7 de la ley
18805 que hagan oferta pública de títulos, valores, de seguros, financieras comprendidas en la ley 18.061 y ahorro y
préstamos para la vivienda. 
4.8. Formular denuncias por hechos conocidos en la función cuando presuntamente constituyan delitos de
acción de ejercicio público, afecten el orden público o al Fisco. 
4.9. Hacer cumplir sus decisiones a las entidades sometidas a su fiscalización, a cuyo efecto podrá: 
4.9.1. Requerir el auxilio de la fuerza pública; 
4.9.2. Solicitar allanamientos de domicilios y clausura de locales; 
4.9.3. Pedir el secuestro de los libros y documentación social; 
Las medidas indicadas en los puntos 4.9.2. y 4.9.3 podrá ser requeridas en cualquiera de los siguientes
supuestos: a) Si la entidad se opusiera a exhibir su documentación total o parcialmente; b) Si se hubieran constatado
en los registros contables falsedades o graves irregularidades; c) Si persona o personas actuaran bajo la
denominación o apariencia de entidades sujetas a control y la entidad no estuviera regularmente constituida. 
4.10. Declarar irregulares o ineficaces a los efectos administrativos y dentro de su competencia, los actos
sometidos a su fiscalización cuando sean contrarios a la ley, estatutos o reglamentos. La declaración de
irregularidades podrá importar el requerimiento de las medidas indicadas en el punto 4.11, sin perjuicio de las
sanciones establecidas en el punto 4.12. 
4.11. Solicitar al juez competente del domicilio de la entidad. 
4.11.1. Respecto de las sociedades por acciones las medidas previstas en el art.303 de la ley
19550; 
4.11.2. Respecto de las asociaciones con personería jurídica: 
a) La suspensión de las resoluciones de los órganos si éstas fueran contrarias a la ley,
estatutos o reglamentos; 
b) La intervención cuando hubiera constatado actos graves que importen violación de ley,
estatuto o reglamentos o la medida resultara necesaria para la protección del interés público; 

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 c) La disolución y liquidación cuando hubiera constatado irregularidades que no resultaran
subsanables o cuando no les fuera posible cumplir su objeto independientemente de las facultades
que el art.48 del Código Civil otorga al Poder Ejecutivo. 
4.11.3. Respecto de las fundaciones las medidas previstas en el art.35 de la ley 19836. 
4.12. Aplicar sanciones a las sociedades, asociaciones con personería jurídica y fundaciones, sus directores
síndicos, administradores, a los responsables de actividades desarrolladas por entidades no autorizadas y en general
a toda persona o entidad que no suministre o falsee datos que debe suministrar o no dé cumplimiento a obligaciones
impuestas por ley, estatutos o reglamentos, o de cualquier modo se dificultan las funciones de la Inspección General.
Cualquiera fuera la entidad las sanciones serán previstas en el art.302 de la ley 19550. 
4.13. Solicitar y suministrar informes de todo asunto relacionado con la misión que se le asigna y aun en
forma directa al Poder Judicial y organismos de la administración pública nacional, provincial y municipal. 

FISCALIZACIÓN PRIVADA.

Tanto el consejo de vigilancia como la sindicatura son prescindibles alternativamente, pero nunca pueden serlo
conjuntamente. 

SINDICATURA.

Concepto. Naturaleza jurídica. Es un órgano integrado por accionistas o no, obligatorio para las SA abiertas y
optativo en las SA cerradas; es unipersonal o colegiado, cuya designación y revocación compete a la
asamblea, con atribuciones inderogables, indelegables e irrenunciables, encargado de la fiscalización de la
sociedad. (Art. 284 a 298 LGS)

Es un órgano de control interno de la SA.

Caracteres:

1. Órgano de fiscalización: la sindicatura tiene la función de fiscalizar (controlar) la administración y gestión de

la sociedad.
2. Obligatoria u Optativa: en las SA abiertas, la sindicatura es obligatoria, y solo puede ser reemplazada por el
consejo de vigilancia. En cambio, en las SA cerradas, la sindicatura es optativa.
3. Colegiada o Unipersonal: en las SA abiertas, la sindicatura debe ser plural (en número impar), y actuar en
forma colegiada. En cambio, en las SA cerradas, la sindicatura podrá ser unipersonal o plural colegiada.
4. Integrada o no por accionistas: los integrantes de la sindicatura pueden ser accionistas, o no serlo.
5. Profesional: para ser sindico se requiere ser abogado o contador.
6. Designada y revocada por Asamblea: tanto la designación de los integrantes de la sindicatura, como su
revocación, corresponde a la asamblea.
7. Con atribuciones inderogables, indelegables e irrenunciables: las atribuciones de la sindicatura no
pueden ser derogadas por el estatuto. Además, los síndicos no podrán renunciar a sus atribuciones, ni
delegarlas en otra persona.

Número y designación de los síndicos. Art. 284

La fiscalización privada de la SA está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas, la
cual elegirá igual número de síndicos suplentes.

� En las SA abiertas, la sindicatura debe ser plural (en número impar), y debe actuar en forma colegiada.
� En cambio, en las SA cerradas, la sindicatura podrá ser unipersonal o plural colegiada.
� Las SA unipersonales deben contar con una sindicatura plural, con un número no inferior a 3 miembros.

Requisitos para ser síndico. Art. 285.

Para ser síndico se requiere:

✔ Ser abogado o contador público, con título habilitante; o ser una sociedad con responsabilidad solidaria
(solo puede ser una Sociedad Colectiva), y constituida exclusivamente por abogados y/o contadores.
✔ Tener domicilio real en el país.

Inhabilidades e incompatibilidades. Art. 286.

No pueden ser síndico las siguientes personas:

a) Quienes estén inhabilitados para ser directores (conf. art. 264: quienes no pueden ejercer el comercio; los
fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta 10 años después de su rehabilitación; los condenados con
accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; etc.)
b) Los directores, gerentes y empleados de la sociedad sometida a fiscalización, o de otra sociedad
contratada o controlante de ella.
44
 c) Los cónyuges, parientes (por consanguinidad en línea recta), colaterales (hasta el cuarto grado inclusive),
y los afines (dentro del segundo grado) de los directores y gerentes generales.

Si el síndico incurriera, durante su desempeño, en alguna de estas incompatibilidades, deberá cesar

inmediatamente en sus funciones y dar aviso al directorio en el término de 10 días, a fin de ser reemplazado.
(Art. 291 LGS)

Estas incompatibilidades alcanzan a todos los integrantes de la sociedad que actué como síndico. Si alguno
de ellos incurriera en una de estas incompatibilidades, la sociedad civil deberá cesar en su función de
síndico.

Prohibiciones. Para el síndico rigen las mismas prohibiciones que para los directores, con respecto a:
a. No puede contratar con la sociedad que fiscalizan (solo pueden hacerlo cumpliendo con los requisitos
correspondientes. (Art. 271 LGS)
b. No puede tener interés contrario a la sociedad que fiscalizan. (Art. 272 LGS)
c. No puede realizar actos en competencia con la sociedad que fiscalizan. (Art. 273 LGS)
d. No puede ser al mismo tiempo integrantes de la comisión, ni certificantes de los estados contables
de la asociación. (Art. 173 CCyC)

Elección. Los síndicos pueden ser elegidos a través de los siguientes sistemas:
a) Por asamblea ordinaria: en este caso, los síndicos son designados por mayoría absoluta en asamblea
ordinaria (art. 234 inc. 2). Sin embargo, en esta votación cada acción otorga un voto (art. 284 par. 3°), por lo
cual no se aplica la pluralidad de votos (es decir, que las acciones privilegiadas, que en otras votaciones
pueden otorgar hasta 5 votos, aquí tendrán solo 1). Además, aquel accionista que lo desee podrá votar
acumulativamente. (Art. 289 LGS)
b) Por categoría de acciones: cuando en la sociedad existan diversas clases de acciones, se puede prever
que cada clase elija uno o más síndicos. (Art. 288).

Duración en el cargo. La duración de los síndicos en sus cargos será la que fije el estatuto, pero no podrá ser
mayor a 3 ejercicios. Sin embargo, deberán permanecer en el cargo hasta ser reemplazados (art. 287 LGS).
Al igual que los directores y los consejeros, los síndicos pueden ser reelectos.

Remuneración. La función del síndico es remunerada (art. 292). Si la remuneración no estuviera determinada en el
estatuto, entonces deberá determinarla la asamblea (art. 234 inc. 2).
El síndico tiene derecho tiene derecho a cuestionar la remuneración establecida por decisión asamblearia cuando la
considere inadecuada, pues esto constituye un acuerdo susceptible de impugnación judicial por violar la norma que
prescribe la onerosidad de la actuación de la sindicatura. (conf. art. 151)
La omisión por la asamblea de accionistas autoriza al síndico a reclamarla judicialmente por tratarse del
incumplimiento de una obligación de hacer impuesta al órgano de gobierno por el art. 234 inc. 2, en acción que
prescribe a los 5 años de la clausura que debió fijar su retribución (art. 256 CCyC).
A diferencias de lo que ocurre con los directores y consejos, la remuneración de los síndicos no está limitada por el
tope máximo del art. 261, es decir que, la retribución del síndico no está relacionada con las ganancias de la
empresa.

Funcionamiento de la sindicatura. La constitución y funcionamiento de la sindicatura deben estar reglamentados

en el estatuto.
Cuando la sindicatura sea organizada en forma plural, se la denominara “comisión fiscalizadora”, y deberá actuar
como órgano colegiado. Esto significa que las decisiones del órgano serán adoptadas por la mayoría.
Sin embargo, estas decisiones no serán vinculantes para el síndico disidente, quien igualmente podrá ejercer todos
los derechos, atribuciones y deberes del art. 294 (art. 290).

Remoción de los síndicos. Los síndicos pueden ser removidos de sus cargos únicamente por la asamblea. Esta
podrá removerlos aún sin causa, pero siempre que no medie oposición de accionistas que representen, al menos, el
5% del capital social (Art. 287 LGS).
En la votación asamblearia que decide la remoción del síndico no se aplicará la pluralidad de votos, es decir que,
acción dará derecho a un sólo voto (art. 284 LGS). Por ejemplo: una acción privilegiada, que en otras votaciones
puede otorgar hasta 5 votos, aquí otorgara solo 1 voto.

Renuncia de los síndicos. El síndico puede renunciar a su cargo. Deberá presentar la renuncia al directorio, a fin de
ser reemplazado inmediatamente por un síndico suplente.
Cuando no sea posible la actuación del síndico suplente, el directorio deberá convocar a asamblea ordinaria o de
clase para la designación de un nuevo síndico (art. 291 LGS). Hasta tanto se designe otro, el síndico renunciante
debe continuar en sus funciones.

Responsabilidad de los síndicos. El régimen de responsabilidad de los síndicos es el siguiente:

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 a. Son responsables en forma ilimitada y solidaria por el incumplimiento de las obligaciones que le
imponen la ley, el estatuto y el reglamento.
b. Su responsabilidad será declarada por la asamblea. Esta declaración asamblearia implica la remoción del
síndico. (Art. 296 LG
c. Son también responsables solidariamente junto con los directores por los hechos u omisiones de
estos. En este caso, los síndicos solo serán responsables cuando el daño hubiera podido ser evitado por
ellos; actuando de conformidad con lo establecido por la ley, estatuto o decisiones asamblearias. (Art. 297
LGS).
d. Se aplica para los síndicos lo dispuesto en los arts. 271 a 279 referente a la responsabilidad de los
directores. (Art. 298 LGS)
e. Los síndicos disidentes de la voluntad mayoritaria del órgano de fiscalización no quedan eximidos de
responsabilidad por el solo hecho de haber votado en contra de tal decisión, pues ante ello, aquellos deben
actuar individualmente en el ejercicio de sus atribuciones y obligaciones (art. 290 LGS).

Indelegabilidad. El cargo de síndico es personal e indelegable. (Art. 293)

Atribuciones y deberes. La sindicatura tiene las siguientes atribuciones y deberes (Art. 294):
1) Fiscalización: tiene la función de fiscalizar la administración de la sociedad. A tal fin, deberá examinar los
libros y la documentación correspondiente (cada 3 meses, como mínimo) (Art. 129, inc. 1).
2) Verificación: deberá verificar, al menos cada tres meses, las disponibilidades (recursos, créditos, etc.) y
títulos valores de la sociedad. De la misma forma, y con la misma periodicidad, deberá verificar las
obligaciones de la sociedad y su cumplimiento. Para ello deberá examinar los libros y documentación, y
podrá solicitar la confección de balances de comprobación. (Art. 294, inc. 2).
3) Asistencia a reuniones: tienen derecho a asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del
comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado. (Art. 294, inc. 3).
4) Control de garantía de los directores: debe controlar la constitución de la garantía que están obligados a
prestar los directores, así como su subsistencia y regularidad (Art 256; Art. 294, inc. 4)
5) Informe a la asamblea: debe presentar a la asamblea ordinaria un informe (escrito y fundado) sobre la
situación económica y financiera de la sociedad; dictaminando en él sobre la memoria, inventario, balance y
estado de resultados. (Art. 294, inc. 5)
6) Información para accionistas: debe suministrar a los accionistas toda información sobre las materias de su
competencia, en cualquier momento que éstos lo requieran (siempre que el pedido sea efectuado por
accionistas que representen, al menos del 2% del capital) (Art. 294, inc. 6)
7) Convocatoria a asamblea: podrá convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario, y a
asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio (art. 294, inc. 7). Esta
disposición debe ser coordinada con los arts. 236, párr. 1°, y 265, que prevén los supuestos cuando el
síndico debe convocar a asamblea.
8) Inclusión de cuestiones en el “orden del día”: deberá hacer incluir en el orden del día de la asamblea los
puntos que considere procedentes. (Art. 294, inc. 8)
9) Vigilancia de los demás órganos: deberá vigilar que los órganos sociales cumplan con la ley, estatuto,
reglamento y decisiones asamblearias (art. 294, inc. 9). Esto constituye su función esencial de control de
legitimidad que la LGS ha reforzado en los casos previstos en los arts. 251, 265, 301 y 305, imponiéndole la
necesidad de adoptar medidas para destruir las decisiones ilícitas de los órganos sociales de administración
y gobierno.
10) Control de liquidación: debe fiscalizar la liquidación de la sociedad. (art. 294, inc. 10)
11) Investigación por denuncias de accionistas: debe investigar las denuncias que le formulen por escrito los
accionistas que representen, al menos, el 2% del capital; y mencionarlas a la asamblea. Si el directorio no
trata el asunto adecuadamente, la sindicatura deberá convocar a asamblea para que resuelva. (Art. 294, inc.
11).

Esta enumeración de 11 atribuciones, establecida en el Art. 294, NO es taxativa. En la LGS podemos

encontrar otras facultades correspondientes a la sindicatura; como por ejemplo: art. 203 (informe acerca de
la reducción de capital); art. 251 (impugnación de decisiones asamblearias); art. 264 (convocatoria a
asamblea para remoción de directores); etc.

COMISIÓN FISCALIZADORA.

Cuando la sindicatura sea organizada en forma plural se la denominará “Comisión Fiscalizadora”, y deberá
actuar como órgano colegiado (art. 290 LGS). El diccionario jurídico lo define como el órgano societario formado
por los síndicos, en las sociedades anónimas que tienen una pluralidad de ellos.

Esto significa que las decisiones del órgano serán adoptadas por mayoría. Sin embargo, estas decisiones no serán
vinculantes para el síndico disidente, quien individualmente podrá ejercer todos los derechos, atribuciones y
deberes del art. 294 (Atribuciones y Deberes del síndico). De esta manera, por un lado se posibilita al síndico
disidente –eventualmente designado por la minoría a través del voto acumulativo- salvaguardar su responsabilidad y,
por el otro, cumplir eficazmente su función de fiscalización.
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El estatuto debe reglamentar su constitución y funcionamiento. Como lógica consecuencia, al actuar como cuerpo
colegiado, deberá llevar libros de actas.

CONSEJO DE VIGILANCIA.

Concepto.
Es un órgano de fiscalización colegiado, no profesional, integrado por tres a quince accionistas, cuya
existencia deberá estar expresamente prevista por el estatuto, el cual deberá reglamentar su organización y
funcionamiento. (Arts. 280 a 283 LGS) –Nissen.

Características:
● Órgano de control: la función del consejo de vigilancia es la de controlar la actuación del directorio.
● Órgano colegiado: es un órgano integrado por 3 a 15 miembros, en el cual las decisiones se adoptan por
mayoría. Nunca puede ser unipersonal.
● Integrado por accionistas: el consejo de vigilancia debe estar integrado exclusivamente por accionistas.
● No profesional: para ser integrante del consejo de vigilancia no se requiere profesión ni título habilitante, a
diferencia de lo que ocurre en la sindicatura.
● Establecido por el estatuto: el consejo de vigilancia debe ser creado por el Estatuto. También, a través del
estatuto, deberá reglamentarse la organización y funcionamiento de ese órgano.

Número de integrantes. Requisitos para ser miembro.

El consejo de vigilancia es un órgano integrado por 3 a 15 (según número que determine el estatuto) miembros, que
deben ser exclusivamente accionistas (atento a sus funciones), no se requiere que tenga profesión ni título
habilitante.

Elección.
La elección de los integrantes del consejo de vigilancia podrá realizarse a través de dos sistemas distintos (arts.
280):
● Por asamblea ordinaria con voto acumulativo: los consejeros son designados por mayoría absoluta, siendo
obligatorio el voto acumulativo. (Art. 263 LGS)
● Por categoría de acciones: cuando en la sociedad existan diversas clases de acciones, se puede prever
que cada clase elija uno o más consejeros. (Art. 262 LGS)
*Debemos agregar que tanto la designación del consejero como su desvinculación deben inscribirse en el
Registro Público.

Duración en el cargo.Al igual que los directores, los consejeros no pueden durar en su cargo más de 3 ejercicios
(Art. 280 y 257). También pueden ser reelectos.

Atribuciones y deberes. Art. 281.

El consejo de vigilancia tiene las siguientes atribuciones y deberes:
a) Fiscalización: tiene la función de fiscaliza la gestión del directorio. A tal fin, podrá examinar la contabilidad
de la sociedad y los bienes sociales, podrá realizar arqueos de caja y recabar informes sobre contratos
celebrados o en trámite de celebración. Además, el directorio deberá presentar ante el consejo de vigilancia
un informe acerca de la gestión social, al menos cada 3 meses. (Art. 281, inc. a)
b) Convocatoria de asamblea: deberá convocar a asamblea de accionistas cuando lo estime conveniente o
cuando se lo requieran los accionistas. (Art. 281, inc. b)
c) Aprobación de actos: el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos no puedan
celebrarse sin la aprobación de Consejo. (Art. 281, inc. c)
d) Elección de integrantes del directorio: cuando lo establezca el estatuto, el consejo de vigilancia deberá
elegir a los integrantes del directorio. En dicho caso, la remuneración de los directores será fija, y podrán
durar en sus cargos hasta 5 años. (Art. 281, inc. d)
e) Observaciones: el consejo de vigilancia debe presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria
del directorio y sobre los estados contables. (Art. 281, inc. e)
f) Investigación por denuncias de accionistas: el consejo de vigilancia debe designar una o más comisiones,
a fin de investigar o examinar denuncias realizadas por los accionistas. (Art. 281, inc. f)
g) Facultades atribuidas a la sindicatura: el consejo de vigilancia también tiene a su cargo “las demás
funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos”, las cuales están enumeradas en el art. 294. (Art.
281, inc. g)

Derecho de la minoría.
Para evitar el abuso de mayorías dentro del consejo de vigilancia, el art. 282 establece que, cuando haya
disidencia respecto de alguna cuestión, los consejeros disidentes (minoritarios) podrán convocar a asamblea de
accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia.

47
Para ello, la ley solo exige que los consejeros disidentes sean, al menos, un tercio del total. Por ejemplo: si en el
consejo hay 6 integrantes, para que intervenga la asamblea deberán solicitarlo al menos 2 consejeros; si los
integrantes son 15, deberán solicitarlo 5; etc.

Carácter optativo de este órgano: posibilidad de remplazar la sindicatura.

Cuando el estatuto organice el consejo de vigilancia, puede prescindir de la sindicatura. Sin embargo, la instauración
del consejo de vigilancia no implica la eliminación de la sindicatura, ya que ambos órganos pueden coexistir. Por lo
tanto, la sociedad podrá optar entre instaurar el consejo, instaurar la sindicatura o instaurar ambos.

Auditoría anual.
En aquellos casos en que la sociedad prescinda de la sindicatura, esta será reemplazada por auditoría anual
(externa), contratada por el consejo de vigilancia. El informe de esta auditoría, acerca de los estados contables,
deberá ser sometido a conocimiento de la asamblea (Art. 283).
La justificación de la exigencia de la auditoría puede hallarse en el hecho de que no exigiéndose a los consejeros el
requisito de la profesión (abogado o contador público), debe contarse con una adecuada opinión en torno de la
correcta forma o no en que la contabilidad social ha sido llevada. No obstante ello, alguna doctrina ha afirmado que la
prescindencia de un órgano fiscalizador (sindicatura) no puede ser suplida por un informe técnico de auditoría, pues
el informe técnico sobre los estados contables constituye sólo uno de los aspectos de la función del síndico.

Aplicación subsidiaria del régimen de Directores.

En las siguientes cuestiones se le aplican al consejo de vigilancia las mismas reglas que al directorio:
1) Funcionamiento del Órgano (art. 260 y 267).
2) Renuncia y Remoción de sus integrantes (arts. 259 y 265)
3) Remuneración de sus integrantes (art. 261)
4) Incompatibilidades (art. 264)
5) Actuación personal e indelegable (art. 266)
6) Prohibiciones (arts. 241, 272 y 273)
7) Régimen de responsabilidad (arts. 274 a 279)
Con respecto a esto, el art. 280 establece: “Se aplicarán los artículos 234, inciso 2.); 241; 257; 258; párrafo primero;
259; 260; 261; 264; 265; 266; 267; 272; 273; 274; 275; 276; 277; 278; 279; 286 y 305. También se aplicará el artículo
60. Cuando en estas disposiciones se hacen referencia al director o directorio, se entenderá consejero o consejo de
vigilancia”.

Consejo de Vigilancia Sindicatura

Debe estar previsto en el estatuto, es decir, la
Sociedad puede o no tener éste órgano.
Sus miembros deben ser socios, y pueden o no ser
profesionales.
La Sociedad debe tener una Auditoría Anual -
externa-.
En las Sociedades Anónimas Abiertas, es obligatoria
la fiscalización de la Sindicatura.
Sus miembros pueden ser socios o terceros, y deben
ser abogados o contadores.
La Auditoria Anual no es necesaria.

FISCALIZACIÓN ESTATAL

Concepto: la fiscalización estatal es aquella ejercida por organismos estatales, particularmente en materia societaria.
La fiscalización estatal implica controlar el cumplimiento de las normas jurídicas aplicables en materia societaria, sea
durante la etapa de constitución de la sociedad, sea durante su funcionamiento o liquidación. (DICCIONARIO
JURIDICO) 
La autoridad de contralor para las Sociedades Anónimas en Santa Fe es la Inspección General de Personas
Jurídicas. 
También ejercen contralor La Comisión Nacional de Valores, El Banco Central de la República Argentina y La
Superintendencia de Seguros de la Nación. 

Concepto.
Además de la fiscalización interna (a cargo del consejo de vigilancia o de la sindicatura), la Ley 19.550 prevé un
régimen de fiscalización externa para todas las SA. Este “control externo” es llevado a cabo por organismos
estatales (en Santa FE: IGPJ).
La fiscalización estatal deriva del poder de policía que tiene el estado. Por ser materia reservada a las provincias la
ejerce la autoridad provincial correspondiente al domicilio social.
Según la clase de SA de que se trate, la fiscalización será “permanente” o “limitada”, como veremos a
continuación:

● Fiscalización estatal permanente: Las sociedades sujetas a control estatal permanente son las SA
enumeradas en el art. 299 (SA abiertas), es decir:

48
 � Las que hagan oferta pública de sus acciones o debentures
� Las que tienen capital social superior a $50.000.000
� Las de economía mixta o con participación estatal mayoritaria
� Las que realicen operaciones de capitalización, ahorro o requieran dinero o valores al público con
promesas de prestaciones o beneficios futuros.
� Las que exploten concesiones o servicios públicos
� La que sea “controlante de” o “controlada por” otra sociedad sujeta a fiscalización, conforme a uno de
los incisos anteriores.
� Las SAU.
En estos casos, la autoridad de control (IGJP) podrá fiscalizar a la sociedad durante: a) constitución (control
de legalidad en el acto constitutivo), b) funcionamiento, c) disolución y d) liquidación. (Art. 299 LGS)

● Fiscalización estatal limitada: Las sociedades sujetas a un control estatal limitado son las SA no incluidas
en el art. 299 (SA cerradas). En estos casos, el control sólo recaerá en: a) el contrato constitutivo, b) sus
reformas y c) las variaciones del capital. (art. 300 LGS)
Sin embargo, la autoridad de control también podrá ejercer funciones de vigilancia en los siguientes casos:
- Cuando lo soliciten accionistas (siempre que representen por lo menos el 10% del capital suscripto) o lo
requiera cualquier síndico. En tal caso, la vigilancia recaerá en los hechos que motivaron la solicitud.
- Cuando la propia autoridad de control lo considere necesarios, en resguardo del interés público. Para
ello deberá fundar su decisión de vigilar.

Fundamentos de la fiscalización estatal.

✔ En las SA cerradas (FEL): su fundamento es controlar la legalidad de su constitución y las modificaciones en
sus estatutos.
✔ En las SA abiertas (FEP): su fundamento es proteger a al público inversor y preservar el correcto
funcionamiento de la gran empresa, dada la importancia económica que desempeña dentro de una
economía.

Facultades sancionatorias.
Cuando una sociedad anónima (o sus directores o síndicos) viole la ley, el estatuto o el reglamento, la autoridad de
control podrá aplicarle sanciones (art. 302 LGS), que pueden consistir en:
a) Apercibimiento. Es un llamado de atención o advertencia destinado fundamentalmente a evitar que se
vuelva a cometer la misma infracción.
b) Apercibimiento con publicación. Es un llamado de atención o advertencia, pero agregándosele la
publicación. Con ésta se agrava la sanción, ya que se pone en conocimiento de la opinión pública su
existencia y, además, tiene como objetivo evitar transgresiones que pueden llevar al desprestigio de la firma
y de los sancionados.
c) Multas a la sociedad; sus directores y síndicos. Estas sanciones se gradúan en proporción a la gravedad
de la falta y al capital de la sociedad. Cuando las multas se les apliquen a directores y síndicos, la sociedad
no podrá hacerse cargo de ellas.
Estas sanciones se gradúan en proporción a la gravedad de la falta y al capital de la sociedad. Cuando las multas
se les apliquen a los directores y síndicos, la sociedad no podrá hacerse cargo de ellas.
Las resoluciones de la autoridad de control local en materia de sociedades son apelables ante el Tribunal de
Apelaciones competente en materia comercial. (Art. 306 y 307 LGS)

Facultad de solicitar medidas judiciales.

La autoridad de control está facultada para solicitar al juez competente en materia comercial (correspondiente al
domicilio de la sociedad) la aplicación de las siguientes medidas (art. 303 LGS):
1) La suspensión de resoluciones de los órganos sociales, cuando las mismas sean contrarias a la ley,
estatuto o reglamento.
2) La intervención judicial de la administración de la sociedad, cuando esta haya adoptado resoluciones
contrarias a la ley, estatuto o reglamento, y se trate de una sociedad incluida en los incs. 1 o 4 del art. 299
(sociedades que hagan oferta pública de sus acciones o debentures, o que realicen operaciones de
capitalización, ahorro o en cualquier forma requiera dinero o valores al público con promesa de prestaciones
o beneficios futuros). También podrá solicitar la intervención judicial cuando lo considere necesario, en
resguardo del interés público (conf. art. 301 inc. 2).
La finalidad de la intervención será remediar las causas que la motivaron. Si eso no fuera posible, entonces
se buscará disolver y liquidar la sociedad.
3) La disolución y liquidación en algunos supuestos del art. 94 (incisos 3, 4, 5, 8 y 9): en los casos en que se
hubiera cumplido la condición a la cual se subordinó la existencia de la sociedad (art. 94, inc. 3); cuando
hubiere conseguido el objeto social para la cual se formó o la imposibilidad de lograrlo (art. 94, inc. 4);
cuando la sociedad fiscalizada hubiere perdido el capital social (art. 94, inc. 5); cuando se hubiere quedado
reducido a uno del número de socios (art. 94, inc. 8), y cuando existiese sentencia firme de cancelación de
oferta pública o de la cotización de acciones (art. 94, inc. 9). Del mismo modo la autoridad de control está

49
 facultada para solicitar judicialmente la liquidación de la sociedad cuando finalice el término por el cual la
sociedad fue constituida (art. 94, inc. 2).

Responsabilidad de directores y síndicos por ocultación.

Cuando los directores o síndicos de la sociedad conozcan la existencia de alguna de las circunstancias previstas
en el art. 299 (régimen de fiscalización estatal permanente), deberán comunicarlo a la autoridad de control. Si no
lo hacen, serán responsables en forma limitada y solidaria por los perjuicios ocasionados. (Art. 305 LGS)

Régimen legal de la autoridad de contralor en la Provincia de Santa Fe.

Medidas que puede solicitar la IGPJ (Santa Fe):
El art. 4 de la ley 6926 de creación de la Inspección General de Personas Jurídicas en la Provincia de Santa Fe
autoriza a dicho ente a:
4.1. Requerir de las entidades sometidas a su control la documentación que estima necesaria para el ejercicio de
las funciones que le atribuye esta ley.
4.2. Realizar investigación e inspecciones en los entes sujetos a fiscalización a cuyo efecto podrá examinar sus
libros y documentos, pedir informaciones a sus autoridades, sus responsables, su personal y a terceros.
4.3. Asistir a las asambleas de las sociedades por acciones sujetas a fiscalización, asociaciones con personería
jurídica y fundaciones.
4.4. Convocar a asamblea en las sociedades por acciones en los casos establecidos por la ley.
4.5. Convocar a asambleas en las asociaciones con personería jurídica a pedido de cualquier asociado cuando
apreciara que la solicitud es pertinente y aquel lo hubiera requerido a sus autoridades y hayan transcurridos treinta
días sin accederse a la convocatoria. También podrá hacerlo cuando constatara irregularidades graves y estimara
imprescindible la medida en resguardo del interés público.
4.6. Convocar al consejo de administración de las fundaciones en los casos previstos por la ley.
4.7. Impedir el funcionamiento en el territorio de la provincia, cuando no estén autorizadas por los organismos
competentes, de entidades u organizaciones que realicen las actividades previstas en el art.3 punto 3.7 de la ley
18805 que hagan oferta pública de títulos, valores, de seguros, financieras comprendidas en la ley 18061 y ahorro y
préstamos para la vivienda.
4.8. Formular denuncias por hechos conocidos en la función cuando presuntamente constituyan delitos de acción
de ejercicio público, afecten el orden público o al Fisco.
4.9. Hacer cumplir sus decisiones a las entidades sometidas a su fiscalización, a cuyo efecto podrá:
4.9.1. Requerir el auxilio de la fuerza pública;
4.9.2. Solicitar allanamientos de domicilios y clausura de locales;
4.9.3. Pedir el secuestro de los libros y documentación social;
Las medidas indicadas en los puntos 4.9.2. y 4.9.3 podrá ser requeridas en cualquiera de los siguientes supuestos: a)
Si la entidad se opusiera a exhibir su documentación total o parcialmente; b) Si se hubieran constatado en los
registros contables falsedades o graves irregularidades; c) Si persona o personas actuaran bajo la denominación o
apariencia de entidades sujetas a control y la entidad no estuviera regularmente constituida.
4.10. Declarar irregulares o ineficaces a los efectos administrativos y dentro de su competencia, los actos
sometidos a su fiscalización cuando sean contrarios a la ley, estatutos o reglamentos. La declaración de
irregularidades podrá importar el requerimiento de las medidas indicadas en el punto 4.11, sin perjuicio de las
sanciones establecidas en el punto 4.12.
4.11. Solicitar al juez competente del domicilio de la entidad.
4.11.1. Respecto de las sociedades por acciones las medidas previstas en el art.303 de la ley 19550;
4.11.2. Respecto de las asociaciones con personería jurídica:
a) La suspensión de las resoluciones de los órganos si éstas fueran contrarias a la ley, estatutos o reglamentos;
b) La intervención cuando hubiera constatado actos graves que importen violación de ley, estatuto o reglamentos o la
medida resultara necesaria para la protección del interés público;
c) La disolución y liquidación cuando hubiera constatado irregularidades que no resultaran subsanables o cuando no
les fuera posible cumplir su objeto independientemente de las facultades que el art.48 del Código Civil otorga al
Poder Ejecutivo.
4.11.3. Respecto de las fundaciones las medidas previstas en el art.35 de la ley 19836.
4.12. Aplicar sanciones a las sociedades, asociaciones con personería jurídica y fundaciones, sus directores
síndicos, administradores, a los responsables de actividades desarrolladas por entidades no autorizadas y en general
a toda persona o entidad que no suministre o falsee datos que debe suministrar o no dé cumplimiento a obligaciones
impuestas por ley, estatutos o reglamentos, o de cualquier modo se dificultan las funciones de la Inspección General.
Cualquiera fuera la entidad las sanciones serán previstas en el art.302 de la ley 19550.
4.13. Solicitar y suministrar informes de todo asunto relacionado con la misión que se le asigna y aun en forma
directa al Poder Judicial y organismos de la administración pública nacional, provincial y municipal.

II. SAU (SOCIEDAD ANÓNIMA UNIPERSONAL).

Concepto: Si bien la LGS no nos dá un concepto de sociedad anónima unipersonal, podemos definirla, basándonos
en el art. 163 como “aquella sociedad de un solo socio, en la que el capital se representa por acciones y dicho
socio limita su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas”.

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Reforma del art. 1 de la LGS: Previo a la sanción de la ley 26.994 (que comenzó a regir el 1/08/2015) no estaban
permitidas las sociedades unipersonales. Dicha ley reformó a la LGS, poniendo fin a esta cuestión y autorizando la
constitución y funcionamiento de las sociedades unipersonales. Así lo establece el reformado art. 1 de la LGS: 
Art. 1 LGS: Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en
esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios,
participando de los beneficios y soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal.
La modificación al art. 1 establece que habrá sociedad “...si UNA o más personas…”, de manera que abre la
posibilidad de conformar sociedades de un sólo socio (sociedad unipersonal), posibilidad que no existía antes de la
reforma.
Características generales:
1. Tipo social: tal como lo establece el art. 1, la sociedad unipersonal sólo puede constituirse bajo el tipo de
sociedad anónima (de allí su nombre: sociedad anónima unipersonal).
2. Integrante imposibilitado: la sociedad unipersonal no puede estar constituida por una sociedad unipersonal
(Art. 1). Es decir que esta clase de sociedades podrá estar constituida por una persona física o por una
sociedad, pero en este último caso deberá estar constituida por una sociedad de dos o más socios (y nunca
por otra sociedad unipersonal).
3. Forma del acto constitutivo: la sociedad unipersonal sólo podrá constituirse a través de instrumento
público (comúnmente se usa la escritura pública) y por “acto único”. Esto último significa que la sociedad
quedará constituida cuando el firmante (socio único) suscriba el instrumento de constitución.
4. Denominación social: la sociedad unipersonal deberá contener en su denominación social la expresión
“sociedad anónima unipersonal”, su abreviatura o la sigla SAU (Art. 164). Así, cualquier tercero que esté
interesado en relacionarse con dicha sociedad, podrá saber qué se trata de una sociedad anónima
unipersonal.
5. Integración del capital: el art. 11 inc 4 establece que en las sociedades unipersonales el capital deberá ser
integrado totalmente en el acto constitutivo. Por lo tanto, en esta clase de sociedades no corre la
posibilidad de integrar el 25% del capital, sino que debe integrarse en su totalidad en el acto constitutivo. El
art. 187 se refiere a la integración mínima en efectivo de esta clase de sociedades. Respecto a ellas
establece que el capital social deberá estar totalmente integrado, dejando de lado también la posibilidad de
integrar el 25% del capital suscripto. 
Estas normas (Art. 11 inc 4 y art. 187) intentan salvaguardar derechos de terceros, dar mayor seguridad, y
evitar que la sociedad unipersonal sea utilizado como una herramienta de fraude.
Por otro lado, el art. 186 se refiere a la integración del capital en casos de “aumento de capital por
suscripción”; al respecto establece que en las sociedades anónimas unipersonales el capital debe integrarse
totalmente.
Esto significa que, en las SAU los aportes deberán integrarse totalmente en el momento del acto
constitutivo o en el contrato de suscripción (en el caso de aumento del capital), ya sea que se trate de
aportes dinerarios o no dinerarios.
0. Fiscalización estatal permanente: la SAU integra el grupo de sociedades que (según el art. 299) están
sometidas a fiscalización estatal permanente. Esto significa que la autoridad de control (IGPJ) podrá fiscalizar a la
sociedad durante: a)su constitución; b)funcionamiento; c)disolución y d)liquidación.
En cuanto al órgano de fiscalización de esta clase de sociedades (fiscalización privada) el art. 284 las exime
de la obligación de contar con una sindicatura colegiada. Por lo tanto nada priva que la SAU cuente con una
sindicatura unipersonal.

En todas las demás cuestiones, las SAU se rigen por las disposiciones de la Soc. Anónima (art. 163 a 307)

Constitución.
Naturaleza jurídica del acto constitutivo: en las sociedades unipersonales, la naturaleza jurídica de su acto
constitutivo consiste en una declaración unilateral de voluntad, a diferencia de lo que ocurre en las sociedades de dos
o más socios, donde su contrato constitutivo tiene la naturaleza jurídica de un contrato plurilateral de organización.
Características del acto constitutivo: 
1. debe contener toda la información que enumera el art. 11.
2. debe formalizarse a través de un instrumento público (escritura pública).
3. debe llevarse a cabo por acto único.
4. en dicho acto constitutivo debe integrarse el total del capital social.
5. el tipo social elegido debe ser siempre el de la sociedad anónima.
6. la sociedad unipersonal no puede ser constituída por otra sociedad unipersonal.

Órganos de la SAU.
Las SAU fueron incorporadas a la LGS a través de la reforma introducida por la ley 26.994. Esta ley, además, incluyó
a las SAU entre las sociedades de art. 299, es decir aquellas que están sujetas a la fiscalización estatal permanente
(Art. 299 inc. 7).

51
Sin embargo, se omitió reformar los art. 255 y 284, los cuales disponían que las sociedades incluidas en el art. 299
debían funcionar con un directorio de “al menos 3 directores”, y una sindicatura “colegiada en número impar”,
respectivamente. Así, las SAU quedaron obligadas a contar con:
● un directorio de (al menos) 3 integrantes: sería extraño, por no decir imposible, que una sociedad de un socio
deba conformar un directorio de 3 personas.
● una sindicatura de (al menos) 3 miembros: lo cual, en principio, resultaría un costo muy alto para lo que se
supone que representa una sociedad unipersonal (pensada, en principio, para pequeños o medianos
empresarios).
Es por ello que, posteriormente se dictó la ley 27.290, la cual reformó los art. 255 y 284, eximiendo a las SAU de la
obligación de contar con directorios y sindicaturas de 3 o más miembros.
Por lo tanto, y como conclusión, luego de la entrada en vigencia de la ley 27.290 (noviembre de 2016), las SAU,
pueden, si así lo quisieran:
● contar con un directorio unipersonal.
● designar sólo un síndico titular (y uno suplente).
La mayoría de la doctrina considera que dicha modificación ayudará a que la SAU sea de verdadera utilidad para
aquellos pequeños y medianos empresarios que pretendan constituir una sociedad.
Reducción a uno del número de socios (unipersonalidad derivada): Además de las sociedades que se
constituyen y nacen como SAU, también existen casos donde una sociedad que, originariamente, contaba con dos o
más socios, deviene en una sociedad unipersonal (algunos autores lo llaman unipersonalidad derivada). A ello se
refiere el art. 94 bis incorporado por la ley 26.994:
Art. 94 bis. La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de
pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima
unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses.
Por lo tanto, al reducirse a uno el número de socios, los efectos serán los siguientes dependiendo el tipo social:
0. sociedad anónima: en este caso, el ente pasará a funcionar directamente como una SAU, rigiéndose por sus
disposiciones.
a. sociedades en comandita y de capital e industria: en el caso se SCS, SCA, y SCI, el socio que queda (socio
único) deberá incorporar a otro u otros socios en el término de 3 meses. Si no lo hace, transcurridos los 3 meses, la
sociedad se transformará de “pleno derecho” en una SAU (art. 94 bis).
b. sociedades colectiva y de responsabilidad limitada: la ley no deja en claro qué ocurre en el caso de los
restantes tipos societarios, es decir en las SC y SRL. Y es por ello que surgen distintas posturas doctrinarias:
1. un sector de la doctrina (por ej, Nissen) considera que, en estas sociedades, la reducción a uno del
número de socios es una causal de disolución, y el socio único deberá iniciar el procedimiento
liquidatorio. Se trataría de una excepción al principio general establecido en el art. 94 bis (“la
reducción a uno del número de socios no es causal de disolución…”).
2. otro sector de la doctrina considera que el principio general del art. 94 bis (“la reducción a uno del
número de socios no es causal de disolución…”) no tiene excepciones, y por lo tanto en ninguna
sociedad es causal de disolución la reducción a uno del número de socios. ¿Entonces qué régimen
se les aplicaría a las SC y a las SRL en las que su número de socios se reduce a uno? En este
punto, esta teoría se subdivide:
● algunos consideran que pasarían a regirse por las normas de la sección 4ta, pudiendo
recurrir al procedimiento de subsanación dispuesto en el art. 25.
● otros consideran que seguirán rigiéndose por las normas de su tipo social (SC o SRL, según
el caso), sólo que funcionando con un solo socio.

Al no existir respuesta en el texto de la ley, esta cuestión terminará siendo clarificada

probablemente por la jurisprudencia o una posterior reforma de la ley.

Críticas al régimen de las sociedades unipersonales.

1. Reducción a un socio en las SC y SRL: Existe una laguna en la ley respecto de la situación de aquellas SC y
SRL que reducen a uno su número de socios. Algunos autores sostienen que dichas sociedades deberán
disolverse; otros consideran que subsisten como sociedad unipersonal bajo su propio régimen; y otros opinan
que funcionarán como sociedad unipersonal bajo el régimen de las sociedades de la sección 4ta. Lo cierto es
que la ley no es clara al  respecto, y es por ello que dicha laguna o vacío legal es criticado por toda la
doctrina.
2. Régimen de responsabilidad: La ley 26.994 no ha incluido ninguna norma que se refiera específicamente al
régimen de responsabilidad del único socio en la sociedad anónima unipersonal, por lo cual se le aplica el
mismo régimen que a las sociedades anónimas pluripersonales (Art. 163). Vitolo considera que hubiera sido
conveniente incorporar una norma referida a que los créditos de titularidad del único socio respecto de la
sociedad unipersonal -o de familiares y afines- deban quedar subordinados respecto de los créditos de que
resulten titulares los acreedores sociales (ejemplo: si la sociedad tiene una deuda con el socio único, y
además tiene una deuda con un tercero -acreedor social-, debería haber una norma que le dé prioridad al
crédito del tercero).
3. Tipo social elegido: Algunos autores consideran que lo mejor hubiera sido regular a las sociedades
unipersonales bajo el tipo de “SRL” y no como “SA”. Vitolo es quien sostiene que en caso de cambio del
52
 socio único (Es decir, cuando hay transferencia de cuotas sociales), si se tratara de una SRL, dicha situación
importaría la modificación del contrato social y posterior publicación e inscripción en el registro público, lo
cual otorgaría mayor información y seguridad al tercero que decida contratar con la sociedad unipersonal. Por
el contrario, en las sociedades anónimas dicha situación sólo queda registrada en el libro de registro de
acciones que lleva la sociedad, y al que no accede el tercero.
4. Sociedades unipersonales no regulares: En la LGS no termina de quedar claro qué sucede con aquellas
sociedades unipersonales que no se hayan constituido bajo el tipo de sociedad anónima o que omitan
requisitos esenciales o que incumplan con las formalidades exigidas por la ley.
Por un lado, tenemos el art. 1 que expresa “la sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad
anónima”, mientras que por otro lado tenemos el art. 21 que dispone: “la sociedad que no se constituye con
sujeción a los tipos del capítulo II, que omita requisitos esenciales o que incumpla con las formalidades
exigidas por esta ley, se rige por lo dispuesto por esta sección” sin especificar si dicha norma incluye a las
sociedades unipersonales entre sus supuestos. En base al art. 21, la mayoría de la doctrina considera que
dicha sociedad unipersonal quedará regida por la sección 4ta.

III. SAS (SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADAS): (Art. 33 a 62 LACE).

INTRODUCCIÓN.
La ley 27.349 (de Apoyo al Capital Emprendedor -LACE-), que se ocupa mayormente del régimen del
emprendedor y de diversas medidas de estímulo para su desarrollo, crea además, un tipo de sociedad: la
Sociedad por Acciones Simplificada (SAS). Ésta ha sido concebida más que como un nuevo tipo societario, como
una revolución o un fenómeno superador de la SAU que impacta sobre la sociedad en general y la empresa, y
también sobre la generación de empleo y el futuro, planteando nuevas formas de concebir la creación de empresas,
cómo ser competitivos en el mundo y entender el mercado e incluso los principios que lo rigen. Su inclusión en la
LACE no es casual, ya que la SAS no hubiera existido sin la previa decisión política de alentar con ayuda estatal la
iniciativa privada, dotando a esta con una estructura nueva que le proporcione un vehículo flexible y económico.
La SAS es una sociedad que cuenta con las ventajas de dos tipos societarios regulados en la LGS (la SRL y la SA),
procurando eliminar sus desventajas y regulaciones que obstaculizan su simplicidad.
La principal fuente  normativa de esta ley ha sido la propia LGS, resultando escasos los artículos inspirados en
legislación extranjera. Como característica saliente del tipo puede señalarse su apertura en materia de contenidos y
formas, lo que lo hacen de entramado abierto en contraste con el formato rígido e imperativo que ostentan los
restantes tipos denominados de capital, primando la regla de la autonomía de la voluntad como eje del sistema. Sólo
por debajo de esta prevalecen las reglas aplicables a la SRL, y que se conjugan en cuanto corresponda con las
derivadas de la sociedad anónima, con más las normas del CCYC en materias como el régimen de autoconvocatoria
y las reuniones a distancia, de aplicación a todos los órganos sociales.
NORMATIVA APLICABLE.
El art. 33 LACE crea un nuevo tipo societario con el alcance y las características previstas en la ley, siendo de
aplicación supletoria las disposiciones de la LGS y en cuanto se concilien con las de la LACE. La norma se integra
con los art. 35 y 36, que comprenden las cláusulas legales o voluntarias del instrumento constitutivo, también de
aplicación prioritaria a la LGS . Por otra parte, el art. 49 LACE resuelve que los órganos de administración, gobierno y
fiscalización funcionan de conformidad con la LACE y el instrumento constitutivo, rigiendo supletoriamente las normas
de la sociedad de responsabilidad limitada y las disposiciones generales de la LGS. De esta forma, cabe interpretar el
orden de prelación normativa en el siguiente sentido:
1. Normas de la ley 27.349, es decir la ley propia que regula la SAS.
2. Instrumento constitutivo.
3. LGS, en el orden que los art. 33 y 49 LACE lo determinan, recordando que la aplicación supletoria de aquélla
viene impuesta en cuanto se concilie con los de esta, lo cual motiva una limitación en la aplicación del
ordenamiento societario general, sin perjuicio que el art. 150 CCYC dispone un orden de prelación en la
aplicación de las normas y en el cual la prevalencia de las normas imperativas se impone por sobre las del
contrato o el reglamento. Son por tanto aplicables a la SAS todas aquellas normas de la LGS relacionadas
con su carácter y naturaleza de sociedad, su calidad de sujeto de derecho, el efecto de la inscripción
registral, su regularidad y falta, inoponibilidad y nulidad, las reglas sobre la diligencia del administrador, las
previsiones sobre reorganización societaria, intervención judicial, sociedades extranjeras, las normas
inherentes a los derechos de los socios en su relación con la sociedad y las reglas de disolución y liquidación
por remisión de los art. 55 y 56 LACE.
Encontré también un trabajo doctrinario sobre SAS de Molina Sandoval, Carlos en ‘La Ley’, año 2017, que enumera
el criterio de aplicación normativo de la siguiente forma:
1. la ley que regula la SAS;
2. supletoriamente, la LGS;
53
 3. en lo relacionado con la ‘organización interna’ y ‘órgano de administración’, las normas de la SRL.
4. en lo que no regle expresamente la SRL, deben aplicarse las normas de la SA (si así lo remite expresamente
la LGS);
5. si no lo regula la SRL, debe determinarse si se puede aplicar las normas de la SA (por analogía) o
directamente se debe abrevar la solución en los principios generales de la LGS;
6. supletoriamente, el CCyC (ya que más allá de que la ley fue posterior a la vigencia del nuevo código, el art.
150 inc. a, impone que las personas jurídicas privadas (la SAS lo es) se rigen por las normas de la ley
especial, o en su defecto, por las normas del CCyC).
Características generales y diferencias con otros tipos societarios:
1. A diferencia de la SRL puede ser unipersonal, con la ventaja —respecto de la SAU— que puede prescindir
de sindicatura. No tiene un número máximo de socios (la SRL tiene un máximo de cincuenta socios, art. 146,
2º párr., LGS).
2. El capital social mínimo es de dos SMVM. En la SRL no existe un monto mínimo, como sí existe en la SAU.
3. Se puede constituir mediante instrumento público o privado (como la SRL, pero a diferencia de la SA que se
constituye por "instrumento público") (art. 165, LGS).
4. El capital social se divide en acciones y se admiten "clases de acciones" como en la SA (art. 207, LGS), lo
que es discutido y en general no aceptado en la SRL. También se admiten acciones ordinarias o preferidas;
incluso bajo la forma escritural (art. 46, ley 27.349).
5. La inscripción de la sociedad deberá realizarse en veinticuatro horas si se utiliza el modelo tipo previamente
aprobado (art. 38, ley 27.349).
6. Se promueve la "digitalización" de las inscripciones societarias (como existe en otras jurisdicciones
societarias del mundo), como así también las notificaciones digitales (art. 38, ley 27.349).
7. La SAS no puede estar incluida en los supuestos del art. 299, LGS, con excepción del supuesto del capital
social mayor a diez millones de pesos (art. 299, inc. 2, LGS) (7). Tampoco podrá ser controlada por una
sociedad incluida en el art. 299, LGS, ni estar vinculada en más de un treinta por ciento de su capital.
8. Una SAS que quede incluida en los casos del art. 299, LGS, no debe incluir un síndico sino que debe
necesariamente "transformarse" en el plazo de seis meses (art. 39, ley 27.349).
9. Se permite la integración, si el estatuto lo prevé, de realizar un aumento menor al cincuenta por ciento del
capital sin necesidad de publicidad edictal ni registración (disposición que aclara y perfecciona el sistema de
cuotas suplementarias de la sociedad de responsabilidad limitada, art. 151, LGS).
10. En la SAS se admiten aportes irrevocables por veinticuatro meses (art. 45, ley 27.349).
11.  Si la SAS no se emiten acciones la titularidad societaria se acredita mediante la sola inscripción en el libro de
registro de acciones. Ello fue dudoso hace algún tiempo en la sociedad anónima (y cuestionado en la
legitimación para la impugnación de las asambleas en algunos fallos discutibles judiciales), pero claramente
diferente de la sociedad de responsabilidad limitada (en que la titularidad del socio emana de la modificación
del contrato social y sus inscripción en el Registro Público).
12. La transferencia de acciones de la SAS (art. 48, ley 27.349) es similar a la de una sociedad anónima
(requiere de contrato de cesión de acciones, comunicación a la sociedad y registración en el libro de registro
de acciones; eventualmente, la entrega del título si se hubiera emitido).
13. Se acepta la prohibición de enajenación por diez años (con prórrogas adicionales de diez años, con anuencia
de la totalidad de los socios, art. 48, ley 27.349). Todas las limitaciones a la transferencia deben registrarse
en el libro de registro de acciones.
14. La administración (la ley alude a "administrador" y no a "director" o "gerente", más allá de la tentación de
llamarlos "directores") puede ser plural o unipersonal y si es unipersonal, deberá existir un suplente (salvo
que se haya designado un síndico). A diferencia de la sociedad anónima, en la que su designación es por
tres ejercicios (art. 257, LGS) o cinco años (si existe consejo de vigilancia, art. 281, inc. d, LGS), la duración
puede ser indeterminada (id est, por toda la duración del contrato social). Así también lo dice el art. 157, 1°
párr., LGS. Si el contrato social no menciona el plazo de duración, debe entenderse que es por todo la vida
del contrato social.
15. En la SAS sólo uno de los administradores tiene que tener domicilio real en el país (art. 51, Ley 27.349). En
la sociedad anónima se exige que la mayoría absoluta de los directores tenga domicilio en el país (art. 256, in
fine, LGS), lo que no es expreso en la sociedad de responsabilidad limitada (que sólo aplica supletoriamente
el régimen de responsabilidad, art. 157, in fine, LGS).
16. La ley incorpora para la SAS la figura del "administrador de hecho". El art. 52, 2° párr., ley 27.349, dice: "Las
personas humanas que sin ser administradoras o representantes legales de una SAS o las personas jurídicas
que intervinieren en una actividad positiva de gestión, administración o dirección de la sociedad incurrirán en
las mismas responsabilidades aplicables a los administradores y su responsabilidad se extenderá a los actos
en que no hubieren intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual".
17. El órgano de gobierno en la SAS es la reunión de socios (y no la asamblea, como en la sociedad anónima) y
su regulación tiene algunas pautas similares a la sociedad de responsabilidad limitada. La convocatoria a
reunión de socios debe hacerse por medio fehaciente y al domicilio del socio (art. 53, in fine, ley 27.349).
18. Sugiere como mecanismo de resolución de conflictos de manera amigable, promoviendo el arbitraje como
una forma adecuada (art. 57, ley 27.349).

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 19. De manera similar a las SRL no incluidas en el art. 299, inc. 2, LGS, la ley no impone la inscripción anual de
los estados contables. El art. 62, 2° párr.., LGS, señala que las SRL cuyo capital alcance el importe fijado por
el artículo 299, inciso 2) y las sociedades por acciones deberán presentar los estados contables anuales
regulados por los artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66. Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes
de acuerdo al artículo 33, inciso 1), deberán presentar como información complementaria, estados contables
anuales consolidados, confeccionados, con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y
a las normas que establezca la autoridad de contralor. No queda claro si la SAS con capital mayor al indicado
en el art. 299, inc. 2, LGS, debe inscribir sus estados contables. La falta de norma expresa no permite
presumir la obligación de registrar anualmente los estados contables. La AFIP podrá determinar el contenido
o forma, pero no podrá establecer la obligatoriedad de presentación en el Registro Público. Se sugiere la
implementación de medios digitales.
20. Debe llevar cuatro libros (actas, registro de acciones, diario e inventario y balances, art. 58, ley 27.349), pero
no menciona el libro de asistencia a la reunión de socios. Ello impondría la suscripción del acta de reunión de
socios por todos los socios presentes. El administrador (o representante legal) sólo podría suscribir el acta
cuando fuera una reunión a distancia (art. 53, 2° párr., ley 27.349).
21. Se admite el otorgamiento de poderes otorgados en el protocolo notarial electrónico (art. 59, ley 27.349), lo
que naturalmente requiere de reglamentación y especificaciones en tutela de terceros de buena fe (11) y la
simplificación de inscripciones fiscales (veinticuatro horas) y de cuentas bancarias (art. 60, ley 27.349).
22. La SAS puede modificar su tipo (de hecho, se impone cuando se encuentre incluida en el art. 299, LGS)
mediante la transformación (art. 61, ley 27.349). El cambio de la estructura societaria deberá cumplir con
todas las pautas de la LGS.
Responsabilidad del socio.
El socio limita su responsabilidad frente a terceros a la integración de su respectivo aporte, con más la de
aquellos comprometidos por los demás socios, por lo que su garantía se extiende hasta la integración del
monto total del capital social (valuados en los aportes que lo componen a la época en que debieron efectuarse; art.
34 y 43 LACE).
Constitución y reformas.
Se admite la constitución a través de:
● Una declaración unilateral de voluntad o por una declaración plurilateral de voluntad;
● Por personas humanas o por personas jurídicas del art. 148 CCYC. 
● La ley prohíbe que la SAS unipersonal constituya o participe en otra SAS unipersonal, consagrando así una
incapacidad de derecho, por lo que la nulidad que afecta el vínculo en caso de violación del precepto es
absoluta, imprescriptible y no confirmable. 
● Se constituyen y modifican por instrumento público o privado, en este último caso con firma certificada
de los otorgantes, en forma judicial, notarial, bancaria o por autoridad competente del registro público
respectivo (Art. 35 LACE). 
● La SAS podrá constituirse por medios digitales con firma digital y de acuerdo a la reglamentación que a tal
efecto se dicte; en estos supuestos el instrumento deberá ser remitido a los fines de su inscripción al registro
público correspondiente en el formato de archivo digital  La constitución por medios electrónicos -lo cual
importa una novedad en el derecho argentino- constituye un avance en materia registral, en orden a
celeridad, certeza, acceso a la información pública y fiabilidad respecto a los actos inscriptos.                     
● Las reformas del instrumento constitutivo (Art. 54 LACE), al igual que las inscripciones ante IGPJ de la
constitución, cambio de sede, prórroga, reconducción, reglamentos, variaciones de capital, transformación,
fusión, escisión, designación y cese de administradores y de miembros del consejo de vigilancia, en su caso,
disolución, liquidación, cancelación registral y demás actos concernientes que requieran inscripción, se
tramitan a través del Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE; art. 3, res. gral. IGJ 6/2017; dec.
56/2016). 
Contenido del instrumento constitutivo: El instrumento constitutivo debe mínimamente contener los requisitos
enumerados en el art. 36 LACE (y que en parte repiten los art. 11 LGS), ello sin perjuicio de las cláusulas que en más
los socios resuelvan incluir, lo que les permite estructurar un régimen de estipulaciones de libre configuración
adecuado a sus objetivos.
Respecto de la denominación social, la ley nada dice sobre la utilización de los nombres de los socios, de terceros
o de nombres de fantasía, lo cual permite interpretar un empleo amplio de los mismos. En todos los casos la
denominación debe contener la expresión “Sociedad por Acciones Simplificada”, su abreviatura, o la sigla SAS. La
omisión de esta mención, que tiende a garantizar la difusión permanente de los actos del ente, hace responsables
ilimitada y solidariamente a los administradores o representantes de la sociedad juntamente con esta, por los que
celebren en tales condiciones. La ley no distingue entre aquellos sujetos -administradores y representantes- que
hubieran actuado y quienes no lo hicieran, por lo que alguna doctrina entiende que la responsabilidad debe hacerse
extensiva a todos ellos, salvo que el tercero tuviera conocimiento de la omisión en su participación. La modificación
del elenco de socios no importa el cambio de la denominación social (art. 36 inc. 3).

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El art. 36 inc. 3 LACE repite para la cuestión del domicilio la fórmula del art. 11 LGS, manteniendo dicho criterio de
validez de la notificación, aunque con el agregado “hasta tanto la misma haya sido efectivamente cancelada por el
registro público donde la sede haya sido registrada por la sociedad”.
Apartándose de manera radical del criterio de aplicación que para art. 11 inc. 3 LGS fijara en la IGJ en 2005, el art. 36
inc. 4 dispone que el objeto de la SAS podrá ser amplio y plural, sin otras limitaciones que las dispuestas por el art.
279 CCYC, pudiendo las actividades que lo constituyan guardar o no conexidad o relación entre ellas. Esta
novedad legislativa importa, más que un regreso a los objetos múltiples de las antiguas sociedades comerciales, un
avance hacia las más modernas tendencias que anticipan la desaparición del objeto como elemento esencial del
contrato social y la equiparación de la persona jurídica con la humana en cuanto al límite de sus actividades.
Publicidad y registración: Siendo que en la SAS los socios limitan su responsabilidad a la integración de las
acciones que suscriban o adquieran (Art. 34 LACE y sin perjuicio de la garantía del art. 43), la ley prevé un régimen
de publicidad para la registración del instrumento constitutivo análogo al de las SRL y SA.Este impone al
registro público el control de la existencia de la publicación de un aviso -en realidad, de un edicto- a cargo del
solicitante (Art. 37 LACE). Si en vez de la constitución del ente se tratara de la modificación de su estatuto o
disolución, el edicto deberá contener la fecha de la resolución que las aprobara. Cuando la modificación afectará la
denominación social, el domicilio, objeto, plazo, capital social, organización de órganos de administración y
fiscalización y la fecha de cierre del ejercicio, la publicación deberá determinarlo en la forma establecida en el art. 37
inc. a) LACE para los casos de constitución.
El art. 36 LACE elimina el control de legalidad del registro público respecto de las SAS, limitando sus
funciones a la verificación previa del cumplimiento de requisitos formales y de normas reglamentarias de
aplicación. La documentación se presenta ante el registro público, que debe inscribir previa constatación del
cumplimiento de las normas de aplicación, y dentro de las 24hs si el solicitante utiliza el modelo tipo de instrumento
constitutivo aprobado por el registro público (Art. 38 LACE). La norma, que procura dotar de celeridad al sistema
registral, ha sido señalada por alguna doctrina -por imponer un modelo tipo- como contraria al pregonado principio de
autonomía de la voluntad que inspira la ley. Además, la LACE impone a los registros públicos dictar e implementar
las normas reglamentarias a tales efectos, previendo el uso de medios digitales con firma digital y establecer un
procedimiento de notificación electrónica y resolución de las observaciones que se realicen a la documentación
presentada.
¿Que pasa si la SAS no es debidamente inscripta? La SAS que no fuera debidamente inscripta habrá de regirse
según los términos de la sección 4ta LGS, ello sin perjuicio de que alguna doctrina sostiene su inexistencia. 
Limitaciones para la constitución y mantenimiento del carácter de SAS.
El art. 39 LACE dispone que para constituir y mantener su carácter de SAS, la sociedad no debe ser de economía
mixta o tener participación estatal mayoritaria, realizar operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma de
requerir dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros, o explotar concesiones o
servicios públicos. Sí puede, en cambio, hacer oferta pública de sus acciones o debentures.
La SAS no puede ser controlada ni participar en más de un 30% de su capital en sociedades comprendida en los inc.
3, 4 y 5 del art. 299 LGS, prohibición que se orienta a evitar que la participante no lo disperse en otras sociedades y
se aplique exclusivamente en el cumplimiento de su objeto, por lo que en puridad la restricción no debió limitarse a
algunas sociedades del art. 299 LGS. En cambio, sí puede exceder el capital máximo dispuesto por el art. 299 inc. 2
LGS para SRL y SA. La SAS tampoco puede ser controlada por una sociedad comprendida en los inc. 3. 4 y 5 del art.
299 LGS -control interno de derecho-.
En caso de quedar incluida la SAS en cualquiera de los supuestos referidos en el art. 39 LACE, debe transformarse
en alguno de los tipos regulares previstos en la LGS e inscribir tal transformación en el registro en un plazo
no mayor a 6 meses. Este período se computa a partir de la fecha del acto societario del que surja la adquisición del
control o el exceso en el porcentaje de vinculación establecido en la ley. En caso de que la configuración del
supuesto no resulte de un hecho o acto propio de la SAS, el plazo se computa desde que se tomó conocimiento del
mismo, y la transformación no es obligatoria si antes de vencido la SAS deja de estar encuadrada en aquel. La
transformación debe llevarse a cabo conforme las disposiciones de la sección X del capítulo 1 de la LGS.
Una vez vencido el plazo de 6 meses sin que se hubiera producido la inscripción de la transformación en el registro
público correspondiente, los socios responden frente a terceros en forma solidaria ilimitada y subsidiaria, si bien solo
frente a un probado perjuicio y el incumplimiento de la SAS. Se ha señalado lo excesivo de esta sanción al socio
cuando este no hubiera tenido noticia de la participación de la sociedad en alguno de los supuestos del art. 299 LGS
(operaciones de capitalización o la explotación de servicios públicos) por decisión inconsulta del administrador.
Disolución y liquidación: 
¿Por qué se disuelve la SAS? La SAS se disuelve por:
● La voluntad de los socios adoptada en reunión de los socios o, 
● En su caso, por decisión del socio único o 
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 ● Por las causales previstas en la LGS. 
¿Cómo se realiza la liquidación? Su liquidación se realiza conforme a las normas de la LGS, actuando como
liquidador el administrador o el representante legal o la persona que designe la reunión de socios o el socio único
(art. 55 y 56 LACE).
Capital social.
Si bien la regla es que el capital de la SA se representa en acciones (requisito esencial tipificante; art. 163 LGS), la
ley 27.349 ha optado, para el caso de las SAS, por dividirlo en acciones, de manera análoga con lo que sucede con
el capital de las SRL (sólo que en tal caso resultan ser cuotas; art. 146 LGS), tipo con el que explícitamente se
emparenta. 
Al momento de la constitución de la sociedad, cualquiera sea su objeto, el capital no podrá ser inferior al
importe equivalente a dos veces el SMVM -la ley no prevé un máximo-. La norma abandona el viejo principio de
adecuación y suficiencia entre el capital y la posibilidad de cumplimiento del objeto social, anteriormente exacerbado
por algunos registros y posteriormente corregido según prácticas más modernas, aún antes de la sanción de la ley
27.349. Resulta por tanto vedado a la IGJ exigir la suscripción de un capital superior al dispuesto en el art. 40 LACE,
por no contar el organismo con parámetros objetivos para evaluar la suficiencia priori, lo que podría dar lugar a
arbitrariedades, ello sin dejar de señalar que el capital social no es el único recurso con el que cuenta la sociedad
para cumplir su objeto, ya que también inciden de forma relevante factores patrimoniales, financieros y organizativos,
al igual que decisiones de política empresaria y con la posibilidad de acceder y contar con recursos, propios o de
terceros, así como con el plan de negocios a mediano y largo plazo que haya establecido la sociedad, entre otros
factores. Sin perjuicio de la utilización del término “al momento de la constitución” en el art. 40 LACE, cabe extender
sus efectos a toda la vida de la sociedad. El monto mínimo de 2 SMVM dispuestos por el art. 40 LACE relativiza, con
adecuado criterio, la importancia que antaño se daba a la cuenta capital y otorga esencial preeminencia a la
autonomía de la voluntad.
A diferencia de lo que sucede con las SRL y SA, en las que el capital debe suscribirse íntegramente en el acto de
constitución de la sociedad (Art. 149 y 187 LGS), en el caso de la SAS  esta debe hacerse en las “condiciones,
proporciones y plazos previstos en el instrumento constitutivo -la ley utiliza el término acciones en referencia al
capital social-. El agregado obedece a que nos encontramos frente a una estructura jurídica novedosa,
originariamente concebida como vehículo de apoyo al capital emprendedor, por tanto fuera de algunas de las
estrecheces propias de los tipos incluidos en la LGS. Sin perjuicio de ello;
1. los aportes en dinero deben integrarse como mínimo en un 25% al momento de la suscripción y el
saldo en un plazo máximo de 2 años; y
2. los aportes en especie deben integrarse en un 100% al momento de la suscripción (Art. 41 LGS).
Aportes: Los aportes podrán realizarse en bienes dinerarios o bienes no dinerarios (Art. 42 LACE). Los aportes
en bienes no dinerarios pueden ser efectuados al valor que unánimamente pacten los socios, indicando en el
instrumento constitutivo los antecedentes justificativos de la valuación. En caso de insolvencia o quiebra de la
sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco años de realizado el aporte, lo que no procede si la
valuación se realizó judicialmente.
La ley NO exige que los aportes en especie sean de bienes determinados y susceptibles de ejecución forzada -como
sucede en las SRL y SA; art. 39 LGS-;
0. lo que posibilita la integración de activos intangibles, derechos que provengan de contratos, licencias y
concesiones,
a. ni tampoco limita el aporte del usufructo de un bien.
La ley también prevé un régimen amplio para las prestaciones accesorias, y que no forman parte del capital social.
De pactarse prestaciones accesorias consistentes en la prestación de servicios, ya sea de socios, administradores o
proveedores externos de la SAS, éstas pueden consistir en servicios ya prestados o a prestarse en el futuro, e
incluso aportadas al valor que los socios determinen en el instrumento constitutivo o posteriormente por resolución
unánime -caso contrario su valor resultará del que determinen uno o más peritos designados por los socios en forma
unánime-. Las prestaciones deben resultar del instrumento constitutivo o de los instrumentos de reformas posteriores,
precisando su contenido, duración, modalidad, retribución, sanciones en caso de incumplimiento y mecanismo
alternativo de integración para el supuesto de que por cualquier causa se tornare imposible su cumplimiento. Sólo
pueden modificarse de acuerdo a lo convenido, o en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la totalidad
de los socios. Si la prestación del servicio se encontrara total o parcialmente pendiente de ejecución, la transmisión
de las acciones de las que fuera titular el socio que comprometió dicha prestación requerirá la conformidad unánime
de los socios, debiendo preverse, en su caso, un mecanismo alternativo de integración. La intervención del legislador
en la detallada valoración de tales prestaciones obedece a que, en el caso del emprendedor referido en la LACE,
probablemente pudiera tratarse de su única contribución a la sociedad.

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Aumento de capital: En oportunidad de aumentarse el capital social, la reunión de socios puede decidir las
características de las acciones a emitir, indicando clase y derechos de las mismas. La ley permite fijar
diferentes primas de emisión para acciones que, aún siendo de distinta clase, reconozcan idénticos derechos
económicos y políticos, facilitando así que el socio que menos bienes tangibles aporte no pierda participación en el
valor de la firma que colaboró a crear, lo que representa una ventaja sobre las SRL, en la que no se pueden constituir
clases de cuotas.
El instrumento constitutivo puede, para los casos en que el aumento del capital fuera menor al 50% del
capital social inscripto, prever su aumento sin requerirse publicidad ni inscripción de la resolución de la
reunión de socios, lo que importa una novedad introducida por la LACE. En cualquier caso, las resoluciones
adoptadas deben remitirse al registro público por medios digitales a fin de comprobar el cumplimiento del tracto
registral, en las condiciones que se establezcan reglamentariamente.
Aportes irrevocables: Los aportes irrevocables a cuenta de futura emisión de acciones pueden mantener tal
carácter por el plazo de 24 meses. Integran el patrimonio neto de la SAS desde la fecha de su aceptación por el
órgano de administración -esta o su rechazo debe efectuarse dentro de los 15 días del ingreso de parte o de la
totalidad del as sumas correspondientes a dicho aporte-, y se los computa a todos los efectos de las normas que fijan
límites o relaciones entre las participaciones y el capital social y las relativas a la pérdida o reducción del mismo (Art.
44, res. gral 6/2017). 
Acciones. Trasnferencia: El art. 48 LACE permite reconocer idénticos derechos políticos y económicos a distintas
clases de acciones, con independencia de cuál fuera su precio de adquisición o venta, sin estipular límites para el
voto plural de cada acción como sí lo hace el art. 216 LGS -5 votos por acción-. Sin perjuicio de que la SAS puede
emitir acciones nominativas o bien acciones escriturales, el 2 párr. art. 47 LACE también la autoriza a omitir toda
emisión -representación-, en cuyo caso su titularidad se acredita a través de las constancias de registración que lleve
la SAS en el libro de registro de acciones. El instrumento constitutivo puede incluir mecanismos   de negociación o
transferencia de acciones -incluso requerir que las transferencias cuenten con la previa autorización de la reunión de
socios-, caso contrario todo traspaso debe ser notificado a la sociedad e inscripto en el libro de registro de acciones
para ser oponible a terceros. También deben registrarse en el libro las restricciones o prohibiciones a las que están
sujetas las acciones (y en estas de ser cartulares, o en los comprobantes que se emitan de las escriturales). Toda
negociación o transferencia de acciones que no se ajuste a lo previsto en el instrumento constitutivo, es nula -
relativa-.
La ley prevé la posibilidad de prohibir la transferencia de acciones -aún las no emitidas- por un plazo de 10 años,
renovable con el voto favorable de la totalidad del capital social. 
Organización.
Corresponde a los socios determinar la organización jurídica interna de la SAS y demás normas que rijan el
funcionamiento de los órganos sociales (Art. 49 LACE). Estos funcionan, en su caso:
1. de conformidad con las normas previstas en la LACE;
2. en el instrumento constitutivo; y 
3. supletoriamente, por las reglas de la SRL y las disposiciones generales de la LGS.
El legislador desechó la posibilidad de imponer a la SAS derechamente el régimen de SRL, optando en cambio por
valerse de su estructura, más simple que el de la SA pero aprovechando la practicidad de éste último tipo societario
otorgado por un capital representado por acciones, regulando de un modo más detallado el régimen de transferencia
de las mismas, proveyendo la posibilidad de que se restrinja su transferibilidad para dotar de la posibilidad que los
socios le impriman un grado personalista superlativo.
Durante el plazo en el cual la sociedad funcione con un solo socio, éste puede ejercer las atribuciones que la ley le
confiere a los órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluida la de representante legal.
Al no disponer la LACE un régimen particular sobre convocatoria, deliberación, quórum, mayorías y actas, los socios
pueden establecer las cláusulas que consideren más adecuadas a los objetivos de la SAS y a sus intereses,
lo que pone de manifiesto la prevalencia de la autonomía de la voluntad como característica al tipo. Como
excepción a ello, la ley dispone que los administradores y socios que deban participar en una reunión del
órgano de administración o de socios, pueden autoconvocarse para deliberar, sin necesidad de citación
previa. En el caso de las resoluciones del órgano de administración, éstas serán válidas si asisten todos los
integrantes y el temario fuera aprobado por la mayoría prevista en el instrumento constitutivo, mientras que
las resoluciones del órgano de gobierno serán válidas si asisten los socios que representen el 100% del
capital social y el orden del día fuera aprobado por unanimidad.
Administración: La administración de la SAS está a cargo de una o más personas humanas, socios o no,
designados por plazo determinado o indeterminado en el instrumento constitutivo o posteriormente. Debe
designarse por lo menos un suplente, en caso de que se prescinda del órgano de fiscalización. Las
designaciones y cesaciones de los administradores deberán ser inscriptas en el registro público. Al menos uno de

58
sus miembros debe tener domicilio real en la república, y sus miembros extranjeros deben contar con clave de
identificación (CDI) y designar representante local. Todos deben establecer un domicilio en la república donde serán
válidas las notificaciones que se les realicen (Art. 50 y 51 LACE).
La citación a reuniones del órgano de administración y la información sobre el temario puede realizarse por medios
electrónicos, en tanto garanticen su recepción. Las reuniones pueden realizarse en la sede social o fuera de ella, y
aun sin la presencia física de todos o algunos de los administradores, utilizando medios que les permitan a los
participantes comunicarse simultáneamente entre ellos. El acta deberá ser suscripta por el administrador o el
representante legal, debiéndose guardar las constancias de acuerdo al medio utilizado para comunicarse. 
Responsabilidad: El art. 52 LACE remite, respecto de los deberes y obligaciones de los administradores y
representantes legales de SAS, al art. 157 LGS sobre la gerencia de SRL. Éste a su vez reenvía a los art. 264, 266 y
271 a 279 LGS para el directorio de las SA, a los que también se aplica -al igual que para todo administrador
societario- la pauta general del art. 59 LGS. A diferencia de lo que sucede con las SRL y SA, no se requiere a los
administradores la constitución de la garantía prevista en los art. 76 y 119, res. gral. IGJ 7/2015. Como novedad, el
art. 52 LACE incorpora en su segunda parte el tratamiento de la responsabilidad del administrador de hecho,
tomando como fuente la ley colombiana 1258 sobre SAS.
Los administradores deben desempeñarse con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios (Art. 59
LGS), ajustando a la naturaleza de su obligación (de medios, art. 774 inc a y 1252 CCYC). La norma fija de manera
concomitente un criterio abstracto y típico de valuación, que pretende del administrador una diligencia en su gestión
por sobre la propia del hombre medio (art. 1725 CCYC), similar a la que hubiera observado un administrador
normalmente prudente en idéntica situación.
El art. 51 LACE amplía, además, los efectos sobre la sociedad de la actuación del administrador -de derecho o de
hecho-, por sobre el margen establecido en el art. 58 LGS en cuanto a actos “notoriamente extraños”, obligándola por
todos aquellos “comprendidos en el objeto social o que se relacionen directa o indirectamente con el mismo”. A ello
se suma que el objeto plural (Art. 36 inc 4 LACE) dificulta la imposición al administrador de la SAS de las limitaciones
para contratar con la sociedad dispuestas por el art. 271 LGS- de aplicación por remisión, arts. 52 LACE y 157 LGS-,
por cuanto de la amplitud de aquel resultaría una prohibición que contrariaría los postulados de la propia norma. 
Sin perjuicio que del texto del art. 51 LACE prevé la posibilidad de representantes no administradores, la res. IJ
6/2017 ha dispuesto que el representante legal de la SAS debe indefectiblemente revestir el carácter de
administrador de la misma (Art. 29).
Administrador de derecho: Al aplicarse a los administradores de derecho y representantes de la SAS el mismo
régimen que a los gerentes de SRL (Art. 52 LACE y 157 LGS), su responsabilidad podrá ser individual o solidaria,
atendiendo a la organización y reglamentación del funcionamiento del órgano. Cuando fuera plural, el contrato podrá
además establecer que su ejercicio sea indistinto, conjunto o colegiado (Art. 51 LACE), aplicándose las siguientes
pautas según el caso:
● Ejercicio indistinto o conjunto: frente a la previsión estatutaria de ejercicio indistinto, cualquier administrador o
representante obliga a la sociedad por todos los actos en su nombre celebrados. En caso de disponerse el
ejercicio conjunto, los administradores no podrán actuar individualmente y sólo obligará al ente a la actuación
de dos o más de estos. En ambos supuestos -admin. indistinta o plural conjunta-, la responsabilidad de los
administradores será individual o solidaria, según la organización y reglamentación que para el
funcionamiento del órgano establezca el contrato. Además, si una pluralidad de administradores participó en
los mismos hechos generadores de responsabilidad, la ley habilita al juez interviniente a fijar la parte que a
cada uno corresponda en la reparación de los perjuicios, atendiendo a sus respectivas actuaciones
personales (Art. 157 LGS). Esta disposición, propia del régimen de las SRL y que la LACE adopta para la
SAS, quiebra la regla de que en todos los casos de administración plural corresponde la responsabilidad
solidaria, y, en cad caso, deberá determinarse si la responsabilidad será individual o solidaria, según las
pautas indicadas por la misma norma, independientemente de si la misma es unipersonal o plural. Tenemos
así que, para el caso de la administración plural no colegiada, la LACE emplea un sistema de responsabilidad
particular.
● Ejercicio colegiado: en este caso, a la administración se le aplica, además de la reglamentación impuesta
contractualmente, las disposiciones que para el funcionamiento del directorio de la anónima prevé la LGS.
Sus integrantes, en consecuencia, responden según el régimen de responsabilidad de los directores:
ilimitada y solidariamente hacia la sociedad y socios por los daños derivados del mal desempeño de su cargo
o de la violación de la ley, estatuto o reglamento.
Administrador de hecho: La segunda parte del art. 52 LACE tiene como fuente directa la ley colombiana 1258, a la
que reproduce textualmente, con el agregado final “y su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubieren
intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual”. Al igual que la norma colombiana, la norma argentina
da por supuesto que la sencillez del tipo hace innecesaria la regulación autonómica del régimen de responsabilidad
de administradores, bastando la remisión al régimen general de la LGS (art. 59), haciendo además extensivos los
deberes, responsabilidades y procedimientos a otros sujetos no incluidos en el órgano de administración, que

59
 detenten o ejerzan funciones de administración y cuyas facultades hubieran sido identificadas en lo estatutos
sociales.
El supuesto en cuestión se reduce a quienes ‘intervinieren en una actividad positiva de gestión, administración o
dirección’, esto es, a administradores de hecho, lo que excluye a controlantes y administradores de la controlante.
El control se encuentra definido y diferenciado de la administración en el art. 33 LGS, por lo que el art, 52 2° parte
LACE debe circunscribirse al administrador de hecho, en sentido estricto, y que puede resumirse en dos supuestos:
0. cuando un sujeto en forma concreta ejercita poderes típicos de la administración sin estar investido de un
regular nombramiento, ya sea porque la designación no haya tenido los requisitos que la ley o el estatuto disponen, o
porque dicho nombramiento ha caducado, o
I. cuando un sujeto realiza funciones que le corresponden al órgano de administración, ya sean internas o de
representación, prescindiendo totalmente del título suficiente para tal fin.
Respecto del agregado final del art. 52 LACE en cuanto a que la responsabilidad del administrador de hecho “se
extenderá a los actos en que no hubieren intervenido cuando su actuación administrativa a los de intromisión del
socio comanditario en la gestión societaria o en la representación del ente. 
Gobierno: El instrumento constitutivo podrá establecer que las reuniones de socios se celebren en la sede social o
fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre
ellos. El acta deberá ser suscripta por el administrador o el representante legal, debiéndose guardar las constancias
de acuerdo al medio utilizado para comunicarse. El contrato debe establecer la forma de deliberar y tomar acuerdos
sociales, aplicándose en su defecto las previsiones del art. 53 LACE para la SRL y la SA -en ese orden-. El órgano de
gobierno de la SAS, para el que la ley utiliza el término reunión de socios, puede entonces:
1. sesionar sin la presencia en la sede social de los socios, en tanto se utilicen medios que permitan a los
participantes comunicarse simultáneamente;
2. funcionar mediante consulta a los socios, recabando el voto de estos a través de comunicaciones a la
administración o de cualquier procedimiento que garantice la autenticidad del sufragio, dentro de los 10 días
de haberse cursado aquella;
3. o por declaración escrita, en la que todos los socios expresen el sentido de su voto.
La convocatoria deberá dirigirse al domicilio fijado por el socio en el instrumento constitutivo, salvo que este haya
notificado su cambio al órgano de administración. En la SAS con socio único las resoluciones del órgano de gobierno
serán adoptadas por este. El socio dejará constancia de las resoluciones en actas asentadas en los libros de la
sociedad.
Fiscalización: La fiscalización interna es optativa. En el instrumento constitutivo podrá establecerse un órgano de
fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por sus disposiciones y supletoriamente por las
normas de la LGS (art. 53 LACE).
Resolución de conflictos.
El art. 57 LACE obliga a socios, administradores y miembros del órgano de fiscalización, a procurar solucionar las
diferencias, controversias y reclamos que surjan entre ellos con motivo del funcionamiento de la SAS y el desarrollo
de sus actividades, amigablemente, pudiendo preverse en el instrumento constitutivo un sistema de resolución de
conflictos mediante la intervención de árbitros. Contra lo supuesto, el sistema arbitral ha sido propio de nuestro
derecho societario hasta la sanción de la LGS en 1972. La inserción de cláusulas arbitrales como mecanismo
alternativo de resolución de conflictos sociales ha sido específicamente sugerida para los contratos de sociedades de
responsabilidad limitada y sociedades por acciones -cerradas-, en el ámbito de CABA por la IGJ.
Estados contables.
La SAS debe llevar contabilidad y confeccionar sus estados contables, que comprenden su estado de
situación patrimonial y un estado de resultados que debe asentarse en el libro de inventario y balances. La
AFIP puede determinar su contenido y forma de presentación a través de aplicativos o sistemas informáticos o
electrónicos de información abreviada.
Como novedad respecto de los tipos previstos en la LGS, los registros de la SAS son digitales. La ley 25506 y el
CCYC regulan 1) el documento digital, que es la representación digital de actos o hechos, con independencia del
soporte utilizado para su fijación, almacenamiento o archivo, siempre que su contenido sea representado con texto
inteligible, aunque su lectura exija medios técnicos y 2) la firma digital, que es el resultado de aplicar a un documento
digital un procedimiento matemático, que requiere información de exclusivo conocimiento del firmante. Ésta debe ser
susceptible de verificación por terceras partes, que les permita identificar al firmante y detectar cualquier alteración
del documento digital posterior a su firma.
Cuanto menos, la SAS debe llevar los siguientes registros digitales:
0. libro de actas;
60
a. libro de registro de acciones;
b. libro diario;
c. libro de inventario y balances
Todos ellos debidamente individualizados por medios electrónicos ante el registro público. La IGJ debe
habilitar automáticamente estos registros digitales -u otros que pudieran corresponder- al momento de
inscribir la SAS, individualizandolos con un criptograma a través de la página del ministerio de modernización
y según el mecanismo dispuesto en res. gral.  6/2017, art. 51 a 54. A fin de asegurar la correlatividad y
secuencia de registros, cada documento se encabeza con el criptograma del documento anterior,
registrándose de manera correlativa.

Régimen participacional
Participación en otras sociedades:
El art. 30, LGS, permite a la sociedad anónima y a la sociedad en comandita por acciones formar parte sólo de
sociedades por acciones y de sociedad de responsabilidad limitada. La sociedad de responsabilidad limitada puede
participar en cualquier tipo societario. Obviamente no podía prever la situación de la SAS (ya que la ley es posterior a
la última reforma, ley 26.994). El art. 34, ley 27.349, dice que la SAS pueden ser constituida por personas
humana o jurídicas (no existiría prima facie inconveniente en que la SAS está constituida por una sociedad simple,
art. 21, LGS). No prohíbe expresamente la constitución por sociedad anónima. Pero la SAS como su denominación lo
dice, es estrictamente una sociedad por acciones (por la sencilla razón de tener acciones).
Control societario: 
El art. 39, inc. 2, ley 27.349, señala que la SAS no podrá ser "controlada" (art. 33, LGS) por una sociedad
comprendida en el art. 299, LGS, que sólo pueden ser sociedades anónimas o de responsabilidad limitada. Ello
importa aceptación implícita de poder ser participada por una sociedad fiscalizada (pues de otro modo directamente
habría aclarado que podrá ser socia y no sólo su órgano de control). Tampoco podrá ni "estar vinculada en más de
un treinta por ciento a una sociedad" del art. 299, LGS. Al contrario: una SAS podrá estar vinculada en menos de un
treinta por ciento a una sociedad incluida en el art. 299, LGS (la SAS puede tener participación en la sociedad con
fiscalización estatal permanente, pero con límite del treinta por ciento). En función de lo anterior (y en una
interpretación a contrario del art. 39, inc. 2, ley 27.349), una sociedad con fiscalización estatal permanente podrá
tener participación en la SAS (siempre que no tenga el control societario).
La SAS no podría tener el control de una sociedad incluida en el art. 299, LGS. Si bien el art. 39, inc. 2, ley 27.349,
así lo dice (y alude de manera genérica al art. 299, LGS), parece un contrasentido que la SAS pueda tener un capital
mayor a diez millones de pesos (art. 39, inc. 1, ley 27.349, a contrario, ya que no está excluido de manera expresa),
pero no pueda controlar a una sociedad que tenga dicho capital social (o tener una participación mayor al treinta por
ciento).
No puede participar en otra sociedad por acciones simplificada:
El art. 34, ley 27.349, dice que la SAS unipersonal no puede constituir ni participar en otra SAS unipersonal. Es
interesante la aclaración de "participar" ya que el art. 1, LGS, sólo establece que una sociedad unipersonal no puede
constituirse por una sociedad unipersonal (sin aclarar la obvia inclusión de la "participación").                                La
única forma de participar en una sociedad unipersonal es teniendo todas sus acciones (esto es, siendo el único
socio). Ni la SAS unipersonal ni la SAU pueden constituir un SAS o una SAU. Tampoco podría existir una
participación indirecta. Una SAS que participe en una sociedad que a la vez sea único accionista de una sociedad
unipersonal.
No hay obstáculos a que una misma persona jurídica (no unipersonal) tenga una o varias SAS. La ley no impide que
una única persona (humana o jurídica) pueda ser accionista único de varias SAS, siempre que cumpla con los
recaudos legales.
Límites participaciones y participaciones recíprocas:
El art. 31, LGS, se aplica en toda su extensión a la SAS. Por ello, una SAS no puede mantener participación en
otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital social y de las
reservas legales. 
No podría haber participación recíproca entre dos SAS (o aún con una SAU) en los términos del art. 34, LGS, pues la
única forma de participar sería con todo su capital social (y sería una SAS que participa en otra SAS). Pero tampoco
podría serlo, como dice el art. 34, LGS, por persona interpuesta.
Fiscalización permanente y transformación:
Si la SAS se quedare incorporada en los supuestos del art. 39, incs. 1 y 2, ley 27.349, (o sea, en el supuesto del art.
299, LGS, con excepción del inc. 2), la ley impone que deberá "transformarse" en alguno de los tipos previstos
61
en la LGS e inscribir tal transformación en el registro público correspondiente en un plazo no mayor a los
seis meses de configurado ese supuesto. Dicha solución podría ser razonable en orden a la política legislativa del
tipo elegido.
El art. 39, in fine, ley 27.349, contiene una disposición excesiva, irracional e innecesaria. Dice la norma: "Durante
dicho plazo, y hasta la inscripción registral, los socios responderán frente a terceros en forma solidaria, ilimitada y
subsidiaria, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido". En otros términos: se hace
responsables al socio de manera solidaria porque se de cualquier de los supuestos del art. 299, LGS.                          
Existen casos que son obvios y derivados directamente de la decisión de los socios (v.gr., hacer oferta pública de
acciones), pero existen otros supuestos en los que el socio puede enterarse luego de varios meses de que la SAS
haya realizado la infracción. El administrador podría realizar "operaciones de capitalización" o incluso si explotar un
"servicio público" sin necesidad de su tratamiento en la reunión de socios. Se trata de facultades del administrador
que puede realizar en el seno del órgano de administración, pero que no necesariamente requieren de refrendo de
los socios. Sería ilógico hacer responsable a los socios por actividades del administrador que no conoce.                              
El art. 19, LGS, que regula las sociedades con actividad ilícita expresamente libera a los "socios que acrediten su
buena fe". La sanción prevista por el art. 19, LGS (por remisión al art. 18, incs. 3 y 4, LGS), es incluso más amplia:
"Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y
solidariamente por el pasivo social y los perjuicios sociales". La
solución incluso es más grave cuando se trate de un socio minoritario (piénsese un socio inversor que tiene un uno
por ciento de la SAS). La consecuencia es la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios. La ley no distingue.
Incluye a todos los socios (quienes la controlan, quienes decidieron en la reunión de socios realizar las actividades
incluidas en el art. 299, LGS, e incluso quienes son minoritarios o votaron en contra de dicha resolución), lo cual es
un verdadero despropósito. El único atenuante es que la responsabilidad es "subsidiaria" de la excusión de los
activos societarios. Pero, en su visión de riesgo: todos los socios responden por todo el pasivo social, sin limitación
alguna. Obviamente, que luego el socio perjudicado en sus derechos tendrá acción de repetición en contra de los
administradores y de los socios de control.
Capital mínimo:
El capital social podrá ser equivalente a dos veces el salario mínimo vital y móvil (art. 40, ley 27.349). El debate del
capital social mínimo, la relación con el objeto social y la infracapitalización no ha sido concluido. El art. 40, ley
27.349, establece un parámetro que no sólo tiene valor para la SAS sino también para todo el plexo societario. La
LGS no establece capital mínimo para la sociedad de responsabilidad limitada (ni para otros tipos). La
discrecionalidad sobre la suficiencia (o razonabilidad) del capital social estableció pautas difíciles de anticipar y que
generan cierta inseguridad social.
En la SAS se aplican supletoriamente la LGS y el régimen de sociedad de responsabilidad limitada. Pero ello no
empece a que en función de la analogía (art. 2, CCC), la ley 27.349 se aplique a ciertas cuestiones que no tienen
adecuada regulación, sea porque existe un vacío o porque el texto legal no es claro.
La SAS fija una pauta para el capital social que se extiende a todo el plexo societario. La sociedad de responsabilidad
limitada podría perfectamente tener un capital equivalente a dos veces el salario mínimo vital y móvil. El registrador
no podría observarlo cuando el propio texto legal (aun cuando sea para la SAS) admite dicho capital. A la inversa, y
pese al vacío, sería imprudente aceptar en la sociedad de responsabilidad limitada un capital menor al mínimo
establecido para la SAS.
Atento que el salario mínimo vital y móvil es variable la SAS deberá adaptar su capital social para no quedar por
debajo del mínimo legal. Pese a ello, no son claras las consecuencias de una sociedad que tenga un capital social
por debajo de los mínimos legales.
Prestaciones accesorias y aportes a la sociedad:
El art. 41, ley 27.349, reitera la exigencia de que los aportes en especie deben integrarse en un cien por ciento
con la suscripción y que los aportes dinerarios debe realizarse, al menos, en un veinticinco por ciento y la
integración del saldo no puede superar los dos años. Incluso el art. 42, ley 27.349, reitera incompletamente los
arts. 50, 51 y ss., LGS. Hubiera sido suficiente la remisión a los artículos de la LGS y no una duplicación innecesaria
y confusa de la norma. Curiosamente no menciona que los bienes aportables deban ser susceptibles de ejecución
forzada (como sí lo dice el art. 39, LGS, para sociedades anónimas y de responsabilidad limitada), aunque parece
una pauta compatible con la limitación de la responsabilidad.                                                                 Tratándose de
una ley ómnibus incorporada en el entorno del emprendedurismo, hubiera sido aconsejable establecer pautas
(valuación, formas, plazos, etc.) para aportes de ciertos "conocimientos técnicos sistematizados" (know how),
programas de software, marcas y patentes, derechos contractuales, etc., en la medida que sean susceptibles de
ejecución forzada (o tengan pautas concretas que no pudieran producir la afectación del patrimonio societario o
"aguamiento" del capital social).                                                                       En materia
de prestaciones accesorias (art. 50, LGS y art. 42, 2°párr., ley 27.349) se reiteran también las pautas generales para
la sociedad de responsabilidad limitada, pero con la particularidad que no sólo los socios pueden pactar
"prestaciones accesorias" sino que podrá consistir en una "prestación de servicios" que realice no sólo los "socios"
sino también "administradores" o "proveedores externos de la SAS" y podrán consistir en servicios ya prestados o a
62
prestarse en el futuro, y podrán ser aportados al valor que los socios determinen en el instrumento constitutivo o
posteriormente por resolución unánime de los socios, o el valor resultará del que determinen uno o más peritos
designados por los socios en forma unánime.
Aumento de capital social:
En lo que respecta al aumento de capital social la ley no fija pautas suficientes y deberá recurrirse, de manera
supletoria, a la LGS (no quedando claro si lo que corresponde es el régimen de la sociedad de responsabilidad
limitada o directamente la LGS (y en subsidio, el régimen de sociedad anónima), atento que no es claro si la cuestión
del "capital social" es "organización interna" (o es una pauta general de la sociedad). El art. 44, ley 27.349, señala
que en oportunidad de aumentarse el capital social, la reunión de socios podrá decidir las características de
las acciones a emitir, indicando clase y derechos de las mismas. Y agrega: "La emisión de acciones podrá
efectuarse a valor nominal o con prima de emisión, pudiendo fijarse primas distintas para las acciones que sean
emitidas en un mismo aumento de capital. A tales fines, deberán emitirse acciones de distinta clase que podrán
reconocer idénticos derechos económicos y políticos, con primas de emisión distintas. El instrumento constitutivo
puede, para los casos en que el aumento del capital fuera menor al cincuenta por ciento del capital social inscripto,
prever el aumento del capital social sin requerirse publicidad ni inscripción de la resolución de la reunión de socios.
En cualquier caso, las resoluciones adoptadas deberán remitirse al Registro Público por medios digitales a fin de
comprobar el cumplimiento del tracto registral, en las condiciones que se establezcan reglamentariamente".
Mayorías en la reunión de socios:
La ley 27.349 no fija ninguna pauta en orden a las mayorías necesarias para decidir las cuestiones en el
órgano de gobierno (reunión de socios). Sólo establece que las resoluciones del órgano de administración que
se tomen (autoconvocadas) serán válidas si asisten todos los integrantes y el temario es aprobado por la
mayoría prevista en el instrumento constitutivo (art. 49, 3° párr., ley 27.349). Pero nada dice respecto de las
mayorías en la reunión de socios. Incluso al regular una forma alternativa de toma de decisiones a través de la
consulta y comunicación por modo fehaciente en el plazo de diez días.                                                                                   
La carencia de una mínima definición de quórum, mayorías y demás aspectos impone la aplicación no sólo de las
normas contenidas en los arts. 160 y ss., LGS, sino también de toda la doctrina y jurisprudencia construida en torno a
las decisiones de la reunión de socios en la sociedad de responsabilidad limitada. Cabe, en consecuencia, señalar lo
siguiente:
● El estatuto de la SAS debe establecer las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto la
modificación del contrato social.
● La mayoría para modificar el contrato social debe representar como mínimo más de la mitad del capital social
(que no es lo mismo que la mitad más uno).
● Si no se hubiera fijado la mayoría, se requiere el voto de las tres cuartas partes del capital social.
● Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará además, el voto del otro.
● La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al
extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la
responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo
dispuesto por el artículo 245, LGS.
● Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas
proporcionalmente a su participación social.
● Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporanse nuevos socios.
● Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación de
gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo,
salvo que el contrato exija una mayoría superior.
● Cada acción solo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para los
accionistas de la sociedad anónima en el artículo 248, LGS (salvo que se hubiesen previsto clases de
acciones con derechos diferenciados).
● Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro exigido por el
artículo 73, LGS, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los administradores dentro del
quinto día de concluido el acuerdo.
● En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los
votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por tres años.
Primas de emisión diferenciadas:                                                                                                                                               
Novedosamente, la ley 27.349 art. 44 permite la fijación de primas diferentes para clases de acciones diferentes,
en un mismo aumento. Esta posibilidad permite facilitar el ingreso de fondos a la sociedad impactados en
patrimonio neto (prima de emisión) sin la necesidad de tener que escalonar la capitalización, con cierto grado de
creatividad. En la práctica, si ingresaba un nuevo accionista a la sociedad se establecía un aumento de capital social
que permitiera contemplar el porcentaje accionario que procura retener el nuevo accionista y un valor de prima
excedente (que refleje la realidad de la capitalización). Pero esto no permite proyectar "nuevos" aportes en los que la
fijación de primas diferenciadas podría ser diferente. La ley contempla esta posibilidad sin que necesariamente los
derechos de las acciones de cada clase tengan derechos diferenciados.
63
La regla del art. art. 44, ley 27.349 (primas diferenciadas) también podría ser aplicable a sociedades anónimas, pese
a su vacío legal. La LGS deja amplio margen para la diagramación de clases de acciones (tanto en derecho de
contenido económico, político, etc.) o incluso su transferencia (24). La diferenciación de valores de prima también
podría ser un criterio válido (siempre con aplicación de los arts. 207, 217 y 2150, LGS). De hecho, se acepta la
"prima" (o mayor valor) de las acciones de control. Ello no sería posible en la sociedad de responsabilidad limitada en
la que no se pueden constituir clases de acciones.
Aportes irrevocables:
La ley modifica algunas de las cuestiones ya que establece que los aportes irrevocables podrán ser mantenidos por
dos años (y no sólo seis meses) contados desde la aceptación de los fondos por parte del órgano de administración
de la SAS (y no desde el ingreso de los fondos o desde su impacto en el libro diario). Además, el administrador tiene
un plazo de quince días (corridos) para decidir su aceptación o rechazo.
Textualmente señala el art. 45, ley 27.345: "Los aportes irrevocables a cuenta de futura emisión de acciones podrán
mantener tal carácter por el plazo de veinticuatro meses contados desde la fecha de aceptación de los mismos por el
órgano de administración de la SAS, el cual deberá resolver sobre su aceptación o rechazo dentro de los quince días
del ingreso de parte o de la totalidad de las sumas correspondientes a dicho aporte. La reglamentación que se dicte
deberá establecer las condiciones y requisitos para su instrumentación".
Las condiciones y requisitos de la instrumentación quedan sujetos a la reglamentación que se dicte. No aclara si
debe ser un decreto reglamentario o, en función del carácter federal de nuestro país, cada jurisdicción o autoridad de
contralor deberá regular la cuestión (tal como se venía haciendo al respecto). La reglamentación no podrá alterar lo
que ya está establecido en el art. 45, que es un minimo en materia de aportes.
Atento que el plazo de veinticuatro meses se computa desde la decisión del administrador de aceptar los aportes
irrevocables, no queda claro que ocurre si el administrador no se expide al respecto. La fijación de un plazo de
veinticuatro meses altera el criterio de uniformidad contable que deben existir con otros tipos societarios (como la
sociedad anónima o la sociedad de responsabilidad limitada). Por ello, consideramos que pese a tratarse de una
regulación puntual para la SAS, las reglamentaciones jurisdiccionales deberían adaptar sus regulaciones extendiendo
el plazo respectivo. Se generaría una desigualdad regulatoria sobre la base de un vacío legal no previsto por la LGS.
La analogía (art. 2, CCC) sería una pauta de interpretación necesaria y elemental en la interpretación de esta
cuestión.
La ley se engloba en un entorno de emprendedores. La regulación de los aportes irrevocables tiende a facilitar o
flexibilizar los aportes irrevocables y brindar ciertas ventajas para ello. Por ello, sería razonable que la reglamentación
acepte la realización de aportes irrevocable que no sean fondos líquidos o impacten sobre caja (o cuentas contables
de alta liquidez). Es posible y útil que se aportes otro tipo de bienes, incluso intangibles como programas de software,
códigos fuentes y muchos otros activos que pese a no ser dinerario (o fácilmente realizables) son muy útiles en este
tipo de contextos.

IV. SOCIEDADES CON PARTICIPACIÓN DEL ESTADO

Aquellas sociedades en las que el estado tiene algún tipo de participación, son las siguientes:
● Sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria.
● Sociedades de economía mixta.
● Sociedades del estado.
Sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria (SAPEM): (Art. 308 a 312).
Concepto. Las sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria son aquellas en que el estado, en
cualquiera de sus formas, es propietario de acciones que representen por lo menos el 51% del capital social,
y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.
Cuando se dice “el estado, en cualquiera de sus formas”, se refiere a que pueden participar de esta clase de
sociedades el estado nacional, los estados provinciales, los municipios, los organismos estatales autorizados, u otras
sociedades con participación estatal mayoritaria (Art 308).
Requisitos de tipicidad. Esta clase de sociedad está caracterizada por la presencia de 2 requisitos:
0. que el estado tenga una participación de al menos el 51% del capital social.
a. que el estado cuente con los votos suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.
Si alguno de estos 2 requisitos se ve alterado, dejarán de aplicarse las normas previstas para esta clase de
sociedades (Art. 308 a 312).

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Participación estatal posterior. Quedan comprendidas en este régimen aquellas sociedades anónimas en las que,
con posterioridad al contrato de constitución, se reúnan los requisitos señalados en el punto anterior. Sin embargo,
para que se le aplique dicho régimen (Art. 308 a 312) será necesario:
● que una asamblea, especialmente convocada, así lo determine.
● que ningún accionista se oponga expresamente a dicha decisión.
Normas aplicables. Esta clase de sociedades son un subtipo de las sociedades anónimas. Es por ello que se le
aplican las mismas normas. Sin embargo, debemos tener en cuenta las siguientes excepciones:
1. Incompatibilidades de directores y síndicos: en estas sociedades no rige la incompatibilidad del art. 264
inc. 4, que prohíbe ser director o síndico a los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se
relacione con el objeto de la sociedad (Art. 310).
2. Representación de la minoría: el estatuto puede otorgar a la minoría el derecho a resignar uno o más
directores y uno o más síndicos (Art. 311).
3. Representación del capital privado: cuando las acciones de capital privado (capital no estatal) alcancen el
20% del capital social, tendrán representación proporcional en el directorio y elegirán por lo menos un
síndico. No rige el voto acumulativo. Por ej: si hay 10 directores, los “accionistas privados” podrán elegir a 2
de ellos y a 1 síndico. 
4. Remuneraciones: no se aplica para los directores (ni para los consejeros) el límite a la remuneración
previsto en el art. 261.
Sociedades de economía mixta.
Concepto. Las sociedades de economía mixta son aquellas que están formadas por el estado y por capitales
privados, para la explotación de empresas que tengan por finalidad la satisfacción de necesidades de orden
colectivo, o la implantación, el fomento o el desarrollo de actividades económicas (dec-ley 15.349/46, art. 1).
En esta clase de sociedades, la participación estatal puede provenir del estado nacional, los estados provinciales, las
municipalidades o las entidades administrativas autárquicas.
Régimen legal. Estas sociedades se rigen por el decreto-ley 15.349/46, ratificado por la ley 12.962. Supletoriamente
se les aplica el régimen de la LGS (en especial lo referente a SA), siempre que no contradiga a las disposiciones
del decreto-ley (conf. art. 389 LGS).
Forma jurídica. La sociedad de economía mixta puede adoptar la forma de persona de derecho público, o de
derecho privado. ¿De qué depende la adopción de una u otra? De la finalidad que se haya propuesto en su
constitución (Art. 2). Por ejemplo, si tiene por finalidad la satisfacción de necesidades de orden público, será una
persona de derecho público. En cambio, si su finalidad es ejercer una actividad económica, se tratará de una persona
de derecho privado.
Directorio y sindicatura. El presidente de la sociedad, el síndico, y al menos ⅓ de los directores serán nombrados
por la administración pública (Estado), debiendo ser argentinos nativos (Art. 7). Los demás directores serán
designados por los “accionistas particulares”.
Derecho de veto. El presidente de la sociedad tiene la facultad de vetar las resoluciones del directorio o de la
asamblea de accionistas, cuando éstas fueran contrarias al decreto-ley 15.349/46, o a la ley o estatuto creador de la
sociedad; o puedan comprometer los intereses del estado vinculados a la sociedad (Art. 8). En ausencia del
presidente, esta facultad puede ser ejercida por cualquiera de los directores designados por la administración pública.
Aportes. Tanto el estado como los accionistas particulares deberán contribuir a formar el capital social. Lo harán en
la proporción que acuerden (Art. 5). Los aportes del estado podrán consistir en cualquier clase de aportación, y en
especial las siguientes:
0. concesión de privilegios de exclusividad o monopolio, exención de impuestos, protección fiscal,
compensación de riesgos, garantías de interés al capital invertido por los particulares;
a. primas, subvenciones y aportes tecnológicos;
b. anticipos financieros;
c. aportes de carácter patrimonial, en dinero, en títulos públicos o en especie, concesión de bienes en
usufructo.
Responsabilidad del estado. El estado limita su responsabilidad a los aportes efectuados; y no responde por
los actos del presidente, directores o síndicos designados por él.
Disolución. La sociedad de economía mixta se disuelve por las mismas causales previstas en la LGS (Art. 94).
Sociedades del estado. 
Concepto. Las sociedades del estado son aquellas constituidas por el estado, con exclusión de toda
participación de capitales privados, para desarrollar actividades de carácter industrial y comercial o explotar

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servicios públicos (Ley 20.705, art. 1). Estas sociedades pueden ser constituidas por: el estado nacional, los
estados provinciales, los municipios, los organismos estatales autorizados para ello, u otras sociedades del estado.
Régimen legal. Las sociedades del estado están regidas por la ley 20.705, del año 1974.
Características fundamentales.
● Unipersonalidad o pluripersonalidad. Las sociedades del estado pueden estar constituidas por un sólo
sujeto estatal (unipersonalidad); por ejemplo: una sociedad constituida exclusivamente por el estado
nacional. Sin embargo, nada impide que sean constituidas por más de un sujeto estatal (pluripersonalidad);
por ejemplo: una sociedad constituida por la provincia de buenos aires y la ciudad autónoma de buenos aires.
● Prohibición de incorporar capitales privados. Estas sociedades no pueden, bajo ninguna modalidad,
incorporar capitales privados. Por ejemplo; una sociedad del estado no puede convertirse en SAPEM, ya que
esto implicaría admitir “accionistas privados”.
● Objeto. Estas sociedades deben tener como objeto desarrollar actividades de carácter comercial o explotar
servicios públicos.
● Constitución y funcionamiento. Las sociedades del estado se rigen, respecto a su constitución y
funcionamiento, por las normas de las sociedades anónimas en todo lo que resulten compatibles con la ley
20.705.
● Negociabilidad de acciones. Los “certificados nominativos” (Acciones) de la sociedad sólo pueden ser
negociados entre sujetos estatales.
● Incompatibilidades para directores. Los directores de estas sociedades están sometidos al mismo régimen
que los directores de las SAPEM (es decir que rigen para ellos las incompatibilidades del art. 264, excepto la
del inc. 4)
● Inaplicabilidad de determinadas leyes. A estas sociedades no se les aplican las leyes de contabilidad, de
obras públicas, ni de procedimiento administrativo. Así, se logra alejarlas de las trabas burocráticas que
tendrían que afrontar si actuaran como empresas públicas.
● Quiebra y liquidación. Las sociedades del estado no pueden ser declaradas en quiebra; y para decretar su
liquidación, será necesario que una ley lo autorice.
→ Aclaración: los tipos societarios son SEIS (SC; SCS; SCI; SRL; SA y SCA), por lo tanto estas últimas 3 sociedades
no constituyen tipos societarios; la doctrina suele referirse a ellas como subtipos societarios.

V. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES (Art. 315 a 324 LGS)

Concepto. Es aquella sociedad en la que coexisten dos categorías de socios, los comanditados y los
comanditarios, cuyos derechos y obligaciones son bien diferenciados, y en la cual el capital comanditario
está representado por acciones.
Aspectos fundamentales (Requisitos tipificantes): 
1. Coexistencia de 2 categorías de socios:
0. los socios comanditados, que responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad
colectiva, es decir en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria (Art. 315),
a. los socios comanditarios, que responden en forma limitada por las obligaciones sociales, ya que limitan su
responsabilidad al capital que suscriben. Sólo responden con el capital que se obligaron a aportar.
0. El “capital comanditado” (capital agregado por los socios comanditados) está representado por partes de
interés; mientras que el “capital comanditario” (capital aportado por los socios comanditarios) está representado
por acciones.
0. Este tipo de sociedad tiene un régimen de administración propio.
Normativa aplicable. La SCA se encuentra regulada por los art. 315 a 324 LGS. Sin perjuicio de ello, el art. 316
establece que este tipo de sociedades están sujetas a las normas de la sociedad anónima, salvo disposición
contraria en esta sección. Finalmente, el art. 324 indica que supletoriamente, y sin perjuicio de lo dispuesto en
los art. 315 y 316 se aplican a este tipo de sociedades las normas sobre sociedades en comandita simple. Por
lo tanto:
0. En primer lugar, se aplican las normas que regulan específicamente a este tipo de sociedad (315 a 324)
a. En segundo lugar, se aplican las normas que regulan la sociedad anónima, en la medida que sean
compatibles con los art. 315 a 324.
b. Por último, y sólo en forma supletoria, deben aplicarse las normas sobre sociedad en comandita simple (por
ejemplo, se aplican aquellos artículos referidos a las obligaciones de los socios comanditados).

Constitución. En cuanto a los requisitos o formalidades de constitución, rigen las normas sobre sociedad anónima.

Nombre social. Puede actuar bajo denominación social o razón social:

0. denominación social: es un nombre de fantasía, integrado con las palabras “sociedad en comandita por
acciones”, o su abreviatura, o la sigla SCA. Por ejemplo “El girasol SCA”.
a. razón social: se compone con el nombre o nombres de los socios comanditados. Si no figuran los nombres
de todos los socios comanditados, deberá completarse con las palabras “y compañía” o sus abreviatura.

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 La omisión de estos recaudos hará responsable en forma ilimitada y solidaria al administrador (junto con la
sociedad) por los actos así celebrados (Art. 317).

Administración. La SCA presenta un régimen de administración propio, regulado en los art. 318 a 320. Es
totalmente distinto al régimen de administración de la SA, y presenta algunas similitudes con el de la SCS.
Composición: la administración puede ser unipersonal o plural; y deberá ser ejercida por socios comanditados o por
terceros. Los administradores son elegidos en las reuniones de socios (asambleas), por mayoría de votos.
El socio comanditario no puede ejercer la administración de la sociedad. Si lo hiciere, será responsable ilimitada y
solidariamente por los actos realizados. 
Duración: los administradores durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto, ya que no rigen las limitaciones
de art. 257.
Remoción de administradores: aquí la remoción de los administradores se ajusta a las siguientes reglas:
1. el administrador puede ser removido por decisión de la mayoría en cualquier momento y sin necesidad de
invocar justa causa, siempre que el estatuto no establezca lo contrario.
2. cuando el estatuto requiera la invocación de justa causa para la remoción, y el administrador niegue su
existencia, se necesitará una sentencia judicial de remoción. Hasta ese entonces el administrador
permanecerá en su cargo (salvo que los demás socios pidan su separación provisional y la designación de
un interventor judicial).
3. cualquier socio comanditario puede pedir la remoción judicial del administrador, cuando exista justa causa.
Para ello, necesitará representar al menos el 5% del capital.
4. el socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad, o a
transformarse en socio comanditario.
5. los socios disconformes con la remoción del administrador tendrán derecho de receso, siempre que la
designación de ese administrador haya sido condición expresa para la constitución de la sociedad.
Acefalía de la administración: el art. 320 contempla el caso de que la administración no pueda funcionar, por
producirse acefalía total en ella (por ejemplo, muerte, incompatibilidad o ausencia del único administrador cuando la
sociedad es unipersonal o de todos los administradores cuando la administración es plural).
En dicho caso, la administración deberá ser reorganizada en el plazo de 3 meses. Durante ese período, podrá
actuar un administrador provisorio (nombrado por el síndico), a fin de cumplir con los actos ordinarios de
administración.
El administrador provisorio podrá actuar con terceros (por ejemplo celebrar contratos), pero deberá aclarar a éstos su
calidad de “administrador provisorio”.
-Si aclara su calidad de provisorio, responderá en forma limitada por los actos celebrados.
-En caso contrario, responderá en forma ilimitada y solidaria.
Si vence el plazo de 3 meses sin que la sociedad designe administradores definitivos, entonces entrará en
disolución.

Asambleas (Reuniones de socios):

Partícipes: las asambleas o reuniones de socios se celebran con los socios de ambas categorías, es decir
comanditados y comanditarios.
Cómputo de quórum y votos: a los efectos de computar el quórum y los votos, las partes de interés de los socios
comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones (Art. 321) (Por ejemplo,
el capital de los socios comanditarios está divididos en acciones de $100, y cada una de ellas otorga un voto. Por lo
tanto, para determinar la cantidad de votos que le corresponde a un socio comanditado cuya parte de interés es de
$2500, deberá dividirse ese monto por 100. En este caso, el socio comanditado tendrá 25 votos).
El art. 321 agrega que cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos. (Siguiendo con el
ejemplo, aquel socio comanditado cuya parte de interés sea de $95 -cantidad menor al valor de una acción- no tendrá
ningún voto, y su parte no se tendrá en cuenta al momento de computar el quórum).
Prohibiciones a los socios administradores: en las asambleas, el socio administrador tiene voz, pero no tiene
voto. Será nula cualquier cláusula que establezca lo contrario para la deliberación de los asuntos enumerados en el
art. 322. Esos asuntos son:
0. elección y remoción del síndico.
a. aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su responsabilidad.
b. la remoción del administrador o administradores.
por ejemplo: si el estatuto incluyera una cláusula que habilita al socio administrador a votar en la elección del
síndico, dicha cláusula será nula.

Cesión de la parte de los socios comanditados. La cesión de la parte social del socio comanditado (parte de
interés) debe ser aprobada por la asamblea extraordinaria (art. 323). ¿A qué se debe esta exigencia? Se debe a la
importancia que revisten las características personales de esta clase de socios al momento de constituirse la
sociedad (o al momento de ser elegidos).

Reducción a uno del número de socios. El art. 94 bis dice que al reducirse a uno el número de socios, los efectos
serán los siguientes:

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0. el socio que queda (“socio único”) deberá incorporar a otro u otros socios en el término de 3 meses.
a. si no lo hace, transcurridos los 3 meses, la sociedad se transformará de pleno derecho en una SAU.
(previo a la reforma de la ley 26.994, que reformó esto, al excluirse un socio en una sociedad de dos socios se daba
un término de 3 meses para incorporar a otro/s socio/s, bajo pena de disolución de la sociedad).

5. ACCIONES Y OTROS TITULOS EMITIDOS POR SOCIEDADES. RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN.

TITULOS VALORES. Art. 1815 a 1881 CCyC.

El tráfico mercantil se desarrolla mediante negocios, operaciones o transacciones comerciales de formas diversas.
En algunos supuestos, los derechos y las obligaciones que surgen de los contratos celebrados, tienen efectos con
posterioridad a su celebración o se difieren el cumplimiento de las obligaciones (otorgar plazo para el pago por ej.)
La necesidad de instrumentar estos derechos originó la aparición de los títulos valores.
Los títulos valores son documentos que se caracterizan por representar por sí solos el derecho que está
escrito (incorporado) en ellos y legitimar a quien los tiene para ejercerlo.

Títulos valores. Disposiciones generales.

Concepto. El título valor es el documento necesario para ejercer el derecho titular y autónomo en él expresado.
Este concepto lo dio Gómez Bausela en clases, es el concepto que da Vivante.

El CCyC en el art. 1815 expresa: “Los títulos valores incorporan una obligación incondicional e irrevocable de
una prestación y otorgan a cada titular un derecho autónomo, sujeto a lo previsto en el articulo 1816”.

Los títulos valores contienen un derecho patrimonial incorporado, que se trasmite con su transferencia.
La esencia del título valor consiste en la posibilidad de circular. También son llamados “títulos de crédito” o “títulos
circulatorios”. Los títulos valores NO comprende a las cosas muebles registrables.

Naturaleza jurídica.

En su creación solo interviene un sujeto, llamado “emisor”, se los califica jurídicamente como “declaración unilateral
de la voluntad”.

Clases de títulos en función de los derechos incorporados.

a) Títulos que atribuyen derecho a la entrega de la cosa (conocimiento de embarque; guía, carta de porte;
certificado de depósito de mercaderías, warrant).
b) Títulos de participación (acciones de sociedades anónima; acciones de sociedades en comandita por
acciones).
c) Títulos que se emplean concretamente como instrumentos crediticios o medios de pago (títulos
cambiarios: letra de cambio; pagaré; factura de crédito; cheque).

Régimen legal.

Los títulos valores están regulados en: Leyes especiales (Leyes sobre las letras de cambio, cheques, pagarés, etc.),
y de manera supletoria se aplican las normas del CCyC, y no se aplican estas últimas si las leyes especiales asi lo
disponen, incluso en cuanto ellas se refieren a la obligatoriedad de alguna forma de creación o circulación de los
títulos valores o de clases de ellos. (arts. 1815 a 1881 CCyC). (Art. 1834 CCyC)

● Previo al CCyC, solo existían –y aún existen- regulaciones de los títulos en particular, como la letra de
cambio y pagaré, cheque, obligaciones negociables y otros.
● La regulación general de los títulos valores se recepta, por primera vez, en el derecho argentino con la
sanción del nuevo código, en sus artículos 1815 a 1881.
Esta nueva regulación admite, como alternativas:
- La libre elección y creación por parte del emisor del tipo de título que elija, su denominación y
condiciones.
- Utilización supletoria de los títulos clásicos (Cheque, pagaré, letra de cambio, etc.) para temas que no
prevean las leyes específicas.
- Implica existencia de:
I. Títulos valores clásicos –regulación especifica-
II. Títulos atípicos o de libre creación –sometidos a este nuevo ordenamiento-

Caracteres.

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 ● Formalidad: El título valor debe tener las formas y requisitos que le exige la ley. La forma del título atañe a
su existencia y a que se lo considere un título hábil. El título que carece de requisitos que la ley determina
como imprescindible será considerado inhábil.
● Necesariedad: el título valor es el documento necesario para ejercer el derecho literal y autónomo,
expresado en el mismo. (Art. 1830 CCyC). Se requiere tener materialmente el documento –o acceso al
registro- para ejercer los derechos que dicho instrumento representa. En materia de títulos valores hay que
tener –materialmente- y exhibir el documento para ejercer los derechos que él representa.
● Literalidad: la persona que recibe el título valor, solo puede ejercer el derecho incorporado en el documento.
(Art. 1831 CCyC). El derecho que se posee es, en cuanto a su alcance, extensión y modalidad, el que está
escrito en el documento. El deudor solo está obligado por lo escrito en él. El tenor literal del documento
determina el alcance y las modalidades de los derechos y obligaciones consignadas en él.
● Autonomía: la persona que recibe el título valor, que es el portador, adquiere el derecho en forma autónoma
de los anteriores portadores. De esta manera, al actual portador de buena fe no se le pueden oponer las
excepciones que se podían oponer a los anteriores portadores. El portador de mala fe es aquél que al
adquirir el título, sabe que procede en perjuicio del deudor demandado. El deudor que paga la deuda al
portador, queda liberado. (Art. 1816 CCyC). Se vincula con la transmisión de los títulos para su seguridad. “A
cada transmisión del título se la considera independiente con relación a las demás”. Cada sucesivo poseedor
del título lo adquiere como si fuera originariamente, pues no le afectarían a él vicios o nulidades de
transmisiones anteriores. Funciona prohibiendo que los sucesivos intervinientes opongan al tenedor del título
las defensas que tenían contra los anteriores. Cada nuevo tenedor del título lo adquiere de quien lo transmite
como un nuevo derecho que le es propio. NO se lo está recibiendo como una cesión de su anterior poseedor,
evitando así que se le puedan oponer al nuevo tenedor las defensas que se tenían contra los intervinientes
anteriores.
● Abstracción: estos títulos NO reconocen causa. Estos se desprenden del “negocio jurídico” que les dio
origen. Para evitar que puedan efectuarse planteos en virtud de la relación causal, que NO interesa en los
títulos de crédito para permitir su funcionamiento. Esta característica sólo procede en los títulos con ley
especial propia que los regula y cuando dicha ley así lo declara.
● Accesoriedad: La transferencia de un título valor comprende los accesorios que son inherentes a la
prestación en él incorporada. (Art. 1818 CCyC).
● Titularidad: Quien adquiere un título valor a título oneroso, sin culpa grave y conforme con su ley de
circulación, no está obligado a desprenderse del título valor y, en su caso, no está sujeto a reivindicación ni a
la repetición de lo cobrado. (Art. 1819 CCyC).
● Libertad de creación: Cualquier persona puede crear y emitir títulos valores en los tipos y condiciones que
elija. (Art. 1820 CCyC).

De la creación de los títulos valores.

La regulación recepta reglas jurídicas básicas y más aceptadas, con la finalidad de promover la circulación amplia de
estos títulos y la seguridad jurídica. Cualquier persona puede crear y emitir títulos valores en los tipos y condiciones
que elija.

Comprende:

● Denominación del tipo

● Forma de circulación
● Garantía
● Recate
● Plazo
● Derechos de los terceros titulares
● Calidad de convertible o no en otro título valor

Demás regulaciones deben expresarse con claridad y no prestarse a confusión.

Elementos.

Los títulos valores tienen 2 elementos:

● Elemento material: es el documento; el escrito que contiene el derecho, y es necesaria su posesión y

exhibición para el ejercicio del derecho, y su entrega para transferir el derecho. Es el papel o cartulina:
CONTINENTE.
● Elemento inmaterial (o de incorporación): es el derecho; la promesa unilateral del emisor vinculante,
incondicional e irrevocable, expresada en el documento. Es el derecho o derechos (como por ej el de las
acciones): CONTENIDO.

Conforman conjuntamente una unidad inescindible, es decir, son necesarios sí o sí ambos.

69
Tipos de títulos valores. Clasificación:

Según el nuevo Código Civil y Comercial, los títulos valores pueden ser:

A. Según están o no regulados en la ley: Los títulos valores pueden ser:

- Títulos típicos -o clásicos-: son aquellos que están regulados en la ley. Ej: la letra de cambio, cheque,
pagaré, etc.
- Títulos atípicos: son aquellos que no están regulados en la ley. En este caso, cualquier persona puede
emitir títulos valores siempre que cumpla con la ley. Si son títulos abstractos: deben estar destinados a la
oferta pública, o ser emitidos por entidades financieras, de seguros o fiduciarios financieros, registrados
ante el organismo de control de los mercados de valores. (Art. 1820 CCyC).
B. Según los derechos que confiere (clasificación dada por Gómez Bausela en clases):
- Títulos de crédito. Contienen obligaciones dinerarias. Pueden ser INDIVIDUALES (por ejemplo un
cheque, pagaré) o EN SERIE O EN MASA, que se subdividen así mismo en públicas (por ejemplo los
títulos de deuda pública) y privados (por ejemplo debentures, obligaciones negociables, etc.)
- Representativos de mercadería. Por ejemplo el warrant, conocimiento carta de porte, etc.
- Corporativos o de incorporación. Acreditan un plexo de derechos, un conjunto, que puede ser de
contenido patrimonial. Son en serie o en masa. Aquí es donde se encuentran las acciones
escriturales o cartulares.
C. Según su forma de creación: Los títulos valores pueden ser:
- Títulos cartulares -o causales-: son aquellos en los que el derecho está incorporado en el
documento -por escrito-. Es decir, son los títulos escritos en soporte papel. Art. 1830 a 1836 CCyC. Ej:
las acciones de la SA, obligaciones negociables, warrants, etc. Son aquellos en los cuales se menciona
la causa de su creación y ésta tiene relevancia jurídica. En ellos, no sólo existe la mención de la relación
causal, sino que ésta es oponible a todos los portadores, dado que subsiste durante toda la vida del
título. Son aquellos plasmados en una cartulina o papel.
- Títulos NO cartulares (Escriturales) -o abstractos-: son aquellos en que el derecho NO está
incorporado en el documento -por escrito-, por lo que cualquier acto referido a éste título se debe
anotar en registros especiales -ó una caja de valores, una entidad financiera o un escribano-, para
que produzca efectos frente a terceros. Es decir, la prestación NO se incorpora a un documento
papel. Art. 1850 y 1851 CCyC. Ej: la transmisión de éste título.
La distinción de títulos cartulares y no cartulares depende de la vinculación (o no) existente entre el título
valor y el negocio fundamental que le ha dado origen.

Forma de transmisión de los títulos valores.

Los siguientes son títulos cartulares:

� Títulos valores portador. Es título valor al portador, aunque no tenga clausula expresa en tal sentido, aquel
que no ha sido emitido en favor de sujeto determinado, o de otro modo indicada una ley de circulación
diferente. Su transmisión se perfecciona con la entrega material del título que se pretende transferir, es decir:
la transferencia se produce con la tradición del título. Por ejemplo, un pagaré.
� Títulos valores la orden. Es el emitido a favor de una persona determinada, y se transfiere mediante
endoso, sin necesidad de indicación especial, como por ejemplo el cheque.
- A la orden –endosable: Es título valor a la orden el creado a favor de persona determinada. Sin
necesidad de indicación especial, el titulo valor a la orden se transfiere mediante endoso. (Art.
1838, 1er párrafo CCyC).
- A la orden- NO endosable: Si el acreedor del título valor incorpora la cláusula ‘no a la orden’ o
equivalentes, la transferencia del título valor debe hacerse conforme con las reglas de la cesión
de derechos, y tiene los efectos propios de la cesión (Art. 1838, 2do párrafo CCyC).
� Títulos valores nominativos endosables. Es título nominativo endosable el emitido en favor de una
persona determinada. Se transmite por endoso y esa transmisión produce efectos respecto al emisor y a
terceros al inscribirse en el respectivo registro (Art. 1847 CCyC).
Se transfiere por el endoso que realizar a favor de otra persona (endosatario), quien figura como beneficiario
en el titulo (endosante).
Esta transmisión produce efectos frente a terceros desde su inscripción en el registro respectivo.
Circulan por una cadena ininterrumpida de endosos. Y el último endosatario es el que podrá hacer efectivo el
derecho.
� Títulos valores nominativos NO endosables. Es título valor nominativo no endosable el emitido a favor de
una persona determinada. Su transmisión produce efectos respecto al emisor y a terceros al inscribirse en
el respectivo registro. NO es necesario el endoso del título (Art. 1849 CCyC).
Sólo se puede transmitir por un contrato de cesión de derecho común y con los mismos efectos.
NO funciona la característica de ‘autonomía’ que poseen los demás títulos. Se aplica el principio ‘nemo plus
iuris’. Se puede oponer a los portadores las defensas que se tenían contra los cedentes anteriores.
Tienen nombre y apellido, cuiq de PJ o Ph y se transfieren por cesión.

70
 NUESTRO RÉGIMEN DE CIRCULACIÓN DE LAS ACCIONES ES NOMINATIVA NO ENDOSABLE. LAS
ACCIONES SE TRANSFIEREN POR CESIÓN MÁS DOBLE INSCRIPCIÓN. Antes, se transmitían al
portador, hoy ya no existen.

Endoso.

a) completo: endosante indica nombre de la persona a favor de la cual se endosa y el lugar y fecha en que lo realiza.

b) incompleto o en blanco: endosante solo coloca su firma sin indicar quién es el beneficiario, se entiende que es al
portador y legitima a cualquiera que tenga el título, aunque no figure en la cadena de endosos.

De la pérdida o sustracción de títulos.

Ya que para ejercer los derechos insertos se necesita poseerlo materialmente, esto obligó a regular los mecanismos
en caso de sufrir pérdida o sustracción.

2 procesos:

● Letra de cambio y pagaré; procedimiento de cancelación cambiaria. Art. 89 y ss del dec ley 5965/63.
● Títulos atípicos o de libre creación art. 1852 a 1881 CCyC.

Deterioro, sustracción, perdida y destrucción de títulos valores o de sus registros –normas comunes-

● Art. 1852. Ámbito de aplicación, jurisdicción. Las disposiciones de esta sección se aplican en caso de
sustracción, perdida o destrucción de títulos valores incorporados a documentos representativos, en tanto no
existan normas especiales para tipos determinados de ellos.
● En cuanto a la jurisdicción donde se debe desarrollar el proceso en caso de deterioro, sustracción, pérdida
o destrucción de títulos valores se debe distinguir:
a. en los títulos valores en serie: el procedimiento se realiza en la jurisdicción del domicilio del emisor.
b. en los títulos valores individuales: el procedimiento se realiza en la jurisdicción del lugar de pago.
● Art. 1853. Sustitución por deterioro. Ya sea que se trate de títulos valores en serie o títulos valores
individuales, el portador de un título valor deteriorado, pero identificable con certeza, tiene derecho a obtener
del emisor un duplicado si restituye el original y reembolsa los gastos.
● Los firmantes del título valor original están obligados a reproducir su firma en el duplicado.
● En los supuestos en que la sentencia que ordena la cancelación queda firme, el juez puede exigir que el
solicitante preste caución en resguardo de los derechos del adquiriente del título valor cancelado, por un
plazo no superior a dos años.

Normas aplicables a títulos valores en serie: arts. 1855 a 1870 CCyC

● Art. 1855: DENUNCIA (contenido).

● Art. 1857: PUBLICACIÓN.
● Art. 1856: SUSPENSIÓN DE EFECTOS.
● Art. 1858: TITULOS CON OFERTA PÚBLICA.
● Art. 1859: PARTE INTERESADA.
● Art. 1860: OBSERVACIONES (del emisor).
● Art. 1861: CERTIFICADO PROVISORIO (60 días desde la última publicación).
● Art. 1863: DEPÓSITO O ENTREGA DE LAS PRESTACIONES.
● Art. 1865: PRESENTACIÓN DEL PORTADOR.
● Art. 1867: ADQUIRIENTE EN BOLSA O CAJA DE VALORES.
● Art. 1869: TÍTULOS VALORES NOMINATIVOS NO ENDOSABLES.

Normas aplicables títulos valores individuales: por ej: las acciones nominativas no endosables. Arts. 1871 a
1875 CCyC

La sanción de la ley 24.587 del año 1996, que permite solo la emisión de acciones nominativas no endosables,
derogó implícitamente el procedimiento que establecía el hoy derogado Código de Comercial. Actualmente, ante la
pérdida o destrucción de las acciones nominativas no endosables, por tratarse de títulos valores individuales, se le
aplica el procedimiento de cancelación previsto en los arts. 1871 a 1875.

Procedimiento:

1. El portador debe denunciar judicialmente el hecho, y solicitar el pago de los títulos valores. Art. 1871 CCyC.

2. Admitida la denuncia, el juez debe ordenar: su notificación al emisor y a los responsables del pago, y la publicación
de un edicto sobre éste procedimiento. Art. 1872, 1873 y 1874 CCyC.

71
3. Luego, si no existe oposición, el juez debe ordenar el pago de los títulos valores al portador. Art. 1875 CCyC.

Sustracción, pérdida o destrucción de los libros de registro. Arts. 1876 a 1881 CCyC

● Art. 1876: DENUNCIA.

● Art. 1877: PUBLICACIONES.
● Art. 1878: TRÁMITE.
● Art. 1879: NUEVO LIBRO.

6. TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN. RESOLUCIÓN PARCIAL, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.

TRANSFORMACIÓN: Art. 74 a 81 LGS.

Concepto: Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la
sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones (Art. 74 LGS).
La transformación es el mecanismo que usan las sociedades regularmente constituidas para adoptar un tipo social
diferente al que poseen. Por ej: Una sociedad colectiva puede transformarse en una SRL.
A través de la transformación la sociedad modifica su tipo social sin necesidad de ser disuelta, continuando con los
mismos derechos y obligaciones que poseía anteriormente.
Para ello es necesario que la sociedad esté constituida en forma regular y que elija para su transformación un tipo
social determinado.
NO se modifica el sujeto de derecho, los socios siguen siendo los mismos. Sólo cambia la normativa aplicable, se
aplica la del nuevo derecho societario. La transformación supone una sociedad regularmente constituida según un
tipo determinado, que adopta otro tipo también determinado para su reestructuración.

Importancia del cambio del tipo social : De no existir este mecanismo, los socios deberían caer en el engorroso
procedimiento de tener que disolver la sociedad, para constituir una nueva con el tipo social deseado. En cambio, a través
de la “transformación”, la sociedad modifica su tipo social sin necesidad de ser disuelta, continuando con los mismos
derechos y obligaciones que poseía anteriormente.
Para ello, es necesario que la sociedad esté constituida en forma regular y que elija, para su transformación, un tipo social
determinado.

Clases: La transformación puede ser: 

A. Voluntaria. Los socios deciden transformar la sociedad por considerar más conveniente el nuevo tipo
social; no existen razones que obliguen la transformación. Ejemplo: Si los socios consideran que la
envergadura de sus negocios requiere una organización más compleja, podrán transformar la
sociedad colectiva en una SA; o si quieren limitar su responsabilidad la transformarán en una SRL,
etc.
B. Forzosa (obligatoria). Se da en aquellas situaciones en que la ley obliga a transformar la sociedad.
Ejemplo: El art. 27 dice que los cónyuges sólo pueden integrar entre sí sociedades por acciones y
SRL. Si llegaran a ser socios en otro tipo de sociedad, la sanción será la nulidad de ésta.
Justamente, una de las formas de evitar la nulidad será transformar a la sociedad en una sociedad
por acciones o en una SRL.
C. De pleno derecho. Es un nuevo supuesto incorporado por la reforma de la ley 26.994, a través del
art. 94 bis LGS, que puede tener lugar cuando se produce la reducción a uno del número de socios.
dispone que “la reducción a uno del número de socios no es causal de disolución. Y dispone que
dicha reducción impone la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita (simple
o por acciones) y de capital e industria en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra
solución en el término de 3 meses. Es decir, al excluirse un socio en ese tipo de sociedades, se dá
un término de 3 meses, pasado el cual la sociedad se transforma en una SAU. Previo a la reforma, al
excluirse un socio en una sociedad de dos socios, se daban 3 meses para incorporar otro/s socio/s,
bajo pena de disolución de la sociedad.

Responsabilidad de los socios: Como consecuencia de la transformación, la responsabilidad de los socios

puede cambiar. Por ejemplo: si una soc. colectiva se transforma en SRL, los socios pasarán a  tener responsabilidad
limitada por las obligaciones sociales. Esa “nueva responsabilidad” regirá SÓLO PARA LAS OBLIGACIONES
CONTRAÍDAS A PARTIR DE LA TRANSFORMACIÓN.
¿Qué pasa con las obligaciones contraídas ANTES de la transformación?: La responsabilidad de los socios no
varía. Ni si quiera cuando deban ser cumplidas luego de la transformación. Art. 75 y 76. Sin embargo, hay dos
excepciones:
A. Si de la transformación surge una menor responsabilidad de los socios, ésta no se extiende a las
obligaciones anteriores, salvo el consentimiento expreso de los acreedores. Art. 75. Ejemplo:
sociedad colectiva que se transforma en SRL.
72
 B. Si de la transformación surge una mayor responsabilidad de los socios, ésta no se extiende a las
obligaciones anteriores, salvo la aceptación expresa de los socios. Art. 76. Ejemplo: SRL que se
transforma en sociedad colectiva.

Requisitos: Art. 77
1. Decisión mayoritaria. El principio general es que la decisión de transformar la sociedad debe adoptarse por
unanimidad, salvo pacto en contrario. Pero hay dos excepciones: SRL (requiere el voto de ¾ del capital
social( y sociedades por acciones (mayoría de acciones con derecho a voto). Art. 160 y 244.
2. Balance especial. Debe prepararse un balance especial antes del acuerdo de transformación. Debe ponerse
a disposición de los socios con no menos de 15 días de anticipación a dicho acuerdo.
3. Instrumentación. Debe otorgarse el acto que instrumente la transformación; ya sea la modificación del
contrato social, o la confección del acta de reunión de los socios (o de asamblea) que decidió la
transformación. Se debe dejar constancia de cuáles son los socios que se retiran de la sociedad (derecho de
receso) y cumplir con las formalidades del nuevo tipo social.
4. Publicación. Deben publicar, por un día, un edicto en el diario de publicaciones legales. Este edicto deberá
contener: fecha en que se aprobó la transformación, fecha del instrumento, razón o denominación social
anterior y la que adopten, socios que se retiran y socios que se incorporan, etc.
5. Inscripción. Deben inscribir, en el registro público, el instrumento de transformación (punto 3) y una copia
del balance especial aprobado (punto 2).

Casos en que NO se admite la transformación:  

● Sociedades de la sección 4ta. Solo pueden transformarse las sociedades constituidas en forma regular.
Pueden subsanarse, pero no transformarse.
● Sociedades cooperativas. No pueden transformarse en sociedades (ni viceversa), ya que se encuentra
expresamente prohibido por la ley 20.337 art. 6.
● Asociaciones civiles. No pueden transformarse en un tipo social (ni viceversa) ya que sólo se trata de
entidades asociativas sin fines de lucro.

Derecho de receso: En aquellos casos en que no se exija unanimidad para transformar la sociedad, los
socios que hayan votado en contra y los ausentes, tienen derecho de receso (derecho a retirarse de la
sociedad). Esto es así, ya que la transformación implica una modificación importante del contrato social, y coloca a
los socios en una situación distinta a la que se encontraban cuando decidieron constituir la sociedad. En cuanto al
ejercicio de este derecho hay que tener en cuenta:
● Plazo: el socio que decida ejercer el derecho de receso, deberá hacerlo dentro de los 15 días de adoptado el
acuerdo de transformación (salvo que el ctto fije un plazo distinto, o lo dispuesto especialmente para otros
tipos sociales).
● Responsabilidad: el socio que ejerza este derecho sigue siendo responsable frente a terceros, hasta que se
inscriba la transformación en el registro público. Para evitar abusos, el art. 78 dispone: La sociedad, los
socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios
recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.
Ejemplo: en caso de que el socio recedente responda (pagando) por una obligación contraída en el lapso que
va desde el receso hasta la inscripción de la transformación, este podrá exigir el reintegro de lo pagado (a la
sociedad, socios con responsabilidad ilimitada y administradores).
● Reembolso: El socio recedente podrá exigir el reembolso de su parte, la cual se calculará en base al
balance especial de transformación.

Si hay UNAMINIDAD, el trámite de transformación se da en un solo acto donde se ejerce la aprobación de

transformación y allí mismo se redacta el estatuto o contrato constitutivo.
Si NO hay UNAMINIDAD, y algunos ejercen el derecho de receso:
En un acto se decide la transformación, se aprueba en un acto y se da el plazo para quienes quieran ejercer el
derecho de receso.
En otro acto se redacta el estatuto o acta constitutiva.

Preferencia de los socios: La transformación NO afecta el derecho de preferencia de los socios, salvo pacto en
contrario. Art. 79.
En caso de que uno de los socios ejerza el derecho de receso, los socios que permanezcan en la sociedad, tienen
derecho de preferencia sobre la parte que correspondía al socio recedente.

Rescisión: La transformación de la sociedad puede ser dejada sin efecto por los socios mientras no haya sido
inscripta en el registro público. Para ello se necesitan las mismas mayorías exigidas para el acuerdo de
transformación. En caso de que ya hubieran publicado la transformación (edicto), deberán publicar un nuevo edicto al
solo efecto de anunciar la rescisión. Art. 80.

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Caducidad: El acuerdo de transformación CADUCA si a los 3 meses de haberse celebrado NO se inscribió el
respectivo instrumento en el registro público. En caso de que ya hubieran publicado la transformación, deberán
publicar un nuevo edicto al solo efecto de anunciar la caducidad de la transformación. Art. 81.

FUSIÓN: Art. 82 a 87.

Concepto: La fusión es el mecanismo jurídico utilizado para la reunión de dos o más sociedades en una sola.
Nissen la define como “el instrumento jurídico más idóneo para la concentración empresaria”.

Diferentes clases de fusión:

Art. 82 LGS: Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o
cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.
Cuando hay fusión hay DESPLAZAMIENTO DE PATRIMONIO. 

2 clases de fusión:

0. FUSIÓN PROPIAMENTE DICHA: dos o más sociedades deciden disolverse -sin liquidarse- para constituir
juntas una nueva sociedad. Acá habrá nuevo estatuto. Ejemplo: Don Ángel S.A y Capurro SRL deciden fusionarse,
para ello crean una nueva sociedad llamada Ancapurro S.A
A. FUSIÓN POR ABSORCIÓN: una sociedad ya existente incorpora o absorbe a otra u otras sociedades. La
sociedad absorbida se disuelve, pero no se liquida. Acá no hay nuevo estatuto, sino que solo se modifica la cláusula
de capital social. Ejemplo: Don Ángel S.A , Capurro SRL y Quintana S.A, deciden fusionarse por absorción. Capurro
SRL y Quintana S.A se disuelven (sociedades absorbidas), transfiriendo la titularidad de sus derechos y obligaciones
a Don Ángel S.A (sociedad incorporante o absorbente).

Efectos: La fusión de sociedades produce los siguientes efectos:

1. La nueva sociedad o la sociedad incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones

de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus patrimonios. Para ello
deberán inscribir en el registro público:
● el acuerdo definitivo de fusión y
● el contrato o estatuto de la sociedad; o el aumento de capital de la sociedad incorporante.
2. Quienes eran socios en las sociedades disueltas adquieren la calidad de socios en la nueva sociedad o
sociedad incorporante.

Etapas de la fusión (Requisitos y procedimiento): Art. 83.

1. Compromiso previo de fusión. Los administradores se dan cuenta de que conviene fusionarse, para lo que
llevan a la asamblea un acuerdo o compromiso previo de fusión. Los representantes de las sociedades que
quieran fusionarse deben suscribir un “compromiso previo” de fusión, el cual deberá contener:
a. los motivos y finalidades de la fusión.
b. los balances especiales de fusión de cada sociedad (con idénticos criterios de valuación, y cerrados
con no más de 3 meses de anticipación al compromiso previo).
c. la relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones (para que cada socio
reconozca cuál será su futura participación).
d. el proyecto de contrato de la nueva sociedad, o las modificaciones proyectadas en el contrato de la
sociedad incorporante. 
e. las limitaciones en los negocios de cada una de las sociedades, durante el lapso que transcurra
hasta que la fusión se inscriba.
f. lo firman los administradores. otorgar=firmar.
2. Resoluciones aprobatorias.  El compromiso previo de fusión y los balances especiales deben ser
aprobados por las sociedades participantes (a través de sus órganos de gobierno).
3. Publicidad. Deberán publicar por 3 días un aviso (edicto) en el diario de publicaciones legales -en la
jurisdicción de cada sociedad- y en uno de los diarios de mayor circulación del país. El aviso debe contener:
a. los datos de cada sociedad, inscriptos en el registro público (razón social o denominación, sede
social, etc)
b. el capital de la nueva sociedad, o el aumento de capital de la sociedad incorporante.
c. la valuación del activo y del pasivo de las sociedades que se fusionan.
d. la razón social o denominación, el tipo social y el domicilio de la sociedad a constituirse.
e. las fechas del compromiso previo y de las resoluciones aprobatorias.
4. Oposición de acreedores. La publicidad tiene como principal objetivo informar sobre la fusión a los
acreedores de cada una de las sociedades intervinientes. Es por eso que, a partir del último día de
publicación, los acreedores contarán con 15 días para ejercer su “derecho de oposición” a la fusión.
La oposición del acreedor tiene por finalidad:
● que las sociedades fusionantes le satisfagan su crédito, o

74
 ● que, al menos le garanticen el pago del crédito. j
Si no logra ninguno de estos supuestos, tendrá 20 días más (que se suman a los 15) para obtener un embargo
judicial sobre los bienes de la sociedad deudora.
Por lo tanto, la oposición del acreedor NO impide el progreso de la fusión. Pero las sociedades recién podrán
firmar el acuerdo definitivo de fusión una vez transcurridos esos 35 días desde la publicación (15 + 20).
5. Acuerdo definitivo de fusión. En caso de que no hayan acreedores oponentes (o transcurrido el plazo de
20 días), los representantes de las sociedades podrán suscribir el acuerdo definitivo de la fusión. Este deberá
contener:
a. las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión.
b. la lista de socios que hayan ejercido el derecho de receso -y el capital que representaban- en cada
sociedad.
c. la nómina de acreedores que se hayan opuesto -tanto los garantizados como los que hubieran
obtenido embargo judicial-.
d. los balances especiales y un balance consolidado de las sociedades que se fusionan.
6. Inscripción. Debe inscribirse el acuerdo definitivo de fusión en el registro público. Sólo a partir de ese
momento, la fusión será oponible para la sociedad, sus socios y frente a terceros.
¿cuando se produce el desplazamiento de patrimonios que conlleva la fusión? con la INSCRIPCIÓN de: el
acuerdo definitivo de fusión + la modificación de la cláusula de capital social o el nuevo estatuto, según el
caso.

Administración: 
En principio, la administración de las sociedades intervinientes se regirá de acuerdo a lo estipulado en el
compromiso previo.
Si no hubieran convenido nada al respecto, el art. 84 da una solución: a partir del acuerdo definitivo, la
administración y representación de las sociedades disueltas estará a cargo de los administradores de la
nueva sociedad o de la sociedad incorporante. Quienes hasta entonces las administraban, quedan suspendidos
en sus funciones.

Derechos de receso y preferencia: El derecho de receso sólo puede ser ejercido por los socios de las sociedades
disueltas (y NO de la sociedad incorporante). Art. 245.
En cuanto a las demás cuestiones, los derechos de receso y preferencia se rigen por los art. 78 y 79.

Revocación del compromiso previo: El art. 86 otorga a las sociedades intervinientes la posibilidad de dejar sin
efecto su decisión de fusionarse, siempre y cuando no hayan celebrado todavía el acuerdo definitivo. Las
oportunidades para hacerlo son 2:
● Antes de las resoluciones aprobatorias : el compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por
cualquiera de las partes, si no sea han obtenido todas las resoluciones aprobatorias en el término de 3
meses.
● Después de las resoluciones aprobatorias : las resoluciones sociales pueden ser revocadas, mientras no se
haya otorgado el acuerdo definitivo (y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y
terceros).

Rescisión de la fusión: Cualquiera de las sociedades intervinientes puede demandar la rescisión del acuerdo
definitivo de fusión, mientras éste no haya sido inscripto en el registro público. Art. 87.
La sociedad que pretenda la rescisión deberá cumplir 2 requisitos:
● Interponer la demanda judicial de rescisión en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el
acuerdo; e
● Invocar justos motivos.

ESCISIÓN: Art. 88.

Concepto: Es una forma de organización de la actividad económica de una o varias sociedades, mediante la
adopción de una nueva organización jurídica, que supone un desprendimiento patrimonial. Nissen la define
como un supuesto de agrupación empresaria.

Diferentes clases de escisión: 

Art. 88: Hay escisión cuando:
I. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes
o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad;
II. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades
nuevas;
III. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas
sociedades.

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En base a este artículo, podemos distinguir 4 clases de escisión:

1. ESCISIÓN POR ABSORCIÓN. Se produce cuando una sociedad sin disolverse (sociedad escindente)
destina parte de su patrimonio para fusionarse con otra sociedad ya existente (sociedad escisionaria).
Art. 88 inc I, primera parte. Así, la sociedad escisionaria absorbe (o incorpora) una porción del
patrimonio de la sociedad escindente. Por su parte, la sociedad escindente no se disuelve sino que
sigue existiendo con un patrimonio menor al que tenía.

2. ESCISIÓN-FUSIÓN. Se produce cuando dos o más sociedades (sociedades escindentes) destinan

parte de sus respectivos patrimonios para crear una nueva sociedad (sociedad escisionaria). Art. 88
inc I, segunda parte.                                   Así, las sociedades escindentes no se disuelven, sino que
siguen funcionando con un patrimonio menor. Los socios de éstas adquieren la calidad de socios en la
nueva sociedad (escisionaria).

3. ESCISIÓN PROPIAMENTE DICHA. Se produce cuando una sociedad (sociedad escindente), sin
disolverse, destina parte de su patrimonio para la creación de una o varias sociedades nuevas
(sociedades escisionarias). Art. 88 inc II.                                 
Este tipo de escisión es decidida en forma unilateral por la sociedad escindente, la cual deberá
confeccionar el contrato constitutivo de la nueva o nuevas sociedades (escisionarias). Por su parte, las
sociedades escisionarias tendrán su propio capital, pero sus socios serán los mismos que en la
escindente.

4. ESCISIÓN DIVISIÓN. En este caso, una sociedad se disuelve sin liquidarse (sociedad escindente),
para destinar todo su patrimonio a la creación de nuevas sociedades (sociedades escisionarias). Art.
88 inc III.                                                                                 
Al igual que en la escisión propiamente dicha, la decisión será adoptada en forma unilateral por la
sociedad escindente. Las sociedades escisionarias estarán integradas por los mismos socios que la
escindente; y tendrán su propio capital social. Sin embargo, esta clase de escisión se diferencia de las
anteriores por el hecho de que la sociedad escindente se disuelve, transfiriendo la totalidad de su
patrimonio a las nuevas sociedades (escisionarias).

Efectos: La escisión, por lo general, produce los siguientes efectos:

1. A diferencia de la fusión, las sociedades escindentes no transfieren todo su patrimonio a las sociedades
escisionarias, sino parte de él (exceptuando el caso de la escisión división).
2. Los socios de la sociedad o sociedades escindentes pasan también a ser socios de la sociedad o
sociedades escisionarias.
En el caso de la escisión-división dejan de ser socios de la escindente -ya que se disuelve- y pasan a ser
socios de las escisionarias.

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 Requisitos:

La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1. Resolución aprobatoria: las sociedades involucradas deben aprobar:
a) la escisión;
b) el contrato social o estatuto de la escisionaria;
c) la reforma del contrato social o estatuto de la escindente;
d) el balance social especial de la escisión.
Esta resolución social aprobatoria también debe incluir la atribución de las partes sociales -o acciones- de la sociedad
escisionaria a los socios de la sociedad escindente. Será en proporción a la participación que tengan en esta última. 
Aprobación del balance especial al efecto: deberán confeccionar un balance especial de escisión, el cual no podrá ser
anterior a 3 meses de la resolución que lo apruebe. Será confeccionado como un estado de situación patrimonial.
2. Publicidad: deberán publicar por 3 días un aviso (edicto) en el diario de publicaciones legales -en la jurisdicción de la
sociedad escindente- , y en uno de los diarios de mayor circulación del país.
El aviso debe contener:
a) los datos de la sociedad que se escinde, inscriptos en el registro público (razón social o denominación, sede social, etc)
b) la valuación del activo y pasivo de la sociedad -indicando la fecha-;
c) la valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad, y
d) la razón social o la denominación, tipo social y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria.
3. Oposición de acreedores: de acuerdo al régimen de fusión.
4. Instrumentación: vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y a la oposición y embargo de los
acreedores, se confeccionarán:
a) El instrumento de constitución de la sociedad escisionaria
b) El instrumento de modificación de la sociedad escindente.
5. Inscripción: los instrumentos del punto anterior deben ser inscriptos en el Registro Público. Con respecto a la
inscripción son aplicables -en su caso- las disposiciones del art. 84.

Derechos de receso y de preferencia: Se rigen por los art. 78 y 79 (referidos a la transformación), al igual que la fusión.

RESOLUCIÓN PARCIAL:

Concepto y efectos. La resolución parcial del contrato de sociedad consiste en la “desvinculación” de uno o más
de sus socios, subsistiendo la sociedad con el resto de sus integrantes -Nissen-
Por lo tanto, la resolución parcial sólo afecta al socio desvinculado y su relación con el ente. La subsistencia de la
sociedad NO se ve afectada, ya que continúa funcionando normalmente con el resto de los socios. 
La resolución parcial puede producirse por diversas causas, pero en todos los casos la sociedad tendrá la obligación de
restituir el valor de su parte al socio desvinculado. 
Por ejemplo, si en una sociedad de 3 socios uno de ellos es excluido -con justa causa- por los demás, el contrato de
sociedad quedará resuelto para él (resolución parcial), pero la sociedad seguirá funcionando con los otros 2 socios. De
todas formas, la sociedad deberá restituirle al socio excluido el valor de su parte.

Aplicabilidad. La mayoría de la doctrina entiende que la resolución parcial sólo es aplicable a aquellas sociedades donde
tiene importancia la personalidad de los socios. Por lo tanto no tiene sentido aplicarlas en Sociedades Anónimas, ya que en
éstas lo importante es la inversión realizada por los accionistas y no la personalidad de cada uno de ellos.

Causales.  Las causales de resolución parcial, generalmente admitidas son 3:

1. Causas establecidas por estipulación contractual. (Art. 89)
2. Muerte del socio. (Art. 90 LGS)
3. Exclusión del socio. (Arts. 91 a 93)
 
1) CAUSAS ESTABLECIDAS POR ESTIPULACIÓN CONTRACTUAL: El art. 89 expresa: “Los socios pueden prever en el
contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley”.
La mayoría de los autores sostiene que este artículo se refiere fundamentalmente al caso de retiro voluntario. Por lo tanto,
sería lícito incluir en el contrato social una cláusula que establezca que cualquier socio puede retirarse de la sociedad luego
de transcurrido cierto tiempo o si se produjera determinada situación.
No debe confundirse el retiro voluntario con el derecho de receso, ya que este último no necesita ser establecido en una
cláusula especial en el contrato constitutivo, sino que se encuentra establecido por la ley. El derecho de receso es una
especie de retiro voluntario, pero autorizado por la ley.
2) MUERTE DEL SOCIO: Como principio general la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato de
sociedad en las sociedades de personas y en las SRL quedando obligada la sociedad a restituir el valor de la parte
del socio fallecido a sus herederos. Art. 90.
77
El fundamento de este principio general es que los herederos del socio son considerados como terceros con respecto al
contrato social. Por lo tanto, la ley no obliga a los herederos a reemplazar al fallecido en su calidad de socio, ya que de ser
así se estaría violando el art. 1021 CCyC que establece que los contratos no pueden perjudicar a terceros.
Sin perjuicio de lo anterior, hay casos en que el heredero debe reemplazar al fallecido en su calidad de socio.
Debemos diferenciar:
0. Sociedad Colectiva y Sociedad En Comandita Simple: en estos tipos de sociedad, los socios pueden pactar en
el contrato social que, en caso de que uno de ellos fallezca, la sociedad continúe con sus herederos. Este pacto es
obligatorio para los herederos, pero éstos podrán poner como condición –para incorporarse- que su parte se transforme en
comanditaria.
Esta solución legal es groseramente inconstitucional, pues obliga a los herederos a formar parte de una sociedad en cuyo
contrato constitutivo no participaron y cuyas cláusulas no discutieron.
b. Sociedad de Responsabilidad Limitada: los socios podrán pactar que, en caso de que alguno de ellos fallezca, la
sociedad continúe con sus herederos, siendo obligatorio para estos. Pero los herederos siempre tendrán la
posibilidad de ceder sus cuotas. Incluso, en caso de que el contrato social establezca limitaciones a la
transmisibilidad de cuotas, estas serán inoponibles a las cesiones que realicen los herederos dentro de los 3 meses
desde su incorporación (art. 155 LGS).
En caso de que el heredero decida ceder sus cuotas, la sociedad o los restantes socios tendrán derecho a la opción
de compra de dichas cuotas, por el mismo precio. Para ejercer ese derecho, deberán hacerlo dentro de los 15 días
desde que el heredero haya comunicado el propósito de ceder.
c. Sociedades Anónimas: La muerte de un accionista no interesa a la sociedad, ya que las acciones se transfieren a
los herederos (y deben ingresar a la sociedad) y por lo tanto no se produce la resolución parcial del contrato de
sociedad.
 
3) EXCLUSIÓN DEL SOCIO: Cualquier socio en las Sociedades de Personas y SRL y los socios comanditados en la
SCA pueden ser excluidos de la sociedad, siempre que exista una justa causa. Art. 91.
La exclusión de un socio resuelve parcialmente el contrato de sociedad, y esta deberá reembolsarle el valor de su
parte al socio excluido.
La ley NO contempla la posibilidad de excluir a los socios en las sociedades anónimas, ni a los socios comanditarios en la
Sociedad en Comandita por Acciones.
Justa Causa: Para que un socio pueda ser excluido de la sociedad, debe existir una justa causa. El art. 91 la define:
“Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los supuestos
de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada”.
● Causales objetivas de justa causa: son los casos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o
concurso civil. Aquel socio que incurra en alguno de estos supuestos puede ser excluido de la sociedad. 
Estas causales sólo constituyen justa causa en las sociedades de personas. Por lo tanto, no pueden ser utilizadas
para excluir a un socio de una SRL.
● Grave incumplimiento de las obligaciones de socio: por ejemplo, la oposición sistemática a las iniciativas de los
demás socios, la ausencia de affectio societatis, desviación del patrimonio social en provecho propio, actividad en
competencia, incumplimiento del aporte prometido, etc. 
Estas causales constituyen justa causa tanto en las Sociedades de personas como en las SRL.
Acción de exclusión: Para excluir a un socio por grave incumplimiento de sus obligaciones siempre será necesaria
la acción de exclusión. Una vez interpuesta esta acción, el juez deberá dictar sentencia; y el socio solo podrá ser
excluido cuando la sentencia judicial así lo disponga. Si no fuera necesaria la sentencia judicial, esta justa causa de
exclusión se prestaría a graves abusos.
¿Quién puede interponer la acción de exclusión?:
0. La sociedad [en este caso deberá decidirlo el órgano de gobierno y la acción será interpuesta por el representante
de la sociedad]; o 
a. Cualquiera de los socios [en este caso, al interponer la acción se deberá citar a declarar a los restantes socios]. 
En cualquiera de los dos casos la acción debe promoverse dentro de los 90 días desde la fecha en que se
conoció el hecho justificativo de la exclusión. A esto hay que agregar que, junto con la acción de exclusión
puede solicitarse una medida cautelar específica: la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya
exclusión se persigue.
Efectos: La exclusión produce los siguientes efectos (art. 92):
1. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte - valuado en la fecha en
que se invoca la exclusión-.
2. Si hubieran obligaciones pendientes, el socio excluido participa en los beneficios o soporta las pérdidas que estas
arrojen -según el caso-.
3. La sociedad puede retener la parte del socio excluido, hasta concluir las obligaciones pendientes al momento de
exclusión.
4. Si el socio hubiera aportado un bien en uso y goce que es indispensable para el funcionamiento de la sociedad, al
ser excluido no podrá exigir la restitución del mismo. Pero si podrá exigir su valor en dinero.

78
 5. El socio excluido responderá hacia los terceros -por las obligaciones sociales- hasta la inscripción de la
modificación del contrato en el Registro Público.

La exclusión en las sociedades de 2 socios: el art. 93 del régimen anterior a la reforma impuesta por la ley 26.994
establecía que en las sociedades de dos socios también podía producirse la resolución parcial del contrato de sociedad,
con la particularidad de que la cantidad de socios se reduciría a uno. Por ese motivo, dicho régimen preveía los siguientes
efectos: a) El socio que quedaba debía incorporar a otro u otros socios en el término de tres meses. Si no lo hacía, la
sociedad quedaba disuelta; y, b) Durante ese lapso de 3 meses, el socio único era responsable en forma ilimitada y
solidaria por las obligaciones sociales contraídas.
Sin embargo, como la ley 26.994 ha incorporado al ordenamiento societario argentino la sociedad de un solo socio, ello
obligó a modificar el art. 93, el cual, conforme a su versión actual, dispone que en las sociedades de 2 socios, procede la
exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del art. 92 y el socio inocente asume el
activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del art. 94 bis. De esto podrían deducirse las siguientes
soluciones ante la exclusión de un socio en una sociedad de dos:
a) Declarada la exclusión por sentencia definitiva, el único socio puede recomponer la pluralidad de integrantes del ente.
b) Puede el socio iniciar el procedimiento liquidatorio.
c) Si se trata de sociedad en comandita simple, por acciones o de capital e industria, al convertirse en unipersonal se
transforman automáticamente en S.A. Unipersonal, si no deciden otra cosa en los tres meses.

DISOLUCIÓN:

Concepto, publicidad y efectos: La disolución es el momento social en el cual, al verificarse una causa legal o
contractual, se pone fin a la etapa normal de funcionamiento en la que se cumple el objeto, dando inicio a una
segunda etapa final, denominada liquidación, que concluye con la extinción de la sociedad como sujeto de
derecho.
La disolución de la sociedad no implica su extinción, ni tampoco la desaparición de su personalidad jurídica, sino
que solo abre el camino a la liquidación. A partir del momento en que se produce la causal de disolución, la
sociedad dejará de realizar sus actividades específicas (por ejemplo venta de calzado), y orientará sus actuaciones
con la finalidad de llevar a cabo su liquidación (por ejemplo se empezarán a preocupar por vender los bienes
sociales, cancelar el pasivo, etc). Por eso es que se la define como “el principio de su etapa final”. (Art. 101 LGS) 
La disolución surte efectos frente a la sociedad y sus socios desde que tuvo lugar su causa generadora, por lo que los
administradores responden desde ese momento por los actos exorbitantes al trámite liquidatorio. Frente a terceros, la
disolución sólo surte efectos desde su inscripción registral, previa publicación en su caso, salvo vencimiento del plazo de
duración de las sociedades regularmente constituidas, quedando el ente obligado por cualquier tipo de actos celebrados en
su nombre hasta tanto se cumpla con dicho trámite (arts. 98 y 99 LGS).

Causales de disolución; enumeración y análisis:

Las causales de disolución son las previstas por la ley (Art. 94) + Las que prevea también el estatuto o ctto social.

CAUSALES LEGALES: el nuevo art. 94 (reformado por la ley 26.994 establece que la soc se disuelve:
 
1. Por decisión de los socios: la cual debe ser adoptada por el órgano de gobierno (reunión de socios o asamblea),
a través de las mayorías previstas en el contrato social.
2. Por vencer el término por el cual se constituyó: se trata de la causa más común de disolución, ya que se
produce por el sólo transcurso del tiempo. Todas las sociedades deben incluir, en su contrato constitutivo el plazo
de duración.
3. Por cumplirse la condición a la que se subordinó su existencia: se trata de una condición resolutoria. Los
socios pueden prever en el contrato constitutivo, que en caso de que se produzca una determinada situación
(incierta y futura) el contrato quede resuelto y se disuelva la sociedad. Por ejemplo, los socios pueden pactar que la
sociedad quede disuelta en caso de que muera un determinado socio, o en caso de que se reduzca el número de
socios, etc.
4. Por lograrse el objetivo para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo: Este inciso
contempla 2 supuestos distintos:
- en caso de que la sociedad logre el objetivo para el cual se formó, quedará disuelta. Por ejemplo, se
constituye una sociedad con el objetivo específico de limpiar el riachuelo. Cuando finalice la limpieza, la
sociedad quedará disuelta.
- en caso de que se torne imposible lograr el objetivo para el cual se formó, también quedará disuelta. Por
ejemplo, le será imposible lograr el objetivo en caso de que le sean robadas las maquinarias
indispensables, o si es declarada ilegal la actividad a que se dedica, o en caso de inactividad total de la
sociedad, etc.
5. Por pérdida del capital social: aquella sociedad que sufra la pérdida total de su capital social deberá disolverse,
ya que no podrá cumplir con su objeto; tampoco brindar a los terceros una garantía para el cobro de sus créditos.
Sin embargo el art. 96 establece que la disolución no se producirá si los socios acuerdan el reintegro del capital, o

79
 su aumento. Es decir, si se da la pérdida del capital hay dos opciones: o se disuelve la sociedad; o se realizan
nuevos aportes (evitándose así la disolución).
6. Por declaración en quiebra: aquella sociedad que sea declarada en quiebra (a través de una resolución judicial),
queda disuelta. Para su liquidación se procederá de acuerdo a las normas de la ley 24.522 (ley de concursos y
quiebras). La disolución por quiebra puede ser dejada sin efecto en caso de avenimiento (acuerdo con los
acreedores), conversión (transformación de la quiebra en concurso preventivo) o pago total.
7. Por su fusión con otra sociedad: en la fusión propiamente dicha todas las sociedades intervinientes se disuelven;
en cambio, en la fusión por absorción solo se disuelve la sociedad absorbida y no la sociedad absorbente. De todas
formas debemos recordar que en estos casos, si bien las sociedades se disuelven, no se liquidan; ya que su
patrimonio es transferido a la nueva sociedad o a la sociedad absorbente.
8. Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones: En este caso, la
disolución de la sociedad se establece en protección de los accionistas. Si la sociedad continuará, aquellos que
adquirieron sus acciones a través de la oferta pública se verían afectados, ya que no podrían vender sus acciones
en el mismo mercado (a través de la oferta pública). Sin embargo, este mismo inciso establece que la disolución
podrá quedar sin efecto, si así lo decide una asamblea extraordinaria reunida dentro de los 60 días.
9. Por resolución firme que le retire la autorización para funcionar: se trata de aquellas sociedades que necesitan
de una autorización para funcionar, debido a la especialidad de su objeto social. En caso de que se retire dicha
autorización, la sociedad quedará disuelta. Por ejemplo, las sociedades que operan como bancos o entidades
financieras, necesitan de la autorización del banco central. La revocación de dicha autorización provocaría la
disolución de la sociedad.

-La reforma efectuada por la ley 26.994 eliminó del art. 94 la causal de disolución referida a la “reducción a uno del número
de socios”. Esta causal establecía que, cuando el número de socios se reducía a uno, este debía incorporar a otro u otros
socios en el término de 3 meses. Si no lo hacía, la sociedad quedaba disuelta. Hoy, la reducción a uno del número de
socios NO es causal de disolución (ver art. 94 BIS).
-La enumeración prevista en este artículo NO es taxativa, por lo que existen otro tipo de causales:
Causales Contractuales: El art. 89 establece que los socios pueden prever en el contrato constitutivo otras
causales de disolución, no previstas en la ley.
Otras causales: Además de las causales del art. 94 y las pactadas en el contrato constitutivo, la doctrina y la
jurisprudencia de nuestro país han aceptado otras causales, entre las que se encuentran:
● Pérdida de la Affectio Societatis
● Realización de actividades ilícitas por una sociedad de objeto lícito
● Importante desarmonías entre los socios
● El caso de la sociedad escindente en la escisión división.
● La sentencia de nulidad del estatuto o contrato social.
 
Revocación de las causales de disolución: Como principio general, la disolución pone fin a la actividad dinámica de la
sociedad, subsistiendo su personalidad jurídica a los efectos de la liquidación. Sin embargo, en algunos supuestos, luego
de producida una causa disolutoria, los socios tienen la posibilidad de revocar dicha causa logrando de esa forma
la reactivación de la sociedad (Art. 100), por ejemplo: avenimiento o conversión en caso de quiebra; reintegro o aumento
del capital social en el supuesto de pérdida de éste. Esta posibilidad de reactivar la sociedad encuentra su fundamento en el
“principio de conservación de la empresa” y en el interés general. De esta forma se evita la pérdida de numerosas
fuentes de trabajo, y se logra la subsistencia de entidades productivas de bienes y servicios.
La ley 19.550 preveía expresamente tales hipótesis en los arts. 94 inc. 6, 96, 94 inc. 8 y 94 inc. 9. Sin embargo la ley 26.994
ha modificado el art. 100 de la LGS, posibilitando la remoción de cualquier causal de disolución. 
Art. 100. Remoción de causales de disolución. Las causales de disolución podrán ser removidas mediando decisión del
órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad económica y social de la subsistencia de
la actividad de la sociedad. La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin perjuicio de terceros y de
las responsabilidades asumidas.
Norma de interpretación. En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la
subsistencia de la sociedad.
Por lo tanto, respecto de la revocación de causas disolutorias, hay que tener en cuenta los siguientes puntos:
1. Con el nuevo art. 100, los socios pueden remover cualquier causa de disolución (antes, las hipótesis de remoción de
causas disolutorias surgian expresamente de situaciones puntuales, plasmadas en distintos artículos de la ley).
2. Para remover la causa de disolución será necesario que:
● exista una decisión en tal sentido del organo de gobierno de la sociedad;
● se elimine la causa que dió origen a la disolución;
● exista viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad
● que la resolución se adopte antes de cancelarse la inscripción de la sociedad; y
● que esto no perjudique a terceros, ni afecte las responsabilidades asumidas.
0. En caso de duda sobre la existencia de una causal disolutoria, se estará siempre a favor de la subsistencia de la
sociedad.

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Prórroga del contrato social: (ANTES DEL VENCIMIENTO DE LA SOCIEDAD) Una de las causales de disolución de la
sociedad es el vencimiento del término por el cual se constituyó. Esta causal puede ser evitada por los socios, antes
del vencimiento del plazo de duración de la sociedad, a través de la prórroga del contrato social. (Art. 95 LGS)
Para ello deberán modificar la cláusula del contrato social referida al plazo de duración, e inscribir dicha modificación en el
registro público. Es decir: IMPLICA LA MODIFICACIÓN DEL CTTO O ESTATUTO + INSCRIPCIÓN.
Esta decisión requiere, por lo general, el acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario; pero con respecto a las
Sociedades por Acciones y a las SRL se les aplican las mayorías requeridas por los arts. 244 (párrafo 4) y 160
respectivamente.
Reconducción de la sociedad: (DESPUÉS DEL VENCIMIENTO DE LA SOCIEDAD) a veces ocurre que los socios olvidan
el plazo de duración de la sociedad, y lo dejan vencer, sin tener la intención de disolver la sociedad. Es por ello que el art.
95 le concede  a los socios la posibilidad de que, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración, revoquen dicha
causal disolutoria a través de la “reconducción” y evitan así la liquidación de la sociedad. De esta forma, lograrán que la
sociedad vuelva a su actividad dinámica.
La reconducción debe ser resuelta por el órgano de gobierno, con las siguientes mayorías:
0. si todavía no se ha inscripto el nombre del liquidador en el registro público, la decisión podrá ser adoptada con las
mismas mayorías que en la prórroga.
a. si ya fue inscripto el nombre del liquidador en el registro público, la decisión deberá adoptarse por unanimidad,
cualquiera sea el tipo de la sociedad.

Efectos de la disolución. El efecto principal de la disolución es el CAMBIO DE OBJETO DE LA SOCIEDAD. Se dejarán

de lado las actividades específicas de la sociedad (por ejemplo, compraventa de electrodomésticos), y el nuevo “fin
societario” será el de llevar a cabo la liquidación. Esto implica: la realización del activo, la cancelación del pasivo y la
posterior distribución del remanente entre los socios.
¿Desde cuándo surte efectos la disolución? Depende:
● Para la sociedad y los socios: la disolución surte efectos desde su causa generadora (por ejemplo, desde el
vencimiento del plazo de duración).
A partir de este instante, los administradores sólo podrán atender asuntos urgentes (por ejemplo, la reparación de
los últimos electrodomésticos para poder venderlos) y adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.
Cualquier operación distinta a esos fines los hace responsables en forma ilimitada y solidaria respecto a los
terceros y los socios (Art. 99)
● Frente a los terceros: la disolución sólo surte efectos desde su inscripción en el registro público (Art. 98). Por
ejemplo, supongamos que la sociedad se disuelve el día 10 de agosto y la disolución se inscribe el día 30. Entre
medio -por ej, el día 20-, el administrador celebra un contrato con un tercero. En este caso, la disolución no será
oponible frente al tercero, ya que este no tenía forma de conocerla. Por lo tanto el tercero podrá reclamar a la
sociedad y el administrador, el cumplimiento del contrato. Sin embargo por las razones expuestas en el punto
anterior, el administrador deberá responder en forma ilimitada y solidaria.

Demanda judicial de disolución: Aquél socio que quiere que la sociedad se liquide, pero el resto no declara la liquidación,
puede acudir a la justicia para que un juez declare la disolución.:Cuando la disolución sea declarada judicialmente, la
sentencia tendrá efectos retroactivos al día en que tuvo lugar su causa generadora (Art. 97).
Responsabilidad de los administradores por los acto realizados luego de operada la disolución. ¿Qué tiene que
hacer el administrador con posterioridad al vencimiento de la sociedad?: A tenor del art. 99 de la LGS, los
administradores, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo de disolución, o
a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución (sea social o judicialmente), sólo
pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.
Resulta preciso aclarar que en esta situación continúan rigiendo las disposiciones del art. 58 de la LGS, resultando
inoponibles a los terceros los actos realizados en su violación.
Además, la norma impone la responsabilidad solidaria e ilimitada por las operaciones ajenas a esos fines, de los
administradores respecto de terceros y de los socios, sin perjuicio de la responsabilidad de estos últimos por las
obligaciones que deriven de su carácter de socio conforme al tipo social de que se trate.

Liquidación.

Concepto. Naturaleza jurídica. La liquidación es el proceso por el que debe transitar una sociedad luego de haber caído
en estado de disolución, y mediante el cual los liquidadores deberán realizar el activo y cancelar el pasivo para,
posteriormente y en caso de saldo positivo, reembolsar el capital aportado por los socios y distribuir entre estos el
remanente. Es la última etapa en la vida de una sociedad.
En otras palabras, cuando una sociedad cae en estado de disolución, no se extingue sino que entra en su etapa de
liquidación. Esto implica un cambio en su objeto: la sociedad dejará de lado sus actividades específicas para
dedicarse de lleno a los actos relacionados con la liquidación. Estos actos estarán destinados a realizar el activo

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(vender los bienes, percibir los créditos, etc.) y cancelar el pasivo (pagar las deudas con terceros, pagar los impuestos,
etc.). Luego, en caso de que estas operaciones arrojen un saldo positivo, se le deberá reembolsar a cada socio el
capital que haya aportado, y se les distribuirá el remanente.
¿Qué es liquidar? Es realizar el activo para cancelar el pasivo, y si hay remanente, distribuirlo; llevada a cabo por un
‘liquidador’.
Personalidad jurídica: Situación jurídica de la sociedad durante este período. Actos que comprende.  
El art. 101 establece: “La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas
correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles”.
De este artículo surgen 2 interpretaciones:
1- Una interpretación amplia, basada en el carácter rígido del concepto de personalidad jurídica, predica la subsistencia
total del carácter de sujeto de derecho de la sociedad en liquidación, sin que el tránsito a la liquidación afecte la plenitud de
la personalidad que gozaba. En caso de aceptarse esta tesis, la sociedad siempre debería responder por todas las
obligaciones contraídas por los liquidadores, aun por aquellas que no se limiten a los actos liquidatorios.
2- Por el contrario, la jurisprudencia mayoritaria, sostiene que, durante el proceso de liquidación, la sociedad conserva
su personalidad jurídica para ciertos efectos, limitada a la conclusión de las relaciones jurídicas pendientes, es
decir a realizar aquellos actos relacionados con la liquidación. En base a esta interpretación, los representantes
sociales solo obligarán a la sociedad cuando se trate de actos destinados a la liquidación; y la sociedad podría
invocar a terceros la disolución inscripta para repeler el cumplimiento de las obligaciones exorbitantes del procedimiento de
liquidación, pues no es “sujeto de derecho” para incorporar esa deuda a su patrimonio. Esta es la tesis adecuada y
encuentra su fundamento en los arts. 101, 99 y 105 LGS. Por ejemplo, si el representante social compra maquinarias a un
tercero, este acto no podrá ser imputable a la sociedad, ya que no se trata de un acto destinado a la liquidación. La
sociedad podrá oponer (frente al tercero) su falta de personalidad jurídica para realizar ese acto, y por lo tanto no quedará
obligada. Deberá responder el representante -en base al art. 99-.                     
En cambio, si el representante compra un cartel que dice “en venta” para colocarlo en la puerta de un inmueble de la
sociedad, esta compra será imputada a la sociedad, ya que se trata de un acto destinado a la liquidación.
Liquidación de entidades financieras; sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria:(esto hay que
corroborar si está bien, lo encontré en otro resumen, le preguntaré en clases a algún profe)
Entidades Financieras: La disolución y liquidación de las Entidades financieras, está a cargo del Banco Central de la
República Argentina –BCRA- (Ley 21.526)
Sociedades Anónimas con Participación estatal mayoritaria -SAPEM-: La disolución y liquidación de ésta Sociedad, está a
cargo de una autoridad administrativa designada por el Estado.

Los liquidadores. 
Concepto: Liquidador es quien realiza el proceso de liquidación, ya sea uno o varios liquidadores.
Zunino dice que es un órgano social necesario. Hay que tener en cuenta de que para él es un órgano, por lo que va a poder
ser una persona o varias, que actuarían de manera colegiada como cualquier otro órgano en cualquiera de las sociedades.
Son administradores y representantes de la sociedad y estarían controlados por la asamblea. 
Designación. El principio general es que la liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración (art.
102 LGS). Pero hay algunas excepciones:
0. Estipulación contractual: los socios pueden prever en el contrato o estatuto social, que la liquidación esté a
cargo de alguien distinto al órgano de administración. Los liquidadores serán nombrados por mayoría de votos dentro
de los 30 días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación. Si no lo hicieran, cualquier socio puede pedir al juez
el nombramiento de un liquidador o que se convoque a una nueva elección. (Art. 102 LGS)
A. Quiebra: en caso de quiebra de la sociedad, la función de liquidador estará a cargo del síndico concursal.
B. Objeto ilícito, actividad ilícita u objeto prohibido: cuando el contrato social sea declarado nulo por alguna de
estas causas (arts. 18 a 20), la liquidación estará a cargo de un funcionario designado por el juez.
Conflicto entre los socios: en caso de conflicto entre los socios, la designación del liquidador, según las
circunstancias del caso, pueden recaer también en un funcionario judicial (arts. 113 a 117 LGS).  

Inscripción. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público, para que sus actos sean
oponibles frente a terceros.
Remoción. Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier
socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remoción por justa causa.
Obligaciones. Las obligaciones del liquidador son las siguientes:
1. Confeccionar un inventario y balance del patrimonio social (dentro de los 30 días de asumido el cargo) y
ponerlos a disposición de los socios. (Art. 103 LGS)
2. Informar a los socios, al menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidación. (Art. 104 LGS)
3. Confeccionar balances anuales en caso de que la liquidación se prolongue por más de un año. (Art. 104 in fine
LGS)
4. Acatar las instrucciones de los socios. Si no lo hacen, serán responsables por los daños y perjuicios causados
por el incumplimiento. (Art. 105 par. 2° LGS)
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 5. Representar a la sociedad empleando su razón social o denominación con el agregado “en liquidación” (por
ejemplo: “don nicola S.A en liquidacion”). Su omisión los hará responsables ilimitada y solidariamente por los daños
y perjuicios. (Art. 105 in fine LGS)
6. Cumplir con otras obligaciones, que hacen al procedimiento de la liquidación, tales como: realizar la partición
y distribución parcial; publicar el acuerdo de distribución parcial; elaborar el balance final y el proyecto de
distribución; reembolsarle a cada socio su parte de capital; distribuir el excedente; cancelar la inscripción de la
sociedad en el Registro Público, etc.
7. Exigir a los socios las contribuciones debidas en caso de que los fondos sociales fueran insuficientes para
satisfacer el pasivo social. Tal obligación sólo es exigible en las sociedades en las cuales los socios responden de
manera ilimitada y solidaria por las deudas sociales. (Art. 106 LGS)
8. Efectuar la partición parcial entre los socios del producido de la venta de bienes, cuando el cumplimiento
de las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas. Tal obligación puede ser exigida por los
accionistas que representen el 10% del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los
demás tipos. (Art. 107 LGS)
9. Ajustar su conducta al estándar de conducta previsto por el art. 59 para los administradores de sociedades ,
esto es, desempeñar sus funciones con lealtad  diligencia. (Art. 108 LGS)
10. Una vez extinguido el pasivo social, confeccionar el balance final y proyecto de distribución. (Art. 109 párr.
1° LGS)
Derechos. Los derechos de los liquidadores son:
1. Representar a la sociedad: los liquidadores ejercen la representación de la sociedad, con la facultad de celebrar
todos los actos necesarios para la realización del activo y la cancelación del pasivo. (Art. 105 par. 1° LGS).
2. Percibir una remuneración: los liquidadores tienen derecho a percibir una remuneración, la cual será fijada por
los socios.
Responsabilidad. Las responsabilidades de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los
administradores. (Art. 108 LGS)
Por lo tanto se les aplican los arts. 59 (obligación de lealtad y diligencia) y 274 (cumplir con la ley y el estatuto, no ocasionar
daños con dolo, etc.). En caso de no cumplir con estas disposiciones serán responsables en forma ilimitada y solidaria
frente a la sociedad y terceros, por los daños y perjuicios ocasionados.
Por su parte, el art. 103 establece que, si no realizan el balance e inventario iniciales, incurren en una causal de remoción a
la par que pierden el derecho a ser remunerados, y los hace al mismo tiempo responsables de los daños y perjuicios que
ocasione la mencionada omisión.
El art. 105, en su párr. 2°, establece que si no cumplen las instrucciones del órgano de gobierno (obviamente, deben ser
legítimas) responden por los daños y perjuicios que se ocasionen a causa del incumplimiento. En el párr. 3° impone como
sanción al liquidador que omite agregar al nombre social el aditamento de "en liquidación" la responsabilidad ilimitada y
solidaria por los daños y perjuicios que con ello se ocasionen a terceros.

Partición y distribución parcial.

El art. 107 autoriza a los liquidadores a realizar una partición y distribución parcial, aunque todavía no haya
concluído la liquidación. Esto implica la asignación y distribución a cada uno de los socios de lo producido -hasta el
momento- por la venta de bienes sociales. Para ello se necesita:
● que se realice a pedido de los socios.
● que todas las obligaciones de la sociedad estén suficientemente garantizadas; es decir, que le deben garantizar a
los acreedores el pago de sus créditos.
Antes de realizar dicha distribución, el liquidador deberá publicar el acuerdo de distribución parcial, a fin de que los
acreedores de la sociedad puedan ejercer su derecho de oposición. La publicación se realizará a través de un aviso (por 3
días) en el diario de publicaciones legales y en uno de los diarios de mayor circulación del país.
Balance Final y proyecto de distribución. 
Luego de cancelar el pasivo social (pago de deudas, impuestos, etc.), el liquidador deberá confeccionar y poner a
disposición de los socios:
a) El balance final, a través del cual el liquidador informa acerca de todas las operaciones realizadas durante su gestión.
Este balance también pone de manifiesto si existen o no remanentes.
b) El proyecto de distribución, a través del cual el liquidador indica cómo debería repartirse, entre los socios, el
remanente de la liquidación.
Una vez presentados estos documentos, los socios tendrán la posibilidad de impugnarlos en el término de 15 días.
En las Sociedades Por Acciones y en las SRL con capital mayor a $50.000.000 estos documentos deben ser aprobados por
la Asamblea; y los socios que hayan estado ausentes o que hayan votado en contra de la aprobación, contarán con 60 días
para impugnarlos. (Arts. 9 y 10 LGS)
En caso de que, finalmente, el Balance final y el Proyecto de distribución sean aprobados por los socios, el liquidador
deberá agregarlos al legajo de la sociedad que se encuentra en el Registro Público, para poder proceder a su ejecución.
Reembolso del capital y distribución del remanente.

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Una vez inscriptos en el registro público el balance final y el proyecto de distribución, se procederá a reembolsarle el capital
a cada uno de los socios y a distribuir entre ellos el remanente. Hay que tener en cuenta lo siguiente:
0. la distribución del remanente se hará en proporción a la participación de cada socio en las ganancias, salvo que
hayan pactado otra cosa en el contrato.
a. la distribución suele hacerse en dinero en efectivo, pero nada impide que los socios reciban su porción en especie
si así lo hubieran estipulado en el proyecto de distribución. Por ejemplo, los socios podrían recibir máquinas, inmuebles, un
camión, etc.
b. puede suceder que, por cualquier causa, algún socio no reclame por los importes que le corresponden; en este
caso, transcurridos los 90 días desde la presentación del balance final y del proyecto de distribución en el registro público,
los importes no reclamados se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares. Transcurridos los 3 años sin
ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción correspondiente al domicilio social (Art. 111 LGS).
Cancelación de la inscripción → FIN DE LA PERSONA JURÍDICA.
Terminada la liquidación, se deberá cancelar la inscripción del contrato social en el registro público. Con este trámite
se extingue la personalidad jurídica de la sociedad, es el punto final de su vida.
Conservación de los libros y papeles.
Los libros y papeles utilizados por la sociedad “en vida” deberán conservarse durante 10 años. En caso de que los socios
no se pongan de acuerdo, será el juez del registro público quien designe la persona que deberá conservarlos.

7.   GRUPOS DE SOCIEDADES. CONTROL. 

1. Agrupación de sociedades: Concepto. Importancia. Fundamentos. Modos: sociedades de sociedades y

agrupaciones contractuales. Concepto y variedades de cada uno. Problemas jurídicos que plantea.

Concepto. Importancia. Fundamentos. En la actualidad, para llevar a cabo determinados emprendimientos, muchas
sociedades (o empresas) precisan unirse, agruparse, aliarse. De esta forma, a la hora de concretar sus objetivos,
consiguen importantes ventajas, como por ejemplo: concentrar capitales para financiar grandes proyectos;
racionalizar y unificar sus fuerzas productivas; reducir costos de producción; ampliar el mercado para sus productos;
etc.
Esas “uniones”, “grupos”, “alianzas”, entre sociedades es lo que se denomina, indistintamente, con el nombre de
“vinculaciones societarias”, “concentración empresaria”, “agrupamiento de empresas”, etc.

Modos: sociedades de sociedades y agrupaciones contractuales: Concepto y variedades de cada uno. Existen
diferentes modalidades o “técnicas” al momento de llevar a cabo esas alianzas entre empresas. A grandes rasgos,
podemos mencionar las siguientes 2 modalidades:
1. Técnicas societarias de agrupamiento (Sociedad de sociedades): son aquellas a través de las cuales dos o
más sociedades (o empresas) se agrupan bajo una forma societaria, ya sea por medio de participaciones de
una de ellas dentro de la otra, o constituyendo una nueva sociedad entre ellas. Ej: la sociedad A y la
sociedad B se unen, y constituyen una nueva sociedad (“Sociedad AB”); o la sociedad A aporta capital en la
sociedad B y pasa a ser socia en ella; etc.
A través de las “técnicas societarias”, las sociedades se agrupan bajo una forma societaria. Es por ello que,
dentro de dicha sociedad, rigen las normas sobre sociedades comerciales de la Ley 19.550.
Dentro de estas técnicas se encuentran:
- Sociedades vinculadas.
- Sociedades controladas y controlantes.
2. Técnicas contractuales de agrupamiento (Agrupaciones contractuales): son aquellas a través de las cuales
dos o más empresas celebran un contrato, con la finalidad de aliarse para hacer uno o varios negocios
concretos. Ej: varias sociedades se unen con la finalidad de constituir una autopista. Para ello, celebran un
contrato en el cual establecen que una de ellas se dedicará a demoler los obstáculos, otra trazará el camino,
otra realizará la pavimentación, etc.
A través de las “técnicas contractuales”, las sociedades intervinientes se agrupan o vinculan por medio de un
contrato. Por lo tanto, la relación entre dichas sociedades se rige por las reglas sobre los contratos que establezca el
CCyC.
Dentro de estas técnicas se encuentran:
- Contratos asociativos (negocios en participación; agrupaciones de colaboración; uniones transitorias y
consorcios de cooperación.
- Acuerdos de no concurrencia.
- Contratos de integración.

Problemas jurídicos que plantea. En cuanto a la problemática de este tipo de concentraciones e instrumentos, la
misma radica en la posibilidad desde que se conformen grupos monopólicos hasta que empresas controlantes
utilicen a las controladas para perjudicar a terceros. Lo que debe quedar claro es que la ley no reprime el fenómeno
del control en sí mismo ni el fenómeno de la dirección unitaria. Lo que se quiere reprimir es únicamente el abuso de
tales instrumentos: sólo la dirección unitaria en cuanto provoque daños a las sociedades, a accionistas o a

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acreedores, por medio de la legislación general o de la societaria, y a terceros en virtud de la legislación
antimonopolio o antitrust.

2. Sociedades controlantes y controladas: concepto. Régimen legal. Sociedades vinculadas. Concepto. Régimen
legal. El derecho de los grupos de sociedades. Generalidades. Conglomerados, agrupación y grupo de empresas.
Grupos de subordinación, de coordinación, de inversión, filiales comunes.

Sociedades controlantes y controladas: Concepto. Régimen legal. La existencia de sociedades “Controladas” y

“Controlantes” se da cuando una sociedad (sociedad controlantes) posee las acciones (o cuotas) necesarias para
formar la voluntad social dentro de otra sociedad (sociedad controlada), o bien ejerce una influencia dominante sobre
ella (conf. art. 33 LGS).
La sociedad controlante puede ejercer (sobre la sociedad controlada) 2 clases de control:
a) Control de derecho: cuando la sociedad controlante posee una participación suficiente como para formar la
voluntad social en las reuniones o asambleas ordinarias de la sociedad controlada (conf. art. 33 inc. 1 LGS).
Ej: la sociedad A (controlante) posee una determinada cantidad de acciones de la sociedad Z (controlada),
las cuales le otorgan el 51% de los votos al momento de adoptar decisiones en la asamblea ordinaria.
b) Control de hecho: cuando la sociedad controlante ejerce la influencia dominante sobre la sociedad controlada
(conf. art. 33 inc. 2 LGS). Esa “influencia dominante” puede surgir de:
- la posesión de determinadas acciones, cuotas o partes de interés. Ej: a la sociedad A le corresponden el 35%
de los votos en las asambleas ordinarias de la sociedad Z. sin embargo, otro accionista poseedor del 50% de
los votos (sociedad B) siempre se ausenta a las asambleas. Por lo tanto, sea la sociedad A quien posea una
“influencia dominante” sobre la sociedad Z, y por lo tanto será su controlante.
- determinados vínculos entre ambas sociedad. Ej: la sociedad A se dedica a fabricar indumentaria, y la
sociedad Z tiene por objeto exclusivo vender (en Mar del Plata) la indumentaria fabricada por la sociedad A
(contrato de concesión). En este caso, la sociedad A es controlante de la sociedad Z (controlada), ya que
tiene una “influencia dominante” sobre ella.
En principio, el solo control o dominación de una sociedad sobre otra no es antijurídico. Sin embargo, a veces
nos encontramos en situaciones de “abuso de la posición dominante”, las cuales si generan responsabilidad para la
sociedad controlante.
El art. 54 LGS establece 3 casos de abuso de la posición dominante por parte de la controlante, con sus
respectivas consecuencias. Son los siguientes:
a) Daño por dolo o culpa: en este caso, la controlante, valiéndose de su posición dominante, genera un perjuicio
a la sociedad, ya sea actuando con mala fe a fin de perjudicar a la sociedad controlada o de beneficiarse a
expensas de ella (dolo); o por negligencia (culpa). Ante esta situación, la sociedad controlada podrá accionar
contra la controlante, para que esta la indemnice por los daños y perjuicios ocasionados.
b) Utilización de fondos o bienes de la sociedad: en este caso, la controlante utiliza los fondos o “efectos”
(bienes) de la sociedad para llevar a cabo un negocio propio (o de un tercero). Ante dicha situación, la
controlante deberá llevar a la sociedad controlada todas las ganancias obtenidas por la utilización indebida
de los fondos (bienes) societarios. Obviamente, las perdidas resultantes de la utilización de esos fondos,
corren exclusivamente por cuenta de la controlante.
c) Utilización de la sociedad para otros fines: en este caso, la controlante utiliza a la sociedad controlada para
fines extra societarios; o como un mero recurso (o pantalla) para violar la ley, el orden público o la buena fe; o
para frustrar derechos de terceros (art. 54 in fine). Ante esta situación la consecuencia será la inoponibilidad
de la personalidad jurídica de la sociedad controlada (teoría del velo societario). Por lo tanto, si la actuación
de la sociedad controlada se ajusta a alguna de las tres situaciones previstas por el art. 54 in fine las
consecuencias serán las siguientes:
- Se le imputarán dichos actos directamente a la controlante, como si los hubiera realizado ella misma.
- La controlante deberá responder por los daños y perjuicios que haya ocasionado con la realización
de dichos actos.

Limitaciones de una sociedad para participar en otra. La ley 19.550 en sus arts. 30 a 32, impone ciertas limitaciones
para aquellas sociedades que pretendan tener participaciones (acciones, cuotas, partes de interés) en otra sociedad:
1. Supuesto de incapacidad (art. 30): las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo pueden formar
parte de sociedades por acciones. Ej: una sociedad anónima no puede formar parte de una sociedad
colectiva.
2. Limitación por el monto (art. 31): una sociedad no puede participar en otra por un monto que exceda sus
propias reservas libres y la mitad de su capital y reservas legales. Ej: una sociedad tiene $20.000 en reservas
libres, $50.000 de capital, y $30.000 en reservas legales. Por lo tanto, su participación en otra sociedad solo
podrán ser hasta $60.000 (20.000+25.000+15.000).
De esta manera se intenta proteger el capital de la sociedad participante, y por ende la consecución de su propio
objeto social (ya que para que el objeto socia pueda llevarse a cabo, el capital debe ser suficiente).
Si la sociedad participante excediera ese monto en su participación, deberá retirar el excedente dentro de los 6
meses siguientes a la aprobación de su balance. Si no lo retira, pierde el derecho a voto y el derecho a las utilidades
correspondientes a esas participaciones en exceso.

85
Quedan excluidas de esta limitación las sociedades que tengan un objeto exclusivamente financiero o de inversión
porque su único objetivo es invertir, por lo tanto no se vería afectado su objeto social.
3. Participaciones Recíprocas (art. 32): están prohibidas las participaciones recíprocas. Ej: si la sociedad A es
socia dentro de la sociedad B, esta última no puede ser socia dentro de la sociedad A.
De esta forma se pretende evitar la utilización de “capital aparente”. Ej: si la sociedad A aporta $100 en la sociedad B,
y luego esta los aporta en la sociedad A, y así sucesivamente; inevitablemente los balances de ambas sociedades
indicarán un aumento de capital inexistente, y esto podría perjudicar gravemente a terceros que confíen en la
solvencia de dichas sociedades.
La constitución de una sociedad, a través de participaciones recíprocas es nula. Además, los fundadores,
administradores, directores y síndicos responderán en forma ilimitada y solidaria.
4. Participación en la controlante (art. 32 in fine): la sociedad controlada no puede participar en la sociedad
controlante (ni en otra sociedad controlada por esta) por un monto superior al de sus propias reservas libres.
Si la sociedad participante (sociedad controlada) excediera ese monto en su participación, deberá retirar el
excedente dentro de los 6 meses siguientes a la aprobación de su balance. Si no lo retira, pierde el derecho a
voto y el derecho a las utilidades correspondientes a esas participaciones en exceso (art. 31).

Sociedades vinculadas: Concepto, régimen legal. Se considera que dos sociedades están vinculadas cuando una de
ellas participa en más del 10% en el capital de la otra. Ej: la sociedad Z tiene un capital de $200.000; y la sociedad A
tiene acciones de dicha sociedad (participa en ella) por $30.000 (15%). Por lo tanto, la sociedad Z y la sociedad A
son “sociedades vinculadas”.

El derecho de los grupos de sociedades: Generalidades. El fenómeno del agrupamiento y de la vinculación entre
sociedades dio lugar a un tipo de estructura moderna denominada “grupo de sociedades” o “grupo societario”.
El grupo de sociedades es definido como “la reunión en una unidad económica de dos o más sociedades”; o como la
“pluralidad de entidades jurídicamente independientes sometidas a una dirección única”.
Los grupos de sociedades presentan los siguientes elementos.
1) Control (dominio o dependencia): dentro del grupo, una de las sociedades debe ejercer el control sobre todas
las demás. Se trata de una relación de dependencia jerárquica entre estas últimas y aquella que ejerce el
dominio.
2) Unidad de decisión (dirección unificada): el grupo debe tener una “dirección económica unificada” o “unidad
de decisión”, ejercida por la sociedad dominante por sobre las restantes sociedades del grupo.
3) Independencia: desde el punto de vista societario, cada una de las sociedades integrantes del grupo
conserva su independencia jurídica y patrimonial.
Con respecto al “abuso de la posición dominante”, y a la responsabilidad que esto genera, rige lo dispuesto para las
sociedades controladas y controlantes.
En cuanto al régimen legal, en nuestra ley de sociedades no existen normas que se refieran específicamente a los
grupos societarios. De todas formas, les son aplicables algunas normas generales de la ley 19.550.

Figuras utilizadas en la vinculación societaria. Al momento de aliarse, agruparse o vincularse, las sociedades pueden
constituir diferentes “figuras empresariales”, según cuál sea la modalidad de dicha alianza o agrupamiento. Se trata
de diversas técnicas de “concentración empresaria”, las cuales surgen del derecho comparado.
a) Holding: Se denomina “holding” a aquella sociedad que tiene un objeto puramente financiero destinado a
adquirir participaciones en otras sociedades, y orientado a controlar a todas las sociedades que conforman el
grupo societario.
La unidad de decisión proviene de la sociedad “Holding”. Esa sociedad es la que controla a todas las demás,
asegurando la unidad económica del grupo. El holding es un modo específico de agrupación de sociedades.
b) Trust: Se denomina “trust” al acuerdo a través del cual varias empresas, dedicadas a producir y comercializar
un determinado producto, se subordinan a una dirección única con el propósito de dominar el mercado e
imponer precios y condiciones de venta. En virtud de dicho acuerdo, las empresas que forman parte del trust
perderán su independencia jurídica y serán dirigidas por una administración central.
Los dueños de cada una de las empresas trustificadas pasarán a ser accionistas del trust, por lo cual
recibirán una determinada cantidad de acciones correspondientes a su parte.
Suele decirse que trust es una forma de monopolio, tendiente a eliminar la competencia en el mercado. Es
por ello que, en muchas partes del mundo existen leyes anti-trust, en defensa de la competencia.
c) Cártel: Se denomina cártel al convenio a través del cual varias empresas del mismo ramo, conservando su
independencia jurídica, acuerdan desarrollar sus actividades en el mercado bajo una fórmula convenida en
común. Existen diferentes tipos de cártel según en que consista la fórmula convenida en común:
- Cártel de precios: cuando las empresas intervinientes acuerdan una igualdad de precios para los mismos
productos. Es la modalidad más común.
- Cártel de condiciones: cuando acuerdan aplicar métodos de producción similares o fórmulas de
comercialización comunes.
- Cártel de Región: cuando acuerdan repartirse los territorios en que cada una actuará. De esta forma se
dividen el mercado, dando a cada integrante una zona.
A través de estos acuerdos, las empresas intervinientes evitan la mutua competencia, y los perjuicios que esta les
puede generar. Por tales razones suele decirse que el cártel actúa y funciona como un monopolio.

86
A diferencia de lo que sucede en el trust, las empresas que intervienen en un cártel no pierden su independencia
jurídica.
Conglomerado, agrupación y grupo de empresas. Grupos de subordinación, de coordinación, de inversión, filiales
comunes.

3. Dominio y subordinación entre sociedades. Dirección unificada: criterios para la existencia de grupo. Participación,
el Trust; acuerdo de coto; contrato de empresa; dominio y elección unificada. Negocios de riesgo conjunto. Concepto
de control en el derecho comparado. Distintos proyectos, Información publicidad, estados contables. Normas en el
derecho positivo argentino.

4. La integración regional. Mercosur. Armonización de normas societarias de los países miembros. Empresas
Binacionales. Regímenes legales. Los vínculos asociativos y la globalización del mercado. Análisis. Problemas
jurídicos que plantea. Agrupación europea de interés económico. Sociedad Anónima Europea.

La tendencia a la internacionalización de la normativa societaria surgió como consecuencia de la creación de

mercados comunes. Este trascendental proceso que tuvo origen en el Tratado de Roma de 1958, se caracteriza por
el dictado de directivas comunitarias para todos los países miembros y su adopción en las respectivas legislaciones
internas, a los efectos de armonizar las legislaciones y eliminar las asimetrías que se presentan entre ellas.
Precisamente, la armonización legislativa entre los firmante del Tratado de Asunción constituye uno de los objetivos
más trascendentales del Mercosur, a punto tal que el art. 1 de dicho instrumento dispone que el mercado común
implica el compromiso de los Estados parte de armonizar sus legislaciones en las áreas pertinentes, para fortalecer
precisamente el proceso de integración.
Armonizar supone la coordinación de las legislaciones para hacer equivalentes las garantías de los socios,
acreedores y terceros.
En cuanto a la legislación societaria entre los países del Mercosur, no existen entre ellos diferencias significativas, y
si bien ellas son fácilmente comparables y compatibles para lograr un derecho homogéneo, nada de ello ha ocurrido
en la realidad.
En el plano de las propuestas tendientes a armonizar o unificar las legislaciones de de los países integrantes del
Mercosur se han señalado diversas alternativas, sin desechar la posibilidad de que desde los propios órganos del
Mercosur se sugieran pautas con objetivos destinados al logro de la armonía en materia de sociedades comerciales,
aun cuando el método de las directivas resulta de difícil aplicación, por cuanto el Tratado de Asunción no ha
considerado la supranacionalidad del Mercosur. La primera alternativa es la concepción de un tratado internacional,
análogo al contenido en el Estatuto de Empresas Binacionales Argentino-Brasileñas y, y en tal contexto, introducir un
estatuto modelo o estatuto tipo para las distintas formas societarias aceptadas por las legislaciones. También se ha
sugerido como segunda alternativa en el marco de una cooperación transnacional la creación de una figura
contractual amplia, ara unificar las formalidades de los contratos de colaboración empresaria.

5. La empresa Multinacional. Concepto. Sociedades multinacionales, internacionales y supranacionales.

Introducción. Las sociedades NO son entes aislados, sino que se relacionan entre sí. En la actualidad, para llevar a
cabo determinados emprendimientos, muchas sociedades (o empresas) precisan unirse, agruparse, aislarse. Así, a la
hora de concretar sus objetivos, consiguen importantes ventajas.  Esas “uniones, grupos, o alianzas” entre
sociedades (o empresas) es lo que se denomina con el nombre de “Vinculaciones societarias”, “Concentración
empresaria”, “Agrupamiento de empresas”, etc.
Ejemplos:
- 2 sociedades distintas tienen como objetivo fabricar tractores, pero no les alcanza el capital. Entonces,
deciden unirse y constituir una nueva sociedad anónima (en la que ellas 2 serían socias), a fin de concentrar
sus capitales para poder fabricar tractores.
- Una sociedad dedicada a la confección de indumentaria, pretende hacer llegar sus productos a todo el
mundo, pero no tiene la infraestructura suficiente para ello. Entonces, se vincula con otra sociedad que se
dedica a colocar o distribuir ese tipo de productos en todo el mundo.
- 2 sociedades distintas tienen como objetivo fabricar autos. Por lo tanto, se vinculan para asignarse distintas
fases productivas, y así lograr menores costos de producción. Por ejemplo, si una de ellas se especializará
en fabricar las auto-partes. mientras que la otra se especializará en ensamblarlas. Así, logran reducir el costo
total del producto.
- 2 empresas que se dedican a fabricar computadoras, acuerdan que una de ellas se dedique a realizar un
estudio sobre las preferencias de los usuarios, mientras que la otra se dedica a realizar investigaciones
tecnológicas. Así, al compartir dicha información, logran racionalizar sus fuerzas, ya que evitan realizar
investigaciones paralelas (e inútiles). Esto puede darse, incluso, entre empresas que compiten entre sí.

Diferentes técnicas. Existen diferentes modalidades o técnicas al momento de llevar a cabo esas alianzas entre
empresas. A grandes rasgos, se mencionan las siguientes dos técnicas:

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 1. Técnicas societarias: son aquellas en las que dos o más sociedades (o empresas) se agrupan bajo una
forma societaria. Ejemplos: la sociedad A y la sociedad B se unen, y constituyen una nueva sociedad
(“Sociedad AB”); o la sociedad A aporta capital en la sociedad B y pasa a ser socio en ella; etc.
Concepto: Las técnicas societarias de agrupamiento con aquellas a través de las cuales 2 o más sociedades
se vinculan bajo una forma societaria, ya sea por medio de participaciones de una de ellas dentro de la otra,
o constituyendo una nueva sociedad entre ellas. También se las llama ‘vinculaciones financieras’, ‘agrupamiento
de segundo grado’, etc. Ejemplos:
*3 sociedades se unen y constituyen una nueva sociedad anónima, a fin de concentrar sus capitales y así poder
producir.
*La sociedad A y la sociedad B están interesadas en invertir en la industria de las computadoras. Por lo tanto, aportan
capital dentro de una sociedad (sociedad Z) que se dedica a ello, adquiriendo sus respectivas participaciones
(acciones) en dicha sociedad. Así, las sociedades A y B serán socias dentro de la sociedad Z.
A través de las “técnicas societarias”, las sociedades se agrupan bajo una forma societaria. Es por ello que,
dentro de dicha sociedad, rigen las normas sobre sociedades. Por ejemplo: la relación entre la sociedad A y la
sociedad B se regirá por las normas de la LGS referidas a ‘socios’.
Sociedades vinculadas. Se considera que dos sociedades están vinculadas cuando una de ellas participa en
más del 10% del capital de la otra. Por ejemplo, la sociedad Z tiene un capital de $200.000; y la sociedad A tiene
acciones de dicha sociedad (participa en ella) por $30.000 (15%). Por lo tanto, la sociedad Z y la sociedad A son
‘sociedades vinculadas’.
Sociedades controladas y controlantes. La existencia de sociedades controladas y controlantes se da
cuando una sociedad (sociedad controlante) posee las acciones -o cuotas- necesarias para formar la
voluntad social dentro de otra sociedad (sociedad controlada), o bien ejerce una influencia dominante sobre
ella (Art. 33).
Clases de control. La sociedad controlante puede ejercer (sobre la sociedad controlada) 2 clases de control:
0. Control de derecho: existe este tipo de control cuando la sociedad controlante posee una participación
suficiente como para formar la voluntad social en las reuniones o asambleas ordinarias de la sociedad controlada
(Art. 33 inc. 1). Ejemplo: la sociedad A (controlante) posee una determinada cantidad de acciones en la sociedad Z
(controlada), las cuales le otorgan el 51% de los votos al momento de adoptar decisiones en la asamblea ordinaria.
a. Control de hecho: existe este tipo de control cuando la sociedad controlante ejerce una influencia
dominante sobre la sociedad controlada (Art. 33 inc. 2). Esa ‘influencia dominante’ puede surgir de:
● la posesión de determinadas acciones, cuotas o partes de interés (ejemplo: a la sociedad A le
corresponden el 35% de los votos en las asambleas ordinarias de la sociedad Z. Sin embargo, otro
accionista poseedor del 50% de los votos -sociedad B- siempre se ausenta a las asambleas. Por lo
tanto, será la sociedad A quien posea una ‘influencia dominante’ sobre la sociedad Z, y por lo tanto
será su controlante).
● determinados vínculos entre ambas sociedades (ejemplo: la sociedad A se dedica a fabricar
indumentaria, y la sociedad Z tiene por objeto exclusivo vender (en Mar Del Plata) la indumentaria
fabricada por la sociedad A (contrato de concesión). En este caso, la sociedad A es controlante de la
sociedad Z (controlada), ya que tiene una ‘influencia dominante´sobre ella.
Abuso de la posición dominante/Responsabilidad. En principio, el sólo control o dominación de una sociedad
sobre otra no es antijurídico. Sin embargo, a veces nos encontramos antes situaciones de ‘abuso de posición
dominante’, las cuales si generan responsabilidad para la sociedad controlante. El art. 54 LGS establece 3 casos de
‘abuso de posición dominante’ por parte del controlante, con sus respectivas consecuencias -régimen de
responsabilidad-. Son los siguientes:
0. daño por dolo o culpa: en este caso, la controlante, valiéndose de su posición dominante, genera un
perjuicio a la sociedad, ya sea actuando con mala fe a fin de perjudicar a la sociedad controlada o de beneficiarse a
expensas de ella (dolo) o por negligencia (culpa). Ante esta situación, la sociedad controlada podrá accionar contra la
controlante, para que ésta la indemnice por los daños y perjuicios ocasionados.
a. utilización de fondos o bienes de la sociedad: en este caso, la controlante utiliza los fondos o ‘efectos’
(bienes) societarios. Obviamente, las pérdidas resultantes de la utilización de esos fondos, corren exclusivamente por
cuenta de la controlante.
b. utilización de la sociedad para otros fines: en este caso, la controlante utiliza a la sociedad controlada
para fines extrasocietarios; o como un mero recurso o pantalla para violar la ley, el orden público o la buena fe; o para
frustrar derechos de terceros (Art. 54 in fine),
Ante esta situación, la consecuencia será la inoponibilidad de la personalidad jurídica de la sociedad
controlada (teoría del velo societario). Por lo tanto, si la actuación de la sociedad controlada se ajusta a
alguna de las 3 situaciones previstas por el art. 54 in fine y ellas fueron posibilitadas por la controlante, las
consecuencias serán las siguientes:
1. se le imputarán dichos actos directamente a la controlante, como si los hubiera realizado ella misma.
2. la controlante deberá responder por los daños y perjuicios que haya ocasionado con la realización de
dichos actos.

Limitaciones de una sociedad a participar en otra. La LGS, en sus art. 30 a 32, impone ciertas limitaciones para
aquellas sociedades que pretendan tener participaciones (acciones, cuotas, partes de interés) en otra sociedad:

88
 1. Supuesto de incapacidad. (art. 30 conf. ley 26.994): las sociedades anónimas y en comandita por acciones
(sociedades por acciones) sólo pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad
limitada. Por ejemplo: una sociedad anónima no puede formar parte de una sociedad colectiva.
2. Limitación por el monto (art. 31): una sociedad no puede participar en otra por un monto que exceda sus
propias reservas libres y la mitad de su capital y reservas legales. Ejemplo: una sociedad tiene $20.000 en
reservas libres, $50.000 de capital, y $30.000 en reservas legales. Por lo tanto, su participación en otra
sociedad solo podrá ser hasta $60.000 ($20.000 + $25.000 + $15.000).De esta manera se intenta proteger el
capital de la sociedad participante, y por ende la consecución de su propio objeto social (ya que para que el
objeto social pueda llevarse a cabo, el capital debe ser suficiente). Si la sociedad participante excediera ese
monto en su participación, deberá retirar el excedente dentro de los 6 meses siguientes a la aprobación de su
balance. ¿Qué sucede si no lo retira? Pierde el derecho a voto y el derecho a las utilidades correspondientes
a esas participaciones en exceso. Por ejemplo: supongamos que la sociedad A (participante) está autorizada
a aportar hasta $100, lo cual configura un 20% dentro de la sociedad participada. Sin embargo, viola la ley y
aporta $150, lo cual configura un 30% dentro de la sociedad participada.
Si en el plazo de 6 meses no retira ese excedente, podrá votar y recibir utilidades pero sólo por el
20%.Quedan excluidas de esta limitación las sociedades que tengan un objeto exclusivamente financiero o
de inversión. ¿Por qué? Porque su único objetivo es invertir, por lo tanto no se vería afectado su objeto
social.Participaciones recíprocas (art. 32): están prohibidas las participaciones recíprocas. Por ejemplo: si
la sociedad A es socia dentro de la sociedad B, ésta última no puede ser socia dentro de la sociedad A. De
esta forma se pretende evitar la utilización de “capital aparente”. Ejemplo: Si la sociedad A aporta $100 en la
sociedad B, y luego ésta los aporta en la sociedad A, y así sucesivamente; inevitablemente los balances de
ambas sociedades indicarán un aumento de capital inexistente, y ésto podría perjudicar gravemente a
terceros que confíen en la solvencia de dichas sociedades. La constitución de una sociedad a través de
participaciones recíprocas es NULA. Además,ñ los fundadores, administradores, directores y síndicos
responderán en forma ilimitada y solidaria.
3. Participación de la controlante (art. 32 in fine): la sociedad controlada  no puede participar en la sociedad
controlante (ni en otra sociedad controlada por ésta) por un monto superior al de sus propias reservas libres. Si la
sociedad participante (sociedad controlada) excediera ese monto en su participación, deberá retirar el excedente
dentro de los 6 meses siguientes a la aprobación de su balance. ¿Qué sucede si no lo retira? La solución es la misma
que la del art. 31: si no lo retira pierde el derecho a voto y el derecho a las utilidades correspondientes a esas
participaciones en exceso.

Técnicas contractuales: son aquellas en las que dos o más empresas celebran un contrato, con la finalidad aliarse
para hacer uno o varios negocios concretos. Ejemplo: varias sociedades se unen con la finalidad de construir una
autopista. Para ello, celebran un contrato en el cual establecen que una de ellas se dedicará a demoler los
obstáculos, otra trazará el camino, otra realizará la pavimentación, etc.
Estas técnicas contractuales se encuentran en los “contratos de colaboración empresaria” (que fueron eliminados de
la LGS por la ley 26.994, siendo trasladados al CCYC bajo el nombre de “contratos asociativos”).
Concepto: Las técnicas contractuales de agrupamiento son aquellas a través de las cuales dos o más
empresas celebran un contrato, con la finalidad de aliarse para hacer uno o varios negocios concretos.
También se las llama ‘concentración de base contractual’, ‘estructuras contractuales de agrupación’, etc.
Ejemplos:
- Tanto la sociedad A cómo la sociedad B se dedican a fabricar relojes (incluso siendo competencia entre sí).
Sin embargo, deciden celebrar un contrato a fin de desarrollar una investigación en forma conjunta (por ej: un
estudio destinado a conocer los gustos del público). De esta forma, se verán beneficiadas ambas sociedades,
ya que racionalizarán sus fuerzas y no incurrirán en investigaciones idénticas (e inútiles).
- La sociedad A (Dedicada a la ingeniería), la sociedad B (Dedicada a la demolición) y la sociedad C (Dedicada
a la construcción) celebran un contrato, por medio del cual se juntan para construir un puente.
- La sociedad A y la sociedad B son empresas líderes en telefonía. A fin de limitar la competencia entre ellas,
celebran un contrato por medio del cual se asignan ‘zonas de exclusividad’’ en las que una de ellas podrá
actuar sin la competencia de la otra. 
A través de las ‘técnicas contractuales’, las sociedades intervinientes se agrupan o vinculan por medio de un
contrato. Por lo tanto, la relación entre dichas sociedades se rige por las reglas sobre contratos (a diferencia de lo
que ocurre con las técnicas societarias, donde las relaciones entre las sociedades intervinientes se rigen por las
reglas sobre sociedades).

Existen diferentes tipos de técnicas contractuales, a saber:

1. Contratos asociativos. Son acuerdos a través de los cuales las sociedades o empresa se unen para lograr
un proyecto en común (entre los más destacados se encuentran las ‘agrupaciones de colaboración’’, y las
‘uniones transitorias’; cuyo tratamiento fue eliminado de la LGS por disposición de la ley 26.994 y trasladado
al CCYC en sus art. 1442 y ss).
2. Acuerdos de no concurrencia (ententes). Son convenios a través de los cuales las sociedades o empresas
coordinan su actuación. De esta forma, las sociedades intervinientes acuerdan eliminar -total o parcialmente-
la competencia entre ellas. Este tipo de acuerdos, también conocidos como ‘ententes’, pueden afectar la
libertad de mercado y la libertad de concurrencia (y por ende el interés general). Para evitar ésto, en nuestro

89
 país rige la ley de defensa de la competencia, la cual impone determinadas sanciones para los casos en que
se produzcan dichas consecuencias.
3. Contratos de integración. Son convenios a través de los cuales una o varias sociedades o empresas
pertenecientes a un grupo, acuerdan someterse al dominio de otra sociedad. De esta forma, el grupo logra
una ‘unidad de decisión’ o ‘dirección unificada’ ejercida por la sociedad dominante. Este tipo de contratos,
también llamado ‘agrupaciones de subordinación’, no implican la pérdida de independencia o autonomía de
las sociedades intervinientes. Tampoco es necesario que la sociedad dominante adquiera participaciones en
alguna de las restantes sociedades (‘sometidas’).

GRUPOS DE SOCIEDADES.
Concepto: el fenómeno del agrupamiento y la vinculación entre sociedades dió lugar a un tipo de estructura
moderna, llamada ‘grupo de sociedades’ o ‘grupo societario’. El grupo de sociedades es definido como la ‘reunión en
una unidad económica de dos o más sociedades’ o ‘pluralidad de entidades jurídicamente independientes
sometidas a una dirección única’.
Ejemplos de grupos societarios: Grupo Clarín, Microsoft Corporation, IBM Corporation, AT&T Corporation, etc.
Los grupos de sociedades presentan los siguientes elementos:
1. Control (dominio o dependencia): dentro del grupo, una de las sociedades debe ejercer el control (dominio)
sobre todas las demás. Se trata de una relación de dependencia jerárquica entre estas últimas y aquella que
ejerce el dominio.
2. Unidad de decisión (dirección unificada):  El grupo debe tener una ‘dirección económica unificada’ o
‘unidad de decisión’, ejercida por la sociedad dominante por sobre las restantes sociedades del grupo.
Como un tercer elemento, podríamos mencionar que -desde el punto de vista societario- cada una de las
sociedades integrantes del grupo conserva su independencia jurídica y patrimonial.

Abuso de la posición dominante/Responsabilidad: Con respecto al abuso de la posición dominante, y a la

responsabilidad que esto genera, remito a lo expuesto en el tema de las sociedades controladas y controlantes.

Régimen legal: En nuestra LGS no existen normas que se refieran específicamente a los ‘grupos societarios’. De
todas formas, les son aplicables algunas normas generales de la ley 19.550 (por ej: régimen de sociedades
vinculadas y controladas; sistema de abuso de control y responsabilidad, etc).

Figuras utilizadas en la vinculación societaria. (lo explico muy por arriba porque no sé si entra, en la guía está
mas completo)
Al momento de aliarse, agruparse o vincularse, las sociedades pueden constituir diferentes ‘figuras empresariales’,
según cuál sea la modalidad de dicha alianza o agrupamiento. Se trata de diversas técnicas de ‘concentración
empresaria’, las cuales rigen mayoritariamente del derecho comparado. Por ej: holding, trust, cártels, etc.

1. Holding. Es aquella sociedad que tiene un objeto puramente financiero destinado a adquirir participaciones
en otras sociedades, y orientado a controlar a todas las sociedades que conforman el grupo societario.
2. Trust. Es el acuerdo a través del cual varias empresas, dedicadas a producir y comercializar un determinado
producto, se subordinan a una dirección única, con el propósito de dominar el mercado a imponer precios y
condiciones de venta. La empresas intervinientes pierden su independencia jurídica.
3. Cártel. Es el convenio a través del cual varias empresas del mismo ramo, conservando su independencia jurídica,
acuerdan desarrollar sus actividades en el mercado bajo una fórmula convenida en común. A diferencia de los trusts, las
empresas intervinientes no pierden su independencia jurídica. Existen diferentes tipos: -->Cártel de precios; → Cártel de
condiciones; → Cártel de región.

Trabajo doctrinario de DUBOIS, FAVIER: El concepto de grupo de sociedades no es pacífico en la doctrina. No

obstante, se pueden señalar las siguientes características: El grupo de sociedades exige para su configuración la
existencia de dos o más sujetos de derecho, la explotación de una o más empresas y la dirección unificada
de las políticas empresariales. El fenómeno del grupo de sociedades, donde existe control y subordinación, debe
ser distinguido de los agrupamientos meramente contractuales y de otras formas de integración empresaria sin
subordinación que tampoco modifican la estructura de las sociedades.
Conforme con su regulación legal, los grupos pueden clasificarse en:

✔ Grupos "de derecho. Resultan de un convenio o pacto de "dominación" admitido por la ley, que permite a la
sociedad dominante impartir instrucciones que debe cumplir la sociedad dominada. La legislación típica es la
alemana, a través de la regulación del "konzern", donde se prevé en especial la situación de los acreedores y
la de los accionistas "externos", fijándose un sistema de responsabilidades
✔ Grupos "de hecho". También regulan a los grupos "de derecho" las legislaciones de Brasil, Portugal y
Suiza. Son grupos "de hecho" aquellos que no se ajustan al modelo anterior, sea porque el pacto de
dominación está prohibido directa o indirectamente por la legislación en donde actúan (caso de
Argentina), o sea porque la dirección unificada obedece a situaciones fácticas.
Estos grupos "de hecho" suelen clasificarse por la doctrina en

90
 - "contractuales". En el grupo "contractual" la sociedad controlante ejerce su influencia dominante "por
especiales vínculos existentes entre las sociedades" [art. 33, inc. 2), última parte, L. 19550), como
podría darse cuando existen ciertas relaciones de origen contractual (franquicia, licencia, concesión,
suministro, financiación, "management", etc.) que no constituyen en sí un pacto de dominación, pero
que en la práctica pueden (o no) llevar a que una parte contractual quede subordinada en su poder
de decisión a la otra parte.
- "participacionales" En el grupo "participacional" la sociedad controlante ejerce su influencia
dominante en virtud de que su tenencia de acciones, cuotas o partes de interés le permite prevalecer
en las reuniones sociales o asambleas ordinarias donde se elige y remueve a los administradores, y
donde se aprueban los balances y la gestión.
- "personales".

Ese control puede ser estático "de derecho" cuando la sola tenencia de la participación le otorga los
votos necesarios para formar la voluntad social [art. 33, inc. 1), L. 19550], o puede ser dinámico "de
hecho" cuando las acciones, cuotas o partes de interés poseídas le otorgan en la práctica, a pesar de
no poseer el 51%, la formación de la voluntad social [art. 33, inc. 2), primera parte, L. 19550; vgr.,
sociedades que cotizan en bolsa, donde hay una minoría que controlan por desinterés y/o ausencia
de los inversores; enfrentamiento de minoritarios que da prevalencia a uno en particular]. Existe una
polémica doctrinal mundial en torno a la conveniencia o no de regular a los grupos de sociedades y,
en particular, relativa a si esa regulación debería ser limitativa o validatoria de su actuación. En el
derecho argentino los grupos constituyen, en principio, un fenómeno lícito asentado en la
autonomía de la voluntad y en el principio mayoritario.

LA REGLAMENTACION LEGAL DEL CONTROL SOCIETARIO.

El sistema argentino no provee de una regulación general del grupo sino de ciertas normas que reglamentan
situaciones puntuales tendientes a superar problemas derivados del control societario. De tal suerte, la
reglamentación sobre el control se manifiesta en los siguientes planos:

a) Sobre los estados contables. Se debe suministrar la siguiente información complementaria: Estados contables
anuales consolidados (art. 62). Las relaciones entre sociedades controlantes y controladas (art. 63) deben exponerse:
en el activo (créditos e inversiones) y en el pasivo (deudas); en el estado de resultados (intereses pagados o
devengados); notas complementarias (resultado de operaciones); memoria (relaciones y variaciones en las
participaciones, créditos y deudas).

b) En las incompatibilidades para ser síndico [art. 286, inc. 2)].

c) En la fiscalización permanente [art. 299, inc. 6)].

d) En las responsabilidades del controlante previstas en el artículo 54 de la ley de sociedades comerciales.

e) En la posibilidad de extensión de la quiebra de la controlada a la controlante , si se dan las circunstancias

previstas por el artículo 161, inciso 2) de la ley 24522 de concursos y quiebras.

f) Las consecuencias que la toma de control pueden tener ante las disposiciones de la ley 25156 de defensa
de la competencia.

Como se advierte, la normativa tiende a dar alguna respuesta a diversos problemas que los grupos plantean.
Uno de los problemas que presentan los grupos se refiere a la falsa apariencia que, frente a terceros, pueden
provocar las relaciones entre las sociedades integrantes de un mismo grupo, que no suelen realizarse conforme con
las reglas del mercado sino con el interés del grupo. Dicha cuestión tiene parcial respuesta en la ley argentina cuando
ésta exige la publicación de balances consolidados de la sociedad controlante dando cuenta de las relaciones con el
grupo (art. 62, tercer párrafo, L. 19550, cít.), lo que permite el conocimiento de terceros. Otro de los problemas es el
del vaciamiento por parte de la controlante o de otra sociedad del grupo respecto del patrimonio de la controlada a
través de negocios entre ellas, sin contraprestación o ruinosos para la segunda. A este tema la ley argentina lo
considera en el artículo 54, primera parte, cuando consagra la responsabilidad del controlante por el daño a la
controlada sin poder alegar compensación. Finalmente, otro problema importante que plantean los grupos es el de la
interposición de personas en negocios simulados para dificultar las acciones de terceros mediante la utilización de
las sociedades controladas como "testaferros" o "pantallas" de la controlante. Al respecto, el artículo 54, tercer
párrafo, de la ley 19550, introducido por la ley 22917, provee una solución al disponer la inoponibilidad de la
personalidad jurídica de la controlada y la posibilidad de imputar directamente a los controlantes la actuación
extrasocietaria o ilícita, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños.

UBICACIÓN DEL GRUPO SOCIETARIO EN EL MARCO DE LA CONCENTRACION EMPRESARIA.

La concentración de empresas puede llevarse a cabo a través de diversos mecanismos económicos, ya sea de
autocrecimiento (concentración primaria por aumento de capital) o de integración (concentración secundaria), que a
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su vez conducen a una tipología jurídica diferenciada. Por su parte, la integración puede producirse a través de
figuras propias del derecho societario alterando o no la estructura de la sociedad (provocando o no su disolución), o
bien por acuerdos entre empresas (de naturaleza contractual), ajenos a nuestro estudio. A su vez, dentro de las
figuras que no alteran la estructura societaria, corresponde distinguir las formas de integración que coordinan la
acción entre las empresas (llamadas específicamente "agrupamientos"), de aquellas que importan la dominación o
control sobre una o más empresas subordinadas o dependientes ("grupos" empresarios), que sí son la materia de
nuestro estudio.

VALORACIÓN DEL GRUPO. LA CONCENTRACIÓN ECONÓMICA

El grupo de sociedades implica un fenómeno de concentración empresarial con valiosos resultados económicos:
permite reducir costos, optimizar beneficios y captar mercados logrando la denominada economía de escala. Sin
embargo, desde el punto de vista político-jurídico, el grupo no es un fenómeno neutro, en tanto la concentración
económica lleva a la concentración de poder y esto se traduce, en muchos casos, en el ejercicio de indebidas
influencias sobre las decisiones de los poderes públicos, en particular por parte de las denominadas "empresas
multinacionales", que no son más que grupos societarios que actúan en varios países a la vez. También, y como se
adelantó, la actuación del grupo da lugar a especiales y complejas relaciones en los ámbitos de la competencia, de
las sociedades, de los concursos, de la tributación y de la represión penal: todo lo que exige respuestas claras del
ordenamiento jurídico que no siempre existen o resultan adecuadas. A nuestro juicio, el grupo, en la medida en que
implica gran poder en pocas manos, debe ser observado cuidadosamente y juzgado con el mayor rigorismo, como
tentativa de equilibrar la situación y por un imperativo de justicia.

LA DIRECCIÓN UNIFICADA Y LAS RELACIONES INTERGRUPALES

Es definitorio del grupo, como ya se destacó, la existencia de una dirección unificada de la política empresarial a
través de relaciones de control entre un controlante (persona o sociedad) y una o más controladas. Dicho control
puede ser tanto interno como externo, de hecho o de derecho.6 Como consecuencia de tal dirección, es posible que
las relaciones entre las sociedades del grupo, sean co-controladas entre sí o de éstas con la controlante, se manejen
por pautas diversas a las del mercado, o sea, que no sean equilibradas sino que favorezcan a una de las sociedades
en detrimento de la otra, atendiendo al denominado "interés grupal", en dirección recíproca y alternativa, o en
dirección externa y constante, produciéndose los efectos denominados de "vasos comunicantes" o de "sifón",
respectivamente.7 Dentro de tales relaciones pueden mencionarse las transferencias del uso de bienes de capital,
locales y personal sin contraprestación, las ventas de insumos, mercaderías o inmuebles a precios inferiores a los del
mercado, las transferencias de fondos sin interés, plazo o exigencia de devolución, y la prestación de garantías
gratuitas.8 Además, tales contratos dan lugar a la aplicación de las reglas sobre “partes relacionadas”, introducidas
en el derecho argentino por el Dec. 677/01 para las sociedades “cotizadas” pero que deben reputarse vigentes
también en materia de sociedades cerradas y, en particular, en materia de grupos de sociedades.

ABUSOS Y RESPONSABILIDADES EN EL GRUPO SOCIETARIO.

El grupo de sociedades puede ser causa de abusos que generar responsabilidad derivada de diversas fuentes
legales.

La posición de control y dominación por parte de una empresa, y de subordinación y dependencia por otras por
cualquier medio, puede tener importantes derivaciones jurídicas, particularmente en estos casos:10 a) Abuso de
dicha situación, que puede llevar al "vaciamiento" de una empresa en beneficio de otra y en perjuicio de los socios,
acreedores y trabajadores de la primera. b) Consiguiente necesidad de protección de los socios externos del grupo
(outsiders) tales como los socios ajenos al mismo. c) Garantía o reparación a los acreedores de la sociedad
dependiente. d) Integración de las reservas y eventual asunción de las pérdidas de esta última. e) Protección a los
trabajadores de la empresas del grupo; como ocurre en el artículo 33 de nuestra ley 20744 de contrato de trabajo,
que declara solidariamente responsables a las empresas integrantes de un conjunto económico por las obligaciones
contraídas con sus trabajadores y con los organismos de seguridad social, "cuando hayan mediado maniobras
fraudulentas o conducción temeraria" (agregado por la L. 21297). f) Concursamiento de agrupamiento de empresas
(art. 65, L. 24522). g) Extensión de la quiebra a las empresas del grupo en razón de la quiebra de una de ellas, tal
como lo prevé, dados ciertos supuestos, el artículo 161 de la ley 24522 de concursos y quiebras. Los fundamentos
que suelen invocarse, tanto en la doctrina como en los fallos judiciales para responsabilizar a los miembros del grupo
frente a sus clientes, consumidores, proveedores, trabajadores o terceros, son entre otros: 11 a) El abuso o
desviación de la personalidad societaria. b) La apariencia jurídica (el acreedor ha creído contratar con la empresa
principal, dado que la dependiente o controlada utiliza sus marcas, logotipos, etc.). Sin embargo, en alguna
oportunidad, por aplicación de los principios comunes sobre responsabilidad, se rechazó la demanda del comprador
de un automotor (que había contratado con una concesionaria) dirigida contra la fábrica. c) La dirección de la
voluntad (el poder de dirección ejercido para la empresa dominante). d) La confusión patrimonial. Es uno de los
fundamentos para decidir la extensión de la quiebra de una empresa del grupo a otra u otras. e) La concepción según
la cual la empresa controlada es un órgano o instrumento de la controlante o dominante. f) La doctrina del "conjunto
económico" derivada del derecho fiscal. g) La unidad o "identidad" entre las empresas que responden a propietarios
comunes, aunque tengan individualidad jurídica. h) La solidaridad, derivada de la existencia de una sociedad de
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hecho entre las empresas. i) Los vínculos personales. j) La comunidad de intereses. El grupo de sociedades exige
para su configuración la existencia de dos o mas sujetos de derecho, la explotación de una o más empresas y la
dirección unificada de las políticas empresariales. - El régimen legal argentino no regula al grupo societario como tal
sino que reglamenta ciertas consecuencias del control de modo de prevenir algunos de los problemas que éste
apareja frente a socios externos y a terceros. - El fenómeno del grupo de sociedades, donde existe control y
subordinación, debe ser distinguido de los agrupamientos meramente contractuales y de otras formas de integración
empresaria sin subordinación que tampoco modifican la estructura de las sociedades. - Las relaciones de las
sociedades del grupo entre sí, al efectuarse por reglas distintas a las del mercado, plantean problemas y exigen
diversas soluciones, particularmente en materia de transparencia y de actuación de apoderados. - El grupo de
sociedades puede ser causa de abusos que generar responsabilidad derivada de diversas fuentes legales. - La
insolvencia en el grupo de sociedades presenta particulares soluciones, como es el concurso en caso de
agrupamiento y la extensión de quiebra, y exige rígidas reglas de apreciación en los casos de verificación de créditos
intra grupo. - El daño producido por la controlante a la controlada que hubiese sido compensado por los beneficios de
ésta derivados de su pertenencia al grupo resulta reclamable por el síndico en la quiebra de la controlada pero no
autoriza, por sí solo, a la extensión de la quiebra a la controlante fundada en el desvió “indebido” del interés social.

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