INTRODUCCIÓN

1.1 PLANTAMIENTO DEL PROBLEMA

En una economía globalizada se hace necesario que existan empresas grandes y robustas que
tengan relaciones económicas fuertes entre ellas para hagan frente a las demandas del mercado,
siendo esta una de las razones para el origen de los conglomerados también llamados grupos
empresariales. Convirtiéndose en promotores de desarrollo económico debido a la gran capacidad
de operación, optimización de los recursos, producción a bajo costo y generando competitividad en
los países.

Los grupos empresariales son de importancia en el desarrollo de la economía puesto que contribuye
al manejo de una producción más eficiente en las empresas que conforman el grupo, debido a que
el trabajo puede ser desarrollado especializadamente, donde cada empresa se enfoca en un
mercado en concreto. La vinculación de las organizaciones en estos grupos puede ser vertical; donde
cada una de las sociedades tiene su proceso propio de producción en conglomerado; u tienen
vinculación horizontal donde cada sociedad tiene un sector particular en el mercado, es decir, un
objeto similar dirigido por cada compañía a diferentes tipos de público (Espinosa Villafradez, 2017)

Como herramienta de los negocios la contabilidad en ese sentido debe aportar información de
utilidad a las grandes empresas en los diferentes países y mercados donde operen. Fue a la
necesidad de tener una mejor comunicación con respecto al manejo contable de las empresas, tener
un mismo lenguaje contable y financiero incentivo en origen de las NIIF en los años 70.

Desde ese punto de vista ¿Cómo es el manejo contable de las relaciones económicas que suceden
entre las sociedades que integran un grupo empresarial?

1.2 JUSTIFICACION DEL PROBLEMA

Los cambios en materia económica en los años 90 en Colombia trajeron consigo la creación de
alianzas entre empresas, que demandaron cambios en la legislación comercial, contable y
financiera, con el fin de favorecer las buenas prácticas económicas y con ello subir el nivel de los
mercados financieros, de bienes y servicios además de modernas tecnologías para la producción.

Las alianzas empresariales, grupos económicos o grupos empresariales llamados así en Colombia,
varían de acuerdo al grado de participación en las inversiones de las empresas involucradas,
generando situaciones que de acuerdo a las nuevas normas contable-financieras pueden ser;
inversiones en asociados y negocios conjuntos, combinación de negocios, acuerdos conjuntos,
información a revelar sobre partes relacionadas, estados financieros consolidado, estados
financieros separados, información a revelar sobre participaciones en otras partes, entre otras
situaciones descritas en la norma (Ramírez & Lina, 2015).
Antes de la expedición de la ley 1314 de 2009 el manejo de las inversiones entre empresas y grupos
empresariales estaba regulado por el lado comercial con la ley 222 de 1995, ley 190 de 1995, ley
488 de 1998 y circulares de los entes de vigilancia y control, y con el decreto 2649 de 1993 en lo
concerniente en la parte contable en donde primaba más la forma legal al momento del
reconocimiento contable, escenario de cambio con la adopción de las NIIF que con el objetivo de
darle mayor valor a la información contable y financiera prioriza el manejo de los recursos y su
destinación y no su forma legal, generando cambios en el reconocimiento, medición, presentación
y revelación en la contabilidad (Ramírez & Lina, 2015).

1.3 OBJETIVOS DE LA INVESTIGACIÓN

1.3.1 Objetivo general: mostrar el panorama de los grupos empresariales en Colombia desde el
punto de vista legal y normas contables.

1.3.2 Objetivo específico: Indicar que normas internacionales de información financiera que están
relacionadas con las operaciones de las sociedades que hacen parte de los grupos
empresariales en Colombia.

1.4 MARCO REFERENCIAL

1.4.1 Marco legal

La investigación se encuentra enmarcada en las disposiciones que brinda la ley 222 de 1995, el
decreto 401 (código de comercio), el decreto 624 (estatuto tributario), oficios de la
superintendencia de sociedades y de más leyes y pronunciamientos de entidades gubernamentales
en relación con los grupos empresariales; en su formación y responsabilidades.

En materia contable este artículo se encuadra en las pautas que ofrecen las normas internacionales
de información financiera; la NIC 24 Información a relevar sobre partes relacionadas, la NIC 27
Estados financieros separados, la NIC 28 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos, la NIIF 3
Combinaciones de negocios, la NIIF 10 Estados financieros consolidados, la NIIF 11 Acuerdos
conjuntos y la NIIF 12 Información a revelar sobre participaciones en otras partes, en cuanto a las
definiciones de los elementos que integran los grupos empresariales y los parámetros a seguir en
asuntos contable para obtener datos cuantitativos y cualitativos de calidad que proporcionen
información útil para las directivas en las tomas de decisiones en aras de altos niveles de
productividad, eficiencia y eficacia, y además aporte datos de interés para los inversionistas y demás
terceros de interés.

MATERIALES Y MÉTODOS

2.1 ENFOQUE Y TIPO DE LA INVESTIGACIÓN

Bajo el enfoque cualitativo se llevó a cabo el trabajo investigativo, en el que se aspiró mostrar lo los
elementos que tienen relación con el teme central del artículo desde el enfoque de la normativa
colombiana y NIIF, con la finalidad de cumplir los objetivos planteados.

2.2 MÉTODO UTILIZADO

La metodología que se utilizó en este artículo fue de tipo inductivo, deductivo de fuentes primarias,
con la revisión de norma local, NIIF y artículos científicos que abordan el tema objeto de estudio
desde diferentes puntos.

2.3 NSTRUMENTOS DE RECOLECCIÓN Y TABULACIÓN DE INFORMACIÓN.

La Información utilizada en este escrito fue recolectada en artículos de revista científicas extraídas
bases de datos académicas.

RESULTADOS

3.1 GRUPOS EMPRESARIALES EN COLOMBIA

En Colombia de acuerdo con la ley 222 de 1995, en su artículo 28 se establece las condiciones para
que exista un grupo empresarial; es necesario que entre las sociedades integrantes halla
subordinación y unidad de propósito y dirección (Ley 222, 1995). La subordinación hace referencia
al nivel y forma de control que hay sobre las sociedades y la unidad de propósito y dirección está
ligada la consecución de un mismo objetivo entre los integrantes.

Legalmente el código de comercio define la subordinación como la situación donde una sociedad
pierde su poder de decisión, se encuentra controlada, sometido a los intereses e intenciones de otra
u otras personas naturales o jurídicas, “que serán su matriz o controlante, bien sea directamente,
caso en el cual aquélla se denominará filial o con el concurso o por intermedio de las subordinadas
de la matriz, en cuyo caso se llamará subsidiaria” (Código de comercio. Decreto 401, 1997, art. 260).

El código de comercio incluye también unas presunciones de hecho en la cuales se puede evidenciar
la existencia de subordinación, son presunciones de hecho porque aunque se presuma que exista la
subordinación pero no se tenga el control en la tomas de decisiones de la sociedad no habría
subordinación, por otro lado si se demuestra que las tomas de decisiones de una sociedad están
condicionadas por una tercera, sin estar en las situaciones de presunción de subordinación descrita
por el código, se estaría en subordinación y sería necesario declarar la subordinación ante la cámara
de comercio o órgano de control y vigilancia correspondiente (Espinosa Villafradez, 2017).

Tipos con controles para establecer subordinación;

3.1.1 Control interno por participación: la Controladora o matriz, maneja a la controlada por
medio del nivel de acciones o cuotas partes siempre que disponga con más del cincuenta
por ciento del capital, directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas,
o de las subordinadas de éstas. Las acciones sin derecho a voto no son tenidas en cuenta
 para determinar nivel de participación (Código de comercio. Decreto 401, 1997)

3.1.2 Control interno por emisión de votos con mayoría decisoria: este tipo de control se ejerce
cuando la matriz y las subordinadas indicen en los órganos de dirección y control paras las
tomas de decisiones de la compañía (Código de comercio, 1997), es decir, la matriz influye
es las decisiones de la compañía debido a la cantidad de votos que pueda elegir a favor o en
contra de una decisión o de quienes la toman (Espinosa Villafradez, 2017).

3.1.3 Control externo: sucede cuando la matriz directa o a través de las subordinadas ejerce
control en las decisiones de un tercero en el que no tiene participación capital, esta
influencia se da por la realización de negocios u otro acto jurídico con la sociedad controlada
o con sus socios, dicha influencia afecta las decisiones de la administración de la otra
sociedad (Código de comercio, 1997).

3.1.4 Control conjunto: “control conjunto es el reparto del control contractualmente decidido de
un acuerdo, que existe sólo cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren
el consentimiento unánime de las partes que comparten el control “(NIIF 11 Acuerdos
conjuntos, 2014, p. 4). Otra deficion dice que existe control conjunto cuando, el control es
ejercido por una o varias personas naturales o jurídicas de naturaleza no societaria de forma
directa o indirecta en las cuales de encuentra representado el cincuenta por ciento del
capital o participe con mayoría mínima decisoria, con el proposito de ejerzan influencia
dominante en la dirección o toma de decisiones de la entidad (Código de comercio. Decreto
401, 1997). En ocasiones este tipo de control es complicado de identificar porque no existen
soportes documentales específicos que proporcionen información con claridad para
establecer si hay subordinación en conjunto, como sucede con los controles tratados
anteriormente. En ese sentido la superintendencia de sociedades establece señales que
dejan inferir la ocurrencia de subordinación en conjunto, mencionando que cuando varias
personas naturales o jurídicas dirigen “una o más sociedades, manifestando una voluntad
de actuar en común distinta al affectio societatis, mediante circunstancias tales como: la
participación conjunta en el capital de varias empresas, compartir la dirección de las
mismas, poder de decisión en conjunto” (Oficio 115-010549, 2017, p. 2) existe
subordicnacion en conjunto.

3.1.5 Control indirecto: Este tipo de control sucede cuando existen subsidiaria, la matriz ejerce
control sobre la subsidiaria, estableciendo sus directrices operacionales y financieras a
través de la filial. Es necesario que exista cualquiera de los controles anteriores para que
pueda darse el control indirecto (Espinosa Villafradez, 2017)
Figura 1. Explicación grafica de tipos de control en la subordinación.
Elaboración propia

Las sociedades en subordinación tiene prohibido tener aportes en el capital de la controladora

según el artículo 32 de la ley 222 que modificó el artículo 262 de código de comercio que dice; “Las
sociedades subordinadas no podrán tener a ningún título, partes de interés, cuotas o acciones en
las sociedades que las dirijan o controlen. Serán ineficaces los negocios que se celebren,
contrariando lo dispuesto en este artículo” (Código de comercio. Decreto 401, 1997, art. 262). Es
comprendido como imbricacion la participación de la controlada en el patrimonio de la matiz. Este
cruzamiento es prohibido puesto que puede generar confuciones en los terceros con interes en la
sociedad, ademas de evitar el duplicamiento sesgado e irreal de las participaciones de los asociados
y proteger la garantia de los acreedores que seria el patrimonio de la sociedad. Sin importar si fue
manera gratiuita u onerosa, la obtencion de las acciones o titulos partes esta operación es prohibida
(Oficio 220-125558, 2014)

Otro elemento importante para considerar la existencia de grupo empresarial es la unidad de

propósito y dirección. Según el artículo 28 de la ley 222, se refiere a que las operaciones que
desarrollen las sociedades en el cumplimiento de su objeto social y logro de sus objetivos
individuales, también estén orientadas a la obtención de las metas establecidas por la controlante
o matriz para cumplir con la misión del grupo empresarial (Ley 222, 1995)

De esta forma las compañías establecen sus políticas administrativas, operacionales, financieras y
demás directrices para armonizar los objetivos particulares, distintivos de sus objetos sociales y
actividades económicas, con los objetivos generales de la matriz y de las demás sociedades del
grupo (Oficio 220-200540, 2020)

La unidad de propósito se refiere a las operaciones y actividades que desempeñan las empresas del
grupo y la unidad de dirección está relacionada con las decisiones que se toman en el grupo y la
forma de cómo se llevan a cabo (Espinosa Villafradez, 2017).

De igual manera como en los tipos de control para identificar la existencia de subordinación,
también hay elementos que permiten determinar la exista de unidad de propósito y dirección, en
ese sentido la superintendencia de sociedades se pronunció, precisando componentes para su
identificación;
3.1.6 Objeto social: los objetos sociales pueden ser similares y hasta complementarios cuando las
sociedades desarrollan actividades económicas relacionadas, pero aun siendo distintos se
puede comprobar la unidad de propósito y dirección entre las controladas y la controladora
(Oficio 220-170091, 2016).

3.1.7 La composición accionaria: los accionistas de las sociedades está conformada por los
mismos accionistas de las demás sociedades (Oficio 220-170091, 2016).

3.1.8 Administración y junta directiva: “La administración de las sociedades está a cargo de la
junta directiva, la cual se encuentra en las sociedades vinculadas y subordinadas,
conformada en su mayoría por las mismas personas naturales o jurídicas” (Oficio 220-
170091, 2016, p. 4)

3.1.9 Representación legal: los representantes legales son los mismos representantes en las
sociedades vinculadas (Oficio 220-170091, 2016).

La conformación de los grupos empresariales trae para la administración nuevas responsabilidades

y obligación, sin cambiar las responsabilidades propias de las sociedades y sus límites (Espinosa
Villafradez, 2017).

De acuerdo con el artículo 30 de la ley 222, cuando exista subordinación entre sociedades, la
empresa controlante dentro de los 30 días siguientes a la generación de situación de control, deberá
declararla mediante documento privado en cámara de comercio, este contendrá los nombre,
nacionalidad, actividad económica y hecho económico que género la situación de subordinación.
Además las empresas vinculadas deberán inscribir en la cámara de comercio de sus domicilios dicho
documento dentro de los días anteriormente dicho. Pasados los 30 días la superintendencia que le
corresponda a las sociedades involucradas pobra declarar la situación de control entre las empresas
por vía de oficio o petición de partes interesadas, así mismo ordenara la inscripción en cámara de
comercio y podrá imponer multas por omisión (Ley 222, 1995).

Cumplido lo descrito por la norma, se hace necesario actualizar en la cámara de comercio los
cambios en la situación de subordinación o del grupo empresarial. La entidad de vigilancia y control
que le corresponda podrá ordenar la inscripción de los cambios entre las situaciones de las
sociedades (Ley 222, 1995).

Realizada la inscripción de un grupo empresarial no es necesario declarar e inscribir las situaciones

de subordinación entre las sociedades integradas, pero de no estar registrado el grupo empresarial
y se presentan los supuestos de subordinación entra las sociedades se deberá realizar lo citado
anterior (Ley 222, 1995).

Otra obligación producto de la formación de un grupo empresarial es la elaboración de un informe

especial por parte de los administradores de las sociedades controlantes y controladas. Conforme
el artículo 29 de la ley 222, el informe debe exponer la magnitud de la relación y operaciones
económicas entre la controlante y la subordinada, además de ser presentado a la junta directiva en
las fechas indicadas en las políticas de la sociedad o en la que dice la ley. El contenido del informe
podrá ser verificado por la superintendencia que le corresponda, en cualquier momento, señalando
y tomando las medidas pertinentes si hubiera lugar.

El informe debe dar a conocer aspectos como;

3.1.10 Los hechos económicos de mayor relevancia concretados en el periodo fiscal de forma
directa o indirecta entre la controladora y la subordinada (Ley 222, 1995),

3.1.11 Las operaciones más interesante y de más valor llevadas a término en el periodo por
incidencia y a conveniencia de la controlante, entre la subordinada y otras sociedades. De
igual manera informar la operaciones que fueron a beneficio de controlada y que fueron
realizadas por la controlante y otras sociedades (Ley 222, 1995),

3.1.12 Las decisiones llevadas o dejadas de llevar a cabo por la controlante para beneficio de la
controlada, así como las decisiones adaptadas o no por la controlada a favor de la
controlante (Ley 222, 1995).

El informe debe ajustarse a las buenas prácticas y directrices de gobierno corporativo, dirigido a
relevar y comunicar las decisiones de la controlante con sus consecuencias y el impacto que género
en las empresas controladas y vinculadas. La no entrega del informe a la junta directiva podrá
generar sanciones a la controlante, matriz o holding por parte de la entidad de control y vigilancia
que le corresponda (Oficio 220-081666, 2013).

Con respecto al manejo información contable, las sociedades que hacen parte de grupos
económicos deberán preparar y presentar estados financieros individuales, que contribuirán a la
matriz o controlante a elaborar y divulgar estados financieros consolidados donde “presenten la
situación financiera, los resultados de las operaciones, los cambios en el patrimonio, así como los
flujos de efectivo de la matriz o controlante y sus subordinados o dominados, como si fuesen los de
un solo ente” (Ley 222, 1995, art. 35).

En los casos donde la matriz sea una sociedad extranjera, la elaboración de los estados financieros
consolidados recae en las sociedades subordinadas ubicadas en Colombia (Oficio 220-097653,
2014). En caso de haber varias controlantes en el territorio nacional le corresponde la preparación
de los estados financieros consolidados a la sociedad que posea mayor patrimonio, es aconsejable
que sea la misma sociedad quien siempre consolide los estados, en caso de variar los patrimonios
de las sociedades. La consolidación se limitara solo a las vinculadas colombianas (Espinosa
Villafradez, 2017).
Una vez elaborados los estados financieros consolidados deben ser entregados a la persona
encargada para su aprobación o no (Ley 222, 1995). Después de ser aprobados los estados
financieros consolidaos, de acuerdo con el artículo 631-1 del estatuto tributario tienen que ser
presentados con sus anexos en medios magnéticos, siguiendo las disposiciones de los artículos 26 a
40 de la ley 222 y normas complementarias, a más tardar 30 de junio de cada año a la dirección de
impuestos y aduanas nacionales DIAN. El no envío de la información dará lugar a la aplicación de
sanciones de hasta 15.000 UVT (Estatuto tributario Decreto 624, 1989).
Siguiendo con las responsabilidades de los grupos empresariales tenemos la responsabilidad
subsidiaria por bancarrota de una empresa controlada, de acuerdo con la norma de regímenes de
insolvencia empresarial de Colombia ley 1116 de 2006 en su artículo 61 establece que cuando por
insolvencia, la controlada entre en proceso de liquidación judicial a razón de las decisiones y
actuaciones que la matriz o sociedad controlante allá tomado por las sociedades controladas para
beneficio de las subsidiarias, filiales o de la misma matriz y en perjuicio de la sociedad en proceso
de liquidación, la matriz o sociedad controlante se hace responsable subsidiariamente de las
obligaciones que tenga (Ley 1116 , 2006). “Se presumirá que la sociedad está en esa situación
concursal, por las actuaciones derivadas del control, a menos que la matriz o controlante o sus
vinculadas, según el caso, demuestren que esta fue ocasionada por una causa diferente” (Ley 1116
, 2006, art. 61).

En referencia al alcance de la obligacion de responder por la insolvencia de la subsidiaria la Corte

suprema de justucia sala de casación civil indico que es una acción subsidiaria, que el objetivo de
ese articulo de la norma es garantizar el pago de los creditos por parte de la matriz o filial cuando
estos no puedan ser cubiertos por la controlada en liquidación, no es proposito de la norma
incrementar los activos a liquidar ni que el liquidador saque probecho del patrimonio de la matriz o
filial para el patrimonio de la empresa a liquidar (SC3414-2019, 2019)

REFERENCIAS BIBLIOGRÁFICAS

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Colombia: Congreso de Colombia .
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Congreso de Colombia.
NIIF 11 Acuerdos conjuntos. (Mayo de 2014). International Financial Reporting Standard.
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Oficio 220-200540. (15 de Octubre de 2020). Bogotá, Colombia: Superintendencia de sociedades.
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SC3414-2019. (26 de Agosto de 2019). Radicación n.° 76001-31-03-013-2004-00011-01. Bogotá,
Colombia : Corte suprema de justicia Sala de casación civil.