P30 - LEY DE PRÁCTICAS CORRUP-

TAS EN EL EXTRANJERO, Política de

Conformidad
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SUMARIO

1. DECLARACIÓN DE POLÍTICA................................................................................... 3
2. RESUMEN DE LAS PARTES APLICABLES................................................................... 4
3. DESARROLLO DE NEGOCIOS .................................................................................. 5
4. PERSONAL DE OPERACIONES ................................................................................. 5
5. PERSONAL DE ADQUISICIONES Y DEPARTAMENTOS JURÍDICOS................................... 5
6. CONTABILIDAD ............................................................................................................ 5
7. GUÍA DE FCPA ............................................................................................................. 6
8. GUÍA FCPA DE ATENTO – ACTOS PROHIBIDOS ............................................................. 7
9. GUÍA FCPA DE ATENTO – PARTICULARIDADES LEGALES ............................................... 8
10. GUÍA FCPA DE ATENTO - PAGOS PERMITIDOS .......................................................... 12
11. GUÍA FCPA DE ATENTO – REGALOS .......................................................................... 14
12. GUÍA FCPA DE ATENTO – CONTRIBUCIONES BENÉFICAS ........................................... 15
13. GUÍA FCPA DE ATENTO – INTERACCIONES CON EL "OFICIAL EXTRANJERO" .............. 15
14. GUÍA FCPA DE ATENTO – CONTROLES CONTABLES ................................................... 17
15. GUÍA DE FCPA DE ATENTO - MONITOREO DEL PROGRAMA DE CONFORMIDAD .......... 18
16. CONSECUENCIAS DE LAS VIOLACIONES DE FCPA ...................................................... 19
17. CONCLUSIÓN SOBRE LA FCPA .................................................................................. 20
18. POLÍTICAS DE REFERENCIA ...................................................................................... 20
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1. DECLARACIÓN DE POLÍTICA
Es política de Atento que todos y cada uno de los representantes de Atento cumplan plena-
mente con todas las disposiciones aplicables de la FCPA, así como con las leyes de prácticas
corruptas de las naciones extranjeras aplicables al lugar de trabajo del Representante de
Atento. El cumplimiento de la FCPA y otras leyes y reglamentos sobre prácticas corruptas es
obligatorio.

Los representantes de Atento no están autorizados para guiar, ni autorizar, directa o indirec-
tamente, a ninguna otra persona a violar las Leyes de Corrupción; ni se les permite actuar
en contra de estas leyes o ignorar las actividades sospechosas de corrupción. Es política de
Atento que la violación de las Leyes de Corrupción puede conducir a acciones disciplinarias
hasta la desvinculación inclusive. También puede haber repercusiones legales si se produce
tal violación. Si es declarado culpable de una violación de tiempo de cárcel y multas grandes,
existe posibilidad de sanciones, y que las multas impuestas a personas no puedan ser paga-
das por su empleador.

La Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de 1977, enmendada, establece que es ilegal

hacer pagos a funcionarios gubernamentales extranjeros a fin de facilitar la obtención o con-
servación de negocios. Durante la transacción de los negocios de Atento, se espera que to-
dos los empleados de Atento y sus agentes actúen dentro de las directrices legales y éticas
publicadas por la FCPA.

El cumplimiento de las regulaciones de la FCPA es un componente importante de los requisi-

tos de la política de Código de Ética y Conducta de Atento. Esa política, el Código de Ética y
el Canal de Denuncias de Irregularidades son recursos adicionales disponibles para ayudar a
cualquiera persona a cumplir con el reglamento de la FCPA.
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2. RESUMEN DE LAS PARTES APLICABLES

La política de FCPA de Atento es aplicable a todos y cada uno de los empleados de Atento,
independientemente de dónde estén llevando a cabo sus negocios. Como se dijo anterior-
mente, la FCPA y todas las demás leyes de corrupción pertinentes se aplican en toda la em-
presa. Sus reglas y reglamentos dictan cómo todos llevamos a cabo negocios diariamente.
En consecuencia, cada empleado de Atento es responsable de conocer y practicar el material
contenido en esta Política.

Esta política tiene por objeto proporcionar información sobre la Ley de Prácticas Corruptas en
el Extranjero ("FCPA") y su aplicación a las actividades comerciales de Atento ya sus divisio-
nes, subsidiarias, oficiales afiliados, directores, empleados, agentes o representantes (en
adelante, "Representante de Atento") de todo el personal dentro del Grupo Atento ("Aten-
to").

La política también se extiende a las prácticas de contabilidad y contabilidad financiera de

Atento. Aunque no está directamente sujeto a los requisitos de contabilidad de FCPA, Atento
se esfuerza por seguir las mejores prácticas comerciales donde quiera que opere.

También se incluye en esta política la Guía FCPA de Atento que detalla los procedimientos
relacionados con los requisitos de FCPA y el programa de conformidad. Aunque esta guía se
centra en la FCPA, es importante que todos los empleados de Atento sepan que dependien-
do de dónde estamos llevando a cabo el negocio, otras leyes locales o extranjeras pueden
aplicarse además de la FCPA. Si este es el caso, los administradores de Atento asesorarán a
todo el personal del proyecto y corporativo, y les proporcionarán toda la información y recur-
sos pertinentes.

FORMACIÓN

La capacitación para cumplir con los requisitos de conformidad de FCPA y las regulaciones es obligato-
ria. Todos los nuevos empleados administrativos reciben capacitación de FCPA en la Formación de
Nuevos Empleados. La capacitación se imparte a través de una presentación de aprendizaje en la web
y se concluye con un certificado como prueba de participación. La capacitación FCPA también se ac-
tualiza y certifica anualmente para todos los empleados administrativos.
La capacitación y conformidad de FCPA es parte del Código de Ética Empresarial y Directrices de Con-
ducta de Atento y el Código es un punto de partida para cualquier pregunta o preocupación respecto
a la conducta de negocios.
El propósito de incluir la Guía FCPA de Atento en esta política es ayudar a todos y cada uno de los
empleados, agentes o representantes de Atento, no sólo a cumplir con la ley, sino también a perpe-
tuar el compromiso de Atento con las prácticas empresariales éticas. Todas las personas y entidades
deben familiarizarse con la Guía FCPA de Atento para asegurar y facilitar la conformidad. Existen de-
partamentos específicos dentro de Atento que deben entender y utilizar la Guía FCPA de Atento.
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Estos departamentos y un resumen general de sus responsabilidades relacionadas con la FCPA se

enumeran a continuación:

3. DESARROLLO DE NEGOCIOS
Aquellos que trabajan en ventas en países extranjeros deben entender las leyes y costumbres referen-
tes a los países en los que se está solicitando realizar negocios. Los que trabajan en ventas también
deben tener altos conocimientos de la forma de identificar y evaluar los factores de riesgo en los mer-
cados potenciales, lo que hace que las oportunidades de negocios sean más eficaces. Los desarrolla-
dores de negocios también deben ser muy conscientes de los riesgos que supone pagar cualquier
"cuota" o hacer regalos a las partes extranjeras, ya sean empleados del gobierno o no. Consulte el
resto de esta Guía para obtener información más detallada.

4. PERSONAL DE OPERACIONES
El personal de operaciones, tanto de campo como de oficina, debe estar familiarizado con los proce-
dimientos específicos realizados por el personal de campo para adquirir material y servicios a nivel de
proyecto. También deben conocer los procedimientos adecuados a seguir para evaluar los riesgos
potenciales en relación con el trabajo de adquisición. Esto es especialmente importante cuando se
evalúan nuestros procedimientos estándar de adquisiciones, ya que deben cumplir con las directrices
publicadas por la FCPA. Todas las actividades de compra, incluidas las de terceros, requieren la debida
diligencia del personal de Operaciones para garantizar que Atento cumple con la FCPA y con todas las
Leyes de Corrupción locales.

5. PERSONAL DE ADQUISICIONES Y DEPARTAMENTOS JURÍDICOS

Estos empleados deben ser conscientes de los controles específicos, los requisitos, las verificaciones y
la lógica que se requiere para asegurar que la evaluación del riesgo se realiza de manera efectiva. El
personal de contratación y personal jurídico también debe ejecutar los niveles adecuados de diligencia
debida al redactar y editar los contratos utilizados por Atento. Estos departamentos deben comunicar-
se activamente con el personal de Operaciones para que todos los empleados asociados con un pro-
yecto estén informados sobre los riesgos y problemas abiertos relacionados con el Programa de Cum-
plimiento de Atento.

6. CONTABILIDAD
El personal de contabilidad y el personal de Cuentas por Pagar deben tener una comprensión suficien-
te de lo que es y no es aceptable a nivel de contabilidad con la FCPA. También deben saber revisar,
evaluar, auditar y controlar las transacciones para asegurarse de que Atento es compatible con FCPA.
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7. GUÍA DE FCPA
La FCPA promulgada en 1977 y posteriormente enmendada, es la ley federal primaria diseñada para
disuadir el incentivo o soborno indebido de oficiales extranjeros y personas afiliadas con partidos polí-
ticos extranjeros, con el propósito de obtener o conservar negocios. La FCPA proporciona dos méto-
dos de desaliento para tal comportamiento. Se enumeran a continuación:

 En primer lugar, la FCPA incluye una prohibición general contra los pagos a oficiales extranje-
ros, partidos políticos extranjeros o funcionarios del partido y candidatos a cargos políticos ex-
tranjeros.

 En segundo lugar, requiere un riguroso registro y control de contabilidad para todas las em-
presas que cotizan en bolsa. En consecuencia, es obligatorio para Atento que todos los em-
pleados mantengan nuestras estrictas normas de contabilidad y documenten cualquier pago a
personas o entidades en países extranjeros.

Todos los empleados y agentes de Atento deben cumplir con la política FCPA de Atento y utilizar la
Guía FCPA de Atento, además de cumplir con los siguientes procedimientos.

En el Anexo I de esta política, Atento establece los procedimientos requeridos a seguir en lo que res-
pecta a la relación e interacción con agentes públicos (directos e indirectos), incluyendo cómo proto-
colizar adecuadamente (ver detalles en el anexo II - formulario FCPA).
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8. GUÍA FCPA DE ATENTO – ACTOS PROHIBIDOS

La FCPA prohíbe el soborno de funcionarios gubernamentales extranjeros o personas afiliadas a parti-

dos políticos extranjeros para obtener, conservar o dirigir negocios. Específicamente, es ilegal:
I. que cualquier persona o entidad amparada por la FCPA, incluyendo a Atento y sus oficiales,
directores, empleados, representantes y agentes
II. ofrezcan, paguen, prometan pagar o autoricen el pago de cualquier cosa de valor,
directa o indirectamente,
III. a cualquier oficial extranjero, partido político extranjero o funcionario del partido, o candidato
a una oficina política extranjera (en adelante "Funcionario Extranjero")
IV. con el fin de influir en cualquier acto o decisión de la Parte Extranjera, induciendo a dicho Ofi-
cial Extranjero a hacer u omitir hacer alguna acción o inducir a dicho Funcionario Extranjero a
influir en cualquier acto o decisión de dicho gobierno,
V. Con el fin de ayudar a obtener o conservar negocios o dirigir negocios a cualquier persona.
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9. GUÍA FCPA DE ATENTO – PARTICULARIDADES LEGALES

LISTA DE PUNTOS IMPORTANTES:

a. Pago, Oferta o Promesa

La FCPA no requiere que un pago sea realmente efectuado o aceptado para la obligación de un dere-
cho de garantía. Una oferta o promesa de pago es suficiente.

b. Intención de Corrupción

El foco está en "la intención", según lo determinado por las circunstancias. La oferta, la promesa o el
pago deben hacerse de manera corrupta. Un pago u oferta corrupta se considera una oferta que tiene
la intención de inducir al Oficial Extranjero al mal uso de su posición oficial. También puede alentar a
un funcionario a tomar una decisión que tal vez no se haya tomado. Cualquier pago, oferta o promesa
de pago, a pesar de su eficacia, que pretenda influir indebidamente en un acto oficial del Oficial Ex-
tranjero violará el acto, incluso si no se tiene éxito.

c. Pagos de Terceros

Somos responsables por los actos de terceros que contratamos. Esto significa que nuestros consulto-
res, socios, miembros del equipo, agentes, subcontratistas, vendedores, etc... La FCPA prohíbe a
cualquier individuo o compañía realizar, ofrecer o prometer realizar pagos corruptos a través de un
intermediario o un tercero participante.

PARA EVITAR ESTE RIESGO, DEBEMOS:

Realizar minuciosamente la debida diligencia en todos y cada uno de los potenciales terceros que
estarán involucrados en el proyecto. Incluyendo, pero no limitado a:
 Las verificaciones de antecedentes, incluidos sus directores y las personas que participan en el
proyecto
o ¿Qué vínculos tienen con los oficiales extranjeros?
o Visitas personales
o Referencias
 Comprender y definir claramente el papel que desempeñará la tercera parte
o ¿Qué valor están agregando?
o ¿Cómo están proporcionando ese valor?
o ¿Cuáles son los puntos de contacto potenciales con oficiales extranjeros?
o ¿Cuáles son sus calificaciones? ¿Están calificados para realizar el trabajo que les es-
tamos pidiendo que hagan?
o ¿Cómo se les compensará por ese valor?
o ¿Su compensación es proporcional al valor añadido?
o ¿Se redactan acuerdos escritos definiendo su papel y compensación?
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o El contenido de protocolos dados a conocer revela por si mismos si ellos o cualquier

otro miembro de la empresa es un oficial extranjero y qué vínculos, si los hay, tienen
con el gobierno
 Hacer seguimiento de pagos a terceros y cualquier pago, que se esté haciendo en nuestro
nombre.
o Garantizar que tenemos derechos de auditoría
 Capacitarlos en nuestro programa FCPA y hacer que adopten sus restricciones.
 Conocer las Alertas (enumeradas a continuación) y responder de manera proactiva cuando
son observadas.

Cualquier "Alerta" observada debe ser debidamente sometida a la aprobación del Comité de Confor-
midad Corporativa antes de seguir adelante con la relación con la tercera parte. Las solicitudes de
aprobación deben ser presentadas a la siguiente dirección: Comitedecumplimiento@atento.com

Los representantes de Atento deben estar alertas al examinar cualquier caso que proporcione incluso
una inferencia de actividad corrupta. Atento y los Representantes de Atento no pueden hacer la vista
gorda con la esperanza de que no se enteren de la actividad prohibida en la conducta de sus agentes,
representantes o socios extranjeros. La ignorancia no es una defensa.

Alertas a Tener en Cuenta:

 Patrones/arreglos de pago inusuales (como honorarios para asegurar el éxito o para eventua-
lidades o imprevistos);

 Contratos donde los pagos a consultores y firmas legales están condicionados honorarios para
asegurar el éxito o para eventualidades o imprevistos.

 Historial de corrupción en el país

 Negativa del socio a proporcionar una certificación de conformidad w. FCPA u otra ley antico-
rrupción

 Comisiones

 Falta de transparencia de los socios en los gastos y registros contables

 Falta de cualificación o recursos de los socios

 Socio recomendado por un funcionario del gobierno

 Acuerdos de consultoría con servicios vagamente descritos

 Consultor es una línea de negocio diferente a la que ha sido contratada

 Grandes descuentos para distribuidores de Terceros

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 Terceros relacionados o asociados estrechamente con oficiales extranjeros

 Tercera parte, una empresa ficticia incorporada en jurisdicción Off-Shore

 Tercera parte solicita el pago a una cuenta bancaria en el extranjero

d. Destinatarios Prohibidos

Un Oficial Extranjero es cualquier funcionario, un partido político extranjero o funcionario del partido,
o cualquier candidato a la oficina política extranjera. El término "Oficial Extranjero" se define amplia-
mente para incluir a cualquier oficial o empleado de un gobierno extranjero o entidad relacionada con
el gobierno. El término también incluye funcionarios y empleados de empresas estatales o sus contro-
ladas; oficiales y empleados de organizaciones internacionales; y, dependiendo de las circunstancias,
puede incluso extenderse a los miembros de una familia real. El hecho de que el individuo no sea
remunerado o no tenga un título o cargo oficial con el gobierno no es determinante. La FCPA prohíbe
los pagos a cualquier Oficial Extranjero, funcionario de un partido extranjero o candidato a cargos
políticos en el extranjero, independientemente de su rango o posición. El objetivo de las prohibiciones
es a efectos del pago, la oferta o la promesa en lugar de las obligaciones particulares del oficial o
candidato que recibe el pago, la oferta o la promesa.

e. Cualquier Cosa de valor

La frase "cualquier cosa de valor" se interpreta ampliamente para incluir cualquier cosa que pueda
beneficiar directa o indirectamente al oficial extranjero. Cualquier beneficio ofrecido para influir en un
acto oficial, por muy pequeño que sea, puede violar la FCPA. Algunos ejemplos de beneficios encon-
trados que violan la FCPA incluyen, pero no se limitan a pagos en efectivo, becas o trabajos para
miembros de la familia, mejoras de pasajes aéreos y viajes/vacaciones. Incluso las donaciones de
caridad a organizaciones que son de interés para el oficial extranjero pueden calificar como una viola-
ción de las directrices de la FCPA.

f. Influir en un Acto Oficial

Influir en un "acto oficial" se define ampliamente para incluir cualquier esfuerzo para asegurar una
ventaja indebida o influir en la conducta de un Oficial Extranjero. Esta prohibición no se limita sola-
mente a los esfuerzos para influir en los actos de un gobierno extranjero. Cualquier esfuerzo realizado
por un representante de Atento con el objetivo de influir en la conducta de un Oficial Extranjero puede
violar la FCPA.

g. Obtención y Retención Negocios

La frase "obtener o retener negocios" implica cualquier beneficio, ya sea directo o indirecto, que po-
dría ayudar a una empresa en sus actividades comerciales. Esta prohibición no sólo se limita a la ob-
tención o retención de contratos gubernamentales, sino que ha sido interpretada ampliamente para
cubrir cualquier incentivo para proporcionar a una empresa un trato más favorable. Por ejemplo, in-
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centivos para la exención de requisitos de licencia, la reducción de impuestos y la concesión de conce-

siones especiales han sido considerados como violatorios de la FCPA.
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10. GUÍA FCPA DE ATENTO - PAGOS PERMITIDOS

En conformidad con las disposiciones de la FCPA, existen tres estrictas categorías de pagos que,
según las circunstancias, pueden ser permitidos. Las tres categorías incluyen: Ley Local, Gastos
Empresariales de Buena Fe y Facilitación de Pagos. La determinación de si un pago se encuadra
dentro de una de estas estrictas categorías suele ser difícil de evaluar. Por lo tanto, cada repre-
sentante de Atento deberá primero solicitar la aprobación previa del Patrocinador Ejecutivo o del
Administrador del Programa antes de hacer o autorizar cualquier pago (sea ofreciendo o prome-
tiendo pagar) a cualquier Oficial Extranjero relacionado con cualquiera de estas excepciones.
Cualquier pago efectuado en relación con cualquiera de estas tres excepciones debe estar debi-
damente documentado de acuerdo con los procedimientos contables internos de Atento.

a. Admisible Bajo la Ley Local

No todos los pagos a oficiales extranjeros están prohibidos por la FCPA. Por ejemplo, la FCPA no
puede prohibir un pago que se realiza en un país extranjero si el pago obedece a las leyes locales
escritas de ese país. Esto no incluye las leyes "no escritas" o las prácticas "tradicionales". Debido a
que es muy inusual que una ley local permita pagos corruptos, los empleados de Atento deben
tener extrema precaución al realizar negocios en países extranjeros.
Además, el soborno está prohibido en todos los países en los que Atento actualmente realiza ne-
gocios, lo que significa que es poco probable que cualquier pago cubierto por la FCPA se ajuste a
esta excepción.

b. Gastos Empresariales de Buena Fe

La FCPA no prohíbe los pagos de Representantes de Atento a un Oficial Extranjero si tal pago es
por gastos empresariales de buena fe. Los criterios para ser gastos empresariales de buena fe son
muy limitados.
Para ser considerado un gasto de negocio autorizado de buena fe, dicho gasto
(i) debe relacionarse directamente con la promoción, demostración o explicación de productos o
servicios o con la ejecución o ejecución de un contrato con un gobierno o agencia extran-
jera,
(ii) debe ser razonable y necesario, (iii) debe ser permitido bajo la ley local de ese país y (iv) no
debe ser provisto de ninguna intención corrupta de influir en un acto oficial del oficial o
partido. A menudo es difícil respetar estos criterios. Por ejemplo, los gastos de capacita-
ción pueden encajar dentro de las pautas de los gastos empresariales de buena fe, pero
deben limitarse a la capacitación ya los gastos relacionados con la capacitación.

c. Pagos de Facilitación

La FCPA prevé una exención para los pagos nominales realizados por los Representantes de Aten-
to para facilitar o acelerar el desempeño de lo que se considera "funciones gubernamentales ruti-
narias". Estos tipos de pagos pueden clasificarse como "pagos de facilitación".
"Acción gubernamental de rutina" implica un acto no discrecional que el Oficial Extranjero ya es-
taba obligado a realizar. "Acción gubernamental de rutina" no incluye ninguna decisión de un Ofi-
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cial Extranjero para otorgar nuevos negocios; negocios de Atento con un partido determinado o
negocio directo, o emitir un permiso donde una decisión no se emitiría de otra manera.
Para ser clasificado como un "pago de facilitación", el pago debe ser para la acción gubernamental
de rutina, debe ser habitual en el país donde se realiza el pago y debe ser permisible bajo la ley
local.
La FCPA enumera los siguientes ejemplos de pagos que pueden ser permitidos: obtención de
permisos, licencias u otros documentos oficiales; procesamiento de documentos gubernamentales,
como visas y órdenes de trabajo; pagos para proporcionar protección policial o servicio de correo;
pagos por suministro de servicios telefónicos, suministro de energía y agua o carguío y descar-
guío; y la programación de inspecciones relacionadas con el desempeño del contrato o el tránsito
de mercancías a través del país.
Los empleados de Atento deben tener cuidado ya que incluso un "pago de facilitación" válido
puede violar las leyes locales y someter al individuo y a Atento a responsabilidad local.
Cualquier pago potencial que se considere un pago de facilitación requiere la aprobación previa
del Patrocinador Ejecutivo.
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11. GUÍA FCPA DE ATENTO – REGALOS

Los regalos ofrecidos por los Representantes de Atento a un Oficial Extranjero como una muestra
de agradecimiento o para exhibir los productos/servicios de Atento pueden ser permitidos bajo la
FCPA siempre y cuando (i) el regalo sea de valor nominal, (ii) el regalo sea permisible bajo la ley
local de (iii) el regalo es de un monto y de un tipo que se acostumbra dar en ese país y (iv) el re-
galo no está provisto de ninguna intención corrupta para influenciar las acciones de un Oficial Ex-
tranjero o para obtener, retener o encaminar negocios, sino que se da sólo para reflejar la grati-
tud o la estima.
Todos los regalos proporcionados por un Representante de Atento a un Oficial Extranjero deben
estar debidamente documentados de acuerdo con los procedimientos de contabilidad interna de
Atento.
Determinar si un regalo es permisible bajo la FCPA puede ser muy difícil. En consecuencia, la
aprobación previa del Comité de Conformidad Corporativa debe ser obtenida por todos los miem-
bros del equipo antes de proporcionar cualquier regalo a un Oficial Extranjero.
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12. GUÍA FCPA DE ATENTO – CONTRIBUCIONES BENÉFICAS

Las contribuciones benéficas son otra área de exposición de la FCPA. Al mismo tiempo en que
Atento pretende ser un participante activo en todas las comunidades donde trabajamos, debemos
ser conscientes incluso cuando donamos a organizaciones benéficas locales. Las organizaciones
benéficas pueden ser utilizadas como vehículos para ocultar incorrectamente los pagos hechos pa-
ra influenciar corruptamente a oficiales extranjeros. Por ejemplo, una compañía farmacéutica utili-
zó donaciones benéficas a una organización benéfica encabezada por un funcionario gubernamen-
tal para inducir al funcionario a dirigir negocios hacia la compañía.
Sin embargo, con la debida diligencia y controles apropiados, las donaciones caritativas son per-
mitidas. El proceso debe incluir:

 Certificación del beneficiario del cumplimiento de la FCPA

 La debida diligencia confirma que ninguno de los oficiales del beneficiario está afiliado al
gobierno

 Exigir que el beneficiario proporcione información financiera auditada

 Redactar un acuerdo escrito con el beneficiario restringiendo el uso de los fondos

 Pasos para asegurar que los fondos sean transferidos a una cuenta bancaria válida

 Seguimiento continuo de la eficacia del programa

 Hacerse 5 preguntas al realizar pagos de beneficencia en el extranjero

o ¿Cuál es el propósito del pago?

o ¿El pago es consistente con las directrices internas de donaciones benéficas de la
empresa?
o ¿El pago es a petición de un oficial extranjero?
o ¿Un oficial extranjero es asociado con la organización benéfica, y si es así, el fun-
cionario extranjero puede tomar decisiones con respecto a su negocio en ese
país?
o ¿El pago está condicionado a recibir beneficios de negocios u otros beneficios?

13. GUÍA FCPA DE ATENTO – INTERACCIONES CON EL "OFI-

CIAL EXTRANJERO"
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Atento ha establecido un procedimiento para formalizar las interacciones con "oficiales extranje-
ros" para asegurar que cuando ocurran las interacciones, nuestros profesionales están actuando
de acuerdo con nuestro código de ética y siguiendo la guía FCPA.
Para demostrar nuestro compromiso con las mejores prácticas, Atento debe mantener sus contro-
les existentes, considerando también lo siguiente:
Cualquier interacción con "oficiales extranjeros" debe cumplir con los siguientes procedimientos:
o El profesional de Atento involucrado debe comunicar formalmente de antemano cualquier
relación potencial con el Director General Regional (miembro del Comité Ejecutivo) y el
Comité de Conformidad Regional;
o Las reuniones y cualquier contacto deben tener una agenda formal, describiendo los te-
mas a ser discutidos;
o Cualquier contacto y reunión "en persona" debe contar con al menos dos profesionales de
Atento participantes;
o Los profesionales involucrados de Atento deben preparar un informe de la
reunión/contacto, el cual debe ser presentado al Comité Ejecutivo y Comité de Conformi-
dad Regional;
o Cualquier gasto debe estar registrado en una cuenta específica "cuentas por pagar - gas-
tos con agentes públicos";
o Cualquier consultor y abogado contratado debe seguir las Políticas de Contrataciones Pú-
blicas y las Políticas de FCPA de Atento;
o La documentación y las evidencias deben ser mantenidas por los profesionales de Atento
involucrados y sólo deben ser sometidas a la Auditoría Interna Corporativa una vez solici-
tadas.

No sólo estas acciones garantizarán el cumplimiento de la FCPA, sino que también creará una relación
más estrecha y de confianza entre Atento y los "oficiales extranjeros", siendo este el objetivo final.
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14. GUÍA FCPA DE ATENTO – CONTROLES CONTABLES

Como se indicó anteriormente en esta guía, debido a que Atento es una empresa pública, está su-
jeta a los controles contables de la FCPA. El sistema establecido de controles contables de Atento
asegura que cuando todas las transacciones se registran en los libros, registros y cuentas de las
empresas, se registran de manera precisa y con suficiente detalle. Nuestras prácticas y procedi-
mientos contables están diseñados para cumplir con las normas internacionales y hemos logrado
una certificación satisfactoria de Sarbanes Oxley.
Para demostrar nuestro compromiso con las mejores prácticas, Atento debe mantener sus contro-
les existentes, considerando también lo siguiente:
o Mantener un detalle preciso de todos los pagos y gastos
o Todos los pagos a oficiales extranjeros deben registrarse como tales
o No se establecerán cuentas no reveladas o no registradas para ningún propósito
o No se deben hacer anotaciones falsas o artificiales en los libros bajo ningún motivo
o Deben establecerse sistemas de monitoreo adecuados para detectar violaciones de la polí-
tica contable de Atento y las leyes aplicables
o Todos los pagos de EFECTIVO son aprobados antes de ser efectuados y son cuidadosa-
mente rastreados y contabilizados en nuestro sistema.
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15. GUÍA DE FCPA DE ATENTO - MONITOREO DEL PROGRAMA

DE CONFORMIDAD

El Comité de Cumplimiento Corporativo Atento está representado por tres miembros de nuestros
ejecutivos globales y junto con nuestro CEO Global son responsables de asegurar el cumplimiento
de las normas, políticas y procedimientos de Atento.

Todos los Directores Generales Regionales son responsables de hacer cumplir y garantizar la co-
rrecta implementación de la Política de FCPA y los controles relacionados. Anualmente, estos eje-
cutivos hacen cumplir su responsabilidad firmando una "Carta de Representación Atento".

Además, para tener una revisión independiente del programa de conformidad de Atento, nuestro
departamento de auditoría interna independiente llevará a cabo los siguientes procedimientos de
auditoría:

o Evaluación del nivel de esfuerzo que se ejerce al educar a todos los empleados pertinen-
tes y representantes de terceros

o Evaluación de la aplicación de los mecanismos de monitoreo

o Revisar una muestra de acuerdos comerciales internos

o Evaluación de los esfuerzos de diligencia debida realizados antes de entrar en acuerdos

con terceros

o Evaluación del nivel de "esfuerzo de buena fe" adoptado para garantizar que las entidades
extranjeras que participan en negocios con Atento cumplan con la FCPA

o Entrevistas con el personal clave responsable de administrar, implementar y hacer segui-

miento del programa de conformidad de Atento

o Revisión de la Política y Procedimientos de FCPA de Atento

o Revisión del material de capacitación y certificaciones FCPA

o Auditoría de una muestra de libros y registros, observando los costos incurridos relaciona-
dos con gastos de viajes, regalos y entretenimiento para oficiales extranjeros

o Auditoría de cualquier contribución benéfica a partidos del extranjero

o Revisar una muestra de los programas de cumplimiento de FCPA de nuestros socios co-
merciales internacionales y la obtención y almacenamiento de certificaciones que verifican
que estas empresas objetan las directrices de la FCPA
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16. CONSECUENCIAS DE LAS VIOLACIONES DE FCPA

El Departamento de Justicia aplica sanciones tanto criminales como civiles de la FCPA. En los últi-
mos años, se han incrementado las investigaciones y la aplicación de las directrices de FCPA.
Sanciones Criminales: Una empresa condenada por violar la FCPA puede ser multada en hasta $ 2
millones por delito. Un individuo convicto de violar la FCPA puede ser multado en hasta $ 100.000
por delito. Las directrices alternativas de sentencia bajo la ley federal pueden resultar en multas
aún mayores. Además, un individuo puede ser condenado a cinco (5) años de prisión.
Penalidades Civiles: El gobierno también puede entablar una acción civil contra cualquier empresa
o individuo que se crea que ha violado la FCPA, con multas de hasta $ 10.000 y/o medidas caute-
lares. Un mandato judicial impuesto podría implicar restricciones sustanciales a las operaciones
comerciales de Atento, proporcionando a la competencia, que no está sujeta a tales prohibiciones,
una ventaja significativa en el mercado competitivo.
Las infracciones de la FCPA no están cubiertas por el seguro de directores y oficiales, y por la pre-
sente se notifica y se advierte que Atento no indemnizará a ningún empleado por tales violacio-
nes.
Cualquier empleado de Atento que viole la FCPA o estas directrices puede estar sujeto a una ac-
ción disciplinaria, hasta e incluyendo el despido. Todos los demás representantes de Atento que
violen la FCPA o estas directrices también pueden estar sujetos a acciones adversas, hasta e in-
cluyendo la desvinculación (contrato u otro).
Ley de Prácticas Corruptas en el
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Extranjero

17. CONCLUSIONES SOBRE LA FCPA

El Gobierno de los Estados Unidos promulgó la FCPA con el fin de mantener relaciones comercia-
les adecuadas y asegurar que las empresas realicen negocios de manera justa en el mercado in-
ternacional. Otros países están aplicando leyes similares, si no las han puesto ya en práctica. La
violación de la FCPA puede acarrear sanciones significativas tanto para Atento como para las per-
sonas específicas responsables de la violación. Por lo tanto, es imperativo que cada empleado de
Atento entienda estas políticas y las directrices de la FCPA.
Atento hace hincapié en el cumplimiento no sólo resaltando las posibles sanciones, sino porque el
cumplimiento garantiza que sigamos operando ética y honestamente, dondequiera que realicemos
negocios. Como afirmó el presidente de Atento, la base del éxito de Atento se basa en la honesti-
dad, integridad y ética con las que nos comportamos. La promulgación y ejecución de este pro-
grama FCPA es sólo una extensión de los valores con los que ya operamos.
Si surgen preguntas durante la realización de una responsabilidad laboral, consulte la política de
FCPA y la Guía de FCPA de Atento. Además, no dude en ponerse en contacto con los miembros
del Comité de Auditoría Interna Corporativa y de Cumplimiento Corporativo y Regional para escla-
recer cualquier duda.
NOTA: Es obligatorio contactar con el departamento de Adquisiciones antes de involucrar cual-
quier consejo externo o parte relacionada con cualquier resolución de problemas o incidentes de
FCPA.

Los empleados de Atento y otras partes siempre deben sentirse en libertad de ponerse en contac-
to con el "Canal de Denuncias de Irregularidades" en las siguientes direcciones en cualquier mo-
mento con respecto a los desafíos relacionados con el cumplimiento de FCPA.

o www.canaldedenunciasatento.com – este sitio web incluye números de teléfono de llamadas

por cobrar;
o atento@canaldedenunciasatento.com

Las llamadas y correos electrónicos al "Canal de Denuncias de Irregularidades" serán confidencia-

les y no habrá consecuencias por llamar para reportar actividades sospechosas.

18. Políticas de Referencia

 Código de Ético
 Política de Canal de Denuncias de Irregularidades
 P-25 Política de Regalos