ACTA CONSTITUTIVA-ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL , C.A.

Nosotros, SOLANDRI DEL ROSARIO CASTELLANO GUEVARA y STEPHANY

ALEJANDRA RUIZ GOMEZ, venezolanos, mayores de edad, de profesionales en
administración tributaria y relaciones industriales respectivamente, titulares de
las cédulas de identidad Nros V-26.129.133 y V-24.035.549, con registro
de información fiscal V261291335 Y V240355490 respectivamente; domiciliados
en la Ciudad de Puerto Ordaz, Municipio Caroní del Estado Bolívar; por medio del
presente Documento, declaramos: Que hemos decidido constituir como en efecto
CONSTITUIMOS mediante el presente documento, una Compañía Anónima, que
se regirá para su funcionamiento por el Código de Comercio Venezolano y las
Cláusulas que se enumeran a continuación; y que fueron redactadas con
suficiente amplitud para que sirvan de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales; y
son del tenor siguiente:
---------TITULO I---------
ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO, DURACIÓN Y AÑO ECONOMICO:
PRIMERA: La Sociedad se denominará, SUNSTEP SEGURITY C.A. pudiendo
ampliar dicha denominación cuando a bien lo tenga la Asamblea General de
Accionistas.
SEGUNDA: El Domicilio principal de la Compañía será Calle Tomas de Heres
Urb Vista Alegre casa N 12, San Félix, Municipio Caroní, Estado Bolívar. Pero
podrán establecerse agencias, sucursales, depósitos o corresponsalías en
cualquier lugar de ciudad Guayana y del Territorio de la República Bolivariana de
Venezuela o fuera del territorio de ella, si así lo deciden las autoridades de la
compañía.
TERCERA: La Compañía tendrá por objeto todo lo relacionado con: Los servicios
de vigilancia, guarda, custodia y seguridad privada de bienes y personas, de
bienes muebles e inmuebles, con la finalidad de preservarlos. Los servicios de
custodia y protección, transporte, tránsito y depósito de dinero y cualquier otro
valor, por cualquier otro medio de transporte que garantice su seguridad. Los
servicios de seguridad y protección de bienes y personas, a través de los diversos
medios electrónicos centralizados o no y de respuesta inmediata, que implica el
apoyo físico, trasladándose al sitio para prevenir o avisar a los Cuerpos de
Seguridad del Estado de cualquier amenaza o perturbación ilegal. Así como
cualquier otro acto o actividad conexa de lícito comercio que la asamblea
considere necesario o conveniente para los intereses sociales. La anterior
enumeración no tiene carácter taxativo ni limitativo, solo reafirma que el
objeto de la compañía es la realización de cualquier acto de lícito comercio
e industria, como también cualquier otra actividad conexa.
CUARTA: La duración de la Sociedad será de Cincuenta (50) años contados a
partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil respectivo; vencido el
mismo, la Asamblea General de Accionistas decidirá, si prorroga su duración por
un lapso igual, o si conviene la disolución. La omisión de celebrar la Asamblea
General de Accionistas, al vencimiento del plazo inicial, en ningún momento
implica la cesación de actividades de la empresa, si para esa fecha dichas
actividades de hecho no hubieren cesado. En todo caso se deberá hacer oportuna
participación al Registro Mercantil.
QUINTA: El Año económico de la Sociedad comenzará el Primero (01) de Enero
de cada Año y terminará el Treinta y Uno (31) de Diciembre de ese mismo Año,
salvo el primer ejercicio, que se iniciará a partir de la fecha de inscripción en el
Registro Mercantil y terminará el 31 de Diciembre del Año 2019.

------TITULO II-----
----------------------DEL CAPITAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS: ----------------------
SEXTA: El capital de la Sociedad es de UN MILLON DE BOLÍVARES
CON CERO CÉNTIMOS (Bs 1.000.000,00), dividido en MIL (1000)
ACCIONES, con un valor nominal de UN Bolívar (Bs. 1,00) cada acción.
Dicho Capital ha sido suscrito y pagado de la manera siguiente: la
ciudadana SOLANDRI DEL ROSARIO CASTELLANO GUEVARA plenamente
identificada, ha suscrito y pagado la cantidad de QUINIENTAS (500)
ACCIONES, efectuando un aporte de QUINIENTOS MIL BOLIVARES, (Bs
500.000,00), que equivalen al (50%) del capital, y la ciudadana STEPHANY
ALEJANDRA RUIZ GOMEZ , plenamente identificada, ha suscrito y pagado la
cantidad de QUINIENTAS (500) ACCIONES, efectuando un aporte de
QUINIENTOS MIL BOLIVARES (Bs 500.000,00), que equivalen al (50%) del
capital, según se evidencia en inventario, que representa el capital social de la
empresa, y el cual se anexa, a la presente acta DECLARAMOS BAJO FE DE
JURAMENTO QUE LOS CAPITALES, BIENES, HABERES, VALORES O
TITULOS DEL ACTO O NEGOCIO JURIDICO OBJETO DE ESTA ACTA,
PROCEDEN DE ACTIVIDADES DE LEGITIMO CARÁCTER MERCANTIL, LO
CUAL PUEDE SER CORROBORADO POR LOS ORGANISMOS
COMPETENTES Y NO TIENE RELACION ALGUNA CON DINERO, CAPITALES,
BIENES, HABERES VALORES O TITULOS QUE SE CONSIDEREN
PRODUCTOS DE LAS ACTIVIDADES O ACCIONES ILICITAS CONTEMPLADAS
EN LA LEY ORGANICA CONTRA LA DELINCUENCIA ORGANIZADA Y
FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO Y/O EN LA LEY DE DROGAS.
SÉPTIMA: Este capital está totalmente pagado por los accionistas mediante
aporte en bienes; conforme se describe en el Inventario de apertura de la
Compañía, el cual fue debidamente firmado por los Accionista y un
Contador Público Colegiado, evidenciándose el estudio de ellos que todo
cuanto se aporta en especie tiene un valor, determinante en el instrumento antes
citado, ajustándose a la realidad, habida la consideración de los
antecedentes y razones que justifican esa estimación, en atención a
los precios de los mismos. OCTAVA: Cada acción da derecho a un (01) voto en
las deliberaciones de las Asambleas, se considerarán indivisibles, por lo que
respecta a la compañía, y en el caso de que una acción aparezca a más
de una persona, éstas designarán quienes las represente en las Asambleas
y en su defecto, lo hará el presidente de la sociedad. Las Acciones son
nominativas no convertibles al portador NOVENA: En caso de ventas de las
Acciones, los socios tendrán preferencia frente a terceros para adquirir los Títulos
que están a la venta, proporcionalmente el capital suscrito por cada uno de ellos.
Para el ejercicio de tal preferencia, el oferente deberá notificar por escrito a los
demás socios y estos gozarán del plazo de treinta (30) días contados a partir de la
notificación, para decidir al respecto. Pasado este lapso, si los socios renuncian al
derecho preferencial, o no responden a la notificación, el oferente puede disponer
libremente de sus Acciones.
DECIMA: La propiedad de las Acciones se transferirá mediante la firma del
cedente, del cesionario, del Presidente de la Compañía y se hará a través de
documento autenticado, haciendo la inscripción en los Libros respectivos de la
Compañía y su registro correspondiente que se llevará a tal efecto.
------TITULO III-----
------ADMINISTRACIÓN Y DURACIÓN DE LA COMPAÑÍA-----
DECIMA PRIMERA: La administración de la Compañía estará a cargo de un
PRESIDENTE, y un VICE PRESIDENTE quienes serán socios de la Compañía y
serán designados por Asamblea General de Accionistas, durarán Diez (10) años
en el ejercicio de sus funciones y podrán ser reelegidos. Si por cualquier
causa no se reuniere en su debido tiempo la Asamblea General de Accionistas, los
referidos funcionarios continuarán en el ejercicio de sus cargos hasta que sean
reemplazados. Asimismo, la Asamblea General designará cuando lo crea oportuno
a las personas necesarias para llenar las faltas absolutas o temporales de
aquellos. Cada uno de los Directores Depositarán en Caja Social de la Compañía
dos (02) Acciones a los fines previstos en el artículo 244 del Código de Comercio.
DECIMA SEGUNDA: Son funciones específicas del PRESIDENTE y VICE
PRESIDENTE: 1) Representar a la Compañía en sus negocios con terceros y
hacer todo lo necesario por la defensa de los bienes, derechos e intereses, de la
misma, ya sea por la vía judicial, administrativa o extrajudicial. 2) Nombrar y
remover libremente los empleados y obreros de la Compañía fijándoles sus
respectivas remuneraciones. 3) decidir sobre la adquisición, enajenación, y
gravámenes de los bienes de la Compañía, fijando precios, g arantías, formas
de pago y demás estipulaciones o modalidades convenientes. 4) Celebrar
toda clase de contratos en los cuales tenga interés la Compañía. 5) Elaborar al
final de cada ejercicio económico un Balance general que refleje con toda claridad
la situación del activo y del pasivo de la Compañía y su Estado de Ganancias y
Pérdidas. 6) Pasar al Comisario de la Compañía y con no menos de treinta (30)
días de anticipación a la fecha de la Reunión de la Asamblea General Ordinaria,
una copia completa del Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas a los
fines de que dicho Comisario rinda el informe requerido por el Código de
Comercio. 7) Presentar a la Asamblea General Ordinaria para su consideración y
aprobación conjuntamente con el Balance General y Estado de Ganancias y
Pérdidas, un informe de su gestión. 8) Elaborar el presupuesto de gastos de la
Compañía para cada año económico y el proyecto de inversiones ordinarias. 9)
Vigilar la contabilidad de la Compañía y hacer las erogaciones que sean
necesarias en interés y perfeccionamiento de ella. 10) Determinar el empleo del
Fondo de Reserva de acuerdo con lo dispuesto por el Código de Comercio y este
documento. 11) Fijar el monto y condiciones de las garantías o fianzas que deben
presentarse en interés de la Compañía. 12) Convocar Asambleas Generales
Ordinarias y Extraordinarias, determinando el objeto de ellas, lugar y fecha de
reuniones. 13) Autorizar con su firma los contratos o documentos de la
Compañía, pudiendo delegar tales funciones en factores o apoderados
especiales y para determinados Casos. 14) Establecer agencias o sucursales
en cualquier lugar del país o fuera de él. 15) Dictar el Reglamento Interno de la
Compañía. 16) Representar a la Compañía en todos los asuntos que sean de su
competencia o que le sean encomendados por la Asamblea de Accionistas. 17)
Representar la Compañía en todos los asuntos Judiciales y/o Administrativos,
pudiendo designar apoderados especiales en abogados de su confianza,
confiriéndoles facultades que crea convenientes, inclusive las especiales
contenidas en el artículo 154 del Código de Procedimiento Civil; y en general,
para que asuman la plena defensa de los intereses de la Compañía. 18)
Establecer, sin menoscabo de lo que al respecto disponen las leyes pertinentes,
los porcentajes sobre utilidades o bonificaciones que juzgue convenientes para los
trabajadores de la Compañía. 19) Designar Gerentes o Factores mercantiles
cuando ello fuere necesario, fijándoles sus respectivas remuneraciones. 20)
Representar a la Compañía sin reserva alguna y con amplias facultades de
disposición, en todos aquellos asuntos no enumerados en este documento y
que específicamente no correspondan a la competencia de las Asambleas. 21)
Apertura de cuentas bancarias, cobro de cheques, movilización de cuentas,
solicitud de créditos, subrogación, adquisición de bonos, pagares, hipotecas, EL
PRESIDENTE podrá actuar con su FIRMA INDEPENDIENTE. 22) En caso de
Ausencia Temporal o Absoluta del PRESIDENTE, queda facultado el VICE
PRESIDENTE, para ejercer las funciones del presidente, siendo garante y
responsable de los Derechos de los Únicos Herederos Universales del Presidente
y Beneficiarios de la Compañía. DECIMA TERCERA: El PRESIDENTE y VICE
PRESIDENTE de la Compañía deberá, ceñirse estrictamente a los acuerdos y
decisiones de las Asambleas, y especialmente, a las disposiciones establecidas
en este documento, siendo responsable personalmente ante la Compañía y ante
terceros por sus actos irregulares.
-----TITULO IV----
-----EL COMISARIO -----
DECIMA CUARTA: La Compañía tendrá un Comisario elegido por la Asamblea,
durará Cinco (05) años en sus funciones, pudiendo ser reelegido y
permanecerá en el ejercicio de su cargo, aún después de vencido el plazo de
su mandato y hasta tanto sea reemplazado por el sustituto designado. Se designa
como “COMISARIO” de la sociedad al profesional Licenciado ALIDA
BLANCO Titular de la Cedula de Identidad Nº V- 15.277.472 Inscrito en el
Colegio de Contadores Públicos de Venezuela, bajo el Nº 100.572 DECIMA
QUINTA: El Comisario tendrá las atribuciones que le confiere el Código de
Comercio y en especial deberá examinar cuidadosamente el Balance General
de la Compañía que le entregará el Presidente, cotejarlo con los asientos de
contabilidad y presentar a la Asamblea General Ordinaria, un informe resumido
con su opinión respecto del referido Balance, precisando las objeciones que tenga
sobre dicho Balance si ese fuera el caso. El Comisario deberá presentar a la
Asamblea un informe previo cada vez que la Compañía sea objeto de aumento o
disminución de Capital Social o se pretenda enajenar más del 50% de su
patrimonio inmobiliario.
-----TITULO V----
------BALANCE GENERAL, DIVIDENDOS Y FONDOS DE RESERVA: ------
DECIMA SEXTA: El día Treinta y uno (31) de Diciembre de cada año se cortarán
las cuentas y se formará un Balance General, de acuerdo con lo previsto por el
artículo 304 del Código de Comercio. Dicho Balance deberá indicar con exactitud y
evidencias, el estado del activo y del pasivo de la Compañía, los beneficios
realmente obtenidos o las pérdidas sufridas fijando en cada partida o rubro, el
valor que realmente tenga o que les estime prudencialmente. A los créditos
dudosos o incobrables no se le dará ningún valor.
DECIMA SEPTIMA: Verificado el Balance, de las utilidades líquidas de cada
ejercicio, si las hubiere, se hará un apartado de Cinco Por Ciento (05%) para el
Fondo de Reserva, hasta que este alcance a un Diez Por Ciento (10%) del Capital
Social. El remanente se distribuirá entre los Socios en forma de Dividendos, en la
proporción que les corresponda según el número de Acciones que posean
DECIMA OCTAVA: Dentro de los quince (15) días siguientes a la aprobación
del Balance por la Asamblea, el Presidente remitirá una copia del mismo al
Registrador Mercantil respectivo con destino al expediente de la Compañía.
----TITULO VI----
-----DE LAS ASAMBLEAS: -----
DECIMA NOVENA: La suprema autoridad y dirección de la Compañía reside en la
Asamblea General de Accionistas, quien la ejerce a través del Presidente. Las
Asambleas son Ordinarias y Extraordinarias, y regularmente constituidas,
representan a la totalidad de los Accionistas. Para la celebración de las
Asambleas, los Accionistas deben ser convocados por carta, por telegrama, con
acuse de recibo o mediante la publicación de la convocatoria por una sola vez
en un periódico de regular circulación en la Ciudad de Guayana, siempre con no
menos de cinco (05) días calendario de anticipación, salvo que la ley exigiere otro
plazo. Podrá omitirse la formalidad de la Convocatoria, cuando en la Sede Social
de la Compañía se encontrare el Cien Por Ciento (100%) del Capital Social, de lo
cual se debe dejar expresa constancia en el Acta de la Asamblea de que se trate.
VIGÉSIMA: Las Asambleas Generales Ordinarias se celebrarán durante el mes
de marzo de cada Año. Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán
cada vez que interese, previa convocatoria del Presidente o de un número
de Accionistas que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%)
del Capital Social.
VIGÉSIMA PRIMERA: De toda Asamblea se levantará un Acta o Minuta que se
insertará en un libro especial que se denominará Libro de Accionistas o
Asambleas, el cual se expresará claramente el nombre y apellido del Accionista o
de su representante; el número de acciones que posean o representen; las
decisiones que se tomen destacando si dichas decisiones fueron tomadas por
unanimidad o por mayoría, y en general de cualquier observación resumida que
hiciera cualesquiera de los Socios o sus representantes. Dicha Acta deberá ser
suscrita por todos los Accionistas, aún por aquellos que no tuvieron de acuerdo
con la decisión. En caso de que uno o más Socios o representantes de los mismos
se negare a suscribir el Acta en referencia, habiendo asistido a la Asamblea, los
demás asistentes lo harán constar al pie del Acta, la cual se tendrá como
formalmente suscrita por todos, y firme la, o las decisiones tomadas en ella.
VIGÉSIMA SEGUNDA: Son atribuciones específicas de la Asamblea General
Ordinaria: 1) Designar a los Directores de la Compañía, al Comisario y sus
respectivos suplentes, fijándoles sus remuneraciones. 2) Aprobar, improbar, o
modificar el Balance General o el Estado de Ganancias o Pérdidas. 3) Cualquier
otro asunto (s) que le sean especialmente sometidos a su consideración.
VIGÉSIMA TERCERA: Son atribuciones de las Asambleas Generales
Extraordinarias: 1) Conocer y resolver acerca de la disolución de la Compañía o
de la prórroga del plazo de duración de la misma. 2) Aumentar o disminuir el
Capital Social. 3) Reformar el Documento Constitutivo y los Estatutos Sociales. 4)
Fijar la oportunidad en que deben ser pagados los dividendos de los Accionistas
y las modalidades de dicho pago. 5) Designar a las autoridades de la Compañía,
al Comisario y a sus respectivos suplentes cuando por razones de urgencia o
imposibilidad no pueden ser designados por la asamblea General Ordinaria.
6) Resolver cualquier asunto que le sea sometido a su especial consideración y en
general ejercer las facultades que le confieren las leyes. VIGÉSIMA CUARTA: Las
Asambleas se considerarán válidamente constituidas con la presencia, por lo
menos, del CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) del Capital Social de la
Compañía. Las decisiones se tomarán con el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO
(51%) del Capital Social presente en la Asamblea, sea esta ordinaria o
extraordinaria.
VIGÉSIMA QUINTA: Los Accionistas podrán hacerse representar en las
Asambleas por medio de los mandatarios, para lo cual bastará una Carta Poder
dirigida al presidente, quedando a salvo lo dispuesto en el artículo 285 del Código
de Comercio.
----TITULO VII---
------LIQUIDACIÓN DE LA COMPAÑÍA: -----
VIGÉSIMA SEXTA: En caso de liquidación de la compañía, la Asamblea
General de Accionistas queda investida de los más amplios poderes de
disposición y administración, podrá deliberar resolver sobre dicha liquidación, así
como respecto al destino del Patrimonio Social, con los Accionistas que concurran
a la reunión o reuniones, sea cual fuere el número, siempre que todos los
Accionistas de la Compañía hayan sido oportuno y formalmente convocados en
esas Asambleas.
---TITULO VIII---
VIGÉSIMA SEPTIMA: Hasta que se reúna la próxima Asamblea General Ordinaria
correspondiente al año se hacen los siguientes nombramientos: la ciudadana
SOLANDRI DEL ROSARIO CASTELLANO GUEVARA titular de la Cédula
de Identidad N°V-26.129.133, con el carácter de PRESIDENTE; y a la
ciudadana: STEPHANY ALEJANDRA RUIZ GOMEZ, titular de la Cédula de
Identidad N° V-24.035.549, como VICE PRESIDENTE y como COMISARIO, al
Licenciada ALIDA BLANCO Titular de la Cedula de Identidad Nº V-
15.277.472 Inscrito en el Colegio de Contadores Públicos de Venezuela, bajo el
Nº 100.572 VIGÉSIMA OCTAVA: Queda suficiente y ampliamente facultada la
ciudadana SOL DEL VALLE BETANCOURT MENDEZ, titular de la cedula de
identidad N° V-13.838.837, para presentar éste documento al Despacho del
Registrador Mercantil competente para los fines de su inscripción y posterior
publicación. En la Ciudad de Puerto Ordaz a los Quince (15) Días del Mes de
Mayo del Año 2019.

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SOLANDRI DEL ROSARIO CASTELLANO GUEVARA STEPHANY ALEJANDRA RUIZ GOMEZ
PRESIDENTE VICEPRESIDENTE
CIUDADANO:
REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL
DEL ESTADO BOLÍVAR CON SEDE EN PUERTO ORDAZ
SU DESPACHO.

Yo, SOL DEL VALLE BETANCOURT MENDEZ, venezolana, mayor de edad,

titular de la Cedula de Identidad: N° V-13.838.837, y de este domicilio, actuando
en este acto con el carácter de Asesor Representante de la Empresa SUNSTEP
SEGURITY, C.A., Entidad Mercantil de este domicilio y debidamente facultado
para este acto, según consta en la disposición de los Estatutos Sociales de la
mencionada Empresa, ante Ud., con tal carácter ocurro para participarle. Que se
ha constituido la anteriormente mencionada Compañía, adjuntándole Documento
Constitutivo de la misma, el cual ha sido redactado con la mayor amplitud para
que a su vez sirva de Estatutos Sociales, igualmente se acompaña Inventario de
Bienes, donde consta el capital suscrito y pagado de la misma. Solicitando sirva
ordenar su inscripción en los Libros del Registro Mercantil, que Ud. Preside y que
a la vez me sea expedida Copia Certificada del asiento y sus anexos
correspondientes a los fines legales consiguientes. -

En Ciudad Guayana a la fecha de su presentación. -

_________________________________
SOL DEL VALLE BETANCOURT MENDEZ
C.I 13.838.837