REGISTRADOR MERCANTIL TERCERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO
ZULIA. Su Despacho. - Yo, NELSON RAMOS, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-11.251.486, Abogado en ejercicio, inscrito en el INPREABOGADO bajo el Nº 62.448, domiciliado en la Ciudad y Municipio Autó nomo Maracaibo del Estado Zulia, suficientemente autorizado por los estatutos sociales de la compañ ía en formació n “COMERCIALIZADORA RODMAR, COMPAÑÍA ANÓNIMA”, ante usted con el debido respeto, ocurro y expongo: Acompañ o a la presente en tres (3) folios ú tiles, el documento privado por el cual se constituye la Compañ ía Anó nima “COMERCIALIZADORA RODMAR, COMPAÑÍA ANÓNIMA”, que tiene por Domicilio el Unicentro Las Margaritas, N° 8-25, Calle 58B con Esquina de la Avenida 8 (antes Santa Rita), Sector 18 de Octubre, Jurisdicción de la Parroquia Coquivacoa de la Ciudad y Municipio Autónomo Maracaibo del Estado Zulia, y un Capital de SETENTA MILLONES DE BOLÍVARES CON 00/100 (Bs. 70.000.000, 00). Solicito precédase a Registrarse y publicarse, al igual que se me expida una (1) Copia Certificada para tales fines. En Maracaibo, a la fecha de su presentació n. -
(FDO.) NELSON RAMOS.
Nosotros, JESUS ALBERTO MENDOZA AVILA y ALEJANDRO JAVIER NOGUERA RODRIGUEZ, Venezolanos, mayores de edad, Comerciantes, solteros, Titulares de la cedula de identidad Nos. V-16.783.104 y V-16.298.139 respectivamente, domiciliados en esta Ciudad y Municipio Autó nomo Maracaibo del Estado Zulia, DECLARAMOS: Hemos convenido constituir como en efecto lo hacemos mediante este acto, una Sociedad Mercantil, que girará bajo la figura de Compañía Anónima, la cual se regirá por las disposiciones legales previstas para la materia y por las clá usulas determinadas y descritas a continuació n, las cuales han sido expresadas y convenidas entre las partes, con la suficiente amplitud para que sirvan a su vez de Acta Constitutiva-Estatutos Sociales: CAPÍTULO I DENOMINACIÓN SOCIAL, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN PRIMERA: La Compañ ía Anó nima se denominará “COMERCIALIZADORA RODMAR, COMPAÑÍA ANÓNIMA”. SEGUNDA: El Domicilio de la compañ ía será en el Unicentro Las Margaritas, N° 8-25, Calle 58B con Esquina de la Avenida 8 (antes Santa Rita), Sector 18 de Octubre, Jurisdicción de la Parroquia Coquivacoa de la Ciudad y Municipio Autónomo Maracaibo del Estado Zulia, con facultades para establecer agencias, oficinas y/o sucursales en cualquier ciudad del país o del exterior, mediante el cumplimiento de los requisitos legales necesarios. TERCERA: El Objeto Social de la empresa es la importación, exportación, compra, venta, refrigeración y distribución al mayor y detal de todo tipo de aves y carnes, beneficiadas y procesadas; también podrá dedicarse a la importación, exportación, compra, venta y distribución al mayor y detal de todo tipo de artículos de consumo masivo tales como: artículos de higiene personal en cualquiera de sus presentaciones, de salud y cosmético en general en todas sus formas y variantes. De igual manera podrá dedicarse a la importación, exportación y distribución de todos los artículos referentes al ramo de la charcutería tales como quesos nacionales e importados, jamón en todas sus variantes, mortadelas, salchichas, etc. También podrá dedicarse a la importación, exportación, distribución, venta al mayor y detal de bebidas gaseosas, refrescantes, energizantes, agua mineral, bebidas lácteas. Podrá dedicarse de igual manera a la Producción, elaboración, comercialización de harinas de plátano, maíz y yuca; Producción, elaboración y comercialización de productos de uso personal, tales como jabones, cremas corporales, desodorantes, etc., podrá además dedicarse a la compra, venta, comercialización, producción, elaboración y fabricación de artículos de limpieza para uso doméstico e industrial. Así mismo el Objeto de la Compañía lo constituye la compra, venta, almacenamiento, distribución y comercialización al mayor de medicamentos, productos naturales, cosméticos, misceláneos, materiales y equipos médicos quirúrgicos e insumos médicos y alimentos no perecederos, debidamente registrados en el país y autorizados por el Ministerio del Poder Popular para la Salud y cualquier otra autoridad competente en la materia. De igual manera podrá dedicarse y explotar cualquier otra actividad conexa con el objeto señalado y que tenga relación con el objeto principal, exportando e importando para ello materia prima, productos químicos necesarios para el cumplimiento del objeto aquí plasmado; por último se dedicará a la Producció n, Fabricació n, Elaboració n, Manipulació n, Envasado, Comercializació n, Distribució n, Expendio, Venta al mayor y al Detal de Productos Cosméticos Artesanales para el cuidado, higiene y aseo personal, registrado en el país y autorizado por el Ministerio del Poder Popular para la Salud, para cuya elaboració n y producció n se utilizará artes o técnicas tradicionales en las que predomina el trabajo manual; todo ello con la finalidad de recuperar el sector de nuestra producció n como alternativa de otro tipo de nueva economía, en pro del consumo local, regional y nacional, en fin cualquier actividad de lícito comercio relacionado con el objeto social antes señalado”. - CUARTA: La duració n de dicha Compañ ía Anó nima será de Cincuenta (50) añ os contados a partir de su inscripció n en el Registro Mercantil correspondiente, pero podrá ser aumentado o disminuido dicho período a juicio de una Asamblea General de Accionistas convocada al efecto. Ademá s, podrá prorrogarse Automá ticamente por un periodo igual, previa participació n al Registro Mercantil Correspondiente. CAPÍTULO II CAPITAL Y ACCIONES QUINTA: El Capital Social de la Compañ ía es de SETENTA MILLONES DE BOLÍVARES CON 00/100 (Bs.70.000.000,00), representados en SIETE MIL (7.000) Acciones Nominativas, con un valor nominal de DIEZ MIL BOLÍVARES CON 00/100 (Bs.10.000,00) cada una, suscritas y pagadas en su totalidad, de la manera siguiente: El Accionista JESUS ALBERTO MENDOZA AVILA, ha suscrito y pagado la cantidad de TRES MIL QUINIENTAS (3.500) Acciones, por un valor de TREINTA Y CINCO MILLONES DE BOLÍVARES CON 00/100 (Bs. 35.000.000,00), con un valor nominal de DIEZ MIL BOLÍVARES CON 00/100 (Bs.10.000,00) cada una, el accionista ALEJANDRO JAVIER NOGUERA RODRIGUEZ, ha suscrito y pagado la cantidad de TRES MIL QUINIENTAS (3.500) Acciones, por un valor de TREINTA Y CINCO MILLONES DE BOLÍVARES CON 00/100 (Bs. 35.000.000,00), con un valor nominal de DIEZ MIL BOLÍVARES CON 00/100 (Bs.10.000,00) cada una; todo lo cual se demuestra en el Balance de Inventario de apertura, para constituir dicha compañ ía; que se anexa al presente documento. De igual manera todos los accionistas declaramos bajo fe de juramento que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos de la presente compra de acciones, proceden de actividades de legitimo cará cter mercantil, específicamente de nuestro trabajo, lo cual puede ser verificado por los organismos competentes y no tienen relació n alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren productos de actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgá nica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo y/o Ley Orgá nica de Drogas. SEXTA: Las acciones confieren a sus titulares iguales Derechos y Obligaciones y cada una representa un voto en la Asamblea General de Accionistas probá ndose su propiedad con la Inscripció n en el Libro de Accionistas de la Sociedad. Los accionistas gozaran del derecho preferencial para adquirir las Acciones puestas en ventas. De manera que el accionista que desee vender sus acciones las deberá ofrecer primeramente a los otros accionistas, quienes tendrá n un plazo de Quince (15) días há biles a partir del recibo de la oferta para dar su repuesta. Vencido dicho plazo sin que el oferente obtenga contestació n alguna podrá negociar libremente sus acciones. En la oferta deberá estipularse las condiciones y términos de la operació n, será n nulas y sin efecto alguno para la sociedad, toda venta de acciones que se haga sin agotar las reglas aquí establecidas y pautadas. SÉPTIMA: En los casos de aumento de capital los accionistas también gozaran del derecho preferencial para suscribir las nuevas acciones a emitirse en proporció n a las que posea en ese momento. OCTAVA: Los socios podrá n hacerse representar en las asambleas mediante carta poder o telegrama dirigido en la asamblea. CAPÍTULO III DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA EMPRESA NOVENA: La Administració n y Representació n de la sociedad estará a cargo de una Junta Directiva, integrada por UN PRESIDENTE y UN VICEPRESIDENTE, los cuales tendrá n el cará cter de administradores a los fines del Artículo 244 del Có digo de Comercio, pudiendo ser socios o no; será n nombrados por la Asamblea y duraran Cinco (5) añ os en el ejercicio de sus funciones, pudiendo se reelegidos; en caso de no ser nombrado en su debida oportunidad continuaran en sus cargos, hasta tanto no se hagan tal designaciones. Al posesionarse los directivos de sus cargos, depositaran en la caja de la compañ ía una acció n a los fines previstos en el Có digo de Comercio, dicha acció n no podrá ser afectada por ningú n gravamen, ni podrá ser retirada mientras ejerza sus funciones, sin perjuicio del derecho del voto. DÉCIMA: EL PRESIDENTE y EL VICEPRESIDENTE actuando de manera conjunta y/o separadamente tienen la má xima representació n de la sociedad y la má s amplias facultades de administració n y disposició n, en consecuencia, está n facultados para celebrar cualquier tipo de negociació n, celebrar contratos de todas clase, representar a la Sociedad ante Autoridades Nacionales o Regionales, o Extranjeras, Organismos Pú blicos y Privados, fijar los gastos generales de la empresa, librar, aceptar, avalar, endosar, letras de cambio, cheques, pagarés. Cobrar cheques de gerencias (incluso con la denominació n (NO ENDOSABLE), en fin cualquier otro efecto de comercio; abrir, movilizar, o cerrar cuentas bancarias; recibir cantidades de dinero, recibiendo y dando las garantías que fuesen necesarias, constituir cualquier clase de garantía, fianza, avales, prendas e hipotecas a favor de terceros, constituir toda clase de apoderados con las facultades que creyera convenientes, y revocar tales mandatos, constituir factores mercantiles, vender, enajenar, gravar y permutar toda clase de bienes muebles e inmuebles de la sociedad, sin limitació n alguna y en general ejercer todas las atribuciones necesarias para la buena marcha de los negocios y transacciones de la sociedad. EL VICEPRESIDENTE suplirá las ausencias temporales y permanentes de EL PRESIDENTE. CAPÍTULO IV DE LAS ASAMBLEAS DÉCIMA PRIMERA: La Asamblea de Accionistas Legalmente Constituida, representa la má xima Autoridad Social y sus acuerdos y resoluciones son de cará cter obligatorio aun para los no concurrentes a ella. DÉCIMA SEGUNDA: Las Asambleas de Accionistas podrá n ser Ordinarias o Extraordinarias. Las Ordinarias se reunirá n en la sede de la compañ ía un día cualquiera de los dos (2) primeros meses del añ o y las Extraordinarias cuando convengan a los intereses de la compañ ía, o a petició n de un nú mero de accionistas que represente la quinta parte del capital social. Toda Asamblea deberá reunirse previa convocatoria personal o publicada por la empresa, cinco (5) días antes por lo menos a la fecha de su celebració n. Indicá ndose en la misma, el lugar, hora, día y puntos a tratar. No obstante, el requisito de la convocatoria se podrá obviar al estar presentes en la Asamblea todos los accionistas o representada la totalidad del Capital Social. DÉCIMA TERCERA: La Asamblea no tendrá validez, sino concurre a la misma una representació n equivalente al sesenta y cinco por ciento (65%) de la misma y sus resoluciones será n obligatorias cuando cuenten con el respaldo del sesenta y cinco por ciento (65%) de los presentes. El primer ejercicio econó mico de la sociedad, se inicia a partir de su inscripció n en el Registro Mercantil, hasta el 31 de diciembre del añ o Dos Mil Dieciocho (2018), y los sucesivos ejercicios econó micos, se inician, los días primero de enero de cada añ o, para finalizar el 31 de diciembre de cada añ o. DÉCIMA CUARTA: Al finalizar cada ejercicio econó mico se hará el corte de cuentas y se formará el balance general con el estado de ganancias y pérdidas. Si hubiese utilidades de ellas se separará un cinco por ciento (5%), para el fondo de reserva legal, hasta que el mismo alcance por lo menos el diez por ciento (10%) del Capital Social, se hará n otros apartados que determine la Asamblea de Accionistas y el remanente se repartirá n entre los socios accionistas en forma de dividendos y en proporció n al nú mero y monto pagado de sus respectivas acciones. DÉCIMA QUINTA: La sociedad tendrá un comisario que será designado de conformidad con el Artículo 287 del Có digo de Comercio y durará Tres (3) añ os el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelecto si no es sustituido en su debida oportunidad, seguirá en su cargo hasta que sea removido y ejercerá las atribuciones y funciones que le señ ale el Có digo de Comercio. DÉCIMA SEXTA: Lo no previsto en este documento se regirá por las disposiciones concernientes contenidas en el Có digo de Comercio y las que puedan resultar aplicables. Para el primer período de Cinco (5) añ os han sido designados los siguientes accionistas: PRESIDENTE: JESUS ALBERTO MENDOZA AVILA; VICEPRESIDENTE: ALEJANDRO JAVIER NOGUERA RODRIGUEZ, ya identificados, en este documento. Para el primer período de Tres (03) añ os se designa como: COMISARIO: a la Licenciada en Contaduría Pú blica YAIBET GUADALUPE PULGAR ZAMBRANO, venezolana, mayor de edad, Titular de la Cédula de Identidad Nº V-16.587.783, Contador pú blico, inscrito en el C.P.C. bajo el Nº 116877, y de igual domicilio. Así mismo se autoriza suficientemente al profesional del derecho NELSON RAMOS, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V- 11.251.486, Abogado en ejercicio, inscrito en el INPREABOGADO bajo el Nº 62.448, domiciliado en la Ciudad y Municipio Autó nomo Maracaibo del Estado Zulia, para que realice los trá mites correspondientes a la legalizació n de la firma ante el Registro Competente.