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AGOSTO 2022
La sociedad anónima (S.A.) es una forma de Como sociedad capitalista es una estructura
organización de tipo capitalista muy utilizada entre orgánica personal. Esto significa que una S.A.
las grandes compañías. puede actuar como persona jurídica.
La minuta es el documento privado elaborado y firmado por un abogado en donde
LA REDACCIÓN DE LA esta expresado el pacto social, en ella debe estar contenidos, los nombres de los
MINUTA DE SOCIEDAD socios, el monto del capital social y el estatuto.
ANÓNIMA La redacción de la minuta deberá estar estructurada cumpliendo con los siguientes
requisitos:
Reserva del No es requisito indispensable, pero se recomienda evitar que el nombre que se
nombre escoja para la sociedad no se repita con otro ya existente.
Se realiza ante la SUNARP y garantiza el bloqueo del índice de la denominación por
30 días.
Presentación de
los documentos Copia simple de los documentos personales de todos los socios y los datos principales
personales de los mismos, como el domicilio.
Descripción de la Presentadas en una hoja suelta, redactada y firmada por los interesados. Si se trata de
actividad
una EIRL solo llevará la firma del aspirante.
económica
Capital de la Se deberá detallar el aporte de cada uno de los socios especificando si tratan de
empresa aportes dinerarios o no dinerarios.
Por el que se regirá la empresa y que incluyen el régimen del directorio, de la junta
Estatuto general, deberes y derechos de los socios y accionistas.
SOCIEDAD ANONIMA
En la sociedad anónima el
La sociedad anónima puede capital está representado por Todas las acciones que conforman
adoptar cualquier acciones nominativas y se el capital social deben estar
denominación, pero debe integra por aportes de los suscritas cuando se constituye, o
figurar necesariamente la accionistas, quienes no se acuerden el aumento de capital.
indicación "sociedad responden personalmente de Las acciones suscritas deben ser
anónima" o las siglas "S.A.". las deudas sociales. No se pagadas, en un mínimo del 25%
admite el aporte de servicios (1/4 parte) de su valor nominal.
en la sociedad anónima.
CONSTITUCION DE LA CONSTITUCION Cuando se constituye en un solo acto por los socios fundadores. Significa la
SOCIEDAD ANONIMA SIMULTANEA decisión de los socios fundadores de crear la sociedad, el pacto social y el
estatuto que la normaran.
Constitución por Cuando se constituye por los socios fundadores, mediante oferta a terceros de las acciones a través de
ofertas a terceros un programa de fundación que otorgan los promotores o fundadores, sobre la base del programa
suscrito por los promotores o fundadores, de la constitución por oferta a terceros cuando tenga la
condición legal de oferta pública.
Esta oferta primaria, por ser pública requiere de los requisitos exigidos por la ley del mercado de
valores y normas reglamentarias de la CONASEV . Como en el régimen legal vigente de las
Aspectos generales de la
sociedades anónimas el capital de la sociedad que se constituye puede integrarse total o
constitución por oferta a
parcialmente por acciones con derecho a voto, o parcialmente, con acciones sin derecho a voto.
terceros
En este procedimiento, son identificables las siguientes etapas:
- Programa de fundación. - Asamblea de suscriptores.
- Otorgamiento de la escritura pública. - Suscripción de acciones.
Es el acto jurídico mediante el cual los socios deciden la constitución de la
EL PACTO SOCIAL
sociedad. Así mismo las disposiciones generales, es decir monto del capital,
acciones en las que se divide, su forma de suscripción y el texto del estatuto.
El estatuto constituye parte del pacto social el cual contiene las reglas
EL ESTATUTO fundamentales de la escritura y del funcionamiento de la sociedad.
• La denominación de la sociedad
• La descripción del objeto social
CONTENIDO
• El domicilio de la sociedad
• El régimen de los órganos de la sociedad -
En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pública de
constitución y suscriban todas las acciones.
FUNDADORES
En la constitución por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el programa de
fundación.
a)Lugar de
La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto
celebración de la
prevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto.
Junta
ORGANOS DE LA
SOCIEDAD El directorio o en su caso la administración de la sociedad convoca a junta
b)Convocatoria a la general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio
Junta o lo solicite un número de accionistas que represente cuando menos el veinte
por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto
La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada junta general, salvo que
se trate de poderes otorgados por escritura pública.
Representación
en la Junta Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro
General horas a la hora fijada para la celebración de la junta general.
El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la representación a favor de otro accionista, o de
un director o gerente.
Presidencia y
Salvo disposición diversa del estatuto, la junta general es presidida por el presidente del
Secretaría de la
Junta directorio.
Suspensión del El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia o de tercero, interés en
derecho de voto conflicto con el de la sociedad
La administración de la sociedad está a cargo del directorio y de uno o
ADMINISTRADORES
más gerentes.
El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o más clases de
DIRECTORIO acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la elección de
dichos directores se hará en junta especial.
Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o por la
REMOCIÓN junta especial que los eligió, aun cuando su designación hubiese sido una de las condiciones del
pacto social.
El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el director en alguna
VACANCIA
de las causales de impedimento señaladas por la ley o el estatuto.
Los incapaces.
NO PUEDEN SER
Los quebrados .
DIRECTORES
Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el comercio.
La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve
GERENCIA esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y cuando se designe más de un gerente,
debe indicarse en cuál o cuáles de ellos recae el título de gerente general. A falta de tal indicación se
considera gerente general al designado en primer lugar.
Duración del La duración del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposición en contrario del estatuto o
cargo que la designación se haga por un plazo determinado.
El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general, cualquiera
Remoción que sea el órgano del que haya emanado su nombramiento.
Impedimentos y
Son aplicables al gerente, en cuanto hubiere lugar, las disposiciones sobre impedimentos y acciones de
acciones de
responsabilidad de los directores.
responsabilidad
El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daños y
Responsabilidad perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de
facultades y negligencia grave. El gerente es particularmente responsable por:
PRIMER PASO:
Consiste en la elaboración de la minuta de constitución, en ella se manifiesta el
pacto social, que es la declaración de voluntad de los socios de constituir una
sociedad.
Las particularidades de la redacción de la minuta las desarrollaremos en el
apartado que sigue.
SEGUNDO PASO:
TERCER PASO: