SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

1. Aspectos Generales:

La Sociedad Anónima Cerrada en adelante (S.A.C), nace como tipo societario dentro de
nuestra regulación nacional con la promulgación de la Ley General de Sociedades, la cual en
su exposición de motivos señala que el nacimiento de este tipo obedeció a razones prácticas,
funcionales, tratándose de adecuar a una realidad empresarial al querer satisfacer la necesidad
del pequeño o mediano empresario, el cual tiene una tendencia a desarrollar su actividad en el
ámbito familiar y personal. Este tipo societario desde un principio fue pensado como una nueva
forma que reemplazaría a la figura de las sociedades comerciales de responsabilidad limitada
que se venía utilizando en nuestro territorio, respondiendo así, a la tendencia generalizada.

(Loraza, 2001) Señala que: Con el transcurso del tiempo, la sociedad anónima se ha
convertido en la auténtica sociedad de capitales y en el vehículo preferido de los
empresarios. Paradójicamente, en Francia y en España la sociedad anónima nace en el Siglo
XVII como medio para la expansión y desarrollo económico del Estado (y de un Estado
absolutista).[…] tras el régimen benigno y liberal del Código de Comercio de 1902,
empiezan a surgir los mismos temores de la Europa del Siglo XIX, ante el recelo del Estado
que ve en la sociedad anónima un poder económico creciente y una fuente de conflictos
por los excesos que podían cometerse contra accionistas minoritarios y terceros.

2. Definición:

La sociedad anónima cerrada constituye una de las modalidades especial de la sociedad

anónima. Puede nacer como tal o teniendo ya la personería jurídica de sociedad anónima,
adaptarse a esta modalidad, mediante la modificación de su pacto social y estatuto, conforme
lo establece la Ley General de Sociedades.9 Cuando una sociedad anónima pretende adaptarse
a otra modalidad sea está cerrada o abierta, no es necesario realizar un proceso de
transformación, ya que esta se encuentra reservada para cuando la sociedad pretenda adaptarse
a otras formas societaria.
(Exebio, 2012) Da a conocer que:
La sociedad anónima cerrada fue concebida para empresas gestionadas por grupos de
estrecha vinculación, otorgándose suma importancia al elemento personal, pero sin
desnaturalizar el sentido capitalista a través del cual se adoptan decisiones, ejemplo de ello
son las sociedades familiares. Es decir, su naturaleza se centra en mantener el desarrollo
de una actividad económica bajo la supervisión y beneficio de un número mínimo de
personas que responderán ante terceros hasta por el monto del aporte efectuado.
Sobre este punto debemos tomar en consideración las palabras señaladas por el Dr. Enrique
Normand Spark, que en calidad de presidente del Comisión Redactora del Proyecto de la Ley
General de Sociedades, en la exposición de motivos señala que:

(Ley General de Sociedades: exposicion de motivos , 2002) El concepto de sociedad

anónima cerrada que contiene el proyecto recoge las notas más características de la
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada. Entre ellas tenemos que contiene
limitaciones a la transferencia de las participaciones; una organización administrativa
simple en cuanto puede prescindirse del directorio; admite la posibilidad que la sociedad
termine con la muerte del socio, aun cuando queda pacto en contrario; y se ha limitado el
número de socios a 20.

3. Características:

Esta forma societaria se caracteriza de manera general, por estar conformada por un número
reducido de personas y no cotizar sus acciones en el mercado de valor, siendo el caso que,
dentro de su regulación podemos advertir características que avisan un predominante carácter
personal dentro del desarrollo de sus actividades.
 Se constituye con un mínimo de 2 accionistas y tiene un límite máximo de 20 que
pueden ser naturales o jurídicas.
 No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.
 Se constituye por los socios fundadores al momento de que la escritura pública se
registre en la Superintendencia de Registros Públicos la cual contiene el pacto social y
los estatutos de la empresa.
 El capital de esta empresa deberá estar íntegramente suscrito y pagado al momento de
constituirse la misma.
 El capital de la empresa está constituido por los bienes que aporta mediante una
declaración jurada de la lista de bienes detalla, o también se puede aportar dinero en
efectivo, dicho dinero se acredita mediante una declaración jurada.
 Es una persona jurídica de responsabilidad Limitada, lo que significa que los socios o
accionistas quienes la conforman NO responden personalmente con su patrimonio, sino
con el patrimonio de la empresa.

4. Derecho de Adquisición Preferente

Este consiste en la estipulación normativa que establece que una accionista antes de poder
realizar la transferencia total o parcialmente de sus acciones debe comunicar a la sociedad
mediante carta dirigida al gerente sobre este hecho a fin de que cualquier accionista o la
sociedad dentro del plazo de 60 días desde la comunicación opte por la compra, caso contrario
el accionista tiene el derecho de realizar la transferencia.
 Otra manera de realizar la transferencia de acciones es mediante el consentimiento por la
sociedad, la posibilidad de que en el estatuto se pueda establecer que cualquier tipo de
transferencia de acciones quede sometida al consentimiento previo de la sociedad, el cual se
daría por acuerdo de junta general; siendo el caso que, la negatoria por parte de este órgano
conllevaría a la adquisición de las acciones por parte de la sociedad, es así que, este tipo de
limitación se encuentra supeditada a la discrecionalidad de los socios.

Por otro lado, se puede dar la transmisión de acciones mediante el caso de enajenación forzosa,
situación en la cual la sociedad, dentro del plazo de 10 días de comunicada la resolución, tiene
el derecho de subrogación sobre el adjudicatario pagando el mismo valor que pago este.
Es así que, mediante estos mecanismos la legislación pretende otorgar una adecuada
protección a la sociedad, tratando de evitar el ingreso de una persona externa que pudiese
entorpecer el desarrollo de la sociedad al no compartir o tener el mismo interese de los demás
socios que en un principio constituyeron la sociedad.

5. Constitución de la Sociedad

5.1.Constitución Simultánea
En la constitución simultánea de la sociedad anónima Cerrada se realiza por los fundadores,
al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en
cuyo acto suscriben íntegramente las acciones.

Contenido del Pacto Social y Estatuto

Pacto Social Estatuto

 Dato de identificación de los  Denominación de la sociedad

fundadores  Descripción del objeto social
 Manifestación expresa de la  Domicilio de la sociedad
voluntad de los accionistas de  Plazo de duración de la sociedad
constituir una sociedad anónima  El moto de capital, el número de
 El monto del capital y las acciones acciones en que está dividido el
en que se divide capital
 La forma como se paga el capital y  Las normas para la distribución de
el aporte de cada accionista utilidades
 Nombramiento de los primeros  Los requisitos para acordar el
administradores aumento o disminución del capital
 El estatuto que regirá el
funcionamiento de la sociedad
Elaboración propia 13 de abril de 2019
5.2.Constitución por Oferta a Terceros
La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa suscrito por
los fundadores.
5.2.1. Programa de Constitución
El programa de constitución contiene obligatoriamente:
1. Los datos de identificación de los fundadores
2. El proyecto de pacto y estatuto social
3. El plazo y suscripción de las acciones
4. La información de los aportes no dinerario
5. La indicación del Registro en el que se efectúa el deposito del programa
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital
máximo previsto en el programa
7. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución
8. La descripción e información sobre las actividades que desarrollara la sociedad
El programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas deben ser legalizadas
notarialmente, para luego depositarlo en el Registro Público.
Por otro lado, la suscripción de acciones no puede modificar las condiciones del programa y
se realiza en el plazo establecido y debe constar en un certificado extendido por duplicado.
5.2.2. Asamblea de suscriptores

Una vez realizado la suscripción de acciones los fundadores efectúan la convocatoria con una
anticipación no menor de quince días, contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria.
Antes de la asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes, la mencionada
asamblea queda instalada por la concurrencia de suscriptores que representan al menos la
mayoría absoluta de las acciones suscritas. Ver figura. Los acuerdos adoptados por la asamblea
constatan en un acta certificada por un notario que suscribe el presidente y secretario.

Asamblea de suscriptores
 Adopta

La asamblea delibera y decide los siguientes asuntos:

1. Los actos y gastos realizados por los fundadores

2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dineraria, si las hubiera
3. La designación de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente
4. Designación de la persona que deben otorgar la escritura pública
Dentro del plazo de treinta días de celebrada la asamblea, la persona encargada para otorgar
la escritura pública deben hacerlo con sujeción a los acuerdos adoptados en la asamblea.
5.2.3. Extinción del proceso de constitución (ver figura )
Se extingue el proceso de constitución:
1. Si no se logra el mínimo de suscripciones en el plazo previsto en el programa
2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitución de la sociedad
3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo indicado

Extinción del Proceso de Constitución

6. Acciones
Las acciones son partes de igual cuantía en las que se divide el capital social de una empresa. Cada
acción representa la propiedad que tiene el poseedor de la acción de la empresa.
Según (Banco Central de Reserva del Perú , 2011, pág. 1) menciona que las acciones son:
 Una parte alícuota del capital social de una sociedad mercantil que puede ser nominativa
o al portador, y estar total o parcialmente desembolsada. Se clasifican según los derechos
que otorgan y su valor nominal. En general, da derecho a una parte proporcional en el
reparto de beneficios y a una cuota de liquidación si la sociedad se disuelve. También da
derecho preferente en la suscripción de nuevas acciones y derecho de voto en las juntas
generales.
Para (Garcia, 2015, pág. 1) señala que:

Acción es un título que representa los derechos de un socio sobre una parte del capital de
una empresa organizada en forma de sociedad. La posesión de este documento le otorga al
socio capitalista el derecho a percibir una parte proporcional de las ganancias anuales de la
sociedad. Las acciones pueden ser nominativas o al portador, ordinarias o preferentes

Por ende, el poseedor de cada acción, o acciones, se denomina accionista. Según el número de
acciones que posea, así será el porcentaje de la empresa que le pertenezca.

El precio por cada acción dependerá del número de acciones en las que esté dividida la sociedad.
Para calcular su precio, se realiza la siguiente operación:

PRECIO ACCIÓN = CAPITAL SOCIAL / NÚMERO DE ACCIONES

Cuantas más acciones posea un accionista de la empresa, mayor será su participación en las
decisiones de la misma.

6.1.Característica
 Las acciones solo se emiten una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos
el 25% de su valor nominal
 El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública
 Las acciones sin indivisibles
 Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representados por una sola
persona, salvo disposición distinta de estatuto
 La sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en la
matrícula de acciones.
 Puede crearse una o más clases de acciones sin derecho a voto, la cual atribuye
determinados derechos. Ver tabla
 Acciones con Derecho a Voto y sin Derecho a Voto
Acciones con Derecho a Voto Acciones sin Derecho a Voto
- Participar en el reparto de utilidades - Participar en el reparto de utilidades y
- Intervenir y votar en las juntas en el patrimonio neto resultante de la
generales o especiales liquidación
- Fiscalizar en la forma establecida en la - Ser informado cuando menos
ley y el estatuto semestralmente de las actividades y
- Preferido en la suscripción de acciones gestión de la sociedad
en caso de aumento de capital social - Impugnar los acuerdos que lesionen
- Separarse de la sociedad en los casos sus derechos
previstos en la ley y en el estatuto - Separase de la sociedad en los casos
previstos en la ley y estatuto

Puede crearse una o más clases de acciones sin derecho a voto. Además las acciones sin derecho
a voto no se computan para determinar el quórum de las juntas generales.
7. Junta General de Accionistas

Según la (Ley General de Sociedades, 2017) del Artículo 111°, la junta general de accionistas es
el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente
convocada, y con el quorum, deciden por la mayoría que establece esta ley los asuntos propios de
su competencia.
Para (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria(BBVA), 2018), menciona que:
La Junta General de Accionistas (JGA) es uno de los principales órganos de gobierno de
una sociedad de capital. En ella, los propietarios de la sociedad (accionistas) adoptan los
acuerdos sobre aquellas materias que la ley y los estatutos sociales determinen. En el caso
de las sociedades anónimas cotizadas, las JGAs tienen una estructura definida, establecida
por la ley de sociedades de capital.
7.1.Estructura de la Junta General de Accionistas

1. Convocatoria. Siguiendo el procedimiento establecido en la ley, mediante anuncio

publicado un diario de gran circulación y en las páginas web de la entidad, en el que se
incluya, entre otros, el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión y el orden
del día con los asuntos a tratar. La JGA se celebrará, por regla general, en el término
municipal donde la sociedad tenga su domicilio social. La junta de accionistas es
convocada por el directorio o por el gerente general con una anticipación no menor de
diez días al de la fecha fijada para su celebración.
 2. Establecimiento de la mesa. Salvo disposición contraria de los estatutos, el presidente
y el secretario de la Junta serán los del Consejo de Administración. A la mesa le
corresponde dirigir el desarrollo de la Junta.
3. Lista de asistentes. Antes de entrar en el orden del día se determinará el número de
accionistas presentes o representados en la Junta, así como el importe del capital
social del que sean titulares. Comprobado el quorum el presidente la declara instalada.

4. Constitución de la Junta. En primera convocatoria, la constitución será válida cuando

los accionistas presentes o representados posean, al menos, el cincuenta por ciento
(50%) de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, será
válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma,
salvo que los estatutos fijen un quorum determinado. No obstante, se requerirá un
quorum reforzado para que la Junta pueda acordar válidamente determinados acuerdos,
como el aumento o reducción del capital social y cualquier otra modificación de los
estatutos sociales (50% en primera convocatoria y 25% en segunda), conforme
establece la ley o los estatutos.
5. Desarrollo de la Junta. Lectura del orden del día e intervenciones que pudieran
establecerse por la mesa de la Junta.
6. Ejercicio del derecho de información de los accionistas. Durante la Junta los
accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones sobre los asuntos
comprendidos en el orden del día. Terminado el turno de intervenciones, se procederá
a contestar a los accionistas, generalmente por los integrantes de la mesa.
7. Votación. Finalizadas las intervenciones se procederá a la votación de las propuestas
de acuerdos. Se considera voto en sala el de aquellos accionistas presentes o
representados en el acto de la Junta. También se computarán los votos a distancia que
se emiten previamente por los canales establecidos por la sociedad.
8. Adopción de acuerdos. En las sociedades anónimas Cerradas, normalmente se
necesitará alcanzar una mayoría simple de los votos, aunque para determinadas
materias establecidas por ley (o en caso de que así lo determinen el estatuto) se pueden
establecer mayorías superiores.

7.2.Representación en la Junta General

El accionista solo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de
otro accionista, su conyugue o ascendiente o descendente en primer grado. El estatuto puede
extender la representación a otras personas. La representación de ante la junta es revocable.
7.3.Concurrencia a la junta general

Pueden asistir a la junta general y ejercer sus derechos los titulares de acciones con derecho a
voto que figuren inscritas a su nombre en la matrícula de acciones, con una anticipación no
menor de dos días al de la celebración de la junta general.
Los directores y el gerente que no sean accionistas pueden asistir a la junta general con voz
pero sin voto.

7.4. Tipos de Junta General de Accionistas

7.4.1. Junta General Ordinaria
Las juntas ordinarias se convoca obligatoriamente cuando menos una vez al año, dentro de los
tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico, para, en su caso: aprobar la
gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la distribución del resultado.

(Wikipedia, 2019) Menciona que: “todos los años, se realiza por ley una Junta para la
aprobación de las Cuentas Anuales y el resto de temas que se quieran plantear. A esa Junta,
que se realiza todos los años y es obligatoria, se le denomina Junta Ordinaria de Accionistas”.
Tiene por objeto:

1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior.
2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades.
3. Elegir a los miembros de directorio cuando corresponda
4. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre
cualquier otro consignado en la convocatoria.
Otras atribuciones de la junta:
1. Remover a los miembros del directorio y designar sus reemplazantes
2. Modificar el estatuto
3. Aumentar o reducir el capital
4. Emitir obligaciones
5. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad

7.4.2. Junta General Extraordinaria

Son todas aquellas Juntas diferentes a la Junta Ordinaria son Juntas Extraordinarias de
Accionistas. En general, se celebra fuera del plazo previsto para la junta Ordinaria y con el fin
de resolver alguna cuestión urgente o importante que no pudo tratarse en aquélla. Además de
poder convocarla los administradores por propia iniciativa, habrán de convocarla cuando lo
solicite un número de socios que sea titular, cuando menos el veinte por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto y expresen los asuntos de que haya de tratar la junta. El directorio
debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los quince días siguientes a la recepción de
la solicitud respectiva, la que deberá indicar los asuntos que los solicitantes propongan tratar.
No debe confundirse con la junta especial, que es la convocada para determinada clase de
acciones, y que se contrapone a la junta general, dirigida a todos los accionistas.
8. El Quórum
El quorum se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el quorum el presidente
la declara instalada.
Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta después de instalada, no se computan
para establecer el quorum pero respecto a ellas se puede ejercer el derecho a voto.

Quórum Simple Quórum Calificado

La junta general queda válidamente Para que la junta general se adopte
constituida en primera convocatoria válidamente. Es necesaria en primera
cuando se encuentre representado, convocatoria, cuando menos, la
cuando menos, el cincuenta por ciento concurrencia de dos tercios de las
de las acciones suscritas con derecho a acciones suscritas con derecho a voto.
voto. En segunda convocatoria basta la
En segunda convocatoria, será concurrencia de al menos tres quintas
suficiente la concurrencia de cualquier partes de las acciones con derecho a voto
número de acciones suscritas con
derecho a voto.
En todo caso podrá llevarse a cabo la
junta, aun cuando as acciones
representadas en ella pertenezcan a un
solo titular.

9. Derecho de Separación
Tiene derecho a separase de la sociedad anónima cerrada el socio que no haya votado a favor
de la modificación del régimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones
o al derecho de adquisición preferente.
Aquellos acuerdos que dé lugar a derecho de separación deben ser publicados por la sociedad,
por una sola vez, dentro de los diez días siguientes a su adopción, salvo aquellos casos en que
la ley señale otro requisito de publicación.
El derecho de separación se ejerce mediante carta notarial entregada a la sociedad hasta el
décimo día siguiente a la fecha de publicación del aviso.
Las acciones de quienes hagan uso del derecho de separación se reembolsa al valor que
acuerden el accionista y la sociedad. De no haber acuerdo, las acciones se reembolsaran al
valor en libros al último día del mes anterior al de la fecha del ejercicio del derecho de
separación. El valor en libros es el que resulte de dividir el patrimonio neto entre el número
total de acciones.
10. Directorio Facultativo

En el pacto social o el estatuto de la sociedad se podrá establecer que la sociedad no tiene

directorio.
Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas para este
órgano societario serán ejercidas por el gerente general
11. Exclusión de accionistas
El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada pueden establecer causales de
exclusión de accionistas. Para la exclusión es necesario el acuerdo de la junta general adoptado
con el quorum y la mayoría que establezca el estatuto.
12. Reparto de utilidades

(Hernandez, 2012, pág. 105) Menciona que: El reparto de utilidades ha sido

concebido como un objetivo central de todo sujeto que participa como accionista
en una sociedad anónima. Abundante es la literatura económica y legal que explica
el carácter fundamental de la distribución de utilidades como materialización del
beneficio de invertir en el capital de una sociedad anónima.
La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción s sus aportes al capital. Sin
embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones a formas distintas de
distribución de los beneficios.
Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los
exonere de toda responsabilidad por las pérdidas, salvo en este último caso.
La distribución de utilidades solo puede hacerse en mérito de los estados financieros
preparados al cierre de un periodo determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales
que acuerde el directorio.
13. Ventajas y Desventajas
13.1. Ventajas
1. Existe pluralidad de miembros, es decir, se constituye por acuerdo privado de 2 hasta 20
personas naturales
2. Los socios no responden con su patrimonio personal por las deudas que tenga la sociedad.
Como lo establece el artículo 51 de la Ley General de Sociedades
3. Los plazos de convocatoria a junta general de accionistas constituye también una ventaja
ya que han sido reducidos y de acuerdo al artículo 116 de la LGS se establece un plazo no
menor de 03 días, estipulando que la convocatoria no es necesaria si están reunidos todos
los socios y aprueban el tema de agenda.
4. respecto al derecho de adquisición preferente también se redujo los plazos, tomando en
cuenta la LGS y en forma específica a la Sociedad Anónima Cerrada, artículo 237, el
accionista debe comunicar al gerente general mediante carta notarial que desea transferir
 total o parcialmente las acciones, este último pone en conocimiento la propuesta dentro de
los 10 días siguientes. En cambio, en el caso de la SACS se reduce el plazo a 3 días.
5. La empresa puede continuar funcionando aún luego del fallecimiento de uno de sus socios.
6. Los acreedores tienen derechos sobre los activos de la unión de sociedad más no sobre los
bienes de los accionistas.
7. Pueden emitirse acciones según las necesidades momentáneas de la empresa y ofrecer
diferentes montos por cada una.

13.2. Desventaja
1. No existe autonomía patrimonial cuando este ha cometido fraude laboral y obligaciones
tributarias en contra de terceros.
2. Los socios no pueden realizar aportes no dinerarios, derechos o servicios, ni tampoco
aportes de bienes muebles inscribibles.
3. Respecto al derecho de adquisición preferente, el socio puede transferir las acciones a un
tercero que solamente puede ser una persona natural. Por ende no puede transferir las
acciones a una persona jurídica y si igualmente lo hiciera se considera ineficaz dicha
transferencia, por lo tanto, no será reconocida por la SAC.
4. La sociedad anónima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado
de Valores.

https://www.esan.edu.pe/apuntes-empresariales/2017/08/diferencias-entre-sociedad-anonima-
cerrada-y-sociedad-comercial-de-responsabilidad-limitada/

https://www.pqs.pe/emprendimiento/sociedad-anonima-cerrada-caracteristicas-y-beneficios

https://www.formaliza-tperu.org/que-es-una-s-a-c-sociedad-anonima-cerrada/

https://opcionis.cl/blog/sociedad-anonima-cerrada/