CURSO: CONTABILIDAD GERENCIAL

TEMA 5: CONSTITUCIÓN DE LA
SOCIEDAD ANÓNIMA. TIPOS

MG. ECON. JOSÉ GUILLERMO VIDAL CASTRO

 I. SOCIEDAD ANÓNIMA : DEFINICIONES

oLa Sociedad Anónima (conocida por sus siglas S.A.) es un tipo

de Sociedad Mercantil Capitalista nacida para las grandes
acumulaciones de capital.

oEs una Sociedad mercantil con personalidad jurídica en la que el

capital, dividido en acciones, está integrado por las aportaciones de
los socios que no responden personalmente de las deudas sociales.
oLa Sociedad Anónima ordinaria S.A. es la sociedad tradicional

oRequiere tres órganos de control: Junta General de Accionistas,

Directorio y Gerencia.

oTiene dos figuras especiales en el Perú: la sociedad anónima cerrada

y la sociedad anónima abierta.
¿QUE ENTENDEMOS POR DEUDA SOCIAL?

Entendemos como DEUDA SOCIAL a todas aquellas normas

incumplidas, programas fallidos e inequidades generadas
y/o permitidas por el Estado y que no pudieron ser
debidamente gestionadas a pesar del escenario de bonanza
por el que atraviesa el país.
1.1 CARACTERÍSTICAS
oEn lo que respecta a la constitución de la sociedad, es necesario que tenga su
capital totalmente suscrito, y cada acción que se ha suscrito esté pagada, por lo
menos, en un 25%.

oNo existe un monto mínimo de capital.

oLos accionistas no pueden ser menor a dos personas naturales o jurídicas,

residentes o no residentes
oRequieren como mínimo dos socios sin límite máximo.

oSe pueden constituir de dos formas: en un sólo acto, llamado Constitución

Simultánea o en forma sucesiva como Constitución por oferta a terceros.

oEs una sociedad de capitales con responsabilidad limitada, es decir los socios no
responden solidariamente por las deudas sociales.

o Sus acciones constituyen títulos valores y por esto pueden circular en el mercado.

oEl capital social está representado por acciones nominativas, que son los aportes de
los socios
oLa propiedad de las acciones está separada de la gestión de la sociedad.

o La Sociedad se forma para cumplir con una finalidad determinada.

oLos accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si del capital y las
utilidades.

oLa propiedad y la gestión se encuentran desligadas.

oLa transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de Matrícula de Acciones

de la Sociedad

oDuración: determinada y indeterminada

oLas reuniones de Accionistas deberán ser notificadas por el periódico y el
contenido de la discusión deberá quedar registrado en actas.

oLas acciones de los socios deben registrarse en Registros Públicos y cada

aumento de capital deberá ser inscrito de la misma forma.

oEl capital social está representado por acciones nominativas, que son los aportes
de los socios.
2. LOS ÓRGANOS DE LA S.A.
 JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS
ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD conformado por los titulares de las acciones
representativas del capital social, ya sean personas naturales o jurídicas, con la finalidad
de establecer las directrices de la política económica y de la actividad jurídica de la
empresa. Funciones:

* Aprueba o desaprueba la gestión social

* Elige a los integrantes del directorio

* Acuerda el destino a darse a las utilidades

* Resuelve otros asuntos de trascendencia para la sociedad.

  QUORUM : características
oEn primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos
tercios de las acciones suscritas con derecho a voto.

o Y segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres

quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
 SE REQUIERE QUÓRUM CALIFICADO (MAYOR) PARA:
o Modificar el estatuto.

o Aumentar o reducir el capital.

o Emitir obligaciones.

o Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable

exceda el 50% del capital de la sociedad.

o Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de

la sociedad, así como resolver su liquidación
II: LA SOCIEDAD ANÓNIMA
(resumen)
 Es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en En la sociedad anónima la responsabilidad de cada socio es
virtud de una participación en el capital social a través de proporcional al capital que haya. Por eso, participar en una
títulos o acciones. S.A. tiene un nivel de seguridad financiero bastante alto.

Todo el capital se encuentra dividido en

Participar en una S.A. tiene un nivel de
acciones, que representan la participación SOCIEDAD ANONIMA
seguridad financiero bastante alto.
de cada socio en el capital de la compañía.

La sociedad anónima (S.A.) es una forma de Como sociedad capitalista es una estructura
organización de tipo capitalista muy utilizada entre orgánica personal. Esto significa que una S.A.
las grandes compañías. puede actuar como persona jurídica.
 1. Personas jurídicas sujeto de derechos y obligaciones, con autonomía propia.

2. Su capital social está representado por acciones

CARACTERISTICAS 3. Sus accionistas pueden ser personas naturales o jurídicas

4. Solo se admiten aportes de bienes y derechos .

5. No se aceptan aportes de servicios.

SOCIEDAD ANONIMA

la de cubrir al el monto de su aportación

RESPONSABILIDADES
ente social  en el plazo convenido

podrá reclamarla judicialmente, o

incluso venderla.
 LA MINUTA es el documento privado elaborado y firmado por un abogado en donde
LA REDACCIÓN DE LA
esta expresado el pacto social, en ella debe estar contenidos, los nombres de los
MINUTA DE SOCIEDAD
socios, el monto del capital social y el estatuto.
ANÓNIMA
La redacción de la minuta deberá estar estructurada cumpliendo con los siguientes
requisitos:

Reserva del No es requisito indispensable, pero se recomienda evitar que el nombre que se
nombre escoja para la sociedad no se repita con otro ya existente.
Se realiza ante la SUNARP y garantiza el bloqueo del índice de la denominación por
30 días.
Presentación de
los documentos Copia simple de los documentos personales de todos los socios y los datos principales
personales de los mismos, como el domicilio.

Descripción de la Presentadas en una hoja suelta, redactada y firmada por los interesados. Si se trata de
actividad
una EIRL solo llevará la firma del aspirante.
económica

Capital de la Se deberá detallar el aporte de cada uno de los socios especificando si tratan de
empresa aportes dinerarios o no dinerarios.

Por el que se regirá la empresa y que incluyen el régimen del directorio, de la junta
Estatuto general, deberes y derechos de los socios y accionistas.
2.1 CONSTITUCIÓN DE UNA S.A.
 SOCIEDAD ANONIMA
DENOMINACION CAPITAL RESPONSABILIDAD
DE LOS SOCIOS
En la sociedad anónima el
La sociedad anónima puede capital está representado por
adoptar cualquier acciones nominativas y se
denominación, pero debe integra por aportes de los
figurar necesariamente la accionistas, quienes no
indicación "sociedad responden personalmente de
anónima" o las siglas "S.A.". las deudas sociales. No se
admite el aporte de servicios
en la sociedad anónima.
SUSCRIPCION Y PAGO
DEL CAPITAL
Todas las acciones que conforman
el capital social deben estar
suscritas cuando se constituye, o
se acuerden el aumento de capital.
Las acciones suscritas deben ser
pagadas, en un mínimo del 25%
(1/4 parte) de su valor nominal.
CONSTITUCION DE LA CONSTITUCION Cuando se constituye en un solo acto por los socios fundadores. Significa la
SOCIEDAD ANONIMA SIMULTANEA decisión de los socios fundadores de crear la sociedad, el pacto social y el
estatuto que la normaran.

  Son fundadores las personas que, además de haber intervenido en la

Fundadores en la ejecución de los actos previos dirigidos a la constitución de una nueva
constitución simultánea sociedad, participan en el acto al otorgar la escritura pública de la
constitución social.

Constitución por Cuando se constituye por los socios fundadores, mediante oferta a terceros de las acciones a través de
ofertas a terceros un programa de fundación que otorgan los promotores o fundadores, sobre la base del programa
suscrito por los promotores o fundadores, de la constitución por oferta a terceros cuando tenga la
condición legal de oferta pública.

Esta oferta primaria, por ser pública requiere de los requisitos exigidos por la ley del mercado de
valores y normas reglamentarias de la CONASEV . Como en el régimen legal vigente de las
Aspectos generales de la
sociedades anónimas el capital de la sociedad que se constituye puede integrarse total o
constitución por oferta a
parcialmente por acciones con derecho a voto, o parcialmente, con acciones sin derecho a voto.
terceros
En este procedimiento, son identificables las siguientes etapas:
- Programa de fundación. - Asamblea de suscriptores.
- Otorgamiento de la escritura pública. - Suscripción de acciones.
 Es el acto jurídico mediante el cual los socios deciden la constitución de la
EL PACTO SOCIAL
sociedad. Así mismo las disposiciones generales, es decir monto del capital,
acciones en las que se divide, su forma de suscripción y el texto del estatuto.

• Los datos de identificación de los fundadores

• La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una
 CONTENIDO sociedad anónima.
• El monto del capital y las acciones en que se divide.
• La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en
dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización
correspondiente en estos casos.
CONSTITUCION DE LA • El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores.
SOCIEDAD ANONIMA • El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.

El estatuto constituye parte del pacto social el cual contiene las reglas
EL ESTATUTO fundamentales de la escritura y del funcionamiento de la sociedad.

• La denominación de la sociedad
• La descripción del objeto social
 CONTENIDO
• El domicilio de la sociedad
• El régimen de los órganos de la sociedad -
 En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pública de
constitución y suscriban todas las acciones.
FUNDADORES
En la constitución por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el programa de
fundación.

En la etapa previa a la constitución los fundadores que actúan a nombre de la sociedad o a

RESPONSABILIDAD DE nombre propio, pero en interés y por cuenta de ésta, son solidariamente responsables frente
LOS FUNDADORES a aquellos con quienes hayan contratado.

BENEFICIOS DE LOS Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden

FUNDADORES reservarse derechos especiales de diverso contenido económico, los que
deben constar en el estatuto.

La responsabilidad de los fundadores caduca a los 2 años contados a partir

CADUCIDAD DE LA de la fecha de inscripción de la sociedad en el registro, de la denegatoria
RESPONSABILIDAD DE definitiva de ella o del aviso en que comunican a los suscriptores la
LOS FUNDADORES extinción del proceso de constitución de la sociedad.
 En la sociedad anónima sólo pueden ser objeto de aporte los bienes o
APORTES derechos susceptibles de valoración económica.
 

Las acciones representan partes alícuotas del capital, todas tienen el

ACCIONES mismo valor nominal y dan derecho a un voto.
 

Fiscalizar la gestión de los negocios sociales

Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, según corresponda;

Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante de la

ACCIONES CON liquidación.
DERECHO A VOTO
La suscripción de acciones en caso de aumento del capital social y en los demás casos de
colocación de acciones

La suscripción de obligaciones u otros títulos convertibles o con derecho a ser

convertidos en acciones.

Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.

2.2 ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ANÓNIMA
 La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los
1. JUNTA GENERAL
accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el
DE ACCIONISTAS
quórum correspondiente, deciden por la mayoría que establece esta ley los
asuntos propios de su competencia.

a)Lugar de
La junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto
celebración de la
prevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto.
Junta
ORGANOS DE LA
SOCIEDAD (S.A.) El directorio o en su caso la administración de la sociedad convoca a junta
b)Convocatoria a la general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio
Junta o lo solicite un número de accionistas que represente cuando menos el veinte
por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto

Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio

anterior expresados en los estados financieros.
c)Junta Obligatoria
Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.
Anual
Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución.

Aumentar o reducir el capital social. Emitir obligaciones .

 El aviso de convocatoria especifica el lugar, día y hora de celebración de la junta general, así como
  los asuntos a tratar.
Requisitos de la
Dicha segunda reunión debe celebrarse no menos de tres ni más de diez días después de la primera.
convocatoria
La junta general no puede tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria, salvo
en los casos permitidos por la Ley.

La representación debe constar por escrito y con carácter especial para cada junta general, salvo que
  se trate de poderes otorgados por escritura pública.
Representación
en la Junta Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro
General horas a la hora fijada para la celebración de la junta general.

El estatuto puede limitar esta facultad, reservando la representación a favor de otro accionista, o de
un director o gerente.
 
Presidencia y
Salvo disposición diversa del estatuto, la junta general es presidida por el presidente del
Secretaría de la
Junta directorio.

Suspensión del El derecho de voto no puede ser ejercido por quien tenga, por cuenta propia o de tercero, interés en
derecho de voto conflicto con el de la sociedad
 La administración de la sociedad está a cargo del directorio y de uno o
 ADMINISTRADORES
más gerentes.

  El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o más clases de
DIRECTORIO acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la elección de dichos
directores se hará en junta especial.

  Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o por la
REMOCIÓN junta especial que los eligió, aun cuando su designación hubiese sido una de las condiciones del
pacto social.

El estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo o un número máximo y mínimo de

NÚMERO DE directores.
Cuando el número sea variable, la junta general, antes de la elección, debe resolver sobre el
DIRECTORES número de directores a elegirse para el período correspondiente.
En ningún caso el número de directores es menor de tres.

El cargo de director vaca por fallecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el director en alguna
VACANCIA
de las causales de impedimento señaladas por la ley o el estatuto.

Los incapaces.
NO PUEDEN SER
Los quebrados .
DIRECTORES
Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el comercio.
 La sociedad cuenta con uno o más gerentes designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa
GERENCIA facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y cuando se designe más de un gerente,
debe indicarse en cuál o cuáles de ellos recae el título de gerente general. A falta de tal indicación se
considera gerente general al designado en primer lugar.

Duración del La duración del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposición en contrario del estatuto o
cargo que la designación se haga por un plazo determinado.

El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general, cualquiera
Remoción que sea el órgano del que haya emanado su nombramiento.

• Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.

• Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Código Procesal
Civil.
Atribuciones • Asistir, con voz, pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que éste acuerde sesionar de manera
del gerente reservada.
• Asistir, con voz, pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que ésta decida en contrario
• Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad.
• Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

Impedimentos y
Son aplicables al gerente, en cuanto hubiere lugar, las disposiciones sobre impedimentos y acciones de
acciones de
responsabilidad de los directores.
responsabilidad
 El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daños y
Responsabilidad perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de
facultades y negligencia grave. El gerente es particularmente responsable por:

• La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta general

• El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la
sociedad
• La conservación de los fondos sociales a nombre de la sociedad
• El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad
• La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del contenido
de los libros y registros de la sociedad
• El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del
directorio
 2.3 MODIFICACIÓN DEL
ESTATUTO EN UNA S.A.: Pasos a
realizar
 ÓRGANO COMPETENTE Y
REQUISITOS FORMALES
• Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisión, los
MODALIDADES
MODIFICACIÓN DEL
EFECTOS
ESTATUTO
• Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalización de créditos
REQUISITO PREVIO
MODIFICACIÓN AUTOMÁTICA DEL
APITAL Y DEL VALOR NOMINAL DE
LAS ACCIONES
AUMENTO DE CAPITAL CON
APORTES NO DINERARIOS
AUMENTO DE CAPITAL POR
CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS.
• Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisión, los
asuntos cuya modificación se someterá a la junta.
asuntos cuya modificación se someterá a la junta.
• El aumento de capital determina la creación de nuevas acciones o el
incremento del valor nominal de las existentes.
contra la sociedad es requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas,
estén totalmente pagadas.
• modificación de la cifra del capital sin alterar la participación de cada
accionista.
• El acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer
el derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos
los accionistas ejercer su derecho de suscripción para mantener la
proporción del capital.
• se deberá contar con un informe del directorio que sustente la conveniencia
de recibir tales aportes.
 MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO
• La reducción del capital determina la amortización de
acciones emitidas o la disminución del valor nominal de
ellas. Se realiza mediante:
• La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado
• La entrega a sus titulares del importe correspondiente a
su participación en el patrimonio neto de la sociedad
MODALIDADES
DERECHO DE
OPOSICIÓN
• El acreedor de la sociedad, aun cuando su crédito
esté sujeto a condición o a plazo, tiene derecho de
oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción del
capital si su crédito no se encuentra adecuadamente
garantizado.
• La reducción debe afectar a todos
los accionistas a prorrata de su
participación en el capital sin
modificar su porcentaje accionario
o por sorteo que se debe aplicar
por igual a todos los accionistas.
FORMALIDADES
PLAZO PARA LA
EJECUCIÓN
• La reducción podrá ejecutarse
de inmediato cuando tenga
por finalidad restablecer el
equilibrio entre el capital y el
patrimonio neto.
 MEMORIA E INFORMACIÓN el directorio debe formular la memoria, los estados
FINANCIERA financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades.

el directorio da cuenta a la junta general de la marcha y

LA MEMORIA
ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE

estado de los negocios y los proyectos desarrollados

PREPARACIÓN Y de conformidad con las disposiciones legales sobre la

PRESENTACIÓN DE ESTADOS materia y con principios de contabilidad generalmente
FINANCIEROS aceptados.
UTILIDADES

ARMOTIZACIÓN Y Son amortizados o depreciados anualmente en proporción al

REVALORIZACIÓN DEL tiempo de su vida útil y a la disminución de valor que sufran
ACTIVO por su uso o disfrute

Un mínimo del diez por ciento de la utilidad de cada

ejercicio, deducido el impuesto a la renta, debe ser
RESERVA LEGAL
destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance un
monto igual a la quinta parte del capital

pueden ser pagados dividendos en razón de utilidades

obtenidas o de reservas de libre disposición y siempre que el
patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
DIVIDENDOS
Es válida la distribución de dividendos a cuenta, salvo para
aquellas sociedades para las que existe prohibición legal
expresa
2.4 CARACTERÍSTICAS DE LAS
SOCIEDADES ANÓNIMA
 llamadas también familiares; es una forma societaria
SOCIEDAD ANONIMA apropiada para sociedades de pocos socios que se conocen
CERRADA entre sí y con un capital de mediana o pequeña cuantía.

- No más de 20 accionistas
CARACTERISTICAS - No tiene acciones inscritas en los Registros Públicos del Mercado de
Valores

- Debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada" o las siglas "S.A.C"

El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a

Derecho de adquisición otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta
preferente dirigida al gerente general

La junta general adoptado por el cincuenta por ciento de las acciones

Auditoría externa suscritas con derecho a voto, puede disponer que la sociedad anónima
anual cerrada tenga auditoría externa anual.
Es convocada por el directorio o por el gerente general, mediante esquelas
Convocatoria a Junta de con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro que permita
Accionistas obtener constancia de recepción.
 Se identifica con la gran sociedad anónima capital que recurre al capital de
SOCIEDAD ANONIMA muchos a través del ahorro público; concebida como un mecanismo jurídico
ABIERTA emisor de títulos negociables.

- Tener más de 750 accionistas

CARACTERISTICAS Haber hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones
convertibles en acciones

Debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Abierta" o las siglas "S.A.A"

Que más del 35% del capital pertenezca a 175 o más accionistas, sin
considerar dentro de ese número a aquéllos cuya tenencia accionar
individual no alcance el 2 por mil del capital o exceda del 5% del capital.

La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el

Inscripción
Registro Público del Mercado de Valores.

La sociedad anónima abierta tiene auditoría anual a cargo de auditores

Auditoría externa externos escogidos que se encuentren hábiles e inscritos en el Registro
anual Único de Sociedades de Auditoría.
  SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

CARACTERISTICAS  De 2 a 20 accionistas.  Es aquella que realizo oferta primaria de

 Tienen responsabilidad limitada acciones en acciones, tiene mas de 750
accionistas, mas del 35% de capital pertenece a
175 o mas accionistas

DENOMINACIÓN  “sociedad anónima cerrada” siglas “SAC”  “Sociedad Anónima Abierta” siglas “SAA”

ÓRGANOS  Junta general de accionistas, directorio (opcional) y  Junta general de accionistas, directorio y
gerencia gerencia
CAPITAL SOCIAL  Aportes en moneda nacional o extranjera, tb  Representado por participaciones y deberá estar
intangibles. pagada cada participación por lo menos en un
 Está representado por acciones nominativas. 25%.
 No tiene acciones inscritas en el registro público del
mercado de valores

DURACIÓN  Determinado o indeterminado  Determinado o indeterminado

TRANSFERENCIA  Se anota en el libro matricula de acciones de la  Se anota en el libro matricula de acciones de la

sociedad sociedad
2.5 PASOS PARA CREAR UNA
SOCIEDAD EMPRESARIAL
 PASOS PARA CREAR UNA EMPRESA
 PASOS PARA CREAR UNA EMPRESA UNIPERSONAL
GRACIAS