Dra.

Ana María Machado

Meléndez
Abogado
I.P.S.A. Nº 67.605

CIUDADANO

REGISTRADOR SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO

CARABOBO.

SU DESPACHO.-

Yo, ANA MARIA MACHADO MELENDEZ, mayor de edad, titular de la cedula de identidad,

Nº 7.995.098, venezolana, debidamente autorizada para este acto por el Acta Constitutiva de la

presente Compañía, ante usted, con el debido acatamiento ocurro a los fines de: En cumplimiento

de lo pautado en el Artículo 215 del Código de Comercio venezolano vigente, acompaño a esta

presentación el Acta Constitutiva de la Sociedad de Comercio “VARIEDADES AMERICA

C.A.”, la cual ha sido redactada con la mayor amplitud posible, con la finalidad de que sirva al

mismo tiempo de Estatutos Sociales. Pido a usted, ciudadano Registrador, que una vez verificado

el cumplimiento de los requisitos legales, se sirva ordenar la inscripción y fijación de esta

participación y del Acta Constitutiva anexa junto con los demás recaudos acompañados, previa

expedición de una a copia certificada a los efectos de su Publicación. Es justicia en la ciudad de

Valencia a la fecha de su presentación.-

 Dra. Ana María Machado
Meléndez
Abogado
I.P.S.A. Nº 67.605

Nosotros, AMERICA ANTONIA TOVAR CALDEA, venezolana, mayor de edad, casada, titular

de la cedula de identidad Nº 12.923.073 y JUAN CARLOS BISAMON, mayor de edad, de

nacionalidad venezolano, casado, de este domicilio, y titular de la Cédula de Identidad No 7.079,

ambos de este domicilio declaramos que: Hemos constituido, una Compañía Anónima la cual se

regirá por las disposiciones contenidas en el Código de Comercio y en este documento, el cual ha

sido redactado con suficiente amplitud para que sirva a la vez, de Acta Constitutiva y de Estatutos

Sociales y es del tenor siguiente:

CAPITULO I

DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO, Y DURACION.

ARTÍCULO PRIMERO: DENOMINACION: La Compañía se denominará “VARIEDADES

AMERICA C.A.”. ARTICULO SEGUNDO: OBJETO: El objeto principal de la Compañía

consistirá en la compra y venta al mayor y al detal de todo tipo de víveres de larga y corta duración,

carnes, charcutería, nacionales e importados, en sus distintas variaciones, marcas formas y sus

derivados; todo ello en forma general; la compra, venta, distribución importación, exportación,

consignación y la comercialización en general de toda clase de bienes relacionadas con el presente

objeto; pudiendo además, dicha entidad realizar cualquier acto de licito comercio enmarcada dentro

de la enunciación que antecede pero que conlleven a un mejor desarrollo y desenvolvimiento

mercantil de dicha compañía; siendo en consecuencia que esta podrá, de manera general, realizar,

emprender, ejecutar y continuar cualesquiera otras actividades licitas, pues la compañía podrá

ejercer el comercio. ARTICULO TERCERO: DOMICILIO:

_______________________________________________________, pudiendo establecer

sucursales, depósitos, locales de trabajo, oficinas, representaciones o cualquier otra dependencia

que las circunstancias o el cumplimiento del objeto social requiera, en cualquier otra parte o lugar

del país o del exterior, cuando así lo considere conveniente y lo resuelva la Asamblea General de

Accionistas. ARTICULO CUARTO: DURACION: La Compañía tendrá una duración de veinte

(20) años, contados a partir de su inscripción en el Registro Mercantil, pero podrá ser disuelta ante

de dicho tiempo o prorrogada su duración previa decisión de la Asamblea General de Accionistas

cumpliendo con las formalidades de ley.

CAPITULO II

DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES

ARTICULO QUINTO: El capital de la Compañía es de DOSCIENTOS MIL DE BOLIVARES

(Bs.200.000,00), dicho capital se encuentra representado en DOSCIENTAS (200) acciones

nominativas, no convertibles al portador con un valor nominal de UN MIL BOLIVARES

(Bs.1.000,00) cada una, totalmente suscritas y pagadas en su totalidad en bienes muebles según se

desprende de inventario debidamente firmado por los accionistas y por un contador público

colegiado, que se anexa para ser agregado al respectivo expediente. SUSCRIPCION

DEL CAPITAL: La accionista, AMERICA ANTONIA TOVAR CALDEA, venezolana, mayor

de edad, casada, titular de la cedula de identidad Nº 12.923.073, suscribe y paga CIENTO

NOVENTA Y CINCO (195) Acciones con un valor de UN MIL BOLIVARES (Bs.1.000,00)

cada una para un total de CIENTO NOVENTA Y CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 195.000,00) y

el accionista, JUAN CARLOS BISAMON, mayor de edad, de nacionalidad venezolano, casado, de

este domicilio, y titular de la Cédula de Identidad No 7.079.766, suscribe y paga CINCO (5)

Acciones, con un valor de UN BOLIVARES (Bs1.000,00) cada una, para un total de CINCO MIL

BOLIVARES (Bs.5.000,00). ARTICULO SEXTO: PROPIEDAD Y TITULOS: La Compañía

reconocerá un propietario por cada acción. Si la acción fuere propiedad de varias personas, la

Compañía no está obligada a inscribir ni a reconocer sino a una sola de ellas, que los propietarios

designarán por escrito en el acto de su registro o que en su defecto la Compañía escogerá libremente

y quien será la única legitimada para ejercer frente a la Compañía los derechos inherentes a la

calidad de accionistas. ARTICULO SÉPTIMO: TRASPASO- PROCEDIMIENTOS: El deseo

de poner en venta las acciones deberá ser notificado por escrito a la administración de la Compañía,

la cual a su vez lo comunicará igualmente por escrito a los demás accionista, quienes tendrán un

plazo de un (01) mes a partir de la fecha de la comunicación para pronunciarse. ARTICULO

OCTAVO: DERECHO PREFERENTE: Los accionistas tanto para el caso de aumento del capital

como para el caso de liquidación de acciones, puestas a la venta, tendrán derecho preferente para

suscribir o comprar respectivamente, en proporción al número de acciones que posean: en caso de

muerte de uno de los accionistas, los demás accionistas tendrán derecho preferente para adquirir las

acciones, a cuyos efectos se aplicará el procedimiento establecido en el articulo precedente. El

accionista que desee ceder o negociar sus acciones lo comunicara a los otros accionistas por

intermedio de la administración de la sociedad, por carta donde explique las condiciones, formas y

modalidad de la operación. Los interesados en adquirir tendrán un plazo de treinta (30) días

calendarios para manifestar se aceptación o derecho de adquirirlas; transcurrido este lapso podrá ser

ofrecido a un tercero. En caso de discrepancia en el valor de las acciones, regirá el contable de las

mismas, más un treinta por ciento (30%) sobre dicho valor.

 CAPITULO III

DE LAS ASAMBLEAS

ARTÍCULO NOVENO: Las decisiones supremas y normativas de la Compañía, corresponden a la

Asamblea General de Accionistas, la cual tendrá las facultades que el presente documento le acuerde

y subsidiariamente las que le asignan la ley. ARTICULO DECIMO: QUORUM: Para la validez

de las decisiones de las Asambleas de Accionistas, ya sean ordinarias o extraordinarias, sea en

primera o en subsiguiente reunión y cualquiera fuese esta, se requerirá necesariamente la presencia o

representación, así como del voto favorable del setenta y cinco por ciento (75%) por lo menos del

capital social. El requisito indicado es aplicable a todas las materias, sin excepción alguna, que sean

sometidas a las asambleas indicadas, incluyendo la disolución anticipada de la sociedad, la prórroga

de su duración su fusión con otra sociedad, la venta del activo social, el reintegro aumento o

reducción del capital social, su cambio de objeto y cualquier reforma estatutaria. ARTICULO

DECIMO PRIMERO: ASAMBLEAS ORDINARIAS: La Asamblea General Ordinaria

de Accionistas se reunirá anualmente en el curso de los noventa días siguientes al cierre del

ejercicio económico, y tendrá las siguientes atribuciones: a) Discutir, aprobar, modificar el balance y

cuenta de la compañía con vista del informe del comisario. b) Elegir o reelegir, de ser el caso los

miembros de la junta directiva y sus correspondientes suplentes si los hubiere. c) Elegir o reelegir al

comisario. d) Resolver sobre el reporte de dividendos y la constitución de reservas libres, si fuera

el caso. e) Conocer de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido y ejercer todas las

facultades que las leyes vigentes y el presente documento le encomienden. ARTICULO DECIMO

SEGUNDO: ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS: Las Asambleas Extraordinarias, se reunirán

siempre que la administración de la Compañía lo considere necesario o conveniente, a solicitud de

un numero de accionistas que represente mas del setenta y cinco por ciento (75%) del capital social.

DECIMO TERCERO: CONVOCATORIAS: Las Asambleas de accionistas sean Ordinarias o

Extraordinarias, serán convocadas mediante publicación de la convocatoria por la prensa, o por

cualquier otro medio escrito, con por lo menos cinco (05) días de anticipación, indicando lugar, hora

y fecha. Toda deliberación sobre un objeto no expresado en la convocatoria es radicalmente nula,

sin embargo, la formalidad de la convocatoria podrá omitirse cuando se hallen presentes en la

asamblea la totalidad de los accionistas titulares del capital social. ARTICULO DECIMO

CUARTO: REPRESENTACIÓN: Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas

por medio de apoderados, constituidos por simple carta-poder, telegrama o télex. ARTICULO

DECIMO QUINTO: ACTAS: De todas las reuniones de las asambleas, se levantarán un acta que

contendrá, el nombre de todos los asistentes con expresión del número de acciones y las
resoluciones y medidas acordadas.

CAPITULO IV

DE LA ADMINISTRACIÓN

ARTICULO DECIMO SEXTO: La Compañía será administrada por un Presidente y un Vice-

Presidente, quienes y podrán ser o no accionistas de la Compañía. Las disposiciones y

administración de los bienes sociales de la Sociedad, estará a cargo del Presidente y del Vice-

Presidente, quienes podrán actuar conjunta o separadamente y obligarán a la Compañía con su sola

firma. ARTICULO DECIMO SÉPTIMO: EL PRESIDENTE Y VICE-PRESIDENTE durarán

en sus funciones cinco (05) años, pero en todo caso permanecerán en su cargo hasta tanto sean

reelegidos o la Asamblea General de Accionistas designe a las personas que los reemplacen.

ARTICULO DECIMO OCTAVO: DEPOSITO EN GARANTIA: Cada uno de los miembros de

la administración, depositarán o harán depositar en la caja social de la compañía cinco (05)

acciones, las cuales quedarán afectadas a garantizar los actos de su gestión. ARTICULO DECIMO

NOVENO: ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE Y VICE-PRESIDENTE: EL

PRESIDENTE Y VICE-PRESIDENTE de la Compañía actuando conjunta o separadamente la

representan ampliamente y ejercerán los más amplios poderes de administración y disposición de la

misma y tendrán, entre otras, las siguientes atribuciones y/o facultades: 1) cumplir y hacer cumplir

las resoluciones adoptadas por la asamblea general de accionistas. 2) Dirigir y administrar los

negocios de la compañía, fijar las políticas a seguir; 3) Representar a la compañía, en cuanto asuntos

y negocios esta tenga o tome interés y autorizar a sus miembros y otros funcionarios de la misma

para ejercer dicha representación en la forma que en cada caso convenga; 4) Comprar, vender,

grabar cualquier tipo de bienes-muebles e inmuebles propiedad de la compañía; conjunta o

separadamente 5) Solicitar y formalizar préstamos, pagarés y cualquier crédito bancario; conjunta o

separadamente 6) Aceptar, avalar, o rechazar letras de cambio, y cualquier efectos de comercio;

conjunta o separadamente 7) Emitir, endosar, cheques, abrir y cerrar cuentas bancarias de cualquier

tipo; conjunta o separadamente 8) Nombrar apoderados especiales o judiciales, con las facultades

que en cada caso se determine, y ordenar la formalización de convenimientos, desistimientos,

transacciones, medios y recursos litigiosos, reconvenir, incluso arbitrajes; 9) Resolver sobre

aperturas, cierre o traslado de sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar del territorio o fuera

de él, así como la constitución de Compañías filiares o simples participaciones en otras empresas;

10) Celebrar cualquier clase de contrato, que fuere de interés para la Compañía; 11) Aprobar los

presupuestos de ingresos y gastos de la Compañía; 12) Ejercer cualquier atribución no reservada

expresamente por el presente documento o por la ley o la asamblea de accionistas.

 CAPITULO V

DEL COMISARIO

ARTICULO VIGÉSIMO: La Sociedad tendrá un comisario, nombrado por la asamblea de

accionistas, durará cinco (05) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegido o

reemplazado, y tendrá las atribuciones previstas en el Código de Comercio para este tipo de

funciones.

CAPITULO VI

EJERCICIOS Y REGLAS CONTABLES

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: El ejercicio económico comenzará el 1° de Enero y

terminará el 31 de Diciembre de cada año, salvo el primer ejercicio, que comenzará desde la fecha

de registro de este documento. Al final del ejercicio se establecerá el inventario y el balance general

de conformidad con las normas legales y usuales de contabilidad. El balance y la cuenta de

ganancias y pérdidas demostrará con evidencia y exactitud los beneficios realmente obtenidos o las

perdidas efectivamente sufridas y fijarán las partidas del acervo social por el valor que realmente

tenga o se les presuman. ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO: APARTADOS Y

DIVIDENDOS: De los beneficios líquidos de la Compañía, una vez saneada cualquier situación

anterior o arrastrada se apartará anualmente un cinco por ciento (5%) para formar un fondo de

reservas legal hasta que éste alcance el diez por ciento (10%) del capital social debiendo este

limite ser mantenido: El resto será pagado como dividendo y/o atribuido a reservas libres a

conveniencia de la asamblea general de accionistas. ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO:

LIQUIDADORES: En caso de liquidación de la Compañía esta será efectuada sin perjuicio de lo

que indiquen las leyes; por uno o más liquidadores que la asamblea general de accionistas designe.

ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO: FIANZAS Y AVALES: La Compañía no podrá constituirse

en fiadora solidaria, ni avalar letras de cambio a terceras personas. ARTICULO VIGÉSIMO

QUINTO: NOMBRAMIENTO: Se ha designado, por el período de cinco (05) años como

PRESIDENTE: al ciudadano AMERICA ANTONIA TOVAR CALDEA, venezolana, mayor de

edad, casada, titular de la cedula de identidad Nº 12.923.073 y VICE-PRESIDENTE a el

ciudadano JUAN CARLOS BISAMON, mayor de edad, de nacionalidad venezolano, casado, de

este domicilio, y titular de la Cédula de Identidad No 7.079.766 y como comisario a la

licenciada_____________, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº

__________, L.A.C. Nº __________. ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO: FORMALIZACIÓN:

Los accionistas declaran haber leído y aprobado en todas sus partes el presente documento y

autorizan suficientemente a la ciudadana, ANA MARIA MACHADO MELENDEZ, Venezolana,

mayor de edad, abogado en ejercicio, titular de la cédula de identidad Nº 7.995.098, para presentar

este documento por ante el Registro Mercantil a los fines de su inscripción, Registro y Publicación.

En Valencia, Estado Carabobo a la fecha de su firma.