Nosotros, LAURYMAR DEL MILAGROS SANABRIA SALAZAR y MARIO MAURICIO
SANABRIA SALAZAR, venezolanos, mayores de edad, solteros, titulares de las Cédulas de Identidad Números: V-18.985.907 y V-16.266.433, respectivamente, inscritos en el Registro de Información Fiscal bajo los Nº V189859070 y V162664332 respectivamente, comerciantes, domiciliados en la Calle Democracia Sector Las Rurales casa nro. 05-38 y Calle Democracia Sector Las Rurales casa nro. 05-28 Parroquia El Dividive Municipio Miranda Estado Trujillo, hemos convenido, constituir mediante este acto, una Compañía Anónima siendo esta el ACTA CONSTITUTIVA y ESTATUTOS SOCIALES los cuales fueron redactados con amplitud y son con el tenor siguiente.
CAPÍTULO I: NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN:
ARTÍCULO PRIMERO: La Compañía se denomina: “LA VIUDA TRANSPORTE
FEDERAL, C.A.” El domicilio de la Compañía está ubicado en la Av. Enrique Flores Sector Las Rurales local nro. s/n Parroquia El Dividive Municipio Miranda Estado Trujillo. ARTÍCULO SEGUNDO: El objeto de la compañía será el transporte, distribución, y venta al mayor y detal a nivel nacional e internacional, de todo tipo de combustible, lubricantes y derivados del petróleo, en tal sentido podrá transportar, distribuir y vender gasolina de diferentes octanajes, diésel, kerosene, gas licuado y cualquier otro producto derivado de hidrocarburos, así como cualquier otra actividad de lícito comercio conexa con el objeto aquí señalado. ARTÍCULO TERCERO: La Compañía tendrá una duración de Cincuenta (50) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en la oficina del Registro Mercantil correspondiente, pero podrá ser disuelta con anterioridad o prorrogada su existencia mediante decisión de la Asamblea de Accionistas, válida y legalmente convocada y apego a lo establecido en el Código de Comercio, en lo relativo a lo no previsto en los estatutos sociales al respecto.
CAPÍTULO II: DEL CAPITAL Y DE LAS ACCCIONES:
ARTÍCULO CUARTO: El capital de la Compañía es la cantidad de CUARENTA MIL
BOLIVARES (BS. 40.000,00) dividido en cien (100) acciones de cuatrocientos bolívares (Bs. 400,00) cada una, este Capital ha sido enteramente suscrito y pagado por el correspondiente aporte de efectivo, siendo su distribución accionaria la siguiente: la socia LAURYMAR DEL MILAGROS SANABRIA SALAZAR, ya identificada, ha suscrito la cantidad de noventa (90) acciones, por el valor de cuatrocientos bolívares (Bs. 400,00) cada una, sumando un total de treinta y seis mil bolívares (Bs. 36.000,00) lo que representa el 90% de las acciones, pagados en su totalidad por el aporte de efectivo de su propiedad, el socio MARIO MAURICIO SANABRIA SALAZAR ya identificado, ha suscrito la cantidad de diez (10) acciones, por el valor de cuatrocientos bolívares (Bs. 400,00) cada una, sumando un total de cuatro mil bolívares (Bs. 4.000,00) lo que representa el 10% de las acciones, pagados en su totalidad por el aporte de efectivo de su propiedad, según se evidencia en balance anexo. ARTÍCULO QUINTO; Los abajo firmantes, Declaramos BAJO FE DE JURAMENTO, que el capital, bienes, haberes, valores o títulos del acto jurídico otorgado a la presente fecha, proceden de actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes no tiene relación alguna, con actividades, acciones o hechos ilícitos, a su vez, los fondos de este acto, tendrán un destino lícito. ARTÍCULO SEXTO: Las acciones no podrán ser vendidas válidamente por los titulares sin el consentimiento previo de la Asamblea, son indivisibles y cada una de ellas concede a su propietario el derecho de un voto en la Asamblea de Accionistas. Los Accionistas tienen derecho preferencial recíproco y proporcional para adquirir las acciones que se vayan a vender o cederle plazo, para el ejercicio del derecho preferente es de noventa (90) días, después que le sea notificado por escrito el proyecto de venta. El accionista debe firmar el acuse de recibo de la notificación.
CAPÍTULO III: DE LA DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN:
ARTICULO SEPTIMO: La Administración de la Compañía, estará a cargo de una Junta
Directiva compuesta por una (1) PRESIDENTE y un (1) VICE-PRESIDENTE, actuando conjunta o separadamente, quienes podrán ser accionistas o no y serán elegidas por la Asamblea General de accionistas, durarán en sus funciones diez (10) años, pudiendo ser reelegido si así lo dispone la Junta Directiva. Los mismos tendrán las siguientes atribuciones: Administrar y fiscalizar los negocios de la Sociedad y propiedades en la forma más amplia con facultades para adquirir, enajenar y disponer, grabar, arrendar, avalar, endosar, otorgar fianzas Comerciales, celebrar toda clase de tratos y convenios, firmar efectos de comercios, letras de cambios, pagarés, abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias de la sociedad, otorgar poderes notariados, efectuar todo acto u operación que no está expresamente reservado exclusivamente a la Asamblea General de Accionistas, por lo cual están plenamente facultadas, para estipular monto, condiciones, términos y modalidades de los mismos, fijar gastos de administración, nombrar, remover o reducir personal fijando su remuneración, representar a la Compañía en juicio o fuera de él, tanto judicial como extrajudicialmente, determinar el empleo de fondo de reserva colocándolos de la manera establecida en el Artículo 262 del Código de Comercio vigente, en general cumplir y hacer cumplir los acuerdos sin limitación alguna ya que lo antes mencionado no tiene carácter limitativo. ARTÍCULO OCTAVO: Cada uno de los Miembros de la Junta Directiva, antes de entrar en el ejercicio de sus funciones deberá depositar o hacer depositar a su representante, en la caja social, cinco (5) acciones de su propiedad, a los fines establecidos en el Artículo 244 del Código de Comercio. Dichas acciones servirán igualmente, para garantizar la actuación del Suplente respectivo.
CAPÍTULO IV: DE LAS ASAMBLEAS:
ARTÍCULO NOVENO: Las asambleas de socios representan la universalidad de los
accionistas, sus decisiones y acuerdos dentro de los límites de sus facultades, según la Ley y este documento constitutivo, son obligatorio y deben ser acatadas por todos los accionistas, estén o no estén de acuerdo con ellas, y aunque no hayan asistido a sus reuniones. La asamblea ordinaria se constituirá anualmente, la primera quincena del mes de marzo, previa convocatoria efectuada por los miembros de la junta directiva, carta o cualquier otro medio directo, con cinco (5) días de anticipación, por lo menos, a la fecha fijada para la asamblea. Las convocatorias a las asambleas sean estas Ordinarias o Extraordinarias serán realizadas por la Junta Directiva de la Compañía con cinco (5) días de anticipación por lo menos, indicando el día, hora, objeto, sede lugar donde se celebrará la asamblea, por un periódico de mayor circulación y por convocatoria personal privada, mediante carta certificada, telegrama, telefax, publicación de internet en la página web de la sociedad, en redes sociales o cualesquiera otras formas de remisión de mensajes, a su vez, debe constar el envío de dicho instrumento; ambas modalidades de convocatoria se establecen de forma obligatoria y concurrente ya que todo accionista tiene derecho a ser convocado a las asambleas. Sin embargo, la formalidad de la publicación de la convocatoria por la prensa y la convocatoria personal privada, no serán necesarias si la totalidad del capital social se encuentra presente o representado en la reunión. ARTÍCULO DECIMO: Para la validez de los acuerdos y decisiones de las Asamblea de Accionistas, ya sean ordinarias o extraordinarias deberán de estar representadas en ellas un número de accionistas, que constituyan por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del Capital Social, las decisiones se tomarán por los accionistas que representen las mayorías de las acciones representadas en la Asamblea. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Si a la asamblea de accionistas, ya sea esta ordinaria, o extraordinaria, no concurrieren los accionistas con la representación exigida en artículo noveno, se hará una segunda convocatoria, con cinco (5) días de anticipación, quedando la Asamblea Constituida, sea cual fuere el número de representación de los socios que asistan, siempre que así fuera expresado en la convocatoria, si la Asamblea hubiera sido convocada para deliberar sobre algunos de los asuntos que se refiere el Artículo 280 del Código de Comercio. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: Las Asambleas serán dirigidas, por el Presidente y en su defecto a quien este designe para que las dirija, sus atribuciones son las que señala el Código de Comercio Vigente.
CAPÍTULO V: DEL COMISARIO:
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: La Compañía tendrá un Comisario que ejercerá las
atribuciones que señale el Código de Comercio, y será elegido por la Asamblea de Accionistas. El mismo permanecerá en el cargo durante cinco (5) años, hasta que un sucesor haya tomado posesión de su cargo. El Comisario entregará un informe sobre el balance y la contabilidad de la sociedad, con quince (15) días de anticipación a la fecha fijada para la Asamblea Ordinaria.
CAPÍTULO VI: DEL BALANCE GENERAL, APARTADOS Y RESERVAS:
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Anualmente, el día treinta y uno (31) de Diciembre se
tendrá inventario de todos los bienes de la sociedad y se formará el balance general con el correspondiente estado de ganancias y pérdidas. El primer ejercicio económico de la Compañía comprenderá desde la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil respectivo hasta el treinta y uno (31) de Diciembre de 2023, y los subsiguientes, del 1° de enero al 31 de diciembre de cada año. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: El Balance General y el estado de ganancias y Pérdidas, así como los libros y comprobantes de contabilidad, se pondrán a disposición del Comisario con treinta (30) días de anticipación, por lo menos del tiempo fijado para la reunión de la Asamblea que habrá de discutirse. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Para el primer período de diez años (10), quedan nombrados los siguientes cargos: PRESIDENTE: LAURYMAR DEL MILAGROS SANABRIA SALAZAR, venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cédula de Identidad N° V-18.985.907; VICE-PRESIDENTE; MARIO MAURICIO SANABRIA SALAZAR, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la Cédula de Identidad N° V- 16.266.433. Para ejercer el cargo como COMISARIO, por un tiempo de cinco (5) años, se nombra al Licenciado en Contaduría Pública, ENDERSON LEAL, quien es venezolano, mayor de edad, soltero, Titular de la Cédula de Identidad N° V-23.781.663, debidamente inscrito en el Colegio Contadores Públicos del Estado Trujillo bajo el C.P.C N° 163.625. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Se autorizó a la Ciudadana LAURYMAR DEL MILAGROS SANABRIA SALAZAR, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V- 18.985.907, para que haga la participación al Registro Mercantil, gestione todo lo estrictamente necesario para dar cumplimiento a lo que las Leyes exigen. Es Justicia, en Valera, en la fecha de su Presentación.