FUSIÓN DE SOCIEDA

Contabilidad de sociedades – C.P.C. Ulises Zam

 Apagueño Silva Yessimar

 Babilonia Romero Andrea Nicole
 García Sangama Giovani Marcela
 Gutiérrez Fuxz Martín Jesús
 Pinedo Fachin Jany Luz
 Ríos Cruzado Rodrigo

YURIMAGUAS, 8 DE NOVIEMBRE DEL 2023

¿QUÉ SIGNIFICA LA FUSIÓN DE EMPRESAS?

De modo simplificado, la fusión de empresas significa una transformación completa de

todas las partes implicadas en el proceso. Generalmente realizado entre dos
organizaciones/sociedades distintas, ese proceso hace que las participantes de una
fusión se junten y formen una única empresa.

Esto significa que, si la empresa A y la empresa B pasan por un proceso de fusión,

resultarán en la empresa C, que es diferente de las otras dos. Es precisamente eso lo
que diferencia este proceso de una incorporación.

En la incorporación, una empresa deja de existir, pero la otra se mantiene – solo que
ahora de forma expandida. De esa forma, la fusión significa un proceso de cambio
para todas las partes involucradas, generando una empresa que mantiene las
obligaciones y responsabilidades de sus originarias, pero que no sigue
necesariamente los mismos procesos de una u otra.

¿QUÉ ES UNA FUSIÓN Y UNA ADQUISICIÓN?

La fusión es una forma legal que permite a las empresas reorganizarse

societariamente. Esta figura legal se encuentra regulada en la ley general de
sociedades, y se define como la reunión de dos a más sociedades para formar una
sola sociedad cumpliendo los requisitos prescritos por dicha norma.

Por otra parte, se entiende como adquisición, a la compra que una persona, empresa
o grupo económico realiza para un negocio o de una línea de negocio de otra
empresa, denominada empresa objetivo.

DIFERENCIA ENTRE FUSIÓN Y ADQUISICIÓN DE EMPRESAS

Una fusión de empresas es el proceso en el que dos o más empresas se combinan

para crear una nueva entidad corporativa. En el caso de la adquisición, esta se refiere
a la compra de una empresa más pequeña por parte de otra con mayor estabilidad
económica y presencia en el mercado.

Por lo general, la adquisición sucede hasta que el crecimiento de un corporativo le

permite tener una posición dominante, por encima del resto. De modo contrario, una
fusión puede ocurrir entre organizaciones de diferentes tamaños, actividades
económicas e, incluso, lugares de origen, siempre y cuando, el trato siga los
lineamientos del mercado e industria en donde se desarrollará la nueva empresa.
ELEMENTOS ESENCIALES QUE DENOTAN UNA FUSION

1. Transmisión en el bloque ya título universal de los patrimonios de las personas

jurídicas que se extinguen.
2. La extinción de la personalidad jurídica de las sociedades absorbidas o
incorporadas
3. La agrupación de los socios y de las relaciones jurídicas
4. Variación o extinción de la cita del capital social

FORMAS DE FUSION
En Perú, las fusiones empresariales se pueden clasificar en dos tipos principales:

Fusiones por absorción

En este tipo de fusión, una empresa adquiere a otra, absorbiendo sus activos, pasivos
y patrimonio. La empresa adquirida deja de existir como tal, y sus accionistas pasan a
ser accionistas de la empresa adquirente.

Lo que buscan las empresas de fusión por absorción:

Expandir su alcance geográfico o su cartera de productos o servicios. La empresa

adquirente puede aprovechar las instalaciones, los recursos y la experiencia de la
empresa adquirida para expandirse a nuevos mercados o desarrollar nuevas líneas de
productos o servicios.

Aprovechar sinergias. La empresa adquirente puede reducir costos o mejorar su

eficiencia al combinar los recursos y las operaciones de las dos empresas.

Superar barreras de entrada a nuevos mercados o industrias. La empresa adquirente

puede superar barreras de entrada, como la necesidad de una gran inversión inicial o
la necesidad de una licencia gubernamental, al adquirir una empresa que ya está
establecida en ese mercado o industria.

Se presentan algunos factores que las empresas deben considerar al evaluar la

conveniencia de una fusión empresarial por absorción:

 Los objetivos estratégicos de la empresa. ¿Qué busca lograr la empresa con la

fusión?

 La evaluación de la empresa objetivo. ¿La empresa objetivo es una buena

candidata para la fusión? ¿Tiene los recursos y la experiencia necesarios para
ayudar a la empresa adquirente a lograr sus objetivos?
  El impacto en la competencia. La fusión podría tener un impacto negativo en la
competencia en el mercado relevante. Es importante evaluar cuidadosamente
el impacto potencial de la fusión antes de tomar la decisión de fusionarse.

Fusiones por constitución de una nueva empresa

En este tipo de fusión, dos o más empresas se fusionan para crear una nueva
empresa. Las empresas que se fusionan dejan de existir como tal, y sus accionistas
pasan a ser accionistas de la nueva empresa.

Lo que buscan las empresas de fusión por constitución de una nueva empresa:

Crear una empresa más grande y competitiva. La nueva empresa puede aprovechar
los recursos y la experiencia de las empresas fusionadas para ser más competitiva en
el mercado.

Diversificar su cartera de productos o servicios. La nueva empresa puede ofrecer una

gama más amplia de productos o servicios que las empresas fusionadas.

Superar barreras de entrada a nuevos mercados o industrias. La nueva empresa

puede superar barreras de entrada, como la necesidad de una gran inversión inicial o
la necesidad de una licencia gubernamental, al combinar los recursos y las
operaciones de las empresas fusionadas.

se presentan algunos factores que las empresas deben considerar al evaluar la

conveniencia de una fusión empresarial por constitución de una nueva empresa:

Los objetivos estratégicos de las empresas involucradas. ¿Qué buscan lograr las
empresas con la fusión?

La evaluación de las empresas involucradas. ¿Las empresas involucradas son buenas

candidatas para la fusión? ¿Tienen los recursos y la experiencia necesarios para
ayudar a la nueva empresa a lograr sus objetivos?

El impacto en la competencia. La fusión podría tener un impacto negativo en la

competencia en el mercado relevante. Es importante evaluar cuidadosamente el
impacto potencial de la fusión antes de tomar la decisión de fusionarse.

Además de estos dos tipos principales, también existen otras formas de fusiones
empresariales, como:

 Fusión por intercambio de acciones: En este tipo de fusión, las empresas

involucradas intercambian sus acciones para crear una nueva empresa.
  Fusión por escisión: En este tipo de fusión, una empresa se divide en dos o
más empresas. Las empresas resultantes pueden ser nuevas o existentes.

Las fusiones empresariales pueden realizarse por diversas razones, como:

 Escalar el negocio: Las fusiones pueden ayudar a las empresas a expandir su

alcance geográfico o su cartera de productos o servicios.

 Aprovechar sinergias: Las fusiones pueden ayudar a las empresas a reducir

costos o mejorar su eficiencia.

 Superar barreras de entrada: Las fusiones pueden ayudar a las empresas a

superar barreras de entrada a nuevos mercados o industrias.

CLASES DE FUSIONES

Se conocen tres clases de fusiones, a continuación, se detallan:

Integración horizontal

Esta forma de fusión, lo que busca es lograr mayor concentración del sector,
incrementando de esta forma la cuota de mercado con un crecimiento de ventas y
reducción de la competencia. Incluso se puede comprar empresas cuyos productos o
servicios sean complementarios.

La fusión horizontal es la integración de dos o más empresas del mismo sector que
producen servicios y bienes del mismo tipo bajo una misma personalidad o gestión.

Estas fusiones en el mundo empresarial son habituales cuando dos o más industrias
deciden poner fin a la competencia e integrar sus estructuras organizativas en una
sola, bien mediante integración horizontal total (fusión pura), mediante la creación de
una marca nueva que una a ambas, o mediante una integración fría, a través de la
cual se constituye una sola sociedad y personalidad jurídica, una sola dirección y unos
mismos objetivos, pero cada empresa conserva su nombre y parte de la cultura
organizacional que posee.

Las fusiones de carácter horizontal se pueden presentar por múltiples razones, aunque
las principales suelen ser las siguientes:

 Incrementar los productos expuestos al mercado o constituir nuevas líneas de

éstos. Con ello se consigue dar una mayor oferta al mercado o más
diferenciada.
  Expandirse geográficamente, de forma que entre la suma de todas las
sociedades originarias puedan entrar en nuevos mercados que, hasta
entonces, por operativa, no podían.

 Reducir la competencia, pues en sectores donde la competencia es menor se

pueden realizar fusiones sin que ello suponga un menoscabo de la rentabilidad
y fortaleza. Todo lo contrario, ya que de esta forma se crean grandes empresas
que tienen un mayor poder de decisión en los mercados sobre el cliente.

 Reducir costes y alcanzar economías de escala, es decir, obtener una mayor

competitividad y rentabilidad.

Integración vertical

Esta forma de fusión busca expandir a las empresas en el ciclo operativo, productivo o
de distribución con el fin de hacer más efectivo y eficaz llevar el producto o servicio al
consumidor final. Existen dos formas de hacer esta integración, una de ellas
denominada integración vertical hacia adelante donde se compra al distribuidor o
punto de venta, y la integración vertical hacia atrás donde se compra a la empresa
proveedora; de esta manera las empresas que realizan la fusión o adquisición pueden
tener mejor control y coordinación de sus procesos.

La fusión vertical es la integración de dos o más sociedades del mismo sector, pero de
diferente etapa del proceso productivo y cadena de aprovisionamiento. Así, todas
estas empresas terminan bajo una misma entidad.

Al igual que la integración horizontal, se trata de una estrategia de crecimiento dentro

de la dirección estratégica de las empresas y es frecuente en todo tipo de mercados.
La integración vertical existe siempre en cualquier empresa. Aunque, todo hay que
decirlo, es difícil encontrar empresas sin ningún grado de integración y empresas
totalmente integradas verticalmente. Es decir, que abarquen cada una de las fases del
ciclo completo de producción.

Mediante la apuesta por la integración vertical, la empresa en cuestión abarca mayor

número de utilidades. Así, desde una fase inicial en el desarrollo y producción de un
producto hasta el abastecimiento de los clientes hay diferentes procesos que pueden
ser aprovechados por la misma firma.

La empresa toma la decisión. Esto es, decide qué bienes o servicios van a ofrecer y,
dentro de los procesos referentes a los mismos, qué partes de la cadena van a hacer
por sí mismas y cuáles comprar o contratar fuera. Esta práctica habitualmente suele
repercutir en la creación de economías de escala y sinergias entre empresas que
funcionan bajo una misma matriz.

Como decisión que es, la empresa deberá valorar si la integración vertical es

beneficiosa para sus resultados, o si le conviene más externalizar los servicios en
cuestión a otras compañías.

Las razones de la integración vertical se resumen en:

 Mayores economías de alcance. Derivadas de un mejor aprovechamiento de

los recursos que pueden ser compartidos.

 Reducción de procesos intermedios. Por ejemplo, logística.

 Reducción de costes de transacción.

 Obtención de mayores márgenes y con ello de una mejor rentabilidad del

negocio.

Un caso especialmente destacado de integración vertical es el ejercido por Apple, que

se encarga de gran parte (casi totalidad) de los pasos para ofrecer sus productos.
Diseña, produce los componentes electrónicos, los ensambla en sus fábricas, los
promociona en sus canales de comunicación y los distribuye en sus propios
establecimientos.

Tipos de integración vertical

Es un esquema sencillo que en la realidad se hace algo más complejo pero que es útil
a la hora de comprender la naturaleza de la integración vertical. Pueden observarse
sus tres clases. Cada clase dependerá del carácter de las actividades que se hacían
en un inicio y cuales se abordan progresivamente:

 Hacia atrás: Abordando procesos previos a la elaboración del bien. Es el caso

de los componentes y el ensamblaje.

 Hacia adelante: Si se encarga de procesos posteriores a la elaboración del

bien. Por ejemplo, lo relativo a marketing distribución y venta.

 Compensada: Realizando en conjunto los dos casos anteriores.

Conglomerado: Las empresas que se fusionan pertenecen a actividades o negocios

distintos, muchas veces este tipo de decisiones buscan diversificar el riesgo del sector
de la empresa compradora. Normalmente lo hacen grupos empresariales que
apuestan por varias industrias tratando de evitar el riesgo en una sola empresa o
industria.

NORMATIVA LEGAL EN PERÚ

Las leyes y regulaciones específicas en Perú que rigen las fusiones de empresas se
encuentran en la Ley General de Sociedades (LGS), la Ley que establece el control
previo de operaciones de concentración empresarial (Ley Antimonopolio) y las
regulaciones emitidas por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) y el
Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad
Intelectual (Indecopi).

Ley General de Sociedades

La LGS, aprobada en 1997, regula la constitución, funcionamiento, transformación,

disolución y liquidación de las sociedades mercantiles en Perú. En lo que respecta a
las fusiones, la LGS establece que dos o más sociedades pueden fusionarse para
formar una nueva sociedad o para que una de ellas absorba a las demás.

Para que una fusión sea válida, se requiere el acuerdo de fusión de las sociedades
participantes, el cual debe ser aprobado por la Junta General de Accionistas o socios
de cada una de ellas. Además, la fusión debe inscribirse en el Registro Público de
Sociedades.

Las regulaciones específicas en Perú que rigen las fusiones de empresas están
establecidas en la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, y en su Reglamento,
aprobado por el Decreto Supremo N° 003-2008-PCM.

1. Concepto:

Es la fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante
origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la
transmisión en bloque.

2. Proyecto de fusión:

Es un documento de datos e información sobre una nueva constitución a traves de un

estatuto de la sociedad donde participaran los administradores y/o gerentes para
realizar las modificaciones en el pacto social. Además, se darán a conocer los
principales aspectos tanto como jurídico y económico, y la traslación de las acciones
hacia los participantes.

3. Proceso de aprobación:
El proyecto de fusión será presentado durante una junta general mediante un aviso de
publicidad convocando a los directores de cada una de las sociedades, participen en la
aprobación del proyecto será con la mayoría de votos y realizar modificaciones que
convengan o mejoren de acuerdo a la ley establecido. Y si no fue aprobado durante la
asamblea se determinará plazos previstos del proyecto, a partir de esa fecha se
extinguirá dicho proyecto.

4. Escritura pública:

Tiene como contenido los acuerdos, pacto social, fecha de entrada de vigencia y otros
datos que se presentaron durante asamblea, en el caso si hubiera alguna oposición
dentro del plazo citado, la escritura una vez entregado levanta la suspensión o se
declara infundada la oposición.

5. Oposición:

Los participantes de la sociedad tienen derecho en oponerse ante las decisiones que
fueron tomadas en la asamblea, pasara por un proceso sumarísimo, donde
suspenderán la ejecución de los acuerdos hasta que se garantice la satisfacción del
juez si tubo valides dicha oposición, en caso no sea válido el participante será
sancionado con una penalidad de acuerdo con la gravedad, así como indemnización
por daños y perjuicios.

Ley Antimonopolio

La Ley Antimonopolio, aprobada en 2021, establece el control previo de las

operaciones de concentración empresarial que puedan generar un efecto
anticompetitivo en el mercado. Las operaciones de concentración empresarial son
aquellas que implican la adquisición de control sobre una empresa o grupo
empresarial, ya sea a través de una fusión, una adquisición de acciones o
participaciones sociales, o la adquisición de activos.

El Indecopi es el organismo encargado de evaluar las operaciones de concentración

empresarial sometidas a control previo. Para ello, el Indecopi analiza los efectos de la
operación en el mercado, teniendo en cuenta factores como la participación de
mercado de las empresas participantes, la estructura del mercado, la existencia de
barreras a la entrada, y el impacto en los consumidores.

Regulaciones de la SMV

La SMV es el organismo encargado de supervisar y regular el mercado de valores en

Perú. En lo que respecta a las fusiones, la SMV ha emitido las siguientes regulaciones:
 1. Resolución SMV N° 001-2019-SMV-IND: Regula la oferta pública de acciones
representativas del capital social de una sociedad resultante de una fusión.

2. Resolución SMV N° 002-2019-SMV-IND: Regula la oferta pública de acciones

representativas del capital social de una sociedad que adquiere el control de
otra sociedad.

Regulaciones del Indecopi

El Indecopi ha emitido las siguientes regulaciones relacionadas con las fusiones:

1. Resolución Indecopi N° 010-2021-INDECOPI-CD: Establece los lineamientos

para la calificación y análisis de las operaciones de concentración empresarial.

2. Resolución Indecopi N° 012-2021-INDECOPI-CD: Establece los criterios para

la determinación de los umbrales de concentración empresarial.

REQUISITOS PARA LA FUSIÓN DE UNA EMPRESA

Según lo investigado, no existe, en nuestra Ley General de Sociedades,

impedimento legal alguno para que las empresas se fusionen.

De esta manera, pueden fusionarse sociedades sean estas del mismo o de

distinto rubro. Por ejemplo, una sociedad comercial de responsabilidad limitada con
una sociedad colectiva, una sociedad anónima abierta con otra sociedad anónima
cerrada y viceversa, una sociedad en comandita por acciones con una sociedad civil
ordinaria; y tampoco existe barrera legal para que pueda fusionarse una E.I.R.L. con
otra E.I.R.L. o una E.I.R.L. con una sociedad anónima cerrada, así existen ejemplos
varios.

Etapas para la fusión empresarial, de acuerdo con el tipo de fusión:

Fusión por incorporación

 Acuerdo de Junta General de Socios y la sociedad incorporada: Los temas

en agenda a tratarse son la disolución y aprobación del balance, designación
de representantes y otorgamiento de poderes.

 Acuerdo de Junta General de Socios de la sociedad incorporante: Se

tratará los siguientes temas en la agenda: fusión de la sociedad, aprobación del
balance, aumento de capital, modificación del valor nominal de las
participaciones sociales, modificación parcial de estatuto y designación de
representante.
  Aviso de fusión: El aviso se publica tres veces, con intervalo de 5 días entre
cada uno.

 Minuta de fusión por incorporación: Se elabora la minuta de fusión por

incorporación y esta se eleva a escritura pública ante notario público.

 Registros Públicos: Posteriormente una vez elevada la fusión por

incorporación a escritura pública ante notario, esta se inscribe en los Registros
Públicos.

Fusión por absorción

 Convocatoria a Junta General de Acciones: Para esta modalidad de fusión,

la agenda realizara lo siguiente: fusión de la sociedad, aprobación del balance,
aumento de capital y designación del representante. La convocatoria debe ser
firmada por el directorio o el gerente general si no hay directorio, y debe
publicarse al menos 10 días antes de la Junta General de Accionistas. Cada
empresa debe hacer su propia convocatoria.

 Acta de la empresa absorbida: Los temas de agenda a seguir son la fusión

de una sociedad, disolución y aprobación del balance y la designación del
representante.

 Acta de la empresa absorbente: Una vez más se vuelve a tratar la agenda y

esta comprende la fusión de la sociedad, aprobación del balance, aumento de
capital, modificación parcial del estatuto y designación del representante.

 Aviso de fusión: El aviso se publica tres veces, con intervalo de 5 días entre
cada uno.

 Minuta de fusión por absorción: Se elabora la minuta de fusión por

incorporación y esta se eleva a escritura pública ante notario

Procedimientos para seguir a la fusión:

1. Acuerdo de Fusión:

 La fusión debe ser aprobada por las Juntas Generales de Accionistas

de todas las empresas que participarán en la fusión. Se debe emitir un
acta de la junta que contenga la resolución de fusión y el proyecto de
escritura de fusión.

2. Informe de Valorización:
  Antes de la junta general de accionistas, se debe contratar a un experto
para realizar un informe de valorización de los activos y pasivos de las
empresas que se fusionarán. Este informe debe ser presentado a la
junta.

3. Publicación de Anuncios:

 Se deben publicar anuncios de la fusión en el Diario Oficial "El Peruano"

y en un diario de circulación en el lugar del domicilio social de cada
sociedad involucrada.

4. Derecho de Oposición:

 Después de la publicación de los anuncios, los acreedores de las

empresas fusionadas tienen un plazo de 30 días para oponerse a la
fusión.

5. Aprobación de Fusión por Juntas de Accionistas:

 Las Juntas Generales de Accionistas de cada empresa deben aprobar

la fusión por mayoría calificada. En el acta de la junta se debe indicar el
acuerdo de fusión y la aprobación del proyecto de escritura de fusión.

6. Escritura de Fusión:

 Una vez aprobada la fusión, se debe elaborar una escritura de fusión

que debe ser otorgada por los representantes legales de las empresas
fusionadas ante notario público. Esta escritura debe contener todos los
términos y condiciones de la fusión.

7. Inscripción en el Registro de Personas Jurídicas:

 La escritura de fusión debe ser inscrita en el Registro de Personas

Jurídicas de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos
(SUNARP).

8. Inscripción en el Registro de Mercado de Valores (si corresponde):

 Si alguna de las empresas fusionadas está inscrita en el Registro de

Mercado de Valores, es necesario inscribir la fusión ante la
Superintendencia del Mercado de Valores (SMV).

9. Comunicación a los Trabajadores:

  Debe notificarse a los trabajadores de las empresas fusionadas sobre
los términos y condiciones de la fusión.

10. Entrega de Estados Financieros:

 Las empresas deben entregar estados financieros de la fusión a los

accionistas y acreedores.

11. Liquidación y Disolución de Empresas Fusionadas:

 Las empresas fusionadas deben ser liquidadas y disueltas de acuerdo

con la ley.

Lo que se menciona en el trabajo son pautas generales que se aplican a una fusión
empresarial. Sin embargo, puede haber situaciones especiales o cambios en las leyes
que requieran ajustes en el proceso.

CASOS PRÁCTICOS

Caso 1

Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston (Grupo SabMiller) y Ambev Perú

(Grupo AB-Inbev)

Después de varias negociaciones, en octubre de 2016, quedó sellada y oficializada la

compra de dos de las mayores cerveceras del mundo, la primera y la segunda a nivel
mundial, de esta manera nació una gigante con más de 400 marcas y que manejaría
más del 30% del mercado mundial de Cerveza. La compra superó los 108,000
millones de dólares, un precio de 44 libras esterlinas en efectivo por cada acción de
SabMiller.

En Perú esto significó la unión bajo una sola empresa de Backus / San Juan y Ambev
Perú, concentrando de esta forma el control del 99% del mercado peruano. Asimismo,
esto permitió expandir el portafolio de productos con marcas mundiales y, con esto,
obtener las 12 principales marcas en el Perú.

Además, a nivel de “Zona” como fue determinada la estructura para la administración

de las operaciones, Perú quedó inmersa dentro de COPEC (Colombia, Ecuador y
Perú), cambio importante que significó que gran parte de las estrategia y
administración sería centralizada en Colombia. Con esto AB-Inbev centralizó sus
operaciones para buscar mayores eficiencias en gestión y control.

Después de un año de la fusión Backus y AB-Inbev reportó un alza de utilidades de

84%, pasando de S/.747M en el 2016 a S/. 1,376M en el 2017, pero esto explicado en
mayor medida por ajustes contables realizados en el 2016. Se reportaron ingresos por
S/. 4,367M, 98% de estos ingresos producto de las ventas en el segmento de cervezas
y bebidas, gaseosas y aguas. La cerveza Cristal incremento su volumen de ventas en
un 6.4% del 2016 al 2017 y Corona (marca mundial) logró un crecimiento de ventas de
108% en el Perú en 2017.
Caso 2