Instituto Politécnico Nacional

Escuela Superior de Comercio y Administración

Unidad Tepepan

Trabajo de investigación

Carrera Licenciatura en Contaduría Pública

Asignatura Derecho Mercantil

Docente C.P. Ignacio Reyes Escobar

Tema Sociedad anónima promotora de inversión.

Matricula 2022431458

Nombre Cervera Vargas Jimena

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Trabajo de investigación
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1. Introducción.

En el siguiente trabajo de investigación se hablará sobre las sociedades

anónimas promotoras de inversión; empezando por su definición,
denominación social, la forma de su constitución, capital social,
acciones, etc. Con el propósito de entender cómo es que las sociedades
anónimas promotoras de inversiones funcionan.

2. Definición de sociedad anónima promotora de inversión y su

régimen jurídico.

La sociedad anónima promotora de inversión (S.A.P.I.) es una figura

jurídica adecuada para los emprendedores y empresas para atraer y
recibir aportaciones de capital.

La S.A.P.I tienen un régimen jurídico para atraer inversiones, pues

brindan protección y un amplio margen de libertad tanto a los socios
como a los fundadores de una empresa.

3. Denominación social.

Las sociedades anónimas promotoras de inversión (S.A.P.I.) se distinguen

de la sociedad anónima (S.A.) ya que cuentan con mecanismos flexibles
para atraer inversionistas, sin embargo, también deben distinguirse de
las sociedad anónima bursátil (S.A.B.) y de la sociedad anónima
promotora de inversión bursátil (S.A.P.I.B.) que son sociedades que
participan en el mercado de valores.

4. Responsabilidad Limitada de los socios.

Los accionistas pueden ejercer la acción de responsabilidad civil contra

los administradores en beneficio de la sociedad y sin necesidad de
decisión de asamblea general de accionistas. Lo anterior se da cuando de
manera individual o en conjunto tienen 15% o más de las acciones con
derecho a voto, incluso limitado o restringido o sin derecho a voto.

5. Forma de Constitución.

Para crear una SAPI de CV se debe hacer mediante el Acta Constitutiva, la

cual deberá contener la información referente a las actividades a
desarrollar del negocio, el nombre, tipo de sociedad, nombre de socios y
participantes, administración, entre otras cosas.
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Al igual que las demás sociedades mercantiles, se deberá formalizar ante

un fedatario público, ya sea notario o corredor.

Para ello debe de contar con los siguientes requisitos:

• Contar con un proyecto de inversión y un plan estratégico social.

• Definir el perfil de quienes serán los socios/accionistas.

• Definir el objeto social, políticas, valores, filosofía, visión y

misión.

• Tramitar permiso de una razón social ante la Secretaría de

Economía.

• Reunir la información necesaria para la redacción de los estatutos

sociales.

• Formalizar ante fe pública la constitución de la sociedad, notario

o corredor.

• Obtener los permisos y licencias necesarias para operar.

• Inscribir la sociedad en el Registro Público de la localidad en que

se encuentre.

• Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC, lo hacen

los notarios).

• Puede inscribir sus acciones, o no, ante el RNV.

• Para personal subordinado deberá tramitar sus registros ante IMSS

y RFC.

• Se requiere contratar a una estructura mínima de personal

profesional.
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6. Capital Social.

A pesar de que la ley no exige que haya un monto mínimo para las SAPI,
es importante establecer la cantidad de acciones, el porcentaje
equivalente y el importe.
El capital social de una sociedad anónima bursátil (SAB) sólo puede estar
representado por acciones comunes. La SAPI que registre sus acciones en
el RNV tendrá la opción de emitir, previa autorización de la CNBV,
acciones con derechos limitados (acciones preferentes). Dichas acciones
no deben exceder de 25% del capital social colocado entre el público; sin
embargo, la CNBV puede extender dicha autorización siempre que las
acciones preferentes sean convertidas en acciones ordinarias en los cinco
años siguientes.

• Tener por lo menos un director independiente a la sociedad como

miembro del consejo de administración.

• Contar con un comité formado por miembros del consejo de

administración para auxiliar al consejo de administración al
cumplimiento con las prácticas corporativas aplicables a las SAB.

• Modificar su denominación social a sociedad anónima promotora

de inversión bursátil (SAPIB). Asimismo, la SAPI deberá celebrar
una asamblea general extraordinaria de accionistas en la que se
resuelva la aprobación de un plan de transformación a tres años
para gradualmente adoptar el régimen legal aplicable a una SAB y
modifique sus estatutos sociales para que su estructura accionaria
se adecue al régimen aplicable a las SAB.

7. Acciones.

7.1 Definición.

Las acciones son las partes en las que se divide el capital de una
empresa. Cada inversor de una compañía posee un número
determinado de acciones, por lo que será dueño del porcentaje que
esos títulos representen de la compañía. El valor de todas las
acciones de la compañía es su capitalización de mercado.
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Es importante distinguir entre dos tipos de acciones, como son

las acciones cotizadas y las no cotizadas. Las primeras se
intercambian en un mercado secundario oficial, como es el caso de
la Bolsa de Valores, lo que permite no tener que buscar por su
cuenta un comprador para las acciones. Las no cotizadas por su
parte, no presentan estas ventajas.

También hay más clasificaciones, como las acciones ordinarias,

que son las que comúnmente conocemos; las preferentes que
otorgan el pago de una rentabilidad según sus resultados,
pudiendo no darlos en caso de pérdidas; las convertibles que
tienen la capacidad de transformar un bono en una acción o
viceversa, etc.

7.2 Acciones ordinarias y acciones preferentes.

Las acciones ordinarias son participaciones que se le dan a

terceros sobre el capital y patrimonio de una empresa, con la
finalidad de conseguir dinero y financiar sus proyectos, otorgando
derechos parciales en la toma de decisiones y en la obtención de
dividendos.

Y las acciones preferentes son las acciones que pueden no tener

voto, pero normalmente pagan dividendos establecidos de
antemano con un límite de rentabilidad. Sin embargo, pese a no
tener derechos políticos, son los primeros en cobrar los
dividendos hasta el límite establecido.

7.3 Emisión de las acciones.

La emisión de acciones es la creación de acciones por una

sociedad anónima o comanditaria por acciones, bien sean acciones
que integran el capital social fundacional o que resultan de un
aumento de capital. Con la emisión, las acciones se ponen en
circulación y tiene el carácter de título valor.

7.4 Contenido.
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8. Estructura de la sociedad anónima promotora de inversión.

• Se crea mediante un acta constitutiva ante un notario corredor

público
• Permite realizar cambios en el consejo de administración
• Otorga derechos y mecanismos de protección a los socios
minoritarios para participar en la administración de la sociedad.
• Regula el retiro y amortización de acciones, así como el precio y
las bases para su determinación.
• Limita de ser necesario el voto de los accionistas en la toma de
decisiones dentro de la empresa.
• Fija reglas para los socios y sus derechos, que determinan las
causas de exclusión de los miembros o sus derechos en caso de
querer separarse.
• Modifica el reparto de utilidades y otros derechos económicos
dando la opción de ampliar o limitar dicha división.
• Modifica los derechos preferentes, limitándolos o negándolos en
el caso de la compra o venta de acciones.
• Fija límites en cuanto a las responsabilidades que se refieren a
daños y perjuicios causados por consejeros o directivos.
• En caso de conflictos, se regula el derecho a veto o voto de uno o
más accionistas.

8.1 Órgano deliberante.

El órgano deliberante de las sociedades anónimas es la asamblea
general de accionistas. Este es el órgano supremo de la sociedad
(artículo 178, LGSM).
La asamblea general de accionistas se integra por todos los socios
y se encarga de tomar las decisiones que afectan la existencia
misma de la sociedad.

8.1.1 Tipos de asamblea.

1. Asamblea constitutiva.
La asamblea constitutiva es aquélla en la que los socios se
reúnen para aprobar la constitución de la sociedad y la
adopción de los estatutos (artículo 100, LGSM).

2. Asamblea ordinaria.
Las asambleas ordinarias se celebran por lo menos una vez
al año dentro de los cuatro primeros meses siguientes a la
clausura del ejercicio social (artículos 179 a 181, LGSM).
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En caso de que no se realice la asamblea ordinaria

correspondiente, los accionistas que representen por lo
menos el 33% del capital social, pueden solicitar al
administrador o consejo de administración o a los
comisarios que realicen la convocatoria respectiva. Si en un
plazo de quince días no se rea- liza la convocatoria
solicitada, entonces la autoridad judicial podrá realizar la
convocatoria a solicitud de por lo menos 33% del capital
social (artículo 184, LGSM).

Llevar a cabo las asambleas ordinarias es de especial

importancia para los socios, pues es en ellas se aprueba el
balance general del ejercicio social correspondiente y se
decide la distribución de dividendos entre los accionistas.

3. Asamblea extraordinaria.
Las asambleas extraordinarias se realizan en cualquier
tiempo para tomar alguna de las siguientes decisiones:

• Prórroga de la duración de la sociedad.

• Transformación, fusión, escisión o disolución de la
sociedad.
• Aumento o reducción del capital social.
• Emisión de acciones privilegiadas o de bonos.
• Cambio de objeto social.
• Cualquier modificación a los estatutos.

4. Asamblea especial.
Las asambleas especiales tienen por objeto reunir a los
tenedores de una clase de acción para poder deliberar sobre
una proposición que pueda afectar sus derechos (artículo
195, LGSM). Esta es una disposición para combatir los
conflictos de intereses entre las distintas clases de
accionistas.

8.1.2 Convocatoria.
Para llevar a cabo las asambleas es necesario cumplir con
determinados requisitos, los cuales tienen como objetivo evitar
tanto el conflicto de intereses entre los administradores y los
accionistas, como el conflicto de intereses entre los accionistas
mayoritarios y los accionistas minoritarios, o entre los
accionistas de una clase y otra.
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8.1.3 Quórum.
Para que una asamblea pueda llevarse a cabo y sus
deliberaciones produzcan efectos, es necesario cumplir con los
requisitos de asistencia mínima establecida por la LGSM.

Para que tengan lugar las asambleas ordinarias, es necesario

que estén presentes los tenedores de las acciones
representativas de por lo menos la mitad del capital social. Sus
resoluciones se toman por mayoría de votos (artículo 189,
LGSM).

8.1.4 Actas.

El Acta Constitutiva de una S.A.P.I de C.V debe de contener la

información general de las actividades de la empresa, nombre
de los socios y participación de los mismos dentro de la
sociedad, entre otros datos.

Las Actas Constitutivas como Sociedad Anónima Promotoras de

Inversión de Capital Variable entraron en vigor el 28 de junio
del 2006. Están basadas en las S.A. de C.V. pero la S.A.P.I se
muestra como modelo flexible, que puede modificarse
constantemente sin afectar lo pactado en el Acta Constitutiva.

8.2 Órgano de administración.

Se deberán seleccionar a las personas que conformarán el consejo

de administración o quién tendrá el papel de comisario. En el caso
de conformar el consejo de administración, se deberán seleccionar
las siguientes figuras:

• Presidente.
• Secretario.
• Tesorero.
• Vocal 1.
• Vocal 2.
• Suplentes de cada cargo.
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8.3 Órgano de vigilancia.

También se tendrá que establecer un consejo de vigilancia que se

encargará de revisar que la administración de la sociedad se está
realizando de manera correcta. Igualmente, se puede optar por
consejeros independientes y auditores externos que apoyen en
temas referentes a la administración y vigilancia de la empresa.
En el caso de las asambleas extraordinarias, se requiere que estén
presentes de los tenedores de las acciones que representen por lo
menos tres cuartas partes del capital social. Sus resoluciones se
toman por mayoría de votos de las acciones que representen por
lo menos la mitad del capital social (artículo 190, LGSM).

Si por cualquier razón, incluida la falta de quórum, no puede

llevarse a cabo la asamblea, entonces, se realizará una
segunda convocatoria. Si se trata de una asamblea ordinaria,
se celebrará y deliberará sin importar el número de votos
presentes. Si se trata de una asamblea extraordinaria será
necesario que las decisiones se tomen por el voto de las
acciones que representen por lo menos la mitad del capital
social (artículo 191, LGSM).

9. Conclusión.

Finalmente se puede concluir que las Sociedades Anónimas Promotoras

de Inversión son una figura jurídica adecuada para los emprendedores y
empresas para atraer y recibir aportaciones de capital y también, tienen
un régimen jurídico para atraer inversiones, pues brindan protección y
un amplio margen de libertad tanto a los socios como a los fundadores
de una empresa. Su denominación social es S.A.P.I. Su capital social solo
puede estar representado por acciones comunes. Cuenta con un órgano
deliberante, administrativo y de vigilancia.
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10. Referencias.
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S.A.P.I. de C.V.: la sociedad anónima más flexible para tu negocio - Tally legal.
(s. f.). Recuperado 30 de septiembre de 2022, de https://www.tallylegal.io/blog/s-a-
p-i-de-c-v-la-sociedad-anonima-mas-flexible-para-tu-negocio