Ciudadano.

Registrador Mercantil Tercero

Del Estado Táchira

Su Despacho

Yo, JOHN RENATO MARCUZZI BUZZONI, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de

la cedula de identidad Nº. V- 4.211.938, Domiciliado en la ciudad de San Cristóbal Estado

Táchira, hábil y plenamente autorizado en mi carácter de DIRECTOR GENERAL de la

sociedad mercantil “INVERSIONES MARCUZZI PERALES (IMAPECA)” N° de Rif J-

090243305, Inscrita ante este Registro Mercantil tercero, el día veintiséis (26) de

noviembre del año mil novecientos ochenta y siete (1987) bajo el Nº 31 tomo 43-A, N° de

expediente: 28905 ante usted con el debido respeto y acatamiento ocurro para solicitar, la

inscripción del acta de asamblea ordinaria de accionistas, celebrada el 02 de febrero del

2017, anexo: carta de inactividad dirigida al seniat, Publicación por prensa, Presentación

que hago de conformidad con lo dispuesto y establecido en la normativa vigente del

Código de Comercio Venezolano. Solicito una vez presentada la misma, me sea expedida

dos (2) copias de ley. En San Cristóbal Estado Táchira a la fecha de su presentación y

registro correspondiente.
ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD

MERCANTIL “INVERSIONES MARCUZZI PERALES (IMAPECA)” C.A. En la ciudad de

San Cristóbal, Estado Táchira, a los 02 días del mes de febrero del 2017, a las nueve y

treinta minutos de la mañana (9:30 A.m.), reunidos en la sede de la Empresa:

INVERSIONES M Y B, empresa debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil

Tercero del Estado Táchira bajo el N° 8, tomo 12-A en fecha 26 de noviembre del año

1992, Propietaria de DOS MIL QUINIENTAS (2500) ACCIONES representada en este

acto por su DIRECTORA la ciudadana MARIA ELENA MARCUZZI BUZZONI, venezolana,

mayor de edad, soltera, titular de la cédula de identidad Nº V-5.657.378, , y la accionista

“PM INVERSIONES C.A” inscrita ante el Registro Mercantil Segundo del Estado

Carabobo, bajo el N° 43, tomo 31-A de fecha a10 de marzo del año 2011, representada en

este acto por su DIRECTOR OPERATIVO JOSE ARTURO PERALES MARTIN,

venezolano, casado, mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nº V- 4.636.233,

propietaria de DOS MIL QUINIENTAS MIL (2500) ACCIONES los cuales, en conjunto

representan el cien por ciento (100%) del Capital Social haciendo innecesaria la

convocatoria previa por prensa en virtud de estar presente la totalidad del capital social, se

encuentra presente la ciudadana GABRIELA CEDOLIN CORAZZA, Venezolana, mayor

de edad, soltera, titular de la cedula de identidad N° V- 9.223.09 , inscrita en el colegio de

administradores bajo el N° LAC- 18-09710 en su condición de comisario de la empresa,

así mismo se encuentra presente la ciudadana MARIA ELENA MARCUZZI BUZZONI,

Venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cedula de identidad N° V- 5.657.378,

hábil, En consecuencia el DIRECTOR GENERAL JOHN RENATO MARCUZZI BUZZONI,

anteriormente identificado declaro válidamente constituida la Asamblea General ordinaria

de Accionistas para deliberar conforme a los siguientes puntos: PRIMERO: aprobar o

improbar la inactividad de la empresa desde la fecha 12 de marzo del año 2013 hasta el

31 de enero del 2017. SEGUNDO: cambio del director administrativo de la empresa.

TERCERO: Creación y nombramiento de un DIRECTOR de FINANZAS para la junta

directiva y modificación de la clausula novena del documento constitutivo. Luego de

constatado el quórum reglamentario y de aprobado el orden del día, se dio inicio a la

asamblea, sometiéndose a consideración el PRIMERO: Toma la palabra el ciudadano

JOHN RENATO MARCUZZI BUZZONI en su condición de director general quien expone

a los presentes a la asamblea que desde la fecha 12 de marzo del año 2013 la empresa

que no ha realizado actividad económica alguna hasta la fecha del 31 de enero del año

2017, por motivos muy personales de los accionistas haciéndose necesaria a los

efectos legales pertinentes someter a consideración la aprobación de la inactividad

comercial de la sociedad desde el12/03/2013 hasta la fecha del 31/01/2017, hechas las

deliberaciones pertinentes, dicho punto es aprobado por unanimidad por todos los

presentes a la asamblea. SEGUNDO: toma la palabra el director administrativo JUAN

ENRIQUE PERALES MARTIN en representación de la accionista “PM INVERSIONES

C.A” y manifiesta que debido a problemas muy personales no puede seguir

desempeñándose como director administrativo de la empresa por lo cual propone que

dicho cargo sea ocupado por su suplente el ciudadano JOSE ARTURO PERALES

MARTIN, ya identificado anteriormente dicho punto es discutido y es aprobado por

unanimidad por todos los presentes a la asamblea. TERCERO: toma la palabra el

ciudadano JOHN RENATO MARCUZZI BUZZONI, y plantea la necesidad de crear un

nuevo puesto en la junta directiva de la empresa sometiendo a la consideración de los

presentes a la asamblea el nombramiento de un DIRECTOR quien debido a que se

requiere una persona de confianza que se encarga de dirigir y administrar juntos con los

demás miembros de la junta directiva él para así satisfacer las necesidades de la

empresa, proponiendo en el cargo a la Invitada especial MARIA ELENA MARCUZZI

BUZZONI, Venezolana, mayor de edad, soltera, titular de la cedula de identidad N° V-

5.657.378, para el cargo de DIRECTORA DE FINANZAS. Dicho punto fue aprobado por

unanimidad la creación del cargo de directora modifica la cláusula novena del documento

constitutivo de la empresa haciendo necesario la modificación de la misma quedando

redactadas de la siguiente manera NOVENA: La compañía será administrada por una

junta directiva integrada por (3) funcionarios denominados DIRECTOR GENERAL,

DIRECTOR ADMINISTRATIVO, Y DIRECTOR DE FINANZAS quienes serán designados

por la asamblea ordinaria, podrán ser accionistas o no y antes de entrar a ejercer sus

respectivas funciones depositaran o harán depositar en caja social por quien los postulare

la cantidad de CINCO (5) acciones para satisfacer las garantías previstas en el artículo

244 del Código de Comercio, el director general, el director administrativo y el director de

finanzas duraran en el ejercicio de sus funciones (diez) 10 años pudiendo ser sustituidos

solamente mediante el voto unánime de todos los accionistas, tales funcionarios obligan a

la sociedad SOLO CUANDO OBREN EN FORMA CONJUNTA POR LO MENOS DOS (2)
DE ELLOS CUALQUIERA QUE ESTOS SEAN, pudiendo nombrar entre sus atribuciones

las siguientes: 1) representar judicial o extrajudicialmente a la compañía con las más

amplias facultades para convenir, desistir, transigir, comprometer en árbitros, hacer

posturas en remate y efectuar cualquier otro acto que se compagine con asuntos de esta

naturaleza 2) constituir apoderados judiciales o extrajudiciales otorgándoles las facultades

que creyeran convenientes, pudiendo revocar libremente tales mandatos. 3) convocar y

presidir la asamblea de la compañía. 4) disponer de bienes muebles e inmuebles, fijando

libremente los montos o precios, así como los términos y condiciones que mejor

convengan a la compañía. 5) tramitar y obtener créditos bancarios y constituir las

garantías necesarias 6) administrar todos los asuntos que comprenden la gestión diaria de

los negocios sociales de la empresa 7) abrir cerrar y movilizar cuentas bancarias 8) librar,

aceptar, endosar, protestar y cobrar letras de cambio, cheques, pagares. 9) nombrar y

remover el personal de la compañía 10) resolver toda clase de cuestiones de carácter

técnico. 11) ejercer cualquier atribución que le delegue la asamblea de accionistas. 12)

movilizar cuentas bancarias dentro de la república bolivariana de Venezuela en cualquier

país o isla del exterior a nivel mundial, así como podrá realizar cualquier trámite

correspondiente ante el sistema de transacciones con títulos en moneda extranjera

(SITME) y ante la comisión administrativa de divisas (CADIVI), como ante cualquier ente,

organismo que el ministerio del ramo correspondiente cree para el manejo de divisas,

bonos, acciones y cualquier otro instrumento bancario. No habiendo más puntos que tratar

se levantó la presente acta. Se autorizó al accionista JHON RENATO MARCUZZI

BUZZONI, en su carácter de DIRECTOR GENERAL de la sociedad de comercio,

INVERSIONES MARCUZZIPERALES (IMAPECA) C.A. para que haga la participación de

la presente acta al Registro Mercantil para fines de su inscripción y publicación. En señal

de conformidad firman (fdo) JHON RENATO MARCUZZI BUZZONI (fdo) JUAN ARTURO

ENRIQUE PERALES MARTIN (FDO) JOSE ARTURO PERALES MARTIN. (fdo) MARIA

ELENA MARCUZZI BUZZONI. (fdo) GABRIELA CEDOLIN CORAZZA. Y yo, JHON

RENATO MARCUZZI BUZZONI, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cedula

de identidad Nº V- 4.211.938 actuando en mi carácter de director general de la sociedad

de comercio INVERSIONES MARCUZZI PERALES (IMAPECA) C.A debidamente

autorizado por la asamblea general de accionistas, certifico que la presente acta es copia

de su original que corre inserta en el Libro de Actas de asamblea de accionistas de la

Compañía. En San Cristóbal, Estado Táchira a la fecha de su presentación.