Informe de la Administración de Nexa Resources Atacocha S.A.A.

Lima, 3 de mayo de 2022

Estimados accionistas:

El presente informe ha sido preparado por la Administración de Nexa Resources

Atacocha S.A.A. (en adelante, Nexa Atacocha, la Sociedad, o la Empresa) para
atender los pedidos de información o aclaraciones solicitadas durante la Junta
General de Accionistas de fecha 3 de febrero de 2022 (en adelante, la JGA). El
presente informe es emitido en atención a lo establecido en el artículo 130 de la
Ley General de Sociedades – Ley N° 26887 (en adelante, la LGS).

Con fecha 22 de abril de 2022, el Directorio de la Sociedad autorizó la difusión del

presente informe mediante Hecho de Importancia, con el objeto de aclarar los
siguientes puntos y, a su vez, atender los pedidos de información antes
mencionados.

Este documento contiene los siguientes asuntos:

1. Situación patrimonial de la Sociedad: Explicación de la Administración sobre los

motivos que condujeron a la situación patrimonial actual.
2. Otras alternativas evaluadas por la Administración para revertir la situación
patrimonial.
3. Operaciones, contratos o transacciones con partes vinculadas.
4. Reportes técnicos sobre recursos y reservas sujetos a estándares
internacionales.

1. Situación patrimonial de la Sociedad.

1.1. Antecedentes Generales

En los últimos años, Nexa Atacocha viene afrontando diferentes hechos

que han ocasionado que sus resultados acumulados a la fecha sean
negativos, haciendo a la vez que su patrimonio neto se encuentre por
debajo de la tercera parte del capital social pagado, lo que la convierte
en una sociedad irregular de acuerdo a lo establecido en la Ley General
de Sociedades, tal como fuera explicado en la JGA.

Los principales temas que la Sociedad ha afrontado y que la llevan a la

actual situación patrimonial, son los siguientes:

(i) La evolución a la baja de la ley de reserva del mineral extraído

que ha impactado negativamente los niveles de producción;

(ii) El bajo volumen de producción al contar con reservas limitadas.

(iii) Los altos costos de producción generados por el bajo volumen de

producción, método de minado y extracción, y las bajas leyes.

1
(iv) La reducción en los recursos minerales y la dificultad de
convertirlos en reservas, lo que compromete o pone en riesgo la
sostenibilidad de la operación.

Los temas arriba mencionados han sido oportunamente reportados

formalmente en las juntas generales de accionistas de los últimos años
(ver Sección 1.7 del presente documento) o mediante la información
financiera o hechos de importancia que la Sociedad ha reportado al
mercado, según corresponda.

Con el fin de revertir las situaciones mencionadas anteriormente, Nexa

Atacocha ha realizado en los últimos años, inversiones y desplegado
iniciativas para superar sus desafíos de menor extracción y producción
para reducir el costo operativo y mejorar la seguridad debido a que la
operación debía mejorar sus estándares operativos

Por ejemplo, tal como fue informado en la Junta Obligatoria Anual 2015,
y según consta en la Memoria Anual 2014, en el 2014 la Empresa inició
un proceso en conjunto con la Unidad Minera El Porvenir, para capturar
sinergias y reducir costos. Del mismo modo, tal como consta en la
información financiera que en su oportunidad Nexa Atacocha ha
reportado al mercado entre el 2014 y el 2021, la Sociedad invirtió más
de US$80 millones en proyectos de mejoras de estándares operativos
que incluyen mejoras en el sostenimiento en la mina subterránea, el
mantenimiento de la capacidad operativa de la planta concentradora y la
ampliación de la operación del tajo San Gerardo. En materia de
exploraciones, la Empresa realizó más de 279 mil metros de perforación
diamantina entre el 2015 y 2019 con el fin de ampliar sus recursos y
reservas. Muchas de estas inversiones permitieron que en materia de
seguridad, los índices de accidentes de accidentes se redujeran
significativamente.

Sin embargo, a pesar de todas las medidas e importantes inversiones

realizadas, la Empresa continúo manteniendo un alto costo operativo y
una utilidad negativa.

Los resultados económicos y financieros negativos obtenidos en Nexa

Atacocha, que han sido de conocimiento de los accionistas y del
mercado a través del tiempo, han ido reduciendo su patrimonio y han
generado una situación de patrimonio negativo, que ha hecho que la
Empresa incurra en causal de irregularidad societaria en más de una
ocasión.

Para revertir esta situación, además de los esfuerzos para mejorar la

situación operativa, la empresa tuvo que realizar ajustes importantes en
su capital social. En el 2021, los resultados financieros acentuados por
razones que se explican más adelante han hecho que la Empresa tenga
patrimonio neto negativo y que vuelva a incurrir en causal de
irregularidad.

En opinión de la Administración, la mayoría de las opciones analizadas

para revertir la situación patrimonial de la Sociedad en la coyuntura
actual son complejas de implementar debido a que no solucionan de
manera permanente este déficit patrimonial, pues Atacocha no presenta

2
 una viabilidad económica por si sola, por lo que existe incertidumbre
sobre el futuro de la compañía. Considerando lo anterior, el plan de
reestructuración propuesto y aprobado mediante sesión de Directorio de
fecha 16 de diciembre de 2021, es una medida adoptada en el mejor
interés de la Sociedad para afrontar el presente año 2022 y los
ejercicios subsiguientes. Por ello, la Administración considera que, con el
plan aprobado, se propicia el inicio de un mecanismo de solución
integral.

1.2. Información al mercado

Como es de conocimiento público, la Sociedad cumple con reportar

periódicamente al mercado su información financiera y los hechos de
importancia correspondientes. Al respecto, en dicha información, así
como en las presentaciones a las Juntas de Accionistas, se puede
apreciar los cambios en la situación patrimonial de la Sociedad, así como
las medidas que han sido adoptadas por la Administración, para atender
dicha situación. Es así que desde el año 2017 y en adelante, la
Administración viene reportando este tema a la Junta Obligatoria Anual
de Accionistas y se han ido adoptando las medidas que, en su momento,
fueron consideradas convenientes para la Sociedad.

1.3. Hechos que afectaron el patrimonio de la Sociedad

El recuento de los principales motivos que afectaron el patrimonio de la

Sociedad fue explicado por la Administración en la JGA del pasado 3 de
febrero de 2022. Sin perjuicio de lo anterior y sobre la base de los
antecedentes explicados en el numeral 1.1, se resume a continuación
tales motivos:

(a) Condiciones propias del Yacimiento y la Operación Minera

Sobre Reservas y Recursos

Al 2019, Atacocha contaba con 28.5 millones de toneladas dentro de

su inventario de recursos (entre recursos medido, indicado e
inferido) y reservas, provenientes tanto del tajo San Gerardo como
de la mina subterránea. Al 2021, los recursos en la mina subterránea
eran de 16.32 millones de toneladas, mientras que el tajo San
Gerardo contaba con 13.4 millones de recursos.

Si bien existe un inventario de recursos importante, los estudios

técnicos y económicos han demostrado que a la fecha, con el
inventario mineral, perfil de costos, restricciones operativas y
teniendo en cuenta que la mayoría de recursos inferidos no pueden
ser convertidos a reservas en función a su alto nivel de
incertidumbre, NEXA no ha podido declarar reservas para la unidad
minera de Atacocha.

Inventario de recursos en minería subterránea y tajo abierto al 31.12.21

UM Atacocha: Inventario de recursos - Minería Subterránea

Recursos Millones de Zn (%) Pb (%) Cu (%) Ag (g/t)
Toneladas
Recursos medidos 3.79 4.87 1.98 0 101.1 3
Recursos indicados 4.38 4.14 1.41 0 75.6
Subtotal Recursos 8.17 4.48 1.67 0 87.4
Recursos inferidos 8.15 4.43 1.25 0 81.8
 UM Atacocha: Inventario de recursos - Tajo abierto
Recursos Millones de Zn (%) Pb (%) Cu (%) Ag (g/t)
Toneladas
Recursos medidos 3.28 1.10 0.81 0 28.9
Recursos indicados 8.16 1.07 0.94 0 30.8
Subtotal Recursos 11.44 1.08 0.90 0 30.3
Recursos inferidos 2.00 0.93 0.92 0 32.0

Bajas Leyes de Mineral

En la industria minera, la ley de mineral se refiere a la concentración

de dicho mineral en el material extraído y posteriormente tratado.
Una menor ley de mineral implica que se necesita una mayor
cantidad de material tratado para conseguir una producción
equivalente de dicho mineral. Así, menores leyes impactan en una
menor producción del mineral contenido

En los últimos años, la ley del zinc que es el principal mineral extraído
por Nexa Atacocha ha decrecido significativamente. Ese efecto ocurrió
en función al incremento de la proporción de mineral del Tajo San
Gerardo alimentado a la planta en relación al menor mineral de
aporte de la mina subterránea. El Tajo produce mineral con menor ley
de zinc por la geología local, llevando a un decrecimiento de un
promedio de 3.43% en el 2012 a 1.43% en el 2019 (caída de 58%)
de este metal. Elementos como plomo y plata se mantuvieron más
estables y no acompañaron el comportamiento negativo del zinc.

Ley de cabeza de mineral en Atacocha (%)

Mineral 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Zn 3.43 3.34 2.74 2.40 1.80 1.43 1.43 1.43
Pb 0.76 0.79 0.89 1.10 1.32 1.22 1.18 1.30
Cu 0.22 0.24 0.20 0.16 0.11 0.09 0.10 0.08
Ag (oz/t) 1.27 1.40 1.48 1.54 1.71 1.43 1.42 1.52
Au (oz/t) 0.010 0.012 0.009 0.011 0.017 0.019 0.015 0.012

Las menores leyes de zinc contribuyeron a la caída en la producción

finos de Nexa Atacocha. Así, entre el 2012 y el 2019, por las menores
leyes, la producción de fino de zinc de Nexa Atacocha cayó 63%.
Dado que el zinc es el principal metal explotado por Atacocha, esta
caída generó un impacto importante en la producción total de la mina
en unidades de zinc equivalente, la cual se contrajo en 28% entre el
2012 y el 2019 (pasó de 65.3 mil TM en el 2012 a 46.8 mil TM en el
2019). Los efectos financieros y resultados de operación que se
vieron afectados producto de estas bajas leyes, fueron
oportunamente reportados al mercado por Nexa Atacocha en los años
antes indicados.

4
Bajo volumen de producción

Actualmente, Nexa Atacocha tiene una capacidad de 4,500 TMSD

(toneladas métricas secas diarias) en la planta concentradora. Esta
capacidad la ubica en la categoría de empresa de mediana minería,
con menor producción que otras unidades polimetálicas. Antes de la
paralización de operaciones, la mina subterránea tenía un volumen de
producción de 1,400 toneladas por día de material tratado.

Como se ha explicado en los puntos anteriores, Nexa Atacocha

presenta desafíos asociados a la operación de su mina subterránea, lo
que impacta en su capacidad de operar de manera rentable. En
primer lugar, Atacocha muestra una caída sostenida en su producción
en los últimos años debido a las menores leyes de los minerales que
explota. En efecto, la producción de la mina en unidades de zinc
equivalente se contrajo en 28% entre el 2012 y el 2019 (pasó de
65.3 mil TM en el 2012 a 46.8 mil TM en el 2019). Esta contracción
fue más fuerte en el caso del zinc, principal metal extraído en la mina
subterránea. Como se ha indicado anteriormente, la producción de
zinc en toneladas métricas finas se contrajo en un 63% en el mismo
periodo. Esta fuerte contracción se explica por las bajas leyes que se
han ido reduciendo en los últimos años. Al respecto, la ley de cabeza
del zinc pasó de 3.43% en el 2012 a 1.43% en el 2019. Las menores
leyes están asociadas a la disponibilidad de recursos a un mayor nivel
de profundidad para la cual se requiere invertir en infraestructura de
extracción que actualmente no existe en la mina subterránea.

Según el análisis técnico y operativo realizado por la Administración,

la capacidad de producción en la mina subterránea está limitada,
principalmente, por características técnicas del yacimiento, dispersión
y profundidad de las reservas (FIG 1). La mina subterránea se
encuentra dividida en tres grandes zonas, desde la cota 2960 hasta
los 4050. La geología del yacimiento es compleja con vetas pequeñas
y dispersas. En la zona baja de la mina, la extracción del mineral se
realiza con pique y en el resto de las zonas se utiliza chimenea. El
sostenimiento de la mina se realiza con mallas y en los últimos años
la empresa ha comenzado a utilizar shotcrete para una mayor
estabilidad del sostenimiento. Los costos de minado son altos debido
al método de minado (corte y relleno ascendente) y a la necesidad de
impulsar los relaves hacia arriba considerando la ubicación de la
relavera.

Teniendo en cuenta las características de la explotación de la mina

subterránea, a partir del 2015, Nexa Atacocha empezó a desarrollar
la explotación del tajo San Gerardo con el método Glory Hole. Según
nuestro análisis técnico y operativo, este yacimiento cuenta con
menores costos de producción debido un método de minado más
eficiente, por lo que ha ido reemplazando gradualmente la producción
de la mina subterránea. Al 2019, el tajo San Gerardo tenía un
volumen de producción de cerca de 2,700 toneladas por día de
material tratado, y en la actualidad alcanza una producción de 4,300
toneladas por día.

5
 FIG 1 Reservas subterráneas Atacocha

(b) Altos costos de operación

En la industria minera, los principales costos de operación se ven

reflejados en el indicador de cash cost, el cual incluye los costos de
tratamiento y concentración del mineral. El cash cost sirve como
medida comparativa de la estructura de costos y rentabilidad relativa
entre operaciones mineras. Atacocha se caracteriza por tener altos
costos de operación, situación asociada a la baja productividad de la
mina y a las características de la operación como distribución
geológica, método de minado, dilución, y altos costos en servicios
mina (mantenimiento de labores, bombeo, energía, rehabilitación,
entre otros, propios de operaciones subterráneas antiguas), entre
otros factores.

Para graficar mejor la situación, podemos observar que la operación

subterránea de Nexa Atacocha tiene los mayores costos de
producción entre todas las unidades mineras operadas por su grupo
económico en el Perú (ver tabla siguiente).

Benchmark de cash cost ROM en unidades mineras

operadas por Nexa Perú
Producción de Zinc
Cash Cost ROM 2019
Unidad minera equivalente 2019
(US$/TM)
(miles TMF)
Cerro Lindo 35.3 249.6
El Porvenir 58.5 96.8
Atacocha (subterráneo) 81.5 46.8 (Atacocha total)
Atacocha (tajo) 33.8 46.8 (Atacocha total)

Asimismo, podemos indicar que Nexa Atacocha cuenta con un alto

cash cost por tonelada en su mina subterránea debido a factores
técnicos presentados anteriormente como: (i) bajo volumen de
producción (1,400 toneladas diarias) que limita su habilidad de diluir

6
 los costos con mayor producción, (ii) método de minado y extracción,
y (iii) las bajas leyes.

Estos altos niveles de cash cost hacen que Nexa Atacocha sea muy
vulnerable ante variaciones en precios de los metales y muestre un
margen operativo negativo. Asimismo, la utilidad neta de la Empresa
considerando los gastos administrativos, de ventas, financieros de
exploración, deterioro de activos, suspensión de mina, así como la
exposición a la Pandemia de COVID-19 hicieron que las pérdidas
económicas del año 2020 asciendan a US$ 75,151,000.

Como se ha indicado anteriormente, Nexa Atacocha tiene desafíos

estructurales asociados a la operación de su mina subterránea los
cuales han generado que la empresa incurra en causal de
irregularidad en el pasado. Estos problemas se agravaron en el 2020
en un entorno de paralización de producción, coyuntura marcada por
la crisis generada por las medidas para contener la propagación del
COVID-19 en Perú y menores precios de los metales en el mercado.
En este contexto, la empresa ha vuelto a incurrir en causal de
irregularidad societaria y, en opinión de la Administración, los
cambios necesarios para revertir esta situación desde el punto de
vista operativo y financiero no son viables. Así, dada la complejidad
de la situación actual y los desafíos estructurales de Nexa Atacocha,
la opción viable para evitar la liquidación de la empresa en el corto
plazo y poder analizar la viabilidad de sus recursos minerales es
ejecutar el Plan de Reestructuración Privado planteado.

(c) Suspensión de la mina subterránea:

Debido a las razones antes indicadas, Nexa Atacocha decidió

suspender temporalmente las operaciones de la mina subterránea, lo
cual fue informado oportunamente al mercado mediante hecho de
importancia. Dentro de este contexto, la Sociedad decidió enfocarse
en la producción del Tajo San Gerardo, con leyes de cabeza bajas y
vida útil corta, pero con menor costo de extracción de mineral.

Bajo las condiciones actuales, Nexa Atacocha no puede continuar

operando la mina subterránea de manera sostenible debido a la
reducida producción y altos costos. En este contexto, se hace
necesario mantener la suspensión de sus operaciones para limitar las
pérdidas económicas. Considerando estos factores, tal como fuera
informado mediante hecho de importancia, el 8 de junio de 2020,
Nexa Atacocha solicitó al Ministerio de Energía y Minas la suspensión
de operaciones en la mina subterránea por el plazo máximo permitido
por la ley (3 años).

(d) Incremento de conflictos sociales en el país:

El incremento de conflictos sociales que ha experimentado el sector

minero peruano en los últimos años, también ha impactado la
situación económica financiera de Atacocha. En el año 2021, se
realizaron eventos de bloqueo de la carretera de acceso al yacimiento
minero por parte de Comunidades locales. Mediante hecho de
importancia difundido al mercado de fecha 28 de setiembre de 2021,
se comunicó la suspensión de la producción minera en el open pit San

7
 Gerardo, debido a las actividades de protesta que venían siendo
generadas por la comunidad de Joraoniyoc. Este hecho también ha
generado mayores costos y por lo tanto más pérdidas para la
Empresa por la suspensión de sus operaciones en dichos momentos.

(f) Costos de cierre de Sinaycocha

Sinaycocha fue una unidad de negocio de la Sociedad que, con

anterioridad al año 2008 había dejado ya de operar. En ese sentido,
pasivos ambientales y obligaciones de cierre de dicha unidad minera
vienen siendo asumidos por Nexa Atacocha. A la fecha, el costo de
cierre ambiental de esta unidad se estima en más de US$ 10
millones, monto que tendrá que ser asumido por Nexa Atacocha.

Cabe destacar que el pasivo total por costos de cierre de mina de

Nexa Atacocha, al 31 de diciembre de 2021, ascendían a más de US$
47 millones.

(g) Efectos contables

Tanto en el año 2019 como en el año 2020, la Compañía reconoció un

deterioro de sus activos no corrientes por un total de US$ 48.5
millones (más US$ 18.3 millones por reversión de impuesto diferido
activo), lo cual estuvo asociado a las siguientes razones:

 Disminución en reservas y recursos minerales que llevó a una

disminución en la vida de mina de la Unidad.

 Menores precios proyectados de zinc en los periodos 2019 y

2020 (este último, dentro del ambiente internacional
generado por el COVID-19).

 Mayor necesidad de CAPEX previsto para los próximos años.

 Suspensión de la producción de la mina subterránea e

incremento de costos operativos.

1.4. Inversiones realizadas por Nexa en Atacocha

De otro lado, es importante señalar que en los últimos años, Nexa

Atacocha ha realizado inversiones importantes y desplegado iniciativas
para mejorar sus desafíos estructurales y mejorar el costo operativo.

Entre el año 2014 al 2021, la Sociedad realizó inversiones por más de

US$ 80 millones principalmente para mejorar la infraestructura
operativa y el sostenimiento en la mina subterránea, mantener la
capacidad operativa de la planta concentradora y ampliar la operación
del tajo de San Gerardo.

Entre las principales inversiones anuales realizadas en dicho periodo,

destacan las siguientes:

8
 En el 2015, Atacocha invirtió alrededor de US$ 12 millones,
principalmente en trabajos relacionados con el proceso de
integración como la línea de bombeo de relaves, y a la compra de
equipos móviles, principalmente aquellos destinados al
sostenimiento de labores subterráneas para incrementar la
seguridad de las operaciones.

 En el 2016, Atacocha invirtió más de US$ 7 millones,

principalmente en el desbroce del tajo San Gerardo (Glory
Hole), el reemplazo de la tubería de relaves de Atacocha hacia
El Porvenir, y equipamiento móvil en mina como Scissor
Bolters. También se desarrollaron diversos proyectos para la
optimización de la infraestructura primaria en las fajas
transportadoras, en la chancadora y en la planta
concentradora, con el fin de mantener el tonelaje y la calidad
metalúrgica. A su vez, se reorientaron las actividades de
interior mina, paralizando todas las operaciones en los niveles
superiores, en la zona de profundización y en la zona
intermedia; centralizando las operaciones en el nivel 3300
para evitar la dispersión de producción, equipos y personal.
Esto permitió la reducción de la cantidad de equipos en
operación, empresas especializadas, requerimientos de
ventilación y energía y costos operativos. Finalmente, se
implementaron mallas y el shotcrete de sacrificio para la
prevención de accidentes por caída de rocas durante la
actividad de carguío, incrementando la productividad de las
flotas.

 En el 2017, la compañía invirtió US$ 5.9 millones en el

crecimiento de la relavera nivel 4110, y en la infraestructura
para almacenamiento de desmonte del botadero San Gerardo.
En el 2018, Atacocha invirtió US$ 16.9 millones en proyectos
de desarrollo en ingeniería, entre los cuales destacan los
trabajos de integración subterránea con la mina de El Porvenir,
y el desarrollo de un nuevo botadero de desmontes para
proporcionar continuidad al tajo San Gerardo. Por otro lado, se
estabilizó la producción de la planta concentradora a 4.500
TM/día a través de la optimización de infraestructura primaria
en las fajas transportadoras, chancadoras y la planta
concentradora.

 Los metros invertidos en exploración en los últimos años han

sido considerables con el fin de encontrar nuevos recursos y
reservas que requiere la unidad minera para operar. Durante
el periodo 2015 a 2019, se realizaron 279,673 metros de
perforación diamantina, según la tabla siguiente que se
muestra a continuación.

Actividades de exploración de Atacocha

Perforación
2015 2016 2017 2018 2019
diamantina
Metros 45,770 72,170 68,775 52,696 40,262

9
 Entre las campañas de exploración realizadas en dicho
periodo, destacan las siguientes:

Durante el 2015, se realizó una intensa campaña de

exploración de mineral, con el objetivo de (i) mejorar el
conocimiento geológico de los sectores de superficie y zona
intermedia del depósito, así como la extensión lateral de los
cuerpos mineralizados en las partes intermedia y profunda; e
(ii) incrementar los recursos y las reservas.

La campaña de exploración en el 2016 tuvo como objetivos

ejecutar sondajes exploratorios al nivel del tajo San Gerardo y
el nivel 3300, recategorizar recursos inferidos y explorar
nuevos cuerpos mineralizados. Para esto, se realizaron
diversos estudios geoquímicos, geo-metalúrgicos, minera
gráficos, entre otros. En el 2017, Atacocha ejecutó trabajos de
exploración para la recategorización por infill y de
recategorización en el tajo San Gerardo. En el 2018, la
compañía realizó trabajos exploratorios con el objetivo de
extender los cuerpos mineralizados y definir nuevas áreas
como San Gerardo subterráneo. En el 2019, el trabajo
exploratorio se enfocó en encontrar cuerpos nuevos en las
zonas altas y bajas (en la cota 3,300 msnm). Entre los targets
de exploración destacados están San Gerardo, Veta 27 e
Ingrid y, además, se exploraron el OB18 y Anita por debajo de
los 3,300 msnm.

 Por otro lado, en materia de seguridad, a lo largo de los años,

la compañía ha invertido en alcanzar un sistema de seguridad
de mejores estándares, logrando muy buenos resultados (ver
tabla siguiente). El plan de seguridad de Atacocha tiene como
objetivo eliminar las fatalidades, reducir sustancialmente la
frecuencia y la gravedad de accidentes y fortalecer la cultura
de seguridad transversal en toda su organización.

Evolución de los principales indicadores de seguridad en Atacocha

(Sobre la base de un millón de horas-hombre)
Indicador 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
TACSA 8.29 7.54 5.55 3.20 5.05 1.71 3.40 1.70
TACA 5.18 2.83 2.47 1.92 1.96 0.57 1.85 0.57

Es así, que entre el 2011 al 2018, Atacocha logró una

reducción sustancial de los índices TACSA (tasa de
accidentabilidad con o sin descanso médico) y TACA (tasa de
accidentabilidad con descanso médico), con reducciones de -
79% y -89% respectivamente.

En el 2018, se mejoró el plan de seguridad de la compañía que

se compone de ocho pilares estratégicos:

10
 1. Formación y concientización del liderazgo.
2. Fortalecimiento en la estructura de equipamientos de salud
y seguridad ocupacional.
3. Implementación del programa de gestión de terceros.
4. Mejora de las condiciones de bienestar del régimen de
trabajo de la unidad.
5. Estandarización de los procesos y mejora de los planes de
emergencia.
6. Entrenamiento y concientización de los equipos.
7. Sinergia con acciones de Digital Mining, con foco en
seguridad.
8. Diseño del plan de automatización industrial (PDAI).

1.5. Indicadores de los estados financieros

Los temas operacionales antes destacados se reflejan en los Estados

Financieros de Atacocha de los últimos años.

Así, en la tabla siguiente se muestra los balances de la Empresa para los

últimos seis años donde se puede apreciar el incremento de las pérdidas
económicas en los últimos años. Los activos corrientes han venido
disminuyendo por la baja de las ventas, altos costos y el continuar con
las inversiones, eso se refleja en la cuenta de efectivo y equivalentes de
efectivo, por ejemplo.

Balances Generales de Atacocha años 2016 - 2021

11
 Por el lado de las utilidades, en el Estado de Ganancias y Pérdidas que
se puede observar en la Tabla siguiente, se muestra que la Empresa
tiene pérdidas en los últimos cuatro años, es decir desde el año 2018 al
2021, la pérdida acumulada es de 99 millones de dólares. El costo de
ventas es muy alto, considerando que los costos por TM están por
encima de los costos tradicionales de una Empresa de mediana minería.

Estado de Ganancias y Pérdidas año 2016-2021

1.6. Otros factores

Los puntos antes mencionados son los principales motivos que

influyeron de forma negativa en los últimos cinco (05) años en la
situación patrimonial de la Sociedad, a pesar de los esfuerzos e
iniciativas seguidas por la Administración anteriormente indicados, por
lo cual la misma adquirió la condición de irregular, de acuerdo con el
inciso 6 del artículo 423 de la LGS. En efecto, en Junta Obligatoria
Anual de Accionistas del año 2017, se aprobó la reducción de capital
social, a través de una disminución en el valor nominal de las acciones.
Sin perjuicio de dicha reducción, en el año 2018 se informó en la Junta
Obligatoria Anual que, si bien se había superado la situación patrimonial
de irregularidad de la Sociedad, a dicha fecha se mantenían resultados
acumulados negativos, por lo que los accionistas aprobaron una
reducción de capital social, mediante la disminución del valor nominal
de las acciones Clase A y Clase B, sin modificar el número de dichas
acciones. No obstante lo anterior, existen otros factores que también
afectaron adversamente a la Sociedad e industria minera en general,
tales como las medidas restrictivas del gobierno para contener los
efectos de la pandemia por el COVID-19, el incremento del riesgo país,
el contexto de crisis e inestabilidad política de los últimos años, entre
otros.

1.7. Informes en Juntas de Accionistas

Es importante destacar que la Sociedad ha cumplido con reportar al

mercado el estatus de su situación, manteniendo a sus accionistas
debidamente informados de la misma, y sometiendo a su consideración
la aprobación de las alternativas legales anteriormente implementadas,
con la finalidad de revertir la situación patrimonial deficitaria. Por su
parte, la Administración ha estado monitoreando su situación

12
patrimonial en forma permanente, con el fin de evaluar y adoptar las
medidas necesarias para mitigar sus efectos.

Para ejemplificar con mayor detalle las acciones adoptadas por la

Administración en los últimos 5 años, a continuación, mostramos un
extracto de lo tratado en las Juntas Obligatorias Anuales de Accionistas
de los años 2017 a 2021:

Año Resumen de los asuntos y medidas adoptadas con relación a la

situación patrimonial de Nexa Atacocha

En el 2017 se informó que, aunque en el 2016 se generó una utilidad

neta de US$544 mil al cierre de diciembre de 2016 los resultados
acumulados eran negativos y ascendían a US$ 142.9 millones.

Asimismo, se informó que las pérdidas acumuladas de Nexa Atacocha

habían reducido su patrimonio neto a una cantidad equivalente al
29% del capital pagado y, por tanto, ésta había adquirido la condición
de irregular, de acuerdo con lo dispuesto en la LGS.
2017
Como medida para mitigar lo antes indicado, se propuso la reducción
de capital social, la cual fue aprobada por la Junta Obligatoria Anual
con el objetivo de revertir la causal de irregularidad societaria.

Del mismo modo, se dejó constancia que Nexa Atacocha continuaba

enfocada en el proceso de integración operativa con la unidad El
Porvenir, con la finalidad de capturar importantes sinergias entre
ambas unidades, considerando su proximidad y similitud operacional.

En este año, se comunicó que, si bien ya se había superado la causal

de irregularidad patrimonial de Nexa Atacocha, ésta aún mantenía
resultados negativos acumulados y, por tanto, se propuso otra
reducción de capital.

Al respecto, los accionistas aprobaron la reducción propuesta con el

objetivo de mitigar los efectos de los resultados acumulados
negativos en el patrimonio de la Sociedad.

2018 Del mismo modo, considerando que los resultados acumulados, luego
de la segunda reducción de capital propuesta, ascendían a -US$3.4
millones, se propuso trasferir US$3.4 millones de las utilidades
generadas en el 2017 a la Cuenta de Resultados Acumulados a fin de
revertir dicho importe negativo. Dicha propuesta fue aprobada por los
accionistas.

Con relación al proceso de integración operativa con El Porvenir, se

informó respecto de los avances de la integración administrativa, de
cancha de relaves y de energía eléctrica.

En el 2019 se informó que, en el año 2018, Nexa Atacocha generó

pérdidas por US$ 2.1 millones. En consecuencia, los accionistas
2019
aprobaron la transferencia de dicha perdida a la Cuenta de Resultados
Acumulados.

2020 En el 2020, se informó que, durante el año 2019, Nexa Atacocha

generó pérdidas por US$20.7 millones. Sin perjuicio de ello, no se
configuró una casual de irregularidad debido a que la pérdida

13
 acumulada no lleva a disminuir el capital social en más del 50%.

En consecuencia, los accionistas acordaron transferir la pérdida del

año 2019 a la Cuenta de Resultados Acumulados y compensar parte
de los mismos con la Reserva Legal.

Finalmente, se informó que la gerencia venía evaluando

constantemente alternativas legales que permitan compensar las
pérdidas y atender una eventual situación patrimonial que configure
la causal de situación irregular.

En el 2021 se informó que, al cierre del año 2020, se registró una

pérdida neta de US$ 75.2 millones. Siendo que no existía Reserva
Legal, los accionistas aprobaron transferir la totalidad de la pérdida
de US$ 75.2 millones generada durante el 2020 a la Cuenta de
Resultados Acumulados, quedando esta negativa en US$ 88.8
2021 millones.

Asimismo, en dicha Junta se informó que Nexa Atacocha se

encontraba incursa en causal de irregularidad prevista en la LGS
debido a que su patrimonio era negativo y menor a la tercera parte
del capital social.

1.8. Integración con la Unidad Minera El Porvenir

Adicionalmente, es importante mencionar que tanto en las

presentaciones realizadas a los accionistas en las juntas obligatorias
anuales, así como en las memorias anuales desde el año 2015,
debidamente aprobadas por los accionistas reunidos en junta, constan
los reportes respecto del objetivo de lograr la integración operativa de
la Unidad Minera Atacocha con la Unidad Minera El Porvenir.

En efecto, el objetivo es capturar sinergias entre las dos operaciones

mineras derivadas de su proximidad y similitudes operativas, con el
objetivo de obtener ahorros en costos e inversiones y reducir la huella
ambiental. Para mayor detalle, es preciso mencionar que el proyecto de
integración se ha venido desarrollando a través de cuatro etapas. Tal
como se expuso a los accionistas en la Junta Obligatoria Anual 2015, la
primera etapa involucró la integración administrativa de ambas minas,
que se completó en 2014. La segunda etapa implicó la integración del
sistema de disposición de relaves. Esta etapa se completó en 2015 y el
sistema integrado de disposición de relaves entró en operación a
principios de 2016. La tercera etapa, que se completó en 2016, implicó
la construcción de una nueva línea de transmisión de energía con una
conexión de 138 kilovoltios que abastece a ambas minas, reemplazando
las anteriores líneas de transmisión de 50 kilovoltios. En 2019 concluyó
el desarrollo de 3,5 km que conecta ambas minas subterráneas y que
forma parte de la cuarta etapa (FIG2). En opinión de la Administración,
la integración debe ser progresiva de forma horizontal de tal manera
que se compartan costos operativos de exploración, explotación,
operaciones mineras en planta y también en las relaveras.

14
FIG 2 – Integración entre minas Atacocha y El Porvenir

Tomando en consideración lo anterior, la Administración concluye que la

mejor alternativa consiste en implementar el Plan de Restructuración de
la Sociedad. Para implementar estos cambios, primero Atacocha debe
realizar estudios (prefactibilidad y factibilidad) que determinen la
viabilidad del proyecto de la mina subterránea y de tajo abierto y
estimar la cantidad real de recursos que se pueden convertir en
reservas. La empresa tiene previsto concluir estos estudios en el año
2022, pero existe riesgo de que esta fecha se retrase por las actividades
y aprobación de permisos necesarios. Si estos estudios son exitosos, la
empresa tendría que invertir altos montos de inversión en
infraestructura que enfrentan diversos problemas técnicos en su
ejecución. Por lo tanto es mejor pensar en realizar la integración total
con El Porvenir y paralelamente hacer otros estudios exploratorios, de
profundización, de transporte y de la operatividad de ambas minas. En
el Porvenir y Atacocha, los relaves se disponen mediante una
combinación del método de relleno y presas de relaves; hay dos presas
de relaves en uso activo y cuatro presas de relaves no operativas, que
están en proceso de desmantelamiento, eso es una muestra que ambas
operaciones pueden consolidarse aún más.

Como lo hemos indicado en el año 2020, Atacocha solicitó a la Dirección

General del Ministerio de Energía y Minas la suspensión temporal de
operaciones productivas de la Unidad Minera, hasta por el plazo máximo
de tres años (plazo máximo permitido por la ley). Esta solicitud de
suspensión se fundamenta en los problemas estructurales identificados
en este documento (Ej. baja ley de mineral, altos costos de producción)
y en el requerimiento de altas inversiones de capital para el
sostenimiento de las operaciones. Además, se menciona que los

15
 problemas de la compañía han generado que tenga resultados negativos
que no variarían en el corto y mediano plazo.

2. Otras alternativas evaluadas por la Administración para revertir la

situación patrimonial

Continuando con el monitoreo y evaluación correspondiente, en el año 2021,

la Administración incidió en el análisis y búsqueda de alternativas para
atender la situación patrimonial de la Sociedad. La identificación de
alternativas y el avance de su evaluación fue sometida a consideración del
Directorio en sucesivas sesiones celebradas en el año 2021, siendo que el 16
de diciembre de 2021, luego de la exhaustiva evaluación y conclusión
realizada por la gerencia y siguiendo las recomendaciones de asesores legales
y financieros externos, el Directorio aprobó el plan de reestructuración de la
Sociedad (en adelante, el Plan). La aprobación del Plan por el Directorio fue
reportada como hecho de importancia el mismo día.

Tal como se informó en la JGA celebrada el 3 de febrero del año en curso, el

Plan es un instrumento de gestión interna para la Sociedad que contiene los
lineamientos generales que servirán de guía para la Administración de cara a
revertir la situación patrimonial negativa en el tiempo. Asimismo, el Plan es
consistente y refuerza el objetivo estratégico de lograr la integración
operativa de la Unidad Minera Atacocha con la Unidad Minera El Porvenir en el
mejor interés de la Sociedad. Cabe reiterar que la potencial integración
operativa antes referida es un objetivo estratégico para Nexa Atacocha y ha
sido mencionada en repetidas ocasiones en las Juntas Obligatorias Anuales y
en las memorias anuales desde el año 2017. Sin esta potencial integración
Nexa Atacocha como empresa independiente no sería viable de manera
económica.

El Plan fue difundido mediante Hecho de Importancia de fecha 28 de

diciembre de 2021 junto con el aviso de convocatoria a la JGA. Cabe destacar
que el Plan no es un contrato, transacción ni tampoco un documento que
genera obligaciones para la Sociedad frente a terceros. Los actos o contratos
que eventualmente guarden relación con el Plan y, de ser el caso, se celebren
a futuro, serán aprobados por las instancias correspondientes de la Sociedad
y en atención a la legislación aplicable.

Seguidamente, tal como fue expuesto en la JGA, informamos las alternativas

evaluadas en adición a la aprobada en el Plan.

(a) Pedido de aumento de capital por nuevos aportes:

Conceptualmente, con esta alternativa se podría incrementar la
cuenta de capital a efectos de incrementar el patrimonio. No
obstante, la Administración realizó la evaluación correspondiente,
determinando que este escenario presenta un valor presente
negativo, por lo que no existe una racionalidad económica para su
implementación. Asimismo, en opinión de la Administración, esta
alternativa queda descartada por la evidente falta de viabilidad

16
 económica de una empresa con patrimonio negativo y resultados
deficitarios, bajo el contexto de crisis política y económica en Perú,
el incremento del riesgo país, los efectos de la pandemia por el
COVID-19, entre otros factores que -en este momento- convierten
a esta alternativa en inviable. Asimismo, la inyección de capital
fresco a la Sociedad no contempla una la solución integral para su
pérdida recurrente y operación deficitaria, con lo cual no sería
razonable para un inversionista ingresar al accionariado o
aumentar su participación accionaria en esta coyuntura.

Tomando como referencia la información financiera de Nexa

Atococha reportada al mercado al 31 de diciembre de 2021, la
Sociedad necesitaría nuevos aportes de capital de por lo menos
US$ 70 millones con el objetivo de que el patrimonio neto sea
mayor a la tercera parte del capital social suscrito y pagado. El
aumento de capital antes referido resultaría una inversión
importante, y la Administración considera que no es razonable
recomendable el mismo sin contar con un plan u otro mecanismo
que permita, a su vez, una solución integral para la pérdida
recurrente y operación deficitaria de la Sociedad.

Conclusión: En opinión de la Administración, esta alternativa no

propicia una solución integral para la Sociedad y, además,
considerando la coyuntura, riesgos de operación y necesidades de
inversión en infraestructura para explotar la mina subterránea, no
hay un escenario con viabilidad económica para propiciar nuevos
aportes de por lo menos US$ 70 millones. En base a lo antes
resumido, la Administración descartó la presente alternativa.

(b) Capitalización de créditos con acreedores de la Sociedad :

Este escenario implicaría que la Sociedad primero negocie y
obtenga el acuerdo de capitalización de deuda con los acreedores
de la Sociedad y, luego de ello, se proponga a la junta general de
accionistas la aprobación de la capitalización de créditos de por lo
menos US$ 70 millones con el objetivo de que el patrimonio neto
sea mayor a la tercera parte del capital social suscrito y pagado. Al
respecto, por los mismos motivos que la Administración considera
que no hay un escenario de viabilidad económica que haría a los
inversionistas aportar por lo menos la cifra antes indicada al
capital de la Sociedad, se estima que se tendría el mismo racional
por parte de los acreedores de la Sociedad de capitalizar sus
créditos, en por lo menos, dicha cifra. Asimismo, una supuesta
capitalización de créditos por el monto antes indicado generaría
una dilución relevante para los accionistas actuales, lo cual la
Administración prevé que no sería aceptado a nivel de la junta de
accionistas.

Conclusión: En opinión de la Administración, esta alternativa

queda descartada porque -al igual que la alternativa evaluada en
el punto anterior- tampoco propicia una solución integral para la
Sociedad y la Administración considera que no hay escenario de
viabilidad económica donde existiría interés suficiente en los
acreedores de la Sociedad (ni tampoco en los accionistas actuales
para aprobar la capitalización de deuda y diluir su porcentaje en el

17
 accionariado) para aceptar la propuesta de capitalización de
créditos de por lo menos US$ 70 millones.

(c) Reducción de capital social : Esta alternativa, la cual pudo ser

una solución temporal en cierto momento, devino en inejecutable
debido a que el capital social de US$ 60 millones ha sido
consumido por las pérdidas acumuladas, las cuales, al 31 de
diciembre de 2021, ascienden a US$ 90 millones.

Conclusión: No resulta viable.

(d) Disolución y liquidación: De la misma forma que el punto

anterior, esta alternativa no permitiría a la Sociedad continuar con
su negocio, explotar sus reservas y eventualmente revertir la
situación patrimonial. Asimismo, se perdería la opción de continuar
con la integración operativa, no resultando consistente con la
búsqueda de darle valor a la Sociedad a través de las sinergias
operativas. Del mismo modo, la liquidación de los activos de la
Sociedad en la presente coyuntura no garantiza el retorno de
inversión a ningún accionista y sería contraproducente para el
interés social.

Conclusión: En opinión de la Administración, no resulta

recomendable impulsar la disolución y liquidación de la Sociedad,
en especial, porque la Sociedad perdería el valor proyectado a
futuro de la explotación de sus reservas.

(e) Integración societaria: Este escenario, implicaría la

implementación de alternativas o modalidades de fusión o
reorganización societaria entre la Sociedad y El Porvenir u otros
terceros. Al respecto, la Administración considera que si bien en el
tiempo una integración societaria podría eventualmente dar
resultados financieros positivos, su implementación
razonablemente puede, en el corto o mediano plazo, generar una
serie de riesgos o factores que pueden ser sustancialmente
adversos para los intereses de la Sociedad. Por ejemplo, una
fusión trasladaría las pérdidas de la Sociedad hacia otra empresa
que razonablemente tendría objeciones o pediría protecciones de
cara a asumir las pérdidas de otro negocio y, a su vez, tener que
reducir de forma importante su capital social. Sin perjuicio de ello,
la implementación de esta alternativa no necesariamente revertiría
en forma inmediata el patrimonio negativo de la Sociedad.

Asimismo, desde el punto de vista operativo, legal y regulatorio, la

fusión u otra reorganización societaria impondría nuevos retos y
riesgos para la Sociedad. Estos retos y riesgos están vinculados
principalmente a temas sociales relacionados con las comunidades
de la zona de influencia, así como riesgos laborales, considerando
que los trabajadores podrían verse afectados por la
implementación de una fusión u otra reorganización societaria, en
la cual cambiaría el universo laboral de las empresas participantes
y se afectaría adversamente la distribución de utilidades para los
trabajadores, ya que la o las empresas absorbentes tendrían que
asumir los pasivos y pérdidas acumuladas de la Sociedad. Al

18
 respecto, estando la Sociedad en causal de irregularidad, no es en
el mejor interés de ésta exponerse a tales nuevos retos y riesgos.

En opinión de la Administración, ninguna de las alternativas

mencionadas resulta -en este momento- conveniente para la Sociedad,
ya que no son consistentes con la integración operativa, serían inviables
o resultarían infructíferas, y/o no proporcionan una solución integral al
existente déficit operacional y pérdida recurrente del negocio.

3. Operaciones, contratos o transacciones con partes vinculadas

Según lo aclarado en la sección anterior, el Plan por sí solo no constituye un

contrato o transacción. Los contratos o transacciones con partes vinculadas
que, eventualmente y en línea con el Plan, sean celebrados por la Sociedad
con sus partes vinculadas van a seguir y cumplir con los requisitos aplicables
conforme a la legislación vigente.

Sin perjuicio de lo anterior, con relación al Plan, la Sociedad cuenta con el

informe sobre valor razonable emitido por la firma auditora y entidad
independiente EY. Dicho informe ha estado a disposición de los accionistas
siguiendo lo dispuesto por el artículo 130 de la LGS y el artículo 10 de la
Resolución SMV 029-2018-SMV/01. En ese sentido, una copia de dicho
informe ha sido entregado a aquellos accionistas que así lo solicitaron en
cumplimiento de las normas antes mencionadas.

Es importante mencionar que la Administración continuará velando porque la

Sociedad cumpla sus obligaciones legales, según corresponda, para los actos,
contratos o transacciones que eventualmente celebre con partes vinculadas.  

4. Reportes técnicos sobre recursos y reservas sujetos a estándares

internacionales

Las empresas que forman parte del grupo económico de la Sociedad cuentan
con informes técnicos sobre sus recursos y reservas sujetos a estándares
internacionales, como, por ejemplo, los del Canadian Institute of Mining,
Metallurgy and Petroleum. En ese sentido, es importante dejar constancia que
la Sociedad cuenta con adecuados sistemas de control y gestión sobre sus
recursos y reservas

En efecto, con fecha 17 de marzo del año en curso, la Sociedad difundió como
hecho de importancia que su matriz, Nexa Resources S.A., informó al
mercado (NYSE) el Reporte de Reservas y Recursos Minerales (MRMR) 2021,
el mismo que incluye información de la Sociedad, por lo que la misma ha
estado y se encuentra disponible para los accionistas de Nexa Atacocha (Ver
https://www.smv.gob.pe/ConsultasP8/temp/Nexa_PR%20MRMR_2021.pdf).

Lima, 3 de mayo de 2022.

Nexa Resources Atacocha S.A.A.

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