ESCRITURA NÚMERO UN MIL SESICIENTOS DOCE En el municipio de Nogales, Estado de Veracruz de Ignacio de la Llave, siendo el primer día del mes de enero del año 2022, yo Daniel Cordero Gálvez titular de la notaria número dieciséis de esta décimo quinta demarcación notarial del estado, con residencia en este municipio, hago constar: El contrato constitutivo de: Salsas Gourmet La Mexicana, sociedad de responsabilidad limitada de capital variable. Que otorgan los señores, Karina Reyes Luna y Juan Carlos Rivera Orea, de nacionalidad mexicana, mayores de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad N°941205, y 200158, de nacionalidad mexicana, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad N° 202216, por el presente documento declaran que han resuelto constituir, tal como hacemos en el presente acto, una Sociedad de responsabilidad limitada alineada con las cláusulas contenidas en el presente documento, el cual servirá a su vez de Acta Constitutiva y Estatutos Sociales, al tenor de lo siguiente: DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO CLÁUSULA PRIMERA: La compañía se denominará Salsas Gourmet La Mexicana, nombre que ira inmediatamente seguida de las palabras sociedad de responsabilidad limitada o de sus abreviaturas S. de R. L. añadiendo las palabras de capital variable o sus abreviaturas C. V., y el domicilio principal de la sociedad es Av. Acisclo Pérez s/n, colonia Nueva Santa Rosita, Municipio de Camerino Z. Mendoza, Veracruz y podrá establecer sucursales, agencias, representaciones u oficinas en cualquier otro lugar de la república mexicana, o en el exterior. CLÁUSULA SEGUNDA: La sociedad tendrá una duración indefinida. La Asamblea de Accionistas podrá acordar la prórroga o abreviación de la duración de la Compañía, previo al cumplimiento de las respectivas formalidades legales. CLÁUSULA TERCERA: La compañía tendrá por objeto la prestación de servicios de toda naturaleza, en especial la elaboración y ventas de salsas machas, y cualquier otro acto de lícito comercio, conexo o no y no limitando los intereses comerciales de la compañía. La sociedad podrá efectuar todos los actos, gestiones y negociaciones relacionadas con su objeto social actuando en su propio nombre o como agente, factor o contratista de terceros. En general, la sociedad podrá realizar cualquier actividad de lícito comercio, pues la anterior enumeración es de carácter enunciativo y no taxativo. DEL CAPITAL Y LAS ACCIONES CLÁUSULA CUARTA: El capital de la compañía es la cantidad de $ 100,000.00 (cien mil pesos 00/100/M.N.) dividido en 100 acciones con valor nominal de $1,000.00 (mil pesos 00/100/M.N.) cada una, el cual ha sido suscrito íntegramente y totalmente pagado, según consta en depósito bancario, que se anexa al presente documento. De acuerdo con el aporte efectuado por cada accionista, Karina Reyes Luna ha suscrito la cantidad de $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100/M.N.) y ha pagado la cantidad de 50 acción y ha pagado la cantidad de $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100/M.N.), Juan Carlos Rivera Orea ha suscrito la cantidad de $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100/M.N.) y ha pagado la cantidad de 50 acción y ha pagado la cantidad de $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100/M.N.) Las acciones son nominativas y no podrán ser convertidas al portador. El capital social podrá ser aumentado o reducido según lo exijan las circunstancias y de acuerdo a lo estipulado en el Código de Comercio vigente. CLÁUSULA QUINTA: Los socios sólo responderán de las pérdidas de la sociedad, hasta por el importe total de sus respectivas aportaciones sociales. Todas las partes que representan el capital social son de igual categoría dentro de sus porcentajes y tendrán los mismos derechos, por lo que no habrá partes sociales privilegiadas. Para la cesión de las partes sociales o la admisión de nuevos socios será necesario el consentimiento de los demás socios, sin perjuicio del derecho de tanto que les concede el artículo sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, CLÁUSULA SEXTA: Las acciones son indivisibles con respecto a la sociedad, la cual solo reconocerá un propietario por cada una de estas; así mismo, confieren a sus propietarios iguales derechos y cada una de estas representará un (1) voto en la asamblea general de accionistas. DE LA ADMINISTRACIÓN Y DE LA DIRECCIÓN CLÁUSULA SEPTIMA: La administración y dirección de la compañía estarán a cargo de una Junta Directiva, compuesta por un presidente y un vicepresidente, que podrán ser o no accionistas, los cuales durarán 1 año en sus funciones y pudiéndose reelegir. CLÁUSULA OCTAVA: Los miembros de la Junta Directiva, antes de comenzar en el ejercicio de sus funciones, deberán depositar en la caja social __acciones de la compañía. Si algún miembro no fuese accionista, el expresado depósito lo efectuará por él algún otro accionista de la compañía. CLÁUSULA NOVENA: El presidente y vicepresidente actuando CONJUNTA O SEPARADAMENTE, verificada a través de la suscripción o firma respectiva, podrán obligar en todos los casos a la sociedad y tendrán amplias facultades de administración y dirección de la sociedad. En consecuencia, tendrán las más amplias facultades para administrar los bienes y negocios de la sociedad y celebrar toda clase de actos, operaciones y contratos relacionados con el objeto social, con todas. las facultades de un apoderado general para administración de bienes, para ejercer actos de dominio, para toda clase de asuntos judiciales, comprendiendo pleitos y cobranzas y para suscribir títulos de crédito, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, en los términos de los artículos un mil setecientos diez del Código Civil vigente en el Estado y dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal. En el entendido de las facultades aquí conferidas lo son solo a título meramente enunciativo y no con carácter limitativo o taxativo. CLÁUSULA DECIMA: El ejercicio económico de la compañía comenzará el día 01 de enero de 2022 y terminará el día 31 de diciembre de cada año, excepto el primer ejercicio, el cual comenzará a partir de la fecha de inscripción de este presente documento y terminará el día 31 de diciembre de 2022. DE LAS ASAMBLEAS CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: El gobierno y la Suprema Dirección de la Compañía corresponde a la Asamblea de Accionistas legalmente constituida, cuyas decisiones, acuerdos y resoluciones dentro de las facultades que le señalan las leyes y actas constitutivas estatuarias son obligatorias para todos los accionistas, siempre y cuando se encuentren representados en la misma el 55% del capital social. Las asambleas generales ordinarias y extraordinarias deberán ser presididas por el presidente de la Junta Directiva. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: Las asambleas generales de accionistas se celebrarán previa convocatoria, hecha por el presidente de la compañía, o quien ejerza sus funciones, mediante carta dirigida personalmente a todos los accionistas con por lo menos 5 días de anticipación a la fecha de reunión de la asamblea, sin el requisito de la convocatoria previa, si se estuviese representado el 51% del capital social. CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: La asamblea general ordinaria se reunirá una vez al año dentro de los primeros 10 días continuos después de finalizar cada ejercicio económico y en el domicilio legal de la compañía, con el propósito de: A) Conocer, aprobar o improbar el informe que anualmente presentará el presidente conjuntamente con el Balance General de Ganancias y Pérdidas de la compañía, en vista del informe del comisario. B) Decidir sobre el reparto de los beneficios obtenidos durante el ejercicio económico de la compañía. C) Adoptar las decisiones que le hayan sido reservadas por la ley o por el presente documento. Las asambleas extraordinarias se celebrarán cada vez que lo requiera la Junta Directiva, previa convocatoria escrita. DEL EJERCICIO ECONÓMICO, RESERVA Y UTILIDADES CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: Todo socio tiene derecho a informarse personalmente del Balance General y del Estado de Ganancias y Pérdidas conforme al Código de Comercio vigente. Si la liquidación arrojase utilidades, de esta se apartará el 15 % para constituir el fondo de reserva legal hasta alcanzar el 80 % del capital social. El excedente se pondrá a disposición de la asamblea general de accionistas para que decida su destino o forma de repartirlo, si fuera el caso. CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: La compañía tendrá un comisario que será designado por la asamblea general de accionistas. Durará 1 año en el ejercicio de su cargo y tendrá las funciones que se le señalan en el código de comercio. DISPOSICIONES TRANSITORIAS CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: Se designa como presidente a Juan Carlos rivera Orea, vicepresidente Karina Reyes Luna, estos dos plenamente identificados anteriormente, y como comisario Cristal Ventura Flores, contador público en ejercicio, titular de la cédula de identidad Nº 199845 e inscrito debidamente en el Colegio de Contadores Públicos del estado de Veracruz bajo el Nº 5425. Se autoriza ampliamente al ciudadano Ángel Moisés Rodríguez, de cédula de identidad N° 452187 y de este domicilio, a fin de cumplir formalidades de registro y publicación de la compañía. Lo no previsto en este documento se regirá por las disposiciones del Código de Comercio y demás leyes especiales concernientes a la materia en a la fecha de su presentación.