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ESCRITURA NUMERO CUARENTA Y CINCO MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y OCHO, VOLUMEN

OCHOCIENTOS OCHENTA Y OCHO, FOJAS CUATROCIENTOS CINCUENTA Y SIETE Y BAJO EL
NUMERO CUATROCIENTOS SETENTA Y DOS.

EN LA CIUDAD DE GUADALAJARA JALISCO, A LOS SEIS DÍAS DEL MES DE JUNIO DEL AÑO DOS MIL
VEINTE Y TRES, YO, LA LIC. PAOLA ALEJANDRA TELLEZ ROSAS, NOTARIO PÚBLICO NO. TREINTA Y
TRES, HAGO CONSTAR: EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANÓNIMA DE

CAPITAL VARIABLE, que otorgan los CC. Pablo Magdaleno Gaona, Regina Sánchez

Rosas, y quese sujetan a los estatutos que se contiene en las siguientes:

CLÁUSULAS

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y

CLÁUSULA DE ADMISIÓN DE EXTRANJEROS

PRIMERA. La sociedad se denominará “LETRAS SOBRE LETRAS”; nombre que irá

seguido de las palabras “SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE”, o de las

siglas “S.A. de C.V”

SEGUNDA. La sociedad tiene por objeto:

a. Armar y manufacturar LIBROS.

b. La distribución de LIBROS.

c. Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender, importar,

exportar y distribuir toda clase de artículos y mercancías.

d. Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios, celebrar

contratos, convenios, así como adquirir por cualquier título patentes, marcas

industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad

literaria, industrial, artística o concesiones de alguna autoridad.

e. Formas parte de otras sociedades con el objeto similar de éste.

f. Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de títulos de
Crédito, sin que se ubiquen en los supuestos del artículo _10_ de la Ley del Mercado

de Valores.

g. Adquirir acciones, participaciones, parte de interés social, obligaciones de toda clase

de empresas o sociedades, formar parte de ellas y entrar en comandita, sin que se

ubiquen en los supuestos del artículo 13 de la Ley del Mercado de Valores.

h. Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su

propio nombre o en nombre del comitente o mandante.

i. Adquirir o por cualquier otro título poseer y explotar inmuebles que sean necesarios

para su objeto.

j. Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar

en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y demás

actividades propias de su objeto.

k. La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia, así

como constituir garantía a favor de terceros.

l. Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenio, contratos y títulos, ya

sean civiles mercantiles o de crédito relacionados con el objeto social.

TERCERA. La duración de la sociedad será de noventa y nueve años, contados a

partir de la fecha de firma de esta escritura.

CUARTA. El domicilio de la sociedad será esta ciudad, sin embargo

podrá establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la República o del

Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre.

Los accionistas quedan sometidos en cuanto a sus relaciones con la sociedad, a la

jurisdicción de los Tribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad, con renuncia

expresa del fuero de sus respectivos domicilios personales.

QUINTA. Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se constituye se

obligan formalmente con la secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse como

nacionales, respecto de las partes sociales que sean titulares en esta sociedad, así

como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea

titular la sociedad o bien de los derecho u obligaciones que deriven de los contratos en

que ésta sea parte con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo la

protección de su Gobiernos, bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de la

Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido.

CAPITAL SOCIAL, ACCIONES

SEXTA. Su capital es variable, el mínimo fijo es de $30,000,000.000

(TRINTA MILLONES DE PESOS), representado por CIEN ACCIONES, con valor

nominal de $300,000.00(TRECIENTOS MIL PESOS), cada una.

SÉPTIMA. Cuando en esta sociedad participe la inversión extranjera se observarán las

reglas siguientes:

a. Personas físicas de nacionalidad mexicana.

b. Inmigrados que nos encuentren vinculados con centros de decisión económica del

exterior, y

c. Personas morales mexicanas en las que participe total o mayoritariamente el capital

mexicano.

El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos determinara de acuerdo con la

clasificación mexicana de actividades y productos que señala la Ley de Inversión

Extranjera. El porcentaje restante estará integrado por acciones de la serie “B” y será

de suscripción libre. En todo caso y en cualquiera circunstancia deberá respetarse el

porcentaje de capital mínimo mexicano, en términos netos, y en caso de que la

participación de la inversión extranjera en el capital social pretenda exceder el

porcentaje fijado.

OCTAVA. El capital social fijo será susceptible de aumentarse o disminuirse con las

siguientes formalidades:

En caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de Accionistas y

éstos tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de acciones

de que sea titulares. Tal derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince

días siguientes a la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación o en uno

de los periódicos de mayor circulación del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea

que hay decretado dicho aumento, pero si en la Asamblea estuviera representada la

totalidad del capital social, podrá hacerse el aumento en ese momento.

En caso de disminución se requerirá la Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas y no podrá ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades

Mercantiles; la disminución se efectuará por sorteo de las acciones o por retiro de

aportaciones.

El socio que desee separarse deberá notificarlo a la sociedad y no surtirá efectos tal

petición sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del

último trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere después. Al efecto se

cumplirá con lo que establece el artículo 89 de la Ley General de Sociedades

Mercantiles.

NOVENA. El capital máximo es ilimitado, no obstante, la sociedad podrá establecer

su capital fijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada

caso.

Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrán ser emitidas

por acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrán emitirse como resultado

de aportaciones en efectivo, en especie con motivo de capitalización de primas sobre

acciones, con capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación y

reevaluación o de otras aportaciones previas de los accionistas, sin que ello implique

modificación de los Estatutos de la Sociedad, mediante los mismos requisitos podrá

disminuirse el capital social de la sociedad dentro de la parte variable.

Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital, serán

guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose

la suscripción.

DÉCIMA. La sociedad llevará un registro de acciones nominativas con los datos que

establece el artículo 91 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y se considerará

accionista al que aparezca como tal en dicho registro. A petición de cualquier

accionista, la sociedad deberá inscribir en el libro de registro las transmisiones que se

efectúen.

Cada acción representa un voto, confiere iguales derechos y es indivisible, por lo que

cuando pertenezca a dos o más personas deberán designar un represente común.

Los certificados provisionales o de títulos definitivos que representen las acciones,

deberán llenar todos los requisitos establecidos en el artículo 91 de la Ley General de

Sociedades Mercantiles, podrán amparar una o más acciones y serán formados por

dos miembros del Consejo de Administración o por el Administrador.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

DÉCIMA PRIMERA. La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la

sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones.

DÉCIMA SEGUNDA. La Asamblea se convocará en la forma establecida en el artículo

102 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

DÉCIMA TERCERA. La convocatoria contendrá el orden del día, será firmada por

quien la haga y se publicará una vez en el Diario Oficial de la Federación o en uno de

los periódicos de mayor circulación, por lo menos cinco días antes de que se reúnan.

DÉCIMA CUARTA. La Asamblea será válida sin publicar la convocatoria, cuando estén

representadas la totalidad de las acciones.

DÉCIMA QUINTA. Los accionistas depositarán sus acciones en caja de la sociedad o

en Institución de Crédito, antes de que principie la Asamblea y podrán nombrar

representante para asistir y votar en la misma mediante carta poder.

DÉCIMA SEXTA. Presidirá las Asambleas el Administrador o en su caso, el presidente

del Consejo de Administración y si no asisten la Asamblea elegirá presidente de

Debates, el cual designará un secretario.

DÉCIMA SÉPTIMA. El presidente nombrará uno o más escrutadores de preferencia

accionistas, para que certifique el número de acciones representadas.

DÉCIMA OCTAVA. Las asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias y ambas

deberán reunirse en el domicilio social.

DÉCIMA NOVENA. La Asamblea General Ordinaria y Accionistas deberán reunirse por

lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan a la cláusula del

ejercicio social y se ocupará de tratar los asuntos que establece el artículo166 de la Ley

General de Sociedad Mercantiles.

VIGÉSIMA. La Asamblea Ordinaria en virtud de primera convocatoria, quedará

legalmente instalada cuando esté representado el cincuenta por ciento del capital

social, por lo menos las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por mayoría

de votos y si se reúnen en virtud de segunda convocatoria, se expresará esta

circunstancia y en ella se resolverá sobre los asuntos indicados en el orden del día,

cualquiera que sea el número de acciones representadas por mayoría de votos.

VIGÉSIMA PRIMERA. Las Asambleas Extraordinarias tratarán asuntos que se

enumeran en el artículo _166_ de la Ley General de Sociedades Mercantiles; si se

reúnen en virtud de primera convocatoria quedarán legalmente instaladas cuando hay

representadas acciones para que apruebe las decisiones el setenta y cinco por ciento

del capital social y se reúne en virtud de segunda convocatoria serán válidas las

decisiones aprobadas para el cincuenta por ciento del capital social.

VIGÉSIMA SEGUNDA. Los accionistas que sean funcionarios se abstendrán de votar

en los casos que previene la Ley.

VIGÉSIMA TERCERA. El secretario asentará acta de las Asambleas y agregará lista

de asistencia suscrita por los concurrentes, firmarán las actas el presidente, el

secretario, el Comisario si concurre y el o los Escrutadores.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

VIGÉSIMA CUARTA. Administrará la sociedad un Administrador o un Consejo de

Administración de dos miembros o más quienes podrán o no ser accionistas, y

desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesión quienes los

sustituyan.

VIGÉSIMA QUINTA. La Asamblea General de Accionistas decidirá la forma de

administrar la sociedad, elegirá los funcionarios por mayoría de votos y podrá designar
suplente.

La participación de la inversión Extranjera es los órganos de administración de la

Sociedad no podrá exceder de su participación en el capital.

VIGÉSIMA SEXTA. El Administrador único o el consejo de Administración en su caso,

será el representante legal de la sociedad y tendrá, por lo tanto, las siguientes

atribuciones:

a. Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general

b. Representar a la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas, con todas las

facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la

Ley, estando facultado inclusive para promover el juicio de amparo, seguirlo en todos

sus trámites y desistirse de él.

c. Representar a la sociedad, con poder general para actos de dominio

d. Representar a la sociedad con poder general para actos de administración laboral

e. Celebrar convenios con el gobierno Federal

f. Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con el

Ministerio Público en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como parte

civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo amerite.

g. Adquirir participaciones en el capital de otras sociedades.

h. Otorgar y suscribir títulos de crédito a nombre de la sociedad.

i. Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades de

designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.

j. Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitución o sin ellas y

revocarlos.

k. Nombrar y remover a los Gerentes, Subgerentes, Apoderados, agentes y empleados

de la sociedad, determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y

remuneraciones.

l. Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la formación de

los Reglamentos Interiores de Trabajo.

m. Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados,

señalándose sus atribuciones para que las ejerciten en los términos correspondientes.

n. Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas,

ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y operaciones que fueren

necesarios o convenientes para los fines de la Sociedad, con excepción de los

expresamente reservados por la Ley o por estos Estatutos a la asamblea.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. Cuando la Asamblea elija Consejo regirán las estipulaciones

siguientes:

a. Los accionistas minoritarios que representen veinticinco por ciento del capital total

como mínimo, tendrán derecho a elegir uno de los consejeros Propietarios, este

nombramiento únicamente podrá anularse o revocarse con los de la mayoría. Este

porcentaje será del diez por ciento cuando las acciones de la sociedad se inscriban en

la bolsa de Valores.

b. El Consejo se reunirá en sección ordinaria por lo menos una vez al año y en

extraordinaria cuando lo citen el presidente, la mayoría de los consejeros o el

Comisario.

c. Integrarán el quórum para las reuniones la mayoría de los consejeros.

d. Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso de empate el presidente

tendrá voto de calidad.

e. De cada sesión se levantará acta que firmaran los consejeros que asistan.

VIGÉSIMA OCTAVA. La administración directa de la sociedad podrá estar a cargo de

gerentes quienes podrán ser o no accionistas.

VIGÉSIMA NOVENA. La Asamblea General de Accionistas, el Administrador o Consejo

de Administración, designarán a los Gerentes, señalarán el tiempo que deban ejercer

sus cargos, facultades y obligaciones.

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

TRIGÉSIMA. La vigilancia de la sociedad estará a cargo de uno o varios Comisarios,

quienes podrán ser o no accionistas serán elegidos por la Asamblea General de

Accionistas por mayoría de votos y ésta podrá designar los suplentes y desempeñarán

sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesión quienes lo sustituyan.

TRIGÉSIMA PRIMERA. El Comisario tendrá las facultades y obligaciones consignadas

en el artículo _10_ de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

EJERCICO SOCIAL, BALANCE, UTILIDAD Y PÉRDIDAS

TRIGÉSIMA SEGUNDA. Los Ejercicios Sociales se inician el primero de enero y

terminan el treinta y uno de diciembre de cada año, excepto el primer ejercicio que se

iniciará con las actividades de la sociedad y terminará el treinta y uno de diciembre

siguiente.

TRIGÉSIMA TERCERA. Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del

ejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administración, formarán balance con

los documentos justificativos lo pasarán al Comisario para que emita dictamen en diez

días.

TRIGÉSIMA CUARTA. Practicado el balance, se convocará Asamblea General de

Accionistas y el balance junto con los documentos y el informe a que se refiere la Ley

General de Sociedades Mercantiles, quedarán en la administración o en la secretaria a

disposición de los accionistas, por lo menos quince días antes de que se reúna la

Asamblea.

TRIGÉSIMA QUINTA. Las utilidades se distribuirán:

a. Se apartará el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva que

alcanzará la quinta parte del capital social.

b. El remanente se distribuirá entre las acciones por partes iguales.

TRIGÉSIMA SEXTA. Cuando haya pedidas serán soportadas por las reservas y

agotadas éstas por las acciones por partes iguales hasta su valor nominal.

TRIGÉSIMA SÉPTIMA. Los fundadores no se reservan participación adicional a las

utilidades.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

TRIGÉSIMA OCTAVA. La sociedad se disolverá en los casos previstos la Ley General

de Sociedades Mercantiles.

TRIGÉSIMA NOVENA. La Asamblea que acuerde la disolución nombrará uno o más

liquidadores, fijará sus emolumentos, facultades, obligaciones y el plazo de liquidación.

CUADRAGÉSIMA. La liquidación se sujetará a las bases en la Ley General de

Sociedades Mercantiles.

CLÁUSULAS TRANSITORIAS

PRIMERA. Los otorgantes hacen constar:

a. Que los accionistas suscriben íntegramente el capital social mínimo fijo en la

proporción siguiente:

ACCIONISTAS (NOMBRES) ACCIONES (%) VALOR (%)

1. JAIR JAVIER LOPEZ REYES_ _1_ _$15,000,000.00

2. VETTE PAOLA ROSAS MAGDALENO _ 1 _ $15,000,000.00.

b. Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los depositan

en la caja de la Sociedad; y, en consecuencia, EL ADMINISTRADOR ÚNICO, les otorga

recibo.

SEGUNDA. Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas,

acuerdan:

a. Administrará la Sociedad: UN ADMINISTRADOR.

b. Eligen al Administrador Único, al C. GLORIA COLUMBA ROSAS MAGDALENO_.

c. Eligen COMISARIO al C. KATIA SINAI TELLEZ ROSAS.

d. Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS Y

COBRANZAS al C. JUAN RAMON ESPINOZA RUIZ_.

e. Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su fiel

desempeño.

GENERALES
Los comparecientes declaran ser: mexicanos por nacimiento.

El C. GLORIA COLUMBA ROSAS MAGDALENO, es originario de GUADALAJARA JALISCO, donde nació

en fecha DIECIESIETE DEL MES DE SEPTIEMBRE DEL AÑO MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y TRES,
estado civil SOLTERO, ocupación CONTADORA Y PSICOLOGA, domicilio EN ESTA MISMA CIUDAD.

El C. KATIA SINAI TELLEZ ROSAS, es originario de GUADALAJARA JALISCO, donde nació

en fecha DOCE DEL MES DE ENERO DEL AÑO MIL NOVECIENTOS NOVENTA Y SIETE, estado civil
SOLTERO, ocupación FISCAL, domicilio EN ESTA MISMA CIUDAD.

El C. JUAN RAMON ESPINOZA RUIZ, es originario de GUADALAJARA JALISCO, donde nació

en fecha VEINTE DEL MES DE SEPTIEMBRE DEL AÑO MIL NOVECIENTOS NOVENTA, estado civil
SOLTERO, ocupación CONTADOR, domicilio EN ESTA MISMA CIUDAD.

CERTIFICACIONES

YO, EL NOTARIO, CERTIFICÓ:

I. Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría de Relaciones

Exteriores expidió en fecha SEIS DEL MES DE JUNIO DEL AÑO DOS MIL VEINTE Y TRES, para la
Constitución de esta

sociedad, al cual correspondió el número CUARENTA Y CINCO MIL SETECIENTOS OCHENTA, y folio
DOCIENTOS MIL TREINTA Y TRES, el que

agregó al apéndice de esta escritura con la letra “A”, y anexaré al testimonio que expida.

II. Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo a la vista.

III. Respecto de los comparecientes:

a. Que los conozco y a mi juicio tiene capacidad legal.

b. Que les hice conocer el contenido Código Civil, y sus correlativos en las demás

entidades federativas

c. Que les advertí que, de acuerdo, en el plazo de treinta días a partir de su firma,

deben inscribir esta sociedad en el Registro Federal de contribuyentes y justificarlo así

al suscrito Notario de otra forma se hará la denuncia a que se refiere dicho precepto.

d. Que les leí en voz alta esta escritura, expliqué su valor y consecuencias legales, y
habiendo manifestado su conformidad la firman el día SEIS DE JUNIO DEL DOS MIL VEINTE Y TRES,
y acto

continua la AUTORIZO DEBIDAMENTE, en la ciudad de GUADALAJARA JALISCO.

PAOLA ALEJANDRA TELLEZ ROSAS

FIRMAS