Pedro Pablo Durán Castellanos

C.I. V-11.404.946
I.P.S.A. 134.162

Ciudadano:

REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DEL ESTADO PORTUGUESA.

Su Despacho.-

Yo, PEDRO PABLO DURÁN CASTELLANOS, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula

de identidad número V-11.404.946, civilmente hábil y de este domicilio, encontrándome

suficientemente autorizado para este acto, ante usted ocurro muy respetuosamente a los fines

de presentar ACTA CONSTITUTIVA y ESTATUTOS SOCIALES, de la empresa mercantil

denominada INVERSIONES Y LICORERIA NEGRO PIÑA VS COMPAÑÍA ANÓNIMA, con el

ruego que una vez sean verificados los extremos de Ley, así como demás formalidades

pertinentes, ordene el registro y fijación de lo que aquí presento, y además ordene la

conformación del expediente mercantil respectivo, y a su vez me expida copia certificada a los

fines legales subsiguientes. En la ciudad de Guanare, municipio Guanare, estado Portuguesa, a

la fecha cierta de su presentación.-

PEDRO PABLO DURÁN CASTELLANOS

 Pedro Pablo Durán Castellanos
C.I. V-11.404.946
I.P.S.A. 134.162

Nº 01.- ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS SOCIALES DE INVERSIONES Y LICORERIA

NEGRO PIÑA VS C.A.- Reunidos en este acto nosotros, MARÍA DE LOS ANGELES PIÑA

RAMÍREZ, y ALVARO DANIEL LABRADOR MEJÍAS, venezolanos, solteros, mayores de edad,

titulares de las cédulas de identidad números V-25.520.186, y V-25.825.197 respectivamente,

civilmente hábiles y de este domicilio, hemos convenido constituir como en efecto constituimos

una Compañía Anónima denominada INVERSIONES Y LICORERIA NEGRO PIÑA VS, la cual

se regirá por las disposiciones contenidas en el Código de Comercio y en las cláusulas

siguientes las cuales han sido redactadas con suficiente amplitud para que sirvan de Estatutos

Sociales de la misma: CLAUSULA PRIMERA: La compañía se denomina INVERSIONES Y

LICORERIA NEGRO PIÑA VS COMPAÑÍA ANÓNIMA, sin perjuicio que en toda documentación

pueda utilizar indistintamente la mención “COMPAÑÍA ANÓNIMA” o “C.A.”, según sea el caso;

su domicilio social será en SECTOR BARRIO EL CAMBIO, CALLE PRINCIPAL, Nº 4, DE LA

CIUDAD DE GUANARE, MUNICIPIO GUANARE, ESTADO PORTUGUESA, pudiendo

establecer representaciones, oficinas, sucursales, almacenes y depósitos en cualquier parte del

territorio de la República Bolivariana de Venezuela o en el exterior si fuera aplicable y si así lo

decidieran sus accionistas.- CLAUSULA SEGUNDA: Es el objeto de la compañía la compra,

venta y distribución al mayor y detal, de licores nacionales e importados de cualquier tipo, hielo,

refrescos, víveres en general, productos lácteos, carnicería, charcutería y en fin toda actividad de

licito comercio conexa con el objeto principal .- CLAUSULA TERCERA: Es el capital social de la

compañía, la cantidad de SESENTA MIL BOLIVARES SIN CENTIMOS (Bs. 60.000, 00), los que

DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, proceden de actividades lícitas, lo cual puede ser

corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con dinero, capitales,

bienes, haberes, valores o títulos que se consideren productos de las actividades o acciones

ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al

Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas de los cuales se ha enterado a la caja el cien por

ciento (100%), según depósito bancario que se anexa.- CLAUSULA CUARTA: El capital social

está dividido en CIEN (100) ACCIONES, con un valor nominal de SEISCIENTOS BOLIVARES

SIN CENTIMOS (Bs. 600,00), cada una, nominativas y no convertibles al portador. Los

accionistas han suscrito dichas acciones de la siguiente manera: la accionista MARÍA DE LOS

ANGELES PIÑA RAMÍREZ, ha suscrito y pagado la cantidad de cincuenta y cinco acciones (55)
acciones, que equivalen al cincuenta y cinco por ciento (55%) del capital social de la compañía,
00
es decir la cantidad de TREINTA Y TRES MIL BOLIVARES (Bs 33.000, ); y el accionista

ALVARO DANIEL LABRADOR MEJÍAS, ha suscrito y pagado la cantidad de cuarenta y cinco

(45) acciones, que equivalen al cuarenta y cinco por ciento (45%) del capital social de la
00
compañía, es decir la cantidad de VEINTISIETE MIL BOLIVARES (Bs 27.000, ). Cada acción

le confiere a su propietario derecho a un voto en las ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS, siendo

que estas acciones no podrán enajenarse a terceros sin habérselas ofrecido en venta a los otros

accionistas por escrito, bien sea por el valor normal o en su defecto por el valor que representan

en el último balance de la compañía, y dicha venta o cesión se realizará de conformidad a lo

establecido en el Código de Comercio.- CLAUSULA QUINTA: La administración de la compañía

corresponde a dos (2) administradores denominados GERENTE GENERAL, y DIRECTOR

GERENTE, quienes serán accionistas de la empresa. El GERENTE GENERAL tendrá las más

amplias facultades de disposición y administración y podrá obrar por la sociedad, para contraer

las obligaciones derivadas de los actos o contratos que celebre. En el ejercicio de su cargo

tendrá las siguientes atribuciones: Representar a la sociedad judicialmente, extrajudicialmente y

ante terceros, a cuyos efectos podrá nombrar abogados como apoderados judiciales, especiales

o generales, con facultad para intentar y contestar demandas con todas sus secuelas

procesales, convenir, desistir, transigir, darse por citado y notificado, representar a la compañía,

sin limitación alguna y atender a los juicios en todas sus instancias e incidencias. Realizar

operaciones que correspondan al giro comercial de la compañía, con atribuciones para vender

enajenar y gravar bienes muebles e inmuebles y para realizar actos de disposición. Nombrar y

remover al personal de la compañía. Convocar y presidir las Asambleas Ordinarias y

extraordinarias. Decidir sobre todo acto contrato en que tenga interés la compañía. Resolver la

adquisición de bienes y mercancías, celebrar contratos y movilizar préstamos de cualquier

naturaleza, así como créditos bancarios. Abrir, cerrar, movilizar cuentas bancarias, colocaciones

en institutos financieros y de ahorro y préstamo. Emitir, aceptar, endosar, avalar, descontar y

protestar letras de cambios u otros efectos de comercio. Podrá hipotecar, dar en garantía la

Empresa, dar fianza, y en fin todo acto que le autorice el Código de Comercio. El DIRECTOR

GERENTE tendrá las mismas facultades y atribuciones siempre y cuando cuente con la

autorización del GERENTE GENERAL a tales efectos. El GERENTE GENERAL, y el

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DIRECTOR GERENTE, deberán depositar en la caja de la compañía dos (2) acciones para

responder del ejercicio de su gestión de conformidad a lo establecido en el Artículo 244 del

Código de Comercio y a los efectos allí pautados.- CLAUSULA SEXTA: El GERENTE

GENERAL, y el DIRECTOR GERENTE, durarán diez (10) años en sus cargos, pero

permanecerán en posesión de los mismos aún después de transcurrido este plazo, mientras la

asamblea de accionistas debidamente convocada o constituida, no nombre sus respectivos

sucesores.- CLAUSULA SEPTIMA: El ejercicio económico de la sociedad comenzará el uno (1)

de enero y culminará el treinta y uno (31) de diciembre de cada año. En esta fecha se cortarán

las cuentas y se elaborarán los estados financieros correspondientes al ejercicio transcurrido y

serán presentados a la asamblea ordinaria de accionistas dentro de los noventa (90) días

siguientes al cierre de ejercicio. El primer ejercicio comenzará al quedar la Compañía inscrita en

el Registro Mercantil y durará hasta el treinta y uno (31) de diciembre próximo a la fecha de

inscripción.- CLAUSULA OCTAVA: No se repartirán utilidades sino de los beneficios netos y

líquidos habidos en el ejercicio, aplicando las normas sanas de la contabilidad, y después de

apartar las reservas que la asamblea de accionistas considere necesarias para el pago del

impuesto sobre la renta, para las prestaciones de los trabajadores, para cuentas malas, para

contrarrestar la inflación habida en el ejercicio y el cinco por ciento (5%) de reserva legal

establecida en el Artículo 262 del Código de Comercio.- CLAUSULA NOVENA: La compañía

tendrá un COMISARIO, que durará diez (10) años en su cargo, pero permanecerá en posesión

del mismo aún después de transcurrido este plazo, mientras la asamblea de accionistas

debidamente convocada, no nombre su sucesor, teniendo las atribuciones que le da el Código

de Comercio.- CLAUSULA DÉCIMA: El máximo organismo social de la compañía es la

asamblea de accionistas, la cual podrá ser ordinaria o extraordinaria. La asamblea ordinaria se

reunirá previa convocatoria, dentro de los noventa (90) días siguientes a la terminación del

ejercicio económico de la compañía y tendrá las siguientes facultades: a) Discute y aprueba o

modifica el balance con vista al informe del comisario; b) Nombra a los administradores, llegado

el caso; c) Nombra al comisario; d) Fija la retribución que haya de darse a los administradores y

al comisario, si no está establecida en los estatutos; e) Conoce de cualquier otro asunto que le

sea especialmente sometido. La asamblea extraordinaria se reunirá tantas veces como crean

necesarios los accionistas que representen la mayoría de las acciones de la compañía.-

CLAUSULA UNDECIMA: Las asambleas ordinarias como extraordinarias serán convocadas por

el GERENTE GENERAL, y no podrán considerarse legalmente constituidas para deliberar si no

se haya en ella un número de accionistas que representen el CIEN POR CIENTO (100%) del

capital accionario de la compañía.- Para un acuerdo bastará el voto favorable del CINCUENTA Y

CINCO POR CIRNTO (55%) representadas en la asamblea, siendo necesario este mismo

porcentaje para los acuerdos contemplados en el artículo 280 del Código de Comercio. Cuando

se encuentre representado la totalidad del Capital Accionario de la compañía no se hará

necesaria la convocatoria previa tanto para la celebración de la asamblea ordinaria como para la

asamblea extraordinaria.- CLAUSULA DUODECIMA: La compañía comenzará su giro comercial

el mismo día de su inscripción en el Registro Mercantil y tendrá una duración de cincuenta (50)

años, antes de dicho término se convocará una asamblea para decidir la prorroga o liquidación

de la misma con el cumplimiento de los extremos legales y demás disposiciones contenidas en

el Código de Comercio.- CLAUSULA DECIMOTERCERA: El presente documento ha sido

redactado con la amplitud suficiente para que sirva también de Estatutos Sociales.- CLAUSULA

DECIMOCUARTA: En todo lo no previsto en este documento constitutivo, regirá lo dispuesto en

el Código de Comercio y demás Leyes aplicables.- CLAUSULA DECIMOQUINTA: Ha sido

nombrada como GERENTE GENERAL la accionista MARÍA DE LOS ANGELES PIÑA

RAMÍREZ, suficientemente identificada, como DIRECTOR GERENTE al accionista ALVARO

DANIEL LABRADOR MEJÍAS, suficientemente identificado. Ha sido nombrado COMISARIO la

ciudadana JOHANNA DEL CARMEN DELFIN SILVA, titular de la cédula de identidad número

V-18.892.060, inscrito en la Federación de Colegios de Contadores Públicos bajo el número

C.P.C. 124.044. Se autoriza al ciudadano PEDRO PABLO DURÁN CASTELLANOS, titular de la

cédula de identidad número V-11.404.946, civilmente hábil y de este domicilio, para que

presente esta documentación en el Registro Mercantil Correspondiente a fin de dejar

formalmente constituida la compañía. En la ciudad de Guanare, municipio Guanare, estado

Portuguesa a la fecha cierta de su presentación.-

MARÍA DE LOS ANGELES PIÑA RAMÍREZ ALVARO DANIEL LABRADOR MEJÍAS