ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE

ACCIONISTAS DE

JRC SOURCE EXPERT MX, S.A. DE C.V.

20 de noviembre de 2022

En la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, a las 13 horas del día 2’ de noviembre

de 2022, se reunieron en el domicilio social de JRC SOURCE EXPERT MX, S.A. DE
C.V. con objeto de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, sin
necesidad de convocar una asamblea previa debido a que las acciones correspondientes
están reunidas al cien por ciento para su presentación y votación.

Surgiendo efectos de lo dictado en el articulo 193 de la Ley General de

Sociedades Mercantiles y en el articulo vigésimo primero de los Estatutos constituidos
de la sociedad, presidio la Asamblea Roberto Cantú Garza, nombrando como secretario
a Juan Valdés García quien posterior al nombramiento acepto la implicación de su
cargo. Estuvo presente Javier Torres San Juan.

El Presidente designo como escrutadores a la señora Eugenia López Vallares y

al señor Roberto Díaz Martínez, los cuales en desempeño del mismo, procedieron a
levantar y certificar la lista de asistencia que se agrega a la presenta asamblea, la cual
corrobora que se encuentran presentes el cien por ciento de los socios del capital social
el cual esta integrado de la siguiente manera:

NUM NOMBRE RFC %

1 ROBERTO CANTÚ GARCÍA CAGR850622CL3 50%
2 JUDSON PEARCE MORGAN CAGR850622CL3 50%

Una vez corroborado la asistencia, el Presidente declara que esta asamblea queda
legalmente instalada ya que se constituye el quorum suficiente para que se pueda llevar
a cabo, por lo que se le pide al Secretario la lectura del Orden del Dia:

ORDEN DEL DÍA:

I. Pase de lista de asistencia y verificación del quorum legal.

II. Proposición, discusión y, en su caso, aprobación para transformar la
sociedad.
III.Exposición, discusión y, en su caso, aprobación del último balance de la
sociedad.
IV. Reforma de los Estatutos Sociales conforme al nuevo régimen jurídico.
 V. Proposición, discusión y, en su caso, aprobación del nuevo consejo de
administración.
VI. Asignación de responsable para efectuar el alta ante el RPC.

ACUERDOS:

I. Pase de lista de asistencia y verificación del quorum legal.

En el desahogo del primer punto del Orden del Día, el Secretario de la asamblea
rectifica la asistencia del cien por ciento de los accionistas mediante una lista
conformada por sus firmas. El Presidente decreta la existencia del quorum legal para la
validez de los acuerdos posteriormente desahogados

II. Proposición, discusión y, en su caso, aprobación para transformar la

sociedad.

En el desahogo del segundo punto del Orden del Día, se propone la Transformación de Regimen
Jurídico de JRC SOURCE EXPERT MX, S.A DE C.V. que actualmente es una SOCIEDAD
ANOMINA DE CAPITAL VARIABLE para que de hoy en adelante sea una SOCIEDAD
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Con base a la anterior propuesta, una vez analizado y
discutido ampliamente por los socios, se acuerda por unanimidad de votos el CAMBIO DE
REGIMEN JURIDICO DE LA SOCIEDAD, ASI COMO LA REFORMA Y
MODIFICACIÓN DE LAS CLAUSULAS DE LOS ESTATUTOS DEL CONTRATO
SOCIAL.

III. Exposición, discusión y, en su caso, aprobación del último balance de la

sociedad.

En el desahogo del tercer punto del Orden del Día, el representante legal presentó el
balance general de la sociedad JRC SOURCE EXPERT MX, con fecha de corte
septiembre 21 2022, que funcionara como base para la transformación jurídica de dicha
sociedad. Se acuerda por unanimidad de votos el balance presentado para la
transformación de la sociedad.

IV. Reforma de los Estatutos Sociales conforme al nuevo régimen jurídico.

En el desahogo del cuarto punto del Orden del Día, se procede a reformar los Estatutos Sociales
conforme al nuevo régimen jurídico de la sociedad JRC SOURCE EXPERT MX. Se acuerda
por unanimidad de votos los cambios de los Estatus Sociales. Los Estatutos Sociales se
encuentran anexados al final del documento.

V. Proposición, discusión y, en su caso, aprobación del nuevo consejo de

administración.

En el desahogo del quinto punto del Orden del Día, por unanimidad de votos se
realiza la modificación de la estructura del consejo de administración, se aplica dicha
modificación:

CONSEJEROS CARGO
PROPIETARIOS
JUDSON PEARCE MORGAN PRESIDENTE

ROBERTO CANTÚ GARZA

SECRETARIO

JAVIER TORRES SAN JUAN TESORERO

VI. Asignación de responsable para efectuar el alta ante el RPC.

En el desahogo del sexto punto del Orden del Día, por unanimidad de votos se designa a
ROBERTO CANTÚ GARZA como responsable para efectuar el alta de esta
Transformación Jurídica ante el RPC y así completar los requisitos de validez
necesitados para llevarla acabo.

Se da por terminada la asamblea siendo las 15:30 horas del día de su fecha.

Judson Pearce Morgan Roberto Cantú Garza

Presidente Secretario

Daniel Alejandro Luna

Comisario