11/08/2022

Contrato social: une a 1 o dos personas excepto las anónimas

Definición de sociedad: ¿de donde salen? Esta ficción jurídica que es un contrato donde hay
una o más personas y se obligan a realizar aportaciones y esfuerzos para el cumplimiento un
fin conespeculación comercial
Con excepción de las simplificadas

● Atributos de las personas físicas:

○ domicilio
○ Nombre
○ Capacidad jurídica
○ Nacionalidad
○ Patrimonio: se expresa como el capital social
○ Estado civil
● Atributos de las personas morales: las mismas excepto el estado civil
○ Se dividen en asociaciones y sociedades
● Las sociedades mercantiles tienen:
○ Domicilio social: es por municipio, necesito saber en qué municipio donde está
porque mucho se registran en el registro público en el domicilio de la sociedad
○ Nombre: denominación o razón social, va con los
■ SAS
■ S.A.
■ S de RL
■ SCoop
○ Capacidad jurídica: las sociedades mercantiles sólo pueden hacer lo que están
expresamente establecidas. Su capacidad es de goce y ejercicio. El goce está
en su objeto social (en todo lo que pueden hacer). La capacidad de ejercicio está
en el órgano de administración y en los accionistas (ART. 10 LGDSM).
■ Obligaciones de los socios u accionistas: tener un fin común y aportar lo
que se estableció
○ Patrimonio: al momento en el que se constituyen, son las aportaciones que
hacen los accionistas. El patrimonio general son el conjunto de derechos y
obligaciones
■ Dentro del patrimonio social esta el capital social
○ Nacionalidad: donde se constituyó. Si se crea bajo las leyes mexicanas, es
mexicana.
● Sociedades civiles o sociedades mercantiles: la diferencia de ambas sociedades es la
especulación social, es diferente al lucro. Si no hay especulación social no tiene
ganancias (es diferente al lucro). En el lucro lo
○ Sociedad civil: tiene lucro, no tiene especulación comercial
 ○ Sociedad mercantil: tiene especulación comercial. Los socios y accionistas se
ponen de acuerdo para cumplir un fin en comun tienen expectativa para
➔ Términos importantes: (3 tipos de sociedades)
◆ Capitalistas: si dice S.A.S, S.A (que diga anonimas) LA SOCIEDAD ANONIMA
NO TIENE SOCIOS
● Tiene accionistas
● Acciones
● Su organo de administración: consejo de administración o administrador
unico
◆ Personalistas: no tiene acciones, tiene socios y partes sociales (cada socio solo
tiene una parte social). También tiene consejo de gerentes.
● Cooperativa
● Sociedad en comandita simple
● Nombre colectivo
◆ Eclécticas o híbridas
● Sociedad de responsabilidad limitada
➔ Acta consitituva de sociedad anonima → pedir matricula de la sociedad que pidamos

18/08/2022

● La razón social se aplica cuando son sociedades personas

● La denominación social se usa cuando son capitalistas
● El domicilio social es muy importante porque ahi se van hacer las asambleas
● Mi objeto social puede ser mi limitante
● Actos ultra vires: principio jurídico que considera nulos los actos de las entidades
públicas o privadas que rebasan el límite de la ley. Se pueden convalidar con la
asamblea de accionistas.
○ Asamblea de accionistas= organo supremo de la sociedad
● Velo corporativo: separación del patrimonio y responsabilidad de los socios, del
patrimonio y responsabilidad de una sociedad, de la propia sociedad.
○ No deja que llegue a los socios o accionistas, cualquier acto juridio se repercuta
contra la sociedad
● Levantamiento de velo corporativo
● Esquema holding
● Artículos 26 y 27
○ Clausula calvo: “ franja de 100 kilómetros a lo largo de las fronteras y de 50 en
las playas, por ningún motivo los extranjeros podrán adquirir el dominio directo
de tierras y aguas”
● Clausula de extranjeria: en mis estatutos sociales hay que poner si se va a permitir
extranjeros en la sociedad
● Acta constitutiva: acta que hace el fedatario público. ¿Qué viene en mi acta?=
 ○ Estatutos sociales: son las reglas del como funciona la sociedad. ART 6 de la
LGDSM. Del 1 al 7 son obligatorios(son las cláusulas naturales y 8 al 14 (son
clausulas accidentales) (si yo no lo pongo claro, se aplica de manera supletorio
lo que diga en esos artículos)
○ Objeto social:
○ Capital social
■ Se divide en acciones, quien aporte mas dinero tiene mas voz y dinero.
● Como vamos a manifestar la voluntad de las sociedades para su creación:
● Una sociedad irregular: no se inscriba en el registro publico de comercio
○ Los socios respondes solidariamente y limitadamente
● La ley general de sociedades mercantiles se divide en societarios
● Pacta Sunt servanda: las partes se obligan a lo que acuerden
●

01/09/2022

No se le dice empresa a una sociedad mercantil!

PATRIMONIO
● Primero es el capital social
● La primera aportación que se hace es el capital social
● Regla T= activo + pasivo
● capital= activos
● Ya no hay capital minimo en las sociedades
● El capital social se divide en
○ Fijo
■ Fondo de reserva sube al 20% (una quinta parte del capital fijo)
○ Variable

Domicilio:
● Social: es un municipio, para ver que registro social le corresponde
● Fiscal
● Convencional
● Legal

RAZÓN SOCIAL: como me llamo, el atributo

NACIONALIDAD: ¿pueo migrar una sociedad mexicana? Si a tarves de una transformación

CAPACIDAD JURÍDICA: Su capacidad es de goce y ejercicio. El goce está en su objeto social
(en todo lo que pueden hacer). La capacidad de ejercicio está en el órgano de administración y
en los accionistas (ART. 10 LGDSM).

● Affectio societatis ( la voluntad común de asociarse entre varias personas físicas o

morales):
○ Igualdad entre los socios
○ La obligación de aportar pecuniarimanete
○ Realizar esfuerzos conjuntos por el fin en común
● Derechos corporativos de los accionistas (son aquellos que tiene el accionista para
tener injerencia directa o indirecta en la propia organización, participar en el
control y funcionamiento de la sociedad): los de funcionamiento que se expresan en:
○ Derechos que tengo sobre
○ Convocar asamble
○ Tener voto en la asamble
● Derechos pecuniarios: el derecho de recibir liquidacion y la aportación en caso de
perdidas
● Sociedades capitalistas: buscan el capital
● Sociedad personalistas: buscan la calidad de personas
● Diferencia entre socio y accionista: la calidad de socio te lo da esta en una sociedad
mixta
● Sociedad irregular:
○ Consecuencia: todos los accionistas responden solidaria, ilimitada y
subsidiaremnte ante cualquier tercera persona ajena a la sociedad
○ Constituir una sociedad:
● ¿cuales son los derechos y obligaciones de los accionistas ante otros accionista, la
sociedad y los accionistas con terceros ajenos a la sociedad?: el accionista aporta el
capital y otra diferencia es
● Drag alone: funciona para accionista mayoritarios, lo que significa es que si tengo el
90% de las acciones y alguien me las va a comprar
Dicho mecanismo asegura que la venta de acciones se realice en las
condiciones pactadas y de manera adicional otorga al socio y/o accionista
minoritario la igualdad de condiciones que las que ostenta el socio y/o accionista
mayoritario.
● Tag alone: acciones
Es aquel mecanismo que tiene como finalidad proteger los intereses de los
socios y/o accionistas minoritarios mediante el otorgamiento del derecho a
enajenar su participación accionaria en la sociedad, cuando algún socio y/o
accionista mayoritario decida enajenar su participación…
● Levantamiento de velo corporativo:
○ Se levanta cuando se hicieron acciones ilicitas en la sociedad y los socios
sabian
 ○ En civil y objetiva: es aquella que se usa por la utilizacion de un artefacto
y sea
○ En fraude de acreedores tambien se puede hacer el levantamiento
corporativo
● Organos de la sociedad:
○ Asamblea general de socios y accionistas: organo supremo de la
sociedad
○ Organo de administracion
○ Organo de vigilancia
■ SAPPI:
● Organo de auditoria
● Elementos de actos juridicos
○ Objetivamente posibles: no puedo constituir una sociedad que venda
organos
○ Voluntad: se perfecciona con la aportación de los socios y accionistas
■ Igual con la forma
● Elementos de validez
○ Que sea licito: que el objeto es objetivamente posible pero ilícito
○ Que este otorgado ante notario (es de validez referente a la formalidad)
○ Ausencia de vicios
○ Formalidafd
○ Capacidad de las partes
● Artículo 6:
○ Elementos postentativos: despues de la fracción 8
● Duración de la sociedad: indefinida pero hay una excepción de la corte

08/09/2022

● ¿Quiénes son socios? Los socios no tienes acciones, ellos tienen partes
sociales. Los socios (la calidad) de la
○ Los socios se conocen, hay relacion implicita
○ Partes sociales
● ¿Quiénes son los accionistas? La calidad del accionista te lo da la acciones
● Ambos necesitan realizar los mismos esfuerzos para realizar el fin en común
● Todas la coiedades anonimas tienen acciones
● En la parte de la aportaciones, ambos pueden aportar el numerario o en especie
● Es importante hacer evaluos de las aportaciones, y para cosas fiscales avaluos
referidos
 ○ Avaluos referidos: son aquellos donde el codigo fiscal, hay personas
autorizadas
○ Capitalistas: aportan capital
○ Socios o accionistas industriales: aquellos que aportan conocimiento, el
know how
● Las perdidas: solo entran los socios o accionistas capitalistas
● Pacto leonino: queda prohibido hacer renunciar a uno o mas socios a la
participacion de las utilidades (art. 17)
● Una vez que soy socio y accionista tengo aportaciones de lo que me
corresponde, como derechos tengo los corporativos y pecuniarios
○ Pecuniarios: el derecho de participar en las utilidades o la obligaciones de
participar en las perdidas de la sociedad
● Las acciones:
○ Se emiten:
■ Se hace en la asamble general de socios o accionistas.
■ Aumento de partes sociales.
■ Tiene decir que serie, que clase, que derechos y obligaciones le
corresponden a las acciones
○ Suscribe: se pueden hacer una susbcrición
■ Cuando ya la suscribe, despues se paga y en el momento que se
paga se libera
■ La sociedad me puede demandar por incumplimiento
○ Pagan
○ Liberan
● Pago de las extra primas: no es ingreso acumulable para efectos
fiscales/contables. La sociedad no paga impuestos de ese dinero
● Activo menos pasivo= capital contable