Legislación I

Profesora: Silvia Abraham

SOCIEDADES - LEY 19550

Unidad V
CONCEPTO DE SOCIEDAD

De acuerdo al artículo 1 de la Ley de Sociedades (Ley 19550), habrá

sociedad cuando

● Una o más personas

● En forma organizada
● Se obligan a realizar aportes para la producción o intercambio
de bienes o servicios
● Soportando las pérdidas y participando de los beneficios
CONCEPTO DE SOCIEDAD
ASOCIACIONES CIVILES Y FUNDACIONES
ATRIBUTOS DE LA SOCIEDAD
CREACIÓN DE UNA SOCIEDAD
● Se crean (legalmente se dice que “se constituyen”) mediante un
instrumento – documento- privado o público, en el que se vuelca la
voluntad de formar la sociedad y se establecen sus reglas.
● Se inscribe su creación en el Registro Público (en ciudad de Buenos Aires,
la Inspección General de Justicia). Esto debe cumplirse dentro de los 20
días de firmado el instrumento de constitución.
● La sociedad se considera debidamente constituida una vez que se
inscribió en el Registro o IGJ. Esta inscripción entonces tiene valor
constitutivo.
● En el Registro o IGJ se lleva un legajo por cada sociedad.
● Cuando se forme SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (SRL) o
SOCIEDAD ANONIMA (SA) se debe publicar edicto por 1 día en el Boletín
Oficial
INSTRUMENTO DE CONSTITUCIÓN
Contenido:
● Datos personales de los socios
● Razón social (denominación)
● Objeto preciso y determinado
● Capital social: dinero con el que se inicia, con indicación del
aporte de cada socio. Debe ser expresado en moneda nacional
● Plazo de duración
● Organización de la administración, fiscalización y reuniones de socios
● Distribución de los dividendos y de las pérdidas
● Cláusulas sobre funcionamiento y disolución de la sociedad
ESTIPULACIONES NULAS

La ley 19550 sanciona con la nulidad (es decir, desconoce valor

legal) a estipulaciones que:

● Dispongan que algunos socios recibirán todos los beneficios, o que

quedarán privados completamente de ellos, o que no soportarán
pérdidas.

● Aseguren a los socios el capital o la ganancia

OBJETO SOCIAL
El “objeto social” está constituido por los actos o categoría de actos para
cuya realización se constituye, de acuerdo a su estatuto.
Debe ser:
* LÍCITO, de lo contrario corresponde decretar la nulidad de la sociedad y,
con ello, su liquidación. Los socios responderán en forma personal por las
deudas de la sociedad
• SOCIEDAD CON OBJETO LÍCITO pero ACTIVIDAD ILÍCITA: se
disuelve
• SOCIEDAD DE OBJETO PROHIBIDO SEGÚN SU TIPO SOCIETARIO:
son nulas
* POSIBLE (de no serlo, la sociedad es nula)
* PRECISO Y DETERMINADO
APORTE DEL SOCIO

Cada socio realiza un aporte a la sociedad

obligatorio.

Consiste en dar algo (dinero, objetos o créditos)

o
en hacer algo (cumplir una actividad en favor
de la sociedad)
En las SRL y SA los aportes de los socios únicamente pueden consistir en
obligaciones de dar
¿Cómo actúa una “SOCIEDAD”?

● Las sociedad reguladas por la ley 19550 actúan a través de sus

representantes.
● Toda sociedad tiene ADMINISTRADOR o ADMINISTRADORES
● Surgen del contrato social. Su cambio debe ser inscripto en el RP
● Algunas formas de sociedad más complejas deben tener órganos
de administración
● Según el art. 58 de la Ley de Sociedades, quien de acuerdo al
contrato social sea administrador, obliga a la sociedad por todos
los actos que realice y que no sean extraños al objeto social.
RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES

Los administradores deben obrar con lealtad hacia la sociedad Deben

comportarse con la diligencia (cuidado) propio de un buen hombre de
negocios.
Si faltan a esos deberes

responden ilimitada y solidariamente

por los daños que le ocasionen
SITUACIONES DE REORGANIZACION
SOCIETARIA

La Ley de Sociedades prevé tres situaciones:

❖ TRANSFORMACIÓN: la sociedad cambia su tipo societario

❖ FUSIÓN: -Dos o más sociedades se disuelven para pasar a formar una.

-Una sociedad incorpora a una o más sociedades

❖ ESCISIÓN: una empresa se fragmenta para generar otra

TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES

● Tiene lugar cuando una sociedad adopta un tipo societario distinto del
que tenía. Por ejemplo, una S.R.L. que se transforme en S.A.
● En principio, requiere la conformidad de todos los socios y que se
confeccione un balance actualizado.
● Pueden y/o incorporar socios.
● El acuerdo debe celebrarse por escrito e inscribirse en el Registro Público.
● Se debe publicar edicto por 1 día en el Boletín Oficial.
● La transformación caduca si a los tres meses de acordada no se
produce su inscripción en el Registro Público.
FUSIÓN Y ESCISIÓN
FUSIÓN Y ESCISIÓN
La fusión y la escisión requieren que antes
de su inscripción en el Registro Público se
publiquen edictos por tres días, haciendo
saber la decisión adoptada.

Los acreedores anteriores de la sociedad que se fusiona o se escinde pueden

oponerse dentro de los 15 días posteriores a la última publicación. En ese caso, la
sociedad deberá desinteresarlos o garantizar sus créditos. En caso contrario, los
acreedores podrán recurrir a un juez y solicitar embargo en protección de sus
créditos.
El acuerdo definitivo no podrá instrumentarse hasta 20 días después del plazo
anterior y luego deberá inscribirse en el Registro Público.
TIPOS SOCIETARIOS
● SOCIEDAD COLECTIVA: responsabilidad solidaria e ilimitada

● SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

● SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

● SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

● SOCIEDAD ANONIMA
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
● EL CAPITAL SE DIVIDE EN CUOTAS

● MAXIMO DE 50 SOCIOS

● EL CAPITAL DE DIVIDE EN “CUOTAS”

● LAS CUOTAS PUEDEN TRANSMITIRSE

● LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS SE LIMITA A LAS CUOTAS QUE

SUSCRIBAN
● LA REPRESENTACIÓN Y ADMINISTRACIÓN ESTÁ A CARGO DE LA GERENCIA.
Puede haber uno o más gerentes y no se exige que este o estos sean socios.
● LOS SOCIOS PUEDEN REUNIRSE EN ASAMBLEA Y TOMAR DECISIONES, debiendo el
contrato de la sociedad establecer el modo en que se adoptarán las
decisiones sociales
SOCIEDAD ANONIMA

● EL CAPITAL SE DIVIDE EN ACCIONES

● LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS SE LIMITA A LAS
ACCIONES QUE POSEEN
● SU RAZÓN SOCIAL (o denominación) DEBE INCLUIR LA EXPRESIÓN
“SOCIEDAD ANÓNIMA” o la sigla “S.A.”
● SE CONSTITUYE POR INSTRUMENTO PÚBLICO (en general, por
escritura notarial)
● El capital tiene un monto mínimo obligatorio establecido por ley.
Actualmente es de $100.000.
SOCIEDAD ANONIMA
SOCIEDAD ANONIMA
SOCIEDAD ANONIMA
REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD
INCOMPATIBILIDADES PARA SER DIRECTOR
SOCIEDADES ANONIMAS CON FISCALIZACIÓN
ESTATAL PERMANENTE
ÓRGANOS DE FISCALIZACIÓN DE LA S.A.
¡Gracias!