GUÍA

Régimen de la Economía II

PERSONA

Es un ente reconocido por el ordenamiento jurídico que es susceptible de derechos

y obligaciones.

PERSONA FÍSICA

Persona natural. (Un ser humano)

PERSONA MORAL

Persona jurídica. Es un contrato multilateral en donde participan dos o más personas

físicas (socios).

ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD

Persona física Persona moral

Nombre → Conjunto de letras y Razón social → Se conforma por el
personalidad que sirven para nombre de uno o más socios.
identificar a una persona. Denominación social → Es inventado
libremente, pero debe ser distinto de
otras personas morales.
Domicilio → Lugar en donde reside la Domicilio → Lugar en donde se
persona. pueden oir y recibir notificaciones.
Patrimonio → La simple posibilidad de Patrimonio → La simple posibilidad de
tener bienes cuantificables en dinero. tener bienes cuantificables en dinero.
Capacidad → Posibilidad jurídica de Capacidad → Posibilidad jurídica de
poder ejercer sus derechos y poder ejercer sus derechos y
obligaciones. obligaciones.
Nacionalidad → Vínculo jurídico entre Nacionalidad → Vínculo jurídico entre
el estado y las personas físicas. Se el estado y las personas morales. Se
adquiere por nacimiento, por adquiere por la creación de la
ascendencia, matrimonio o sociedad en un territorio, o por la
naturalización. legislación que utilizan.
Estado civil → Relación personal ante NO TIENE
el Estado.
ASOCIACIÓN CIVIL

• Cuando dos o más personas convinieren en reunirse de manera no transitoria

para realizar un fin común que no sea ilícito y que no tenga carácter
preponderantemente económico.

• El contrato debe ser POR ESCRITO.

• La asociación puede excluir o admitir asociados.

• Se rigen por sus estatutos, los cuales deben estar inscritos en el Registro
Público.

• La asamblea general es el órgano supremo. Se reunirá en los tiempos fijados

en los estatutos, sin embargo se puede convocar cuando por lo menos el 5%
de los asociados lo pida o cuando un juez lo ordene. Resolverá:

I. Sobre la admisión y exclusión de los asociados;

II. Sobre la disolución anticipada de la asociación o sobre su prórroga por más

tiempo del fijado en los estatutos;

III. Sobre el nombramiento de director o directores cuando no hayan sido

nombrados en la escritura constitutiva;

IV. Sobre la revocación de los nombramientos hechos;

V. Sobre los demás asuntos que le encomienden los estatutos.

• En las asambleas solo se tocarán los temas que estén fijados en la orden del
día, las decisiones se tomarán por la mayoría de votos de los presentes.

• Cada asociado goza de un voto.

• El asociado no votará en situaciones que le generen un conflicto de interés.

• Los asociados pueden separarse de la asociación siempre y cuando den aviso

al menos dos meses antes.

• Las causas de exclusión de un asociado deben de estar en los estatutos.

 • En los dos casos anteriores los asociados pierden el derecho al haber social.
• Los asociados tienen derecho de revisar los libros contables para revisar que
las cuotas se dediquen al fin de la asociación.
• La calidad de socio es intransferible.
• Las asociaciones se extinguen por las causas estipuladas en los estatutos o:

I. Por consentimiento de la asamblea general;

II. Por haber concluído el término fijado para su duración o por haber conseguido
totalmente el objeto de su fundación;

III. Por haberse vuelto incapaces de realizar el fin para que fueron fundadas;

IV. Por resolución dictada por autoridad competente.

• En caso de disolución se repartirán los bienes según se haya fijado en los

estatutos, si no se fijó, se hará como lo diga la asamblea general. Solo se
cubrirá la aportación que hayan hecho los asociados, el sobrante se donará a
otra asociación o fundación que tengan objeto en común.

SOCIEDAD CIVIL

• En la sociedad civil los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos

o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter
preponderantemente económico pero sin constituir especulación comercial.

• La aportación de los socios puede ser en efectivo, bienes o industria pero todo
cuantificable en dinero. En el caso de los bienes se transmite solo el dominio
salvo pacto en contrario.

• El contrato de sociedad debe constar por escrito y si hay bienes que para su
enajenación se necesite escritura pública, la sociedad se constituirá en
escritura pública.

• Si la sociedad no está prescrita podrá operar y tener responsabilidades contra

terceros, siempre y cuando algún socio no pida la liquidación de la sociedad.

• Si el objeto de la sociedad es ilícito, un socio o algún tercero podrá pedir la

liquidación de la sociedad. Se pagarán las deudas, se liquidará a los socios
con la misma cantidad que aportaron y si sobra se dará a las causas de
beneficencia de la comunidad en donde se encuentre el domicilio social.

• El contrato debe contener:

I. Los nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse;

II. La razón social.

III. El objeto de la sociedad;

IV. El importe del capital social y la aportación con que cada socio debe contribuir;

• El contrato debe inscribirse en el Registro de Sociedades Civiles.

• Las ganancias y pérdidas de la sociedad deben recaer en TODOS los socios.

• El contrato no puede modificarse sino por decisión unánime.

• Después de la razón social se agregarán las palabras “Sociedad Civil”.

• Los socios que aporten bienes deben realizar el saneamiento de los mismos.
Al responder: cuando los bienes se aporten la relación será como un
comprador y un vendedor, cuando sea solo aprovechamiento de los bienes
será como arrendador y arrendatario.

• Salvo pacto en contrario, no se puede obligar a los socios a realizar una nueva
aportación, si se decidiera así, los socios que no estén de acuerdo pueden
separarse de la sociedad.

• Las obligaciones sociales son responsabilidad solidaria y subsidiaria de los

administradores, salvo pacto en contrario.

• Los socios no pueden ceder sus derechos, ni se puede aceptar un nuevo socio
sin consentimiento unánime de los socios, salvo pacto en contrario.

• Los socios cuentan con el derecho de tanto, el cual, podrán ejercer dentro de
los ocho días siguientes del aviso.

• Los socios no pueden ser excluidos salvo decisión unánime o por causa grave
establecida en los estatutos. Cuando un socio es excluido deberá pagar sus
obligaciones sociales, la sociedad puede retenerle su capital hasta que lo
haga.

• La administración será conferida a uno o más socios, de manera que los

demás no entorpezcan su gestión.

• Los socios tienen derecho a recibir la rendición de cuentas por parte de los
administradores y exigir todos los papeles o recibos en caso de que deba
hacerse una reclamación. Este derecho es IRRENUNCIABLE.
 • Los socios administradores no podrán ser revocados sino por decisión
unánime o judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad. Si se nombró a los
administradores después de constituir la sociedad puede revocarse por
mayoría de votos.

• Salvo pacto en contrario los administradores necesitan autorización expresa

de los otros socios:

I. Para enajenar las cosas de la sociedad, si ésta no se ha constituído, con ese

objeto;

II. Para empeñarlas, hipotecarlas o gravarlas con cualquier otro derecho real;

III. Para tomar capitales prestados.

• Las facultades que no se hayan conferido a los administradores serán de los

demás socios, los cuales tomarán las decisiones por mayoría la cual se
determinará por cantidades, pero cuando un socio represente el mayor
interés y la sociedad tenga más de tres socios se necesitará al menos el voto
de la tercera parte de los socios.

• Si son varios socios los encargados de la administración, cada uno podrá

realizar los actos administrativos que crea oportunos.

• Si se pacta que un administrador no pueda realizar una acción sin consultar

a los otros solo podrá hacerlo si pudiera resultar un perjuicio grave o
irreparable a la sociedad.

• Si los socios administradores contrajeran responsabilidades excediéndose de

sus facultades, la sociedad responderá solo si respaldan dichas decisiones.

• Los administradores están obligados a rendir cuentas si la mayoría de los

socios así lo pide.

• Si no se nombra un socio administrador, todos podrán participar en la

administración y las decisiones se tomarán por mayoría.

• La sociedad se disuelve:

I. Por consentimiento unánime de los socios;

II. Por haberse cumplido el término prefijado en el contrato de sociedad;

III. Por la realización completa del fin social, o por haberse vuelto imposible la
consecución del objeto de la sociedad;

IV. Por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tengan responsabilidad
ilimitada por los compromisos sociales, salvo que en la escritura constitutiva se
haya pactado que la sociedad continúe con los sobrevivientes o con los herederos
de aquél;

V. Por la muerte del socio industrial, siempre que su industria haya dado nacimiento
a la sociedad;

VI. Por la renuncia de uno de los socios, cuando se trate de sociedades de duración
indeterminada y los otros socios no deseen continuar asociados, siempre que esa
renuncia no sea maliciosa ni extemporánea;

VII. Por resolución judicial.

• Si la sociedad sigue operando después del tiempo estipulado, se entenderá

prorrogada por tiempo indefinido.

• Si un socio muere, la sociedad seguirá y se les dará a los herederos las

ganancias que les corresponden.

• La renuncia maliciosa ocurre cuando el socio quiere evitar pérdidas o

aprovechar beneficios en el momento de que se consuma la renuncia. La
renuncia puede anularse si cuando se hace la sociedad no es estable
económicamente y la disolución le afecta.

• La disolución no desaparece las responsabilidades contra terceros.

• Después de que se disuelve la sociedad procede la liquidación, la cual, salvo

pacto en contrario, se realizará dentro de los seis meses siguientes.

• Cuando esté en liquidación a la denominación social se le agregará las

palabras “en liquidación”.

• La liquidación la realizarán los socios o liquidadores designados por los

socios, estos pueden estar nombrados desde el acta constitutiva.

• Si después de pagar las deudas y devolver las aportaciones quedaran

ganancias, se repartirán según los estatutos. Si no estuviera previsto, se
repartirá según las aportaciones. Asimismo se hará en caso de que no
alcanzará el capital para pagar las deudas.

• Si no se cuantifico la aportación del socio industrial, se liquidará de la

siguiente manera:

I. Si el trabajo del industrial pudiera hacerse por otro, su cuota será la que
corresponda por razón de sueldos u honorarios y esto mismo se observará si son
varios los socios industriales;

II. Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota será igual a la del socio
capitalista que tenga más;
III. Si sólo hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirán entre sí por
partes iguales las ganancias;

IV. Si son varios los socios industriales y están en el caso de la fracción II,
llevarán entre todos la mitad de las ganancias y la dividirán entre sí por convenio,
y a falta de éste, por decisión arbitral.

• Si el socio industrial también aportó capital, será independiente la

industria del capital.

• Si no hubiese ganancias el capital solo se repartirá entre socios

capitalistas.

• Los socios no responderán por las pérdidas, salvo pacto en contrario.

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

• Sociedades:

I.- Sociedad en nombre colectivo;

II.- Sociedad en comandita simple;

III.- Sociedad de responsabilidad limitada;

IV.- Sociedad anónima;

V.- Sociedad en comandita por acciones;

VI.- Sociedad cooperativa, y

VII.- Sociedad por acciones simplificada.

• El acta constitutiva debe llevar:

I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que
constituyan la sociedad;

II.- El objeto de la sociedad;

III.- Su razón social o denominación;

IV.- Su duración, misma que podrá ser indefinida;

V.- El importe del capital social;

VI.- La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el
valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.

Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se

fije;

VII.- El domicilio de la sociedad;

VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las

facultades de los administradores;

IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de

llevar la firma social;

X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los

miembros de la sociedad;

XI.- El importe del fondo de reserva;

XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y

XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de

proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados
anticipadamente.

Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se
establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad
constituirán los estatutos de la misma.

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

• Existe bajo una razón social, no denominación social.

• TODOS los socios son solidaria, subsidiaria e ilimitadamente responsables

de las obligaciones sociales. Esto no puede pactarse en contrario, solo
modificarse el porcentaje de la responsabilidad.

• La razón social se forma a partir de los nombres de los socios, en caso de

no estar todos puede agregarse palabras, o “compañía”.

• Si una persona extraña a la sociedad permite que figure su nombre en la

razón social, inmediatamente recae sobre ella la responsabilidad ilimitada
y solidaria de las obligaciones sociales.
• Si alguien deja de ser socio, la sociedad puede continuar con su nombre
en la razón social pero agregando la palabra “sucesores”. Lo mismo pasa
cuando la sociedad pasa a ser otra o de otros, cediendo los derechos.

• Los socios no pueden ceder sus derechos sin una decisión unánime, salvo
que el contrato estipule que sea solo por mayoría. Si se permite, los socios
tienen un derecho de tanto, el cual tienen 15 días para ejercer y se les
tomará en cuenta entre mayor sea su aportación a la sociedad.

• Así como se necesita decisión unánime para ceder derechos, también se

necesita para la admisión de nuevos socios (salvo pacto en contrario).

• Si el contrato lo estipula, una sociedad puede continuar a pesar de la

muerte de uno de sus socios.

• No se puede modificar el contrato social si no es por unanimidad, a menos

que el pacto pida solo la mayoría. Si así es el caso, la minoría tiene el
derecho de separarse de la sociedad.

• Los socios no pueden dedicarse a negocios del mismo género a menos

que sea con conocimiento y consentimiento de los demás socios, de no
ser así se le exigirá pago de daños y perjuicios y se le privará de
beneficios. Los daños y perjuicios tienen un tiempo de prescripción de tres
meses a partir de que la sociedad conoce la infracción.

• La administración puede estar a cargo de una o varias personas, pueden

ser socios o personas extrañas a la sociedad.

• Los nombramientos y remociones se harán por MAYORÍA DE VOTOS, salvo

pacto en contrario.

• Cuando se aprueba el nombramiento de una persona extraña como

administrador y hay algún socio en contra, tiene el derecho de salirse de
la sociedad.

• Si el administrador es socio y en el contrato se pacta su inamovilidad, solo

podrán quitarlo judicialmente por inhabilidad, dolo o culpa.

• Si no se designan administradores, todos los socios concurrirán en ella.

• El administrador solo puede enajenar o gravar bienes con el

consentimiento de la mayoría de los socios. También puede delegar
 poderes para negocios sociales, también necesitando de la aprobación de
la mayoría. La minoría tiene el derecho de salirse de la sociedad si el poder
se delegara a una persona extraña.

• La rendición de cuentas se hace cada 6 meses salvo pacto en contrario, y

cada que se acuerde.
• Todos los socios pueden hacer uso de la razón social, salvo pacto en
contrario.

• Si existieran dos o más administradores, las decisiones serán tomadas por

mayoría de votos, si hubiese empate tomarán la decisión los socios. Si el
asunto es grave, puede decidir solo uno de los administradores en
ausencia de los demás.

• Los socios resolverán también por mayoría, sin embargo, en el contrato

puede pactarse que la mayoría parta de cantidades, sin embargo, si un
socio representa el mayor interés, se necesitará el voto de algún otro. El
voto del o los socios industriales tendrá el mismo valor que el del socio
mayoritario, salvo pacto en contrario.

• Los socios no administradores pueden elegir un representante que revise

las cuentas de la administración y que haga las reclamaciones
correspondientes.

• El capital social no puede repartirse hasta después de la disolución de la

compañía y previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario. Esto
no debe afectar a terceros.

• Los socios industriales y los socios administradores podrán percibir una

cantidad mensual por concepto de alimentos y gastos personales
(respectivamente) que se tomará de las utilidades, y que no deberán ser
reintegrados. Todo esto por acuerdo de la mayoría de los socios quienes
decidirán el monto del pago, de no ser así, lo hará una autoridad judicial.

• El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto de un socio:

I.- Por uso de la firma o del capital social para negocios propios;

II.- Por infracción al pacto social;

III.- Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social;
IV.- Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía;

V.- Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.

SEMEJANZAS Y DIFERENCIAS

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO SOCIEDAD CIVIL

Todos los socios responden de manera Las obligaciones sociales estarán
subsidiaria, solidaria e ilimitadamente garantizadas subsidiariamente por la
de las obligaciones sociales. (Art. 25) responsabilidad ilimitada y solidaria
de los socios que administren. (Art.
2704)
Los socios no pueden ceder sus Los socios no pueden ceder sus
derechos sin el consentimiento de derechos sin el consentimiento previo
todos los demás, ni admitir nuevos y unánime de los demás coasociados,
socios, salvo pacto de consentimiento tampoco admitir nuevos socios, salvo
de la mayoría. (Art. 31) pacto en contrario. (Art. 2705)
En el contrato social podrá pactarse En el caso de que a la muerte de un
que a la muerte de alguno de los socio, la sociedad hubiere de
socios la sociedad continúe con sus continuar. Los herederos tendrán
herederos. (Art. 32) derecho al capital y utilidades. (Art.
2722)
Los socios tendrán el derecho de Los socios gozarán del derecho de
tanto, y gozarán de un plazo de 15 tanto. El término para hacer uso del
días para ejercitarlo. (Art. 33) derecho de tanto, será de 8 días. (Art.
2706)
El contrato no podrá modificarse sino Salvo pacto en contrario, no puede
por el consentimiento unánime de los obligarse a los socios a hacer una
socios, salvo pacto en contrario. En nueva aportación. Cuando el aumento
este caso la minoría tendrá el derecho sea acordado por la mayoría, los
de separarse de la sociedad. (Art. 34) socios que no están conformes
pueden separarse de la sociedad. (Art.
2703)
La administración de la sociedad La administración de la sociedad
estará a cargo de uno o varios puede conferirse a uno o más socios.
administradores, quienes podrán ser (Art. 2709)
socios o personas extrañas a la
sociedad. (Art. 37)
Salvo pacto en contrario, los El nombramiento de administradores,
nombramientos y remociones de los hecho después de constituida la
administradores se harán libremente sociedad, es revocable por mayoría de
votos. (Art. 2711, 2do párrafo)
por la mayoría de votos de los socios.
(Art. 37)
Cuando el administrador sea sucio y
en el contrato social se pactara su
inamovilidad, sólo podrá ser removido
judicialmente por dolo o culpa. (Art.
39)
Siempre que no se haga designación
de administradores, todos los socios
concurrirán en la administración. (Art.
40)
El administrador sólo podrá enajenar
o gravar los bienes inmuebles de la
compañía, con el consentimiento de la
mayoría de los socios.
Cuando se trate de actos urgentes
cuya omisión traiga como
consecuencia un daño grave para la
sociedad, podrá decidir un solo
administrador en ausencia de los
otros. (Art. 45, 2do párrafo)
La mayoría puede computarse por
cantidades; pero si un solo socio
representare el mayor interés, se
necesitará además el voto de otro.
(Art. 46, 1er párrafo)
Los socios no administradores podrán
nombrar un interventor que vigile los
actos de los administradores, y
tendrán el derecho de examinar el
estado de la administración y la
contabilidad y papeles de la compañía,
haciendo las reclamaciones que
estimen convenientes. (Art. 47)
El capital social no podrá repartirse
sino después de la disolución de la
compañía y previa la liquidación
respectiva, salvo pacto en contrario
que no perjudique el interés de
terceros. (Art. 48)
El contrato de sociedad podrá La sociedad se disuelve:
rescindirse respecto de un socio:
El nombramiento de los socios
administradores no podrá revocarse
sin el consentimiento de todos los
socios, a no ser judicialmente por
dolo, culpa o inhabilidad. (Art. 2711,
1er párrafo)
Cuando la administración no se
hubiere limitado a alguno de los
socios, todos tendrán derecho a
concurrir a la dirección y manejo de
negocios comunes. (Art. 2719)
Los socios administradores, salvo
pacto en contrario, necesitan
autorización expresa de otros socios
para enajenar, empeñar, hipotecar o
gravar cosas de la sociedad. (Art.
2712, fracciones I y II)
Si se ha convenido que un
administrador nada pueda practicar
sin concurso de otro, solamente podrá
proceder de otra manera, en caso de
que pueda resultar perjuicio grave o
irreparable a la sociedad. (Art. 2715)
La mayoría se computará por
cantidades, pero cuando una sola
persona represente el mayor interés y
se trate de sociedades de más de tres
socios, se necesita por lo menos el
voto de la tercera parte de los socios.
(Art. 2713)
El nombramiento de los socios
administradores no priva a los demás
de examinar el estado de los negocios
sociales y de exigir a este fin la
presentación de libros, documentos y
papeles, con el objeto de que puedan
hacerse las reclamaciones que
estimen convenientes. (Art. 2710)
Ni el capital social ni las utilidades
pueden repartirse sino después de la
disolución de la sociedad y previa
liquidación respectiva, salvo pacto en
contrario. (Art. 2729)
Por quiebra, interdicción o Por la realización completa del fin
inhabilitación para ejercer el social o por haberse vuelto imposible
comercio. (Art. 50, fracción V) a la consecución del objeto de la
sociedad. (Art. 2720, fracción III)
El socio industrial disfrutará de una Si alguno de los socios contribuyera
sola representación que, salvo sólo con industria:
disposición en contrario del contrato Si el trabajo no puediere ser hecho por
social, será igual a la del mayor otro, su cuota será igual al del socio
interés de los socios capitalistas. (Art. capitalista que tenga más. (Art. 2732,
46) fracción III)

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

• La Sociedad de Responsabilidad Limitada es la que se constituye entre

socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin
que las partes sociales puedan estar representadas por títulos
negociables, a la orden o al portador.

• Existe bajo denominación/razón social, esta última será formada con el o

los nombres de los socios y en cualquier caso seguirá con las palabras
“Sociedad de Responsabilidad Limitada”, o su abreviatura “S de R.L.”. Si
no se hiciera así, inmediatamente TODOS los socios se vuelven
responsables de las obligaciones sociales de manera ilimitada, solidaria y
subsidiaria.

• Si una persona ajena a la sociedad permite el uso de su nombre en la

razón social será responsable hasta por el monto mayor de las
aportaciones al capital social.

• Máximo 50 socios.

• El capital social se dividirá en partes sociales, pueden ser de valor o

categoría desiguales, pero todas múltiplo de un peso.

• La constitución de una sociedad de responsabilidad limitada o el aumento

del capital social no pueden realizarse por suscripción pública.

• Al constituirse la sociedad, debe estar íntegramente suscrito el 50% del

valor de cada parte social.

• Para la cesión de derechos o la admisión de un nuevo socio bastará con

el voto de los socios que representen la mayoría de las partes sociales,
 salvo pacto en contrario. En el primer supuesto, los socios tendrán el
derecho de tanto y podrán ejercerlo en un término de 15 días y se tomarán
en cuenta respecto a su aportación.

• Si algún socio muere no se requerirá votación para que el sucesor tome

su lugar, a menos que en los estatutos se prevea la disolución de la
sociedad por la muerte de un socio o la liquidación de su parte social en
caso de que la sociedad no continúe con los sucesores.

• Los socios solo pueden tener una parte social, la cual puede aumentar en
caso de que se aporte más capital. Solo se podrá tener otra parte social
en caso de que se adquiera con otro tipo de beneficios, se mantendrá la
individualidad de cada parte social.

• Las partes sociales son indivisibles, salvo pacto en contrario que

establezca la división o la cesión por partes.

• Si el contrato social lo establece, los socios además de sus obligaciones

deberán dar aportaciones suplementarias. Quedan prohibidas las
prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicio personal de los
socios.

• En la amortización de las partes sociales no estará permitida a menos que

se sigan las reglas que establece el contrato social vigente. Se llevará a
cabo con las utilidades líquidas que estén destinadas para el pago de
dividendos. En caso de que el contrato social lo prevengan podrán
expedirse, a favor de los socios, certificados de goce. También puede ser
previsto el derecho de voto.

• Para aumentar el capital social se requerirán ls mismas indicaciones que

en la constitución de la sociedad. Se dará preferencia a las partes sociales
mayoritarias de suscribir su aumento , salvo pacto en contrario.

• La sociedad tendrá un libro especial el cual tendrá el nombre, domicilio,

aportación y parte social de cada uno de los socios, y todas las
aportaciones que se hagan después de la inicial, además de la transmisión
de las partes sociales si así fuere el caso. Dicho libro debe inscribirse en
el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía. Si alguna
persona requiriera dicho libro podrá pedirlo, estará bajo el cuidado de los
administradores quienes responderán personal y solidariamente de el.
 • La administración estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser
socios o personas extrañas a la sociedad, pueden ser temporales o de
tiempo indeterminado. La sociedad tiene derecho a revocarlos en
cualquier momento, salvo pacto en contrario. Si no hay designación de
gerentes, todos los socios concurrirán en la administración.

• Salvo que el pacto estipule unanimidad, las decisiones de los gerentes se

tomarán por mayoría de votos. Si fuera aplicable el primer caso, y existe
un asunto urgente, podrá tomarse la decisión por mayoría.

• Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que

hayan votado en contra, quedarán libres de responsabilidad. Los gerentes
pueden no ser responsable si la decisión es apoyada por las ¾ partes del
capital social.

• La asamblea de socios es el órgano supremo de la sociedad. Las

resoluciones serán tomadas por mayoría de votos de los socios que
representen mínimo la mitad del capital social. Si no se pusieren de
acuerdo en la primer sesión, se realizará otra en donde será por mayoría
de votos sin importar cuanto capital representan.

• Las asambleas tendrán las facultades siguientes:

I. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al

ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que
juzguen oportunas.

II. Proceder al reparto de utilidades.

III. Nombrar y remover a los gerentes.

IV. Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia.

V. Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.

VI. Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones

accesorias.

VII. Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que
correspondan para exigirles daños y perjuicios.

VIII. Modificar el contrato social.

IX. Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos
socios.

X. Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.

XI. Decidir sobre la disolución de la sociedad, y

XII. Las demás que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social.

• Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas,

gozando de un voto por cada mil pesos de su aportación o el múltiplo de
esta cantidad que se hubiere determinado, salvo que el contrato prevea
las partes sociales privilegiadas.

• Las asambleas se realizarán por lo menos una vez al año en el domicilio

social.

• Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por

el Consejo de Vigilancia, y a falta u omisión de éste, por los socios que
representen más de la tercera parte del capital social. La petición deberá
hacerse por medio de cartas certificadas, con la orden del día y al menos
entregadas 8 días antes de la celebración de la asamblea, todo esto salvo
pacto en contrario.

• Habrá casos en que el contrato estipule que no es necesario una

asamblea, así que la carta certificada será respondida con un voto por
escrito. Aunque si lo solicita más de la tercera parte del capital social
deberá realizarse la asamblea.

• Para modificar el pacto social se requerirá de la voluntad de la mayoría de

los socios que representen ¾ partes del capital social. Cuando se quiera
cambiar el objeto o las obligaciones de los socios, se requerirá
unanimidad.

• El contrato social puede establecer la creación de un Consejo de Vigilancia,

el cual puede estar formado por socios o personas extrañas a la sociedad.
SOCIEDAD ANÓNIMA

• Existe bajo una denominación social la cual se formará libremente pero

siempre seguido de “Sociedad Anónima” o “S. A.”.

• Para su constitución se requiere:

I. Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una
acción por lo menos;

II. Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que
esté íntegramente suscrito;

III. Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del
valor de cada acción pagadera en numerario, y

IV. Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse,
en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

• Puede constituirse por: comparecencia ante fedatario público o por

suscripción pública.
• No aceptan socios industriales.

• El acta constitutiva debe de tener:

I. La parte exhibida del capital social;

II. El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el

capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del
artículo 125;

III. La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;

IV. La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;

V. El nombramiento de uno o varios comisarios;

VI. Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de

sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las
disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.
VII. En su caso, las estipulaciones que:
a) Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisión
de propiedad o derechos, respecto de las acciones de una misma
serie o clase representativas del capital social, distintas a lo que se
prevé en el artículo 130 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

b) Establezcan causales de exclusión de socios o para ejercer derechos

de separación, de retiro, o bien, para amortizar acciones, así como
el precio o las bases para su determinación.

c) Permitan emitir acciones que:

1. No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a

algunos asuntos.

2. Otorguen derechos sociales no económicos distintos al

derecho de voto o exclusivamente el derecho de voto.

3. Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de

uno o más accionistas, respecto de las resoluciones de la
asamblea general de accionistas.

Las acciones a que se refiere este inciso, computarán para la

determinación del quórum requerido para la instalación y votación
en las asambleas de accionistas, exclusivamente en los asuntos
respecto de los cuales confieran el derecho de voto a sus titulares.

d) Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas

no lleguen a acuerdos respecto de asuntos específicos.

e) Amplíen, limiten o nieguen el derecho de suscripción preferente a

que se refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles.

f) Permitan limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios

ocasionados por sus consejeros y funcionarios, derivados de los
actos que ejecuten o por las decisiones que adopten, siempre que
no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme
a ésta u otras leyes.
 • Si se constituye por suscripción pública los fundadores deberán realizar
una propuesta e inscribirla en el RPC, con los estatutos y los requisitos
que debe contener el acta constitutiva.
• Cada suscripción será recogida en duplicado y contendrá:

I. El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

II. El número, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y

valor;

III. La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera

exhibición;

IV. Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la
determinación de éstos;

V. La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y

las reglas conforme a las cuales deba celebrarse;

VI. La fecha de la suscripción, y

VII. La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los

estatutos.

Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y

entregarán el duplicado al suscriptor.

• Los suscriptores deberán pagar la cantidad prometida a exhibir en

numerario en la institución de crédito pactada para que posteriormente
la recojan los fundadores.

• Las aportaciones distintas al numerario se formalizarán al protocolizar

el acta constitutiva.

• Si un suscriptor no cumpliera con lo anterior se le exigirá judicialmente

el pago o procederá la suscripción.

• Todas las acciones deberán quedar suscritas en un plazo de un año. Si

se venciera este plazo el capital no fue suscrito o no se llegare a
constituir la sociedad, los suscritos se deslindarán y podrán llevarse su
parte.
 • Suscrito y exhibido el capital se publicará la convocatoria para la
Asamblea General Constitutiva en un plazo de 15 días.

• La AGC se ocupará:

I. De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto

de estatutos;

II. De examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos del

numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores
no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivas aportaciones en
especie;

III. De deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubieren

reservado en las utilidades;

IV. De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan

de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación de
quiénes de los primeros han de usar la firma social.

• Después de la aprobación de la constitución de la sociedad, se registrarán

el acta de la junta y los estatuos.

• Si alguna operación hecha por los fundadores no es aprobada en la

Asamblea General será nula.

• Son fundadores de una sociedad anónima:

I. Los mencionados en el artículo 92, y

II. Los otorgantes del contrato constitutivo social.

• Los fundadores no pueden establecer beneficios que afecten el capital

social, NO HAY PACTO EN CONTRARIO.

• La participación concedida a los fundadores no puede pasar el 10% ni

puede abarcar más de diez años a partir de la constitución de la sociedad.
Para que se acredite dicha participación se expedirán “bonos de
fundador”, los cuales deben contener:

I.- Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador;

II.- La expresión “bono de fundador” con caracteres visibles;

III.- La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y fecha de

constitución;

IV.- El número ordinal del bono y la indicación del número total de los bonos
emitidos;

V.- La participación que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante

el cual deba ser pagada;

VI.- Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por
lo que hace a la nacionalidad de cualquier adquirente del bono;

VII.- La firma autógrafa de los administradores que deben suscribir el

documento conforme a los estatutos.

• Las acciones son representaciones de las aportaciones que realizan los

socios, estás a su vez serán representadas por títulos nominativos que se
regirán por disposiciones relativas a valores literales.

• Serán de igual valor, conferirán iguales derechos y cada una representará

un voto, salvo pacto en contrario.

• Nominativo = A nombre de cierta persona. (NO SE PUEDEN HACER

ACCIONES AL PORTADOR).

• Valores literales = Títulos de crédito.

• Los títulos de crédito según la LGTOC son los documentos necesarios para
ejercitar el derecho literal que en estos se consigna. Tienen cuatro
características.

- Incorporación → En un título de crédito el derecho se incorpora a la ley.

- Legitimación → Para demostrar el derecho se requiere el documento.

- Literalidad → Siempre prevalecerá el valor de lo pactado en letra.

- Autonomía → Activa. Cada tenedor del título de crédito tiene un derecho

independiente del anterior.

• Tipos de acciones:

PROPIAS → Son las que representan las aportaciones de los socios.

- Voto limitado → Al socio se le pagan mayores utilidades a cambio de dejar
de participar en todas la decisiones. Solo participan en asambleas
extraordinarias o totalitarias.

- Liberadas → Son las que están totalmente pagadas y pueden ser vendidas.

- Pagaderas → Solo está exhibida una parte (mínimo 20%) y están en proceso
de pagarse.

IMPROPIAS → No representan capital social.

- De trabajo → Se otorgaban a los trabajadores para fomentar la

productividad.

- De goce → Son las que se otorgan a los que dejan de ser socios por cualquier
razón, pero pueden participar en asambleas, con voz sin voto y reciben
utilidades.

• Las acciones son indivisibles. En caso de que hayan copropietarios de una

acción, deberán nombrar un representante, si no lo hacen la autoridad
judicial lo hará.

• La venta de las acciones se realizarán por medio de corredor titulado.

• Los administradores pueden ser socios o personas extrañas.

• Cuando sean dos o más administradores se creará un consejo de

administración.

• Se nombrará un presidente de Consejo.

• Para que el Consejo de Administración funcione legalmente deberá asistir,

por lo menos, la mitad de sus miembros. Las decisiones se tomarán por
mayoría de votos de los presentes. Si hay empate el presidente tendrá
voto de calidad.

• Si son tres o más administradores, los socios que tengan una minoría de
acciones (25%) nombrarán un consejero, el porcentaje cambiará (10%)
si las acciones están inscritas en la Bolsa de Valores.

• Se pueden nombrar gerentes generales, los cuales tendrán las facultades

que expresamente se le den. Además de gozar de las más amplias
 facultades de representación y ejecución.

• Se puede nombrar un delegado para la ejecución de los actos concretos,

si no se hiciere nombramiento, el cargo será del Presidente de Consejo.

• El Consejo y los gerentes pueden conferir poderes en nombre de la

sociedad, mismos que pueden ser revocables en cualquier momento.

• Los nombramientos deben inscribirse en el RPC después de prestar

garantía para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el
desempeño de sus cargos.

• Si concluye el plazo de cargo de los administradores y no se ace un nuevo

nombramiento, ellos seguirán en su cargo.

• La reglas para la revocación o muerte de un administrador son:

I.- Si fueren varios los Administradores y sólo se revocaren los nombramientos

de algunos de ellos, los restantes desempeñaran la administración, si reúnen el
quórum estatutario, y

II.- Cuando se revoque el nombramiento del Administrador único, o cuando

habiendo varios Administradores se revoque el nombramiento de todos o de un
número tal que los restantes no reúnan el quórum estatutario, los Comisarios
designarán con carácter provisional a los Administradores faltantes.

• Los administradores deben firmar un contrato de confidencialidad.

• Los administradores son solidariamente responsables de:

I.- De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;

II.- Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con

respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas.

III.- De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control,

registro, archivo o información que previene la ley.

IV.- Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.

• El administrador que no esté de acuerdo con alguna decisión no será

responsable de la misma.

• El consejo de vigilancia estará conformada por comisarios, mismos que

pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.
 • No pueden ser comisarios:

I.- Los que conforme a la Ley estén inhabilitados para ejercer el comercio;

II.- Los empleados de la sociedad, los empleados de aquellas sociedades que

sean accionistas de la sociedad en cuestión por más de un veinticinco por ciento
del capital social, ni los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad
en cuestión sea accionista en más de un cincuenta por ciento.

III.- Los parientes consanguíneos de los Administradores, en línea recta sin

limitación de grado, los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del
segundo.

• Las facultades y obligaciones de los comisarios son:

I.- Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el

artículo 152, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea
General de Accionistas;

II.- Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo
menos un estado de situación financiera y un estado de resultados.

III.- Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás

evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para
efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir
fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.

IV.- Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un

informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información
presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de
Accionistas. Este informe deberá incluir, por lo menos:

A) La opinión del Comisario sobre si las políticas y criterios contables

y de información seguidos por la sociedad son adecuados y
suficientes tomando en consideración las circunstancias
particulares de la sociedad.

B) La opinión del Comisario sobre si esas políticas y criterios han sido

aplicados consistentemente en la información presentada por los
administradores.

C) La opinión del comisario sobre si, como consecuencia de lo anterior,

la información presentada por los administradores refleja en forma
veraz y suficiente la situación financiera y los resultados de la
sociedad.
V.- Hacer que se inserten en la Orden del Día de las sesiones del Consejo de
Administración y de las Asambleas de Accionistas, los puntos que crean
pertinentes;

VI.- Convocar a Asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, en caso

de omisión de los Administradores y en cualquier otro caso en que lo juzguen
conveniente;

VII.- Asistir, con voz, pero sin voto, a todas la sesiones del Consejo de
Administración, a las cuales deberán ser citados;

VIII.- Asistir, con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas, y

IX. En general, vigilar la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la

sociedad.

• El informe financiero debe entregarse cada año, y debe contener:

A) Un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad en el

ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su
caso, sobre los principales proyectos existentes.

B) Un informe en que declaren y expliquen las principales políticas y criterios

contables y de información seguidos en la preparación de la información
financiera.

C) Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de

cierre del ejercicio.

D) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados

de la sociedad durante el ejercicio.

E) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el

ejercicio.

F) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio
social, acaecidos durante el ejercicio.

G) Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que
suministren los estados anteriores.

• Adicionalmente deben de incluir el informe del informe, realizado por el

consejo de vigilancia.

• El informe que se entregará deberá entregarse 15 días antes para la

aprobación de este realizada por la AGA.
 • Los estados financieros serán publicados en el sistema electrónico de la
Secretaría de Economía.

• Si en la administración anterior se cometieron errores y no se reportar,

será responsable la nueva administración.

Asamblea Quórum Lugar Forma Asuntos

Totalitaria 100% Cualquier Consta por • Cualquier asunto.
lugar escrito y firman • Asamblea
todos los socios. Constitutiva.
• Asamblea
Extraordinaria.
• Orden del día.
Ordinaria Más del 50% del Domicilio Consta por un • Discutir, aprobar o
capital social social acta, está modificar el
Las decisiones presente el informe de los
se toman por presidente de la administradores a
mayoría simple AGA y el que se refiere el
secretario. enunciado general
Puede ser escrita del artículo 172,
o presencial. tomando en cuenta
el informe de los
comisarios, y
tomar las medidas
que juzgue
oportunas.
• En su caso,
nombrar al
Administrador o
Consejo de
Administración y a
los Comisarios;
• Determinar los
emolumentos
correspondientes a
los
 Administradores y
Comisarios,
cuando no hayan
sido fijados en los
estatutos.
• Orden del día.
• Los no previstos en
el artículo 182.
Extraordinaria 75% del capital Domicilio Consta por un • Prórroga de la
social social acta y debe estar duración de la
Las decisiones presente el sociedad;
se toman con el presidente de la • Disolución
50% del capital AGA y el anticipada de la
social secretario, es sociedad;
presencial. • Aumento o
reducción del
capital social;
• Cambio de objeto
de la sociedad;
• Cambio de
nacionalidad de la
sociedad;
• Transformación de
la sociedad;
• Fusión con otra
sociedad;
• Emisión de
acciones
privilegiadas;
• Amortización por la
sociedad de sus
propias acciones y
emisión de
acciones de goce;
• Emisión de bonos;
• Cualquiera otra
modificación del
contrato social, y
 • Los demás asuntos
para los que la Ley
o el contrato social
exija un quórum
especial.
• Orden del día.
• Pactados en los
estatutos.
Especial 75% del capital Domicilio Se nombra un • Los que afectan a
social social presidente y un una serie
Las decisiones secretario entre determinada de
se toman con el los socios accionistas.
50% del capital implicados. Es
social presencial.

• La convocatoria para las asambleas la podrán hacer: Consejo de

administración, comisarios, accionistas que representen por lo menos el
33% del capital social. Dicha coonvocatoria deberá registrarse en el
sistema electrónico de la SE.
SOCIEDAD COOPERATIVA

• Surge en la Gran Bretaña y Prusia para solventar sus necesidades más

prontas, las primeras son las de consumo. El punto era comprar entre
todos por mayoreo y de esta manera saliera mucho más barato.

• Hay tres tipos de sociedades cooperativas:

- De consumo → Aquéllas cuyos miembros se asocien con el objeto de obtener

en común artículos, bienes y/o servicios para ellos, sus hogares o sus
actividades de producción.

- De producción → Aquéllas cuyos miembros se asocien para trabajar en

común en la producción de bienes y/o servicios, aportando su trabajo
personal, físico o intelectual. Independientemente del tipo de producción a
la que estén dedicadas, estas sociedades podrán almacenar, conservar,
 transportar y comercializar sus productos.

- De ahorro y préstamo → Se entenderá como ahorro, la captación de recursos

a través de depósitos de ahorro de dinero de sus Socios; y como préstamo,
la colocación y entrega de los recursos captados entre sus mismos Socios.
Debe tener como mínimo 25 socios.

• Se rigen bajo tres principios.

- Solidaridad → Todos responden por la sociedad y la sociedad responde por

todos.

- Ayuda mutua → Todos deben ayudarse entre todos.

- Esfuerzo propio → Todos deben trabajar para la sociedad.

• Las disposiciones de las sociedades cooperativas son:

- Orden público → Irrenunciable.

- Interés social → Instrumento de apoyo a grupos vulnerables.

- Observancia general → Se aplica en todo el territorio nacional.

• Solo pueden ser socios personas físicas.

• No existe el “salvo pacto en contrario”.

• Para el buen funcionamiento deben tomar en cuenta los siguientes

principios:

I.- Libertad de asociación y retiro voluntario de los socios;

II.- Administración democrática;

III.- Limitación de intereses a algunas aportaciones de los socios si así se

pactara;

IV.- Distribución de los rendimientos en proporción a la participación de los

socios;

V.- Fomento de la educación cooperativa y de la educación en la economía

solidaria;

VI.- Participación en la integración cooperativa;

VII.- Respeto al derecho individual de los socios de pertenecer a cualquier

partido político o asociación religiosa, y
VIII.- Promoción de la cultura ecológica.

• Los extranjeros no puede ocupar puestos directivos.

• Los órganos competentes serán los tribunales mercantiles, o si la situación

lo amerita, tribunales federales.

• Para la constitución de la sociedad se requiere:

I.- Se reconoce un voto por socio, independientemente de sus aportaciones;

II.- Serán de capital variable;

III.- Habrá igualdad esencial en derechos y obligaciones de sus socios e igualdad

de condiciones para las mujeres;

IV.- Tendrán duración indefinida, y

V. Se integrarán con un mínimo de cinco Socios (excepto ahorro y préstamo).

• El acta constitutiva contendrá:

I. Datos generales de los fundadores;

II. Nombre de las personas que hayan resultado electas para integrar por
primera vez consejos y comisiones, y

III. Las bases constitutivas.

• A partir de la firma la sociedad obtendrá personalidad jurídica, patrimonio

propio y podrán celebrar actos y contratos. Deberán inscribirse en el RPC.

• Las sociedades cooperativas podrán adoptar los siguientes regímenes:

- Responsabilidad limitada → Cuando los socios solamente se obliguen al pago

de los certificados de aportación que hubieren suscrito.

- Responsabilidad suplementada → Cuando los socios respondan a prorrata

por las operaciones sociales, hasta por la cantidad determinada en el acta
constitutiva.

• Las base constitutivas contendrán:

I.- Denominación y domicilio social;

II.- Objeto social, expresando concretamente cada una de las actividades a
desarrollar;

III.- Los regímenes de responsabilidad limitada o suplementada de sus socios,

debiendo expresar en su denominación el régimen adoptado;

IV.- Forma de constituir o incrementar el capital social, expresión del valor de

los certificados de aportación, forma de pago y devolución de su valor, así como
la valuación de los bienes y derechos en caso de que se aporten;

V.- Requisitos y procedimiento para la admisión, exclusión y separación

voluntaria de los socios;

VI.- Forma de constituir los fondos sociales, su monto, su objeto y reglas para
su aplicación;

VII.- Areas de trabajo que vayan a crearse y reglas para su funcionamiento y en

particular de la de educación cooperativa en los términos del artículo 47 de esta
Ley;

VIII.- Duración del ejercicio social que podrá coincidir con el año de calendario,
así como el tipo de libros de actas y de contabilidad a llevarse;

IX.- Forma en que deberá caucionar su manejo el personal que tenga fondos y
bienes a su cargo;

X.- El procedimiento para convocar y formalizar las asambleas generales

ordinarias que se realizarán por lo menos una vez al año, así como las
extraordinarias que se realizarán en cualquier momento a pedimento de la
Asamblea General, del Consejo de Administración, del de Vigilancia o del 20%
del total de los miembros;

XI.- Derechos y obligaciones de los socios, así como mecanismos de conciliación

y arbitraje en caso de conflicto sobre el particular;

XII.- Formas de dirección y administración interna, así como sus atribuciones y

responsabilidades, y

XIII.- Las demás disposiciones necesarias para el buen funcionamiento de la

sociedad cooperativa siempre que no se opongan a lo establecido en esta ley.

PARA LAS SOCIEDADES DE AHORRO Y PRÉSTAMO SE AGREGARÁN:

XIV. El procedimiento para la elección de consejeros y designación de

funcionarios de primer nivel;

XV. Los requisitos que deberán cumplir las personas que sean electas como
consejeros y los designados como funcionarios;
XVI. Las obligaciones de los consejeros, así como lo relativo a las obligaciones
de los funcionarios de primer nivel;

XVII. Los lineamientos y objetivos generales de los programas de capacitación

que se impartirían a las personas electas como consejeros y designadas como
funcionarios; tomando en cuenta la complejidad de las operaciones y la región
en la que opera la Sociedad Cooperativa de Ahorro y Préstamo, y

XVIII. En su caso, la zona geográfica en la que operarían.

• Hay dos categorías de Sociedades Cooperativas:

- Ordinarias → Para funcionar requieren únicamente de su constitución legal.

- De participación estatal → Las que se asocien con autoridades federales, de

las entidades federativas, municipales o los órganos político-administrativos
de la Ciudad de México, para la explotación de unidades productoras o de
servicios públicos, dados en administración, o para financiar proyectos de
desarrollo económico a niveles local, regional o nacional.

• Los órganos de las Sociedades Cooperativas son:

I.- La Asamblea General;

II.- El Consejo de Administración;

III.- El Consejo de Vigilancia;

IV. Las comisiones y comités que esta Ley establece y las demás que designe la
Asamblea General, y

V. Tratándose de las Sociedades Cooperativas de Ahorro y Préstamo, además

de los citados órganos, en las fracciones I a IV anteriores, deberán contar,
cuando menos con:

a) Comité de Crédito o su equivalente;

b) Comité de Riesgos;

c) Un director o gerente general, y

d) Un auditor Interno.

• La asamblea general es el órgano supremo.

• La Asamblea General conocerá y resolverá de:

I.- Aceptación, exclusión y separación voluntaria de socios;

II.- Modificación de las bases constitutivas;

III.- Aprobación de sistemas y planes de producción, trabajo, distribución,

ventas y financiamiento;

IV.- Aumento o disminución del patrimonio y capital social;

V.- Nombramiento y remoción, con motivo justificado, de los miembros del

Consejo de Administración y de Vigilancia; de las comisiones especiales y de los
especialistas contratados;

VI.- Examen del sistema contable interno;

VII.- Informes de los consejos y de las mayorías calificadas para los acuerdos
que se tomen sobre otros asuntos;

VIII.- Responsabilidad de los miembros de los consejos y de las comisiones,

para el efecto de pedir la aplicación de las sanciones en que incurran, o efectuar
la denuncia o querella correspondiente;

IX.- Aplicación de sanciones disciplinarias a socios;

X.- Reparto de rendimientos, excedentes y percepción de anticipos entre socios,

y

XI.- Aprobación de las medidas de tipo ecológico que se propongan.

• Las decisiones serán tomadas por mayoría de votos.

• Su duración es indefinida.

• Su naturaleza de capital variable es porque la ida y venida fácil de los

socios hace que el capital esté en constante movimiento.

• Todos participan en la asamblea y tienen un voto.

• No existe un socio mayoritario, hay un tope de aportación.

• Los socios pueden ser capitalistas o industriales (trabajo):

• La supletoriedad debe ser expresa.

• Su duración es indefinida.

SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE

 • En estas sociedades el capital está en constante cambio, ya sea por la
integración de nuevos socios, por nuevas aportaciones o por retiro de
capital.

• Se regirán por el tipo de sociedad que sean y por las disposiciones de

esta sección.

• A la razón social o a la denominación social deberán agregárseles las

palabras “de Capital Variable”.

• El contrato constitutivo deberá contener las condiciones para el aumento

y disminución del capital social, además del capital social mínimo. Si la
administración de la sociedad infringe dicha instrucción serán
responsables de los daños y perjuicios.

• Los aumentos y disminuciones del capital social deberán quedar inscritos

en un libro de registros llevado por la administración.

• El retiro de un socio con sus aportaciones deberá notificarse a la

sociedad y realizarse hasta el fin del ejercicio anual en curso si se hiciera
la notificación antes del último trimestre de dicho ejercicio. Si se hace
después, será hasta el fin del siguiente.

• No podrá realizarse la separación de un socio si eso significare la

reducción a menos del mínimo del capital social establecido.

FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN Y ESCISIÓN DE LAS SOCIEDADES

• Fusión → Cuando se unen personas morales o incluso físicas con capacidad

comercial, ya sea que una sociedad absorba a las demás o creen una
nueva. Para que una sociedad se pueda fusionar se deben seguir los
estatutos que establece la LGSM para cada sociedad. Las sociedades
implicadas deben ponerse de acuerdo en cómo responderían a terceros,
si cada sociedad se hará cargo de sus responsabilidades o si la nueva
sociedad las absorberá. En caso de que algún tercero no esté de acuerdo
se irá a juicio. Para que la fusión se realice deben esperarse tres meses,
después de esto se constituirá la sociedad nueva y deberá publicarse en
el sistema electrónico de la Secretaría de Economía e inscribirse en el
Registro Público del Comercio.
 • Transformación → La transformación es cuando una sociedad toma forma
legal o se convierte en una sociedad de capital variable. Se tomarán los
mismos preceptos de la transformación. Para que la transformación se
realice se deberán esperar tres meses.

• Escisión → Se da cuando el capital es tanto que se pierde la buena

organización de una sociedad. La escisión es cuando una sociedad se
divide en varias sociedades. La sociedad base es la “escindente” y las
desprendidas de ella son las “escindidas”. La escindente puede seguir o
extinguirse, y traspasará en bloque a las escindidas el activo, el pasivo y
el capital social. Los socios tendrán el mismo porcentaje de participación
en la escindente y en todas las escindidas. La resolución de la escisión
deberá protocolizarse ante fedatario público, inscribirse en el RPC y
publicarse en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía. Para
que la escisión se realice se deberán esperar 45 días. Las acciones y partes
sociales que serán escindidas deben estar completamente pagadas. Si una
escindida tuviera problemas económicos acudirá a la escindente, en caso
de que la escindente haya dejado de existir, recurrirá a las demás
escindidas.

SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA

• La sociedad por acciones simplificada es aquella que se constituye con

una o más personas físicas que solamente están obligadas al pago de sus
aportaciones representadas en acciones.

• Las personas físicas que constituyen la sociedad no podrán ser accionistas

de otra sociedad mercantil.

• El capital social no puede rebasar los 5 millones de pesos, si así lo hiciere

deberá transformarse en otro tipo de sociedad, en caso de no hacerlo
todos los socios responderán ilimitada, solidaria y subsidiariamente contra
terceros.

• La denominación se formará libremente pero deberá ser diferente a

cualquier otra sociedad y deberán agregársele las palabras “Sociedad por
Acciones Simplificada” o las letras “S.A.S”

• La Secretaria de Economía otorgará los formatos de acta constitutiva.

• Para la constitución de la sociedad se requiere:

I. Que haya uno o más accionistas (PUEDE SER UNIMEMBRE)

II. Que el o los accionistas externen su consentimiento para constituir una
sociedad por acciones simplificada bajo los estatutos sociales que la Secretaría
de Economía ponga a disposición mediante el sistema electrónico de constitución

III. Que alguno de los accionistas cuente con la autorización para el uso de
denominación emitida por la Secretaría de Economía, y

IV. Que todos los accionistas cuenten con certificado de firma electrónica
avanzada vigente reconocido en las reglas generales que emita la Secretaría de
Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 263 de esta Ley.

En ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública, póliza o cualquier otra

formalidad adicional, para la constitución de la sociedad por acciones
simplificada.

• La constitución de esta sociedad estará a cargo de la Secretaría de

Economía, el procedimiento es:

I. Se abrirá un folio por cada constitución;

II. El o los accionistas seleccionarán las cláusulas de los estatutos sociales que
ponga a disposición la Secretaría de Economía a través del sistema;

III. Se generará un contrato social de la constitución de la sociedad por acciones

simplificada firmado electrónicamente por todos los accionistas, usando el
certificado de firma electrónica vigente a que se refiere la fracción IV del artículo
262 de esta Ley, que se entregará de manera digital;

IV. La Secretaría de Economía verificará que el contrato social de la constitución

de la sociedad cumpla con lo dispuesto en el artículo 264 de esta Ley, y de ser
procedente lo enviará electrónicamente para su inscripción en el Registro Público
de Comercio;

V. El sistema generará de manera digital la boleta de inscripción de la sociedad

por acciones simplificada en el Registro Público de Comercio;

VI. La utilización de fedatarios públicos es optativa;

VII. La existencia de la sociedad por acciones simplificada se probará con el

contrato social de la constitución de la sociedad y la boleta de inscripción en el
Registro Público de Comercio;

VIII. Los accionistas que soliciten la constitución de una sociedad por acciones
simplificada serán responsables de la existencia y veracidad de la información
proporcionada en el sistema. De lo contrario responden por los daños y perjuicios
que se pudieran originar, sin perjuicio de las sanciones administrativas o penales
a que hubiere lugar, y
IX. Las demás que se establezcan en las reglas del sistema electrónico de
constitución.

• El acta constitutiva debe contener:

I. Denominación;

II. Nombre de los accionistas;

III. Domicilio de los accionistas;

IV. Registro Federal de Contribuyentes de los accionistas;

V. Correo electrónico de cada uno de los accionistas;

VI. Domicilio de la sociedad;

VII. Duración de la sociedad;

VIII. La forma y términos en que los accionistas se obliguen a suscribir y pagar

sus acciones;

IX. El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el

capital social;

X. El número de votos que tendrá cada uno de los accionistas en virtud de sus
acciones;

XI. El objeto de la sociedad, y

XII. La forma de administración de la sociedad.

• Las acciones deben pagarse en un año.

• La Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Las

resoluciones se tomarán por mayoría de votos. Si solo hay un socio
entonces el será el órgano supremo.

• La administración será ejercida por un accionista, si hay un solo

accionista el tomará ese cargo.

• Las reglas para tomar decisiones son las siguientes:

I. Todo accionista tendrá derecho a participar en las decisiones de la sociedad;

II. Los accionistas tendrán voz y voto, las acciones serán de igual valor y
conferirán los mismos derechos;

III. Cualquier accionista podrá someter asuntos a consideración de la Asamblea,

para que sean incluidos en el orden del día, siempre y cuando lo solicite al
administrador por escrito o por medios electrónicos, si se acuerda un sistema de
información de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 89 del Código de
Comercio;

IV. El administrador enviará a todos los accionistas el asunto sujeto a votación

por escrito o por cualquier medio electrónico si se acuerda un sistema de
información de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 89 del Código de
Comercio, señalando la fecha para emitir el voto respectivo;

V. Los accionistas manifestarán su voto sobre los asuntos por escrito o por
medios electrónicos si se acuerda un sistema de información de acuerdo con lo
dispuesto en el artículo 89 del Código de Comercio, ya sea de manera presencial
o fuera de asamblea.

• Las modificaciones a los estatutos serán por mayoría de votos.

• Los conflictos que surjan deberán resolverse con los medios de justicia
alternativa, salvo pacto en contrario.

• Las utilidades se repartirán proporcionalmente a las acciones de cada

socio.

• Los informes financieros deben registrarse en el sistema electrónico de la

Secretaría de Economía.

• Son aplicables para la transformación, escisión, disolución y liquidación,

las mismas disposiciones que para la S.A.

CONTRATO DE PROMESA

• Un acto jurídico es la manifestación de la voluntad destinada a producir

efectos jurídicos determinados por la ley.

Elementos de existencia:

- Que el objeto sea jurídica y físicamente posible

- Manifestación de la voluntad tácita o expresa.

- Requisito de forma.

Elementos de validez:

- Cumplir con la forma.

- Que lo celebren personas con capacidad.

- Ausencia de vicios en la manifestación de la voluntad.

• Es un contrato preparatorio cuya única obligación es la posible firma de

un contrato futuro.

• Es contractual, puede ser unilateral o bilateral.

• Requisitos:

- Debe ser por escrito.

- Contener elementos de contrato definitivo.

- Limitarse a cierto tiempo.

• Si no se firma se puede demandar y podrá firmar el juez. Si ya no se

tiene posesión de la cosa ofrecida, se pagarán daños y perjuicios.

CONTRATO DE ASOCIACIÓN POR PARTICIPACIÓN

• Es un contrato en el cual una persona cede cierta participación en las

utilidades o pérdidas de un negocio mercantil o de una o varias
operaciones de comercio, a cambio de la aportación de bienes y
servicios.

• No tiene personalidad jurídica, ni razón o denominación social.

• Debe constar por escrito y no es necesario registrarlo. En el contrato

debe quedar establecido el monto de participación, términos y demás
especificaciones.

• Asociante → Representante de la asociación, dueño del negocio, el

responde contra terceros.

• Asociados → Aportan bienes o servicios al asociante para la realización

 del negocio y a cambio tienen participación en el.

• Todos ganan o todos pierden, pero las pérdidas de los asociados no

pueden ser mayores a su aportación.

• En caso de disolución y liquidación, a falta de estipulaciones especiales,

funcionará como Sociedad en Nombre Colectivo.

CONTRATO DE FIDEICOMISO

• Surge en Roma. Cuando los hombres debían ir a la guerra dejaban

encargados sus bienes con otro hombre, que debía ser de confianza, para
que los manejara, de manera que beneficiara a la familia de el guerrero.

• Es una operación de crédito y es manejado por la SHCP.

• En México la fiduciaria siempre será una institución de crédito.

• Consta de tres elementos:

- Fideicomitente → Es el propietario de los bienes que serán administrados.

- Fiduciaria → Es la institución que administrará los bienes en beneficio de las

personas que mande el fideicomitente, las instrucciones que reciba serán
por escrito.

- Fideicomisario → Son las personas beneficiarias del fideicomiso.

• Hay tres tipos de fideicomiso.

- Administrativo → El fideicomitente le otorga los bienes a la fiduciaria para su

manejo y administración en beneficio de los fideicomisarios. El
fideicomitente es el inversionista, la fiduciaria es una institución de crédito y
los fideicomisarios la familia, esposa y/o los hijos.

- Traslativo de dominio → Es un tipo de concesión. El fideicomitente es un

inversionista que pide a la fiduciaria permisos para explotar ciertos bienes
nacionales al estado y los fideicomisarios son el estado y el pueblo.

- Garantía → El fideicomitente otorga sus bienes a una fiduciaria como

garantía de una deuda